Modely podnikového řízení. Obecné zásady řízení korporace Kdo řídí korporaci

Pojem a funkce nejvyššího orgánu obchodní společnosti

Korporace je organizovaný systém, jehož hlavní funkcí je řízení, určené v souladu s právními požadavky k regulaci a kontrole činnosti korporace.

Proces corporate governance je zaměřen na ochranu zájmů korporace a jejích účastníků, zvýšení efektivity organizace.

Hlavní cíle, funkce a vlastnosti managementu:

• Ochrana rovnosti akcionářů.
• Ochrana práv všech akcionářů.
• Poskytování potřebných informací souvisejících s činností korporace.
• Dodržování zákonů při činnosti korporace.
• Řízení administračního systému.
• Ochrana práv zúčastněných stran.

V korporaci je nejvyšším řídícím orgánem shromáždění účastníků korporace. Pokud mluvíme o organizaci s více než 100 účastníky ( Ne komerční organizace, výrobní družstva), je hlavním řídícím orgánem konference, sjezd nebo jiný orgán, který bude jednat na základě ustavující dokumentace a právních norem.

Specifika utváření těchto orgánů jsou uvedena v ustanoveních občanský zákoník.

Pravomoci a kompetence řídících orgánů závisí na:

• Normy občanského zákonodárství.
• Zakládací listina společnosti.
• Zákony a předpisy.

Řídící orgány jsou také:

• Kontrolním orgánem je představenstvo.
• Výkonný orgán je individuální nebo kolegiální.
• Revizní komise je orgánem pro výkon vnitřní kontroly činnosti ve finančním sektoru.

Řízení korporace je založeno na principu dualismu – rozdělení funkcí dohledu a řízení, jako důležitého znaku organizace. Důležitým principem je nutnost vytvoření výkonného orgánu pro řízení korporace.

Kontrolu činnosti výkonných orgánů provádějí kontrolní orgány tvořené rozhodnutím rady účastníků.

Pojem a obsah výlučné působnosti nejvyššího orgánu korporace

Do výlučné působnosti nejvyššího orgánu korporace patří otázky týkající se přijímání zásadních rozhodnutí a změn v činnosti a fungování korporace.

Mezi pravomoci řídících orgánů společnosti patří podle zákona:

• Provádění změn v zákonné dokumentaci.
• Identifikace priorit v činnosti korporace.
• Stanovení pravidel a postupu pro přijímání účastníků do korporace.
• Schvalování a ověřování dokumentace a výkaznictví.
• Utváření různých výkonných a jiných orgánů podniku podle potřeby.
• Rozhodnutí o vytvoření auditního orgánu pro vnitřní kontrolu.
• Vyřizování a schvalování rozhodnutí o zakládání právnických osob a poboček.
• Rozhodnutí o likvidaci společnosti.
• Rozhodnutí o reorganizaci společnosti.
• Uzavření smlouvy s auditorskou společností za účelem provedení externího auditu.

Tyto pravomoci stanovené právními předpisy nejsou omezeny. Další práva a povinnosti nejvyššího řídícího orgánu korporace mohou být stanoveny v ustavující dokumentaci podniku.

Problémy, které spadají do výlučné pravomoci nejvyššího řídícího orgánu korporace, nelze přenést na jiné orgány - tato norma je podporována ustanoveními občanského zákoníku Ruské federace.

Výjimkou mohou být případy, kdy je ve vnitřní dokumentaci korporace stanoven jiný postup řešení problémů. Výkonná působnost rady účastníků může zahrnovat širokou škálu otázek, které nejsou uvedeny v občanském právu, ale jsou upraveny ustavující dokumentací.

Pojetí a působnost jediného výkonného orgánu

Zákon stanoví právo utvořit jediný výkonný orgán, který zastupují fyzické nebo právnické osoby, vytvořené k výkonu funkce ochrany zájmů korporace a sledování její činnosti. Mezi taková těla patří:

• Generální ředitel;
• ředitelé;
• Předseda.

Zákonná dokumentace může v případě potřeby delegovat působnost jediného výkonného orgánu na více osob. Osoby, na které jsou tato práva postoupena, musí jednat společně v zájmu korporace.

Je také možné vytvořit několik samostatných orgánů, které budou fungovat samostatně, nezávisle na sobě a řešit problémy korporace.

Za účelem plnění úkolů, které nejsou zahrnuty ve výčtu otázek výlučné působnosti nejvyššího řídícího orgánu korporace, se zřizuje kolegiální výkonný orgán - ředitelství nebo rada.

Pojem, působnost a funkce kolegiálního řídícího orgánu

§ 65 občanského zákoníku Ruská Federace uvádí, že nejvyšší řídící orgán korporace může iniciovat vytvoření jediných a kolegiálních výkonných orgánů.

Kolegiální výkonný orgán je řídícím orgánem neziskové resp obchodní podnik, která je podřízena nejvyššímu řídícímu nástroji a jedná v rámci zákona, provádí úkony stanovené zakladatelskou listinou a normami občanského práva.

Jeho působnost se nevztahuje na problémy, které má právo řešit pouze nejvyšší řídící orgán.

Typologie kolegiálních orgánů:

• Informační orgán: vytvořen k provádění kontaktů mezi vedoucími strukturálních divizí korporace.
• Poradní orgán: vytvořen k řešení určitých problémů. Toto tělo nemůže nahradit ostatní – je tvořeno tak, aby doplňovalo jejich činnost.
• Orgán vytvořený k rozhodování a mající příslušné pravomoci.
• Kontrolní orgán.

Výčet pravomocí a práv těchto výkonných orgánů zahrnuje problémy, které nejsou ve výlučné kompetenci nejvyššího nástroje podnikového řízení.

Působnost spadající do výlučné působnosti rady účastníků nelze podle právních předpisů přenášet na jiné orgány.

Proces vzniku, výčet pravomocí výkonných orgánů a specifika jejich činnosti jsou uvedeny v zakládací listině společnosti. Příklady kolegiálních výkonných orgánů jsou ředitelství a představenstvo korporace.

Jejich hlavní funkcí je kontrola nad činností korporace. Další funkce mohou být převedeny na kolegiální orgán jejich zařazením do stanov společnosti.

Seznam a vlastnosti práv kolegiálních orgánů:

• Získejte kompletní informace o činnosti společnosti.
• Požadujte náhradu za ztráty způsobené společnosti.
• Na základě zákona požadovat napadnout transakci, která byla uskutečněna korporací v rozporu se zájmy účastníků této korporace.

Počet členů kolegiálních výkonných orgánů by neměl přesáhnout čtvrtinu celkového složení nástrojů řízení podniku kolegiálního typu. Tito jednotlivci také nemohou být předsedy korporací.

Hlavními cíli vzniku a činnosti kolektivních orgánů je přispívat ke zvyšování výkonnosti korporace, ochraně práv účastníků korporace, zvyšování provázanosti práce orgánů korporace a řešení problémů, které jsou v jejich působnosti v ustavující dokumentaci.

Corporate governance charakterizuje systém nejvyšší úrovně řízení akciové společnosti. V roce 1932 vyšla kniha „Moderní korporace a soukromé vlastnictví“ od A. Burleyho a G. Meanse, která se poprvé věnuje otázkám oddělení od řízení a kontroly od vlastnictví v akciových společnostech. To vedlo k zobrazení nové vrstvy profesionální manažeři a rozvoje, protože v roce 200 velkých společností bylo kontrolováno 58 % aktiv.

Systém řízení společnosti je organizační model, který je navržen na jedné straně k regulaci vztahů mezi manažery společností a jejich vlastníky a na straně druhé ke koordinaci cílů různých stakeholderů zajišťujících efektivní fungování společností. Existuje několik modelů podnikového řízení.

Základní modely corporate governance

Různorodost národních forem podnikového řízení lze rozdělit do skupin, které tíhnou ke dvěma protichůdným modelům:

• americký, nebo outsider, model;
• Germánský nebo zasvěcený model.

Američan nebo outsider, model je model řízení založený na vysoké míře využívání podnikových kontrolních mechanismů vnějších vůči akciové společnosti, případně tržních, nebo kontroly nad řízením akciové společnosti.

Anglo-americký model je typický pro USA, Velkou Británii, Austrálii, Kanadu a Nový Zéland. Zájmy akcionářů zastupuje velké množství vzájemně izolovaných drobných investorů, kteří jsou závislí na řízení korporace. Role akciového trhu, jehož prostřednictvím je vykonávána kontrola nad řízením korporace, se zvyšuje.

Němec, nebo zasvěcený, model je modelem pro řízení akciových společností, založený především na využití interních metod podnikové kontroly, případně metod sebekontroly.

Německý model corporate governance je typický pro země střední Evropy, skandinávské země, méně typický pro Belgii a Francii. Je založen na principu sociální interakce: všechny strany, které se zajímají o činnost korporace, mají právo účastnit se rozhodovacího procesu (akcionáři, manažeři, zaměstnanci, banky, veřejné organizace). Německý model se vyznačuje slabým zaměřením na akciové trhy a hodnotu pro akcionáře v managementu, protože společnost sama kontroluje svou konkurenceschopnost a výkonnost.

Americký a německý model corporate governance představují dva protichůdné systémy, mezi nimiž existuje mnoho možností s převahou jednoho nebo druhého systému a odrážející národní charakteristiky konkrétní zemi. Vývoj konkrétního modelu podnikového řízení v rámci závisí především na třech faktorech:

• mechanismus;
• funkce a úkoly;
• úroveň zveřejňování informací.

Japonský model podnikového řízení vznikl v poválečném období na bázi finančních a průmyslových skupin (keiretsu) a je charakterizován jako zcela uzavřený, založený na bankovní kontrole, což omezuje problém manažerské kontroly.

Rodinný model podnikového řízení se rozšířil do všech zemí světa. Korporace jsou řízeny členy stejné rodiny.

Ve vznikajícím modely řízení společností v Rusku princip oddělení vlastnických a kontrolních práv není uznáván. Systém corporate governance v Rusku neodpovídá žádnému z těchto modelů, další rozvoj podnikání bude zaměřen na několik modelů corporate governance najednou.

Podmínky pro aplikaci amerického modelu corporate governance

Americký systém správy a řízení společností přímo souvisí s charakteristikami národního vlastnictví akcií, které zahrnují:

• nejvyšší stupeň rozptylu kapitálu amerických korporací, v důsledku čehož si zpravidla žádná ze skupin akcionářů nenárokuje zvláštní zastoupení v korporaci;
• nejvyšší úroveň likvidity akcií, přítomnost vysoce vyvinutého systému, který každému akcionáři umožňuje rychle a snadno prodat své akcie a investorovi je koupit.

Klíčovými formami tržní kontroly pro americký trh jsou četné fúze, akvizice a odkupy společností, které poskytují účinnou tržní kontrolu nad aktivitami manažerů prostřednictvím trhu korporátní kontroly.

Důvody pro použití německého modelu corporate governance

Německý model vychází z faktorů přímo opačných k těm, které dávají vzniknout americkému modelu. Tyto faktory jsou:

• koncentrace základního kapitálu mezi různými typy institucionálních investorů a relativně nižší míra jeho rozptýlení mezi soukromé investory;
• relativně slabý vývoj na akciovém trhu.

Americký model corporate governance

Typická struktura řízení americké korporace

Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada akcionářů která se provádí pravidelně, minimálně jednou ročně. Akcionáři se podílejí na řízení korporace účastí na hlasování o otázkách zavádění změn a doplňků zakládací listiny, volbě nebo odvolávání jednatelů, jakož i na dalších rozhodnutích, která jsou pro činnost korporace nejdůležitější, např. jako reorganizace a likvidace společnosti atd.

Schůze akcionářů jsou přitom převážně formální povahy, neboť akcionáři mají spíše omezené možnosti podílet se na řízení korporace, neboť hlavní břemeno skutečného řízení korporace leží na představenstvu, které je obvykle pověřeno tyto hlavní úkoly:

• řešení nejdůležitějších obecných podnikových problémů;
• jmenování a kontrola činnosti správy;
• kontrola finančních činností;
• zajištění souladu činnosti korporace s aktuálními právními normami.

Primární odpovědností představenstva je chránit zájmy akcionářů a maximalizovat jejich bohatství. Musí zajistit takovou úroveň řízení, která zaručí růst hodnoty korporace. V posledních letech je stále patrnější trend zvyšování role představenstva v řízení společnosti. To se projevuje především ve sledování finančního stavu věcí. Finanční výsledkyČinnost společnosti je hodnocena na zasedáních představenstva zpravidla nejméně jednou za čtvrtletí.

Za stav ve společnosti odpovídají členové představenstva, kteří jsou zástupci akcionářů. Mohou se podílet na administrativních a trestní odpovědnost v případě úpadku korporace nebo jednání směřující k získání vlastního prospěchu na úkor zájmů akcionářů korporace.

Velikost představenstva se určuje na základě potřeb efektivního řízení a jeho minimální počet v souladu se státními zákony může být od jednoho do tří.

Představenstvo je voleno z vnitřních a vnějších (nezávislých) členů akciové společnosti. Většinu členů představenstva tvoří nezávislí ředitelé.

Interní členové jsou vybíráni z řad vedení společnosti a působí jako výkonní ředitelé i manažeři společnosti. Nezávislí ředitelé jsou osoby, které nemají žádné zájmy ve společnosti. Jsou to zástupci bank, dalších společností s úzkými technologickými či finančními vazbami, slavní právníci a vědci.

Obě skupiny jednatelů, nebo jinými slovy všichni jednatelé, odpovídají za záležitosti společnosti stejným dílem.

Strukturálně je představenstvo amerických korporací rozděleno do stálých výborů. Počet výborů a oblasti činnosti, které vykonávají, se v každé společnosti liší. Jejich úkolem je vypracovávat doporučení k otázkám přijatým představenstvem. Nejběžnějšími výbory ve správních radách jsou řídící a mzdy, kontrolní komise (revizní komise), finanční komise, volební komise, komise pro provozní záležitosti, in velké korporace— výbory pro styk s veřejností atd. Na žádost Americké komise pro cenné papíry a burzy musí být v každé korporaci výbory pro audit a odměňování.

Výkonným orgánem korporace je její ředitelství. Správní rada vybírá a jmenuje prezidenta, viceprezidenty, pokladníka, tajemníka a další funkcionáře korporace, jak stanoví její stanovy. Jmenovaný šéf korporace má velmi velkou pravomoc a je odpovědný pouze představenstvu a akcionářům.

Německý model podnikového řízení

Typická struktura řízení německé korporace

Typická struktura řízení německé společnosti je rovněž třístupňová a představuje ji valná hromada akcionářů, dozorčí rada a správní rada. Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada akcionářů. Do jeho kompetence patří řešení problémů typických pro všechny modely řízení akciových společností:

• volba a odvolání členů dozorčí rady a představenstva;
• postup při použití zisků společnosti;
• jmenování auditora;
• provádění změn a doplňků stanov společnosti;
• změna kapitálu společnosti;
• likvidace společnosti atd.

Četnost schůzí akcionářů je dána zákonem a stanovami společnosti. Schůze se koná z podnětu řídících orgánů nebo akcionářů, vlastníků alespoň 5 % akcií. Proces přípravy valné hromady zahrnuje povinnost předem zveřejnit program valné hromady a možnosti navržené dozorčí radou a představenstvem pro každou problematiku. Každý akcionář může do týdne po zveřejnění programu navrhnout vlastní řešení konkrétní záležitosti. Rozhodnutí na valné hromadě jsou přijímána prostou většinou hlasů, ta nejdůležitější pak tříčtvrtinovými hlasy akcionářů přítomných na valné hromadě. Rozhodnutí učiněná na schůzi nabývají právní moci až poté, co jsou ověřena notářem nebo soudním příkazem.

dozorčí rada vykonává funkce kontroly nad ekonomickou činností společnosti. Je tvořena ze zástupců akcionářů a zaměstnanců společnosti. Kromě těchto dvou skupin mohou být v dozorčí radě také zástupci bank a podniků s blízkými obchodní spojení s touto společností. Charakteristickým rysem německého systému sestavování dozorčí rady je vysoké zastoupení zaměstnanců společnosti v dozorčí radě, jejichž podíl dosahuje 50 % křesel. Aby se předešlo střetu zájmů mezi akcionáři a zaměstnanci zastoupenými v dozorčí radě, má každá z těchto stran právo veta při volbě zástupců opačné skupiny.

Hlavním úkolem dozorčí rady je výběr manažerů společností a sledování jejich práce. Rozsah řešení otázek strategického významu v působnosti dozorčí rady je jasně vymezen a zahrnuje otázky akvizice jiných společností, prodeje části majetku nebo likvidace podniku, posuzování a schvalování ročních účetních závěrek a výkazů, jakož i otázky související s likvidací podniku. velké transakce a výši dividend.

Rozhodnutí dozorčí rady jsou přijímána tříčtvrtinovou většinou hlasů.

Kvantitativní složení dozorčí rady závisí na velikosti společnosti. Minimální složení musí být alespoň tři členové. Německé právo vyžaduje velké dozorčí rady.

Členy dozorčí rady volí akcionáři na období čtyř obchodních let po zahájení činnosti. Členové dozorčí rady mohou být před uplynutím funkčního období znovu zvoleni valnou hromadou akcionářů tříčtvrtinovou většinou hlasů. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

Představenstvo je tvořeno vedením společnosti. Představenstvo se může skládat z jedné nebo více osob. Představenstvu je svěřeno přímé ekonomické řízení společnosti a odpovědnost za výsledky její činnosti. Členy představenstva jmenuje dozorčí rada na dobu až pěti let. Členům správní rady je zakázáno se jakýmkoliv způsobem angažovat komerční aktivity vedle hlavního zaměstnání, jakož i účast v řídících orgánech jiných společností bez souhlasu dozorčí rady. Práce představenstva je založena na kolegiálním základě, kdy se rozhoduje na základě konsensu. V obtížných situacích, kdy nelze dosáhnout konsensu, se rozhoduje hlasováním. Každý člen představenstva má jeden hlas, rozhodnutí se považuje za přijaté, pokud pro něj hlasuje většina členů představenstva.

Hlavní rozdíly mezi americkým modelem a německým

Hlavní rozdíly mezi uvažovanými modely správy a řízení společnosti jsou následující:

• PROTI americký model Zájmy akcionářů jsou především zájmy malých soukromých investorů, vzájemně izolovaných, kteří jsou z důvodu své nejednotnosti vysoce závislí na firemním managementu. Protiváhou této situace se zvyšuje role trhu, který prostřednictvím trhu podnikové kontroly vykonává kontrolu nad hospodařením akciových společností;
• v německém modelu jsou akcionáři sbírkou dosti velkých držitelů bloků, a proto se mohou vzájemně sdružovat k prosazování svých společných zájmů a na tomto základě mít pevnou kontrolu nad řízením akciové společnosti. V takové situaci je role trhu jako vnějšího kontrolora aktivit společnosti prudce omezena, protože korporace sama kontroluje svou konkurenceschopnost a výsledky své výkonnosti;

Z výše uvedeného vyplývá, že existuje rozdíl ve funkcích představenstva. V americkém modelu se jedná o představenstvo jako správní radu, která v podstatě řídí veškerou činnost akciové společnosti a zodpovídá se za ni shromáždění akcionářů a státních kontrolních orgánů.

V německém modelu řízení je striktně oddělena řídící a kontrolní funkce. Představenstvo je v něm dozorčí radou, přesněji řečeno kontrolním orgánem, nikoli orgánem, který vykonává plné řízení akciové společnosti. Její kontrolní funkce přímo souvisí s možností rychlé změny dosavadního vedení korporace, pokud její činnost již neuspokojuje zájmy akcionářů. Účast v dozorčích radách zástupců jiných korporací umožňuje korporaci zohledňovat nejen zájmy jejích akcionářů, ale i zájmy jiných korporací, které jsou tak či onak spjaty s její činností. V důsledku toho obvykle nepřevažují zájmy jednotlivých skupin akcionářů německé korporace, protože na prvním místě jsou zájmy společnosti jako celku.

Odeslat svou dobrou práci do znalostní báze je jednoduché. Použijte níže uvedený formulář

Studenti, postgraduální studenti, mladí vědci, kteří využívají znalostní základnu ve svém studiu a práci, vám budou velmi vděční.

Vloženo na http://www.allbest.ru/

5. Generální ředitel

Bibliografie

1. Obecné zásady korporační práce

Corporate governance je druh sociálního governance. Korporace je specifický organizovaný systém, jehož prvkem je management. Jeho podstatou je dopad na korporaci jako systém vztahy s veřejností(organizovaný systém) za účelem jejich zefektivnění a zachování jejich specifičnosti.

Corporate governance je vědomé řízení, které provádějí orgány speciálně vytvořené v korporaci. Orgány korporace se navíc utvářejí zákonem stanoveným způsobem a zákon určuje rozdělení působnosti mezi tyto orgány. Corporate Governance je tedy především řízení uskutečňované na základě zákona a interních dokumentů korporace přijatých v souladu se zákonem.

Principy corporate governance jsou výchozími principy, na nichž je založeno formování, fungování a zlepšování systému corporate governance společnosti.

Základní principy corporate governance byly stanoveny v Principech Corporate Governance Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), které podepsali ministři na zasedání Ministerské rady OECD ve dnech 26. – 27. května 1999. Principy Corporate Governance OECD jsou poradní povahy a mohou být použity vládami jako výchozí bod pro hodnocení a zlepšování stávající legislativy, stejně jako samotné korporace k rozvoji systémů správy a řízení společností. nejlepší praxe. V souladu se zásadami by struktura správy a řízení společnosti měla zajistit:

Ochrana práv akcionářů;

rovné zacházení s akcionáři;

Uznání práv zainteresovaných stran stanovených zákonem;

včasné a přesné zveřejnění informací o všech podstatných záležitostech týkajících se korporace;

Efektivní kontrola administrativy představenstvem (dozorčí rada), jakož i odpovědnost představenstva vůči akcionářům.

Jako základ pro vytvoření posloužily Zásady správy a řízení společností OECD Ruský kód podnikového chování, který stanovil následující zásady podnikového chování.

Za prvé, akcionáři musí mít reálnou možnost uplatňovat svá práva související s účastí ve společnosti a mít možnost získat účinnou ochranu v případě porušení svých práv. Jinými slovy, systém podnikového řízení musí chránit práva akcionářů. ředitel managementu korporace manažer

Za druhé, systém řízení akciové společnosti musí být takový, aby představenstvo akciové společnosti na jedné straně mohlo provádět strategické řízeníčinnost akciové společnosti a účinně kontrolovat činnost výkonných orgánů a na druhé straně byl odpovědný akcionářům společnosti.

Za třetí, výkonné orgány musí přiměřeně, svědomitě, výhradně v zájmu společnosti efektivně řídit běžnou činnost společnosti a zodpovídat se představenstvu a akcionářům společnosti.

Za čtvrté, při řízení společnosti musí být zajištěno včasné zveřejňování úplných a spolehlivých informací o společnosti, které jsou přístupné akcionářům a investorům společnosti.

2. Plánování práce korporace

Analýza existujících modelů corporate governance i změn, ke kterým v nich dochází, ukazuje, že dnes nelze říci, že by žádný z těchto modelů byl dokonalý. Proto ruský model podnikového řízení, který je v procesu formování, „absorbuje“ rysy výše popsaných modelů: evropských i amerických.

Ruská legislativa o akciových společnostech zavádí třístupňovou strukturu řízení akciové společnosti.

Statutárními orgány společnosti jsou:

představenstvo (dozorčí rada);

Výkonný orgán: jediný výkonný orgán a (nebo) kolegiální výkonný orgán;

valná hromada akcionáři.

Orgánem vnitřní kontroly finanční a hospodářské činnosti společnosti je revizní komise (auditor).

Ruský systém řízení akciové společnosti je založen na principu oddělení dozorčích a administrativních funkcí (dualistický princip), jakož i na principu svobody utvářet výkonný orgán společnosti. Dualistický princip znamená následující:

Záležitosti v působnosti valné hromady akcionářů nelze přenést k rozhodnutí výkonnému orgánu;

Záležitosti v působnosti představenstva společnosti nelze přenést k rozhodnutí výkonnému orgánu společnosti;

Záležitosti v působnosti valné hromady akcionářů nelze přenést k rozhodnutí představenstvu, s výjimkou otázek stanovených zákonem o as.

Zásada svobody utváření výkonného orgánu znamená toto:

Ustavení výkonného orgánu, jakož i předčasné ukončení jeho působnosti spadá do působnosti valné hromady akcionářů;

Ustavení výkonného orgánu, jakož i předčasné ukončení jeho působnosti může být podle stanov společnosti v kompetenci představenstva;

Může dojít k vytvoření výkonného orgánu různé způsoby: volbou, jmenováním a schválením buď valnou hromadou akcionářů nebo představenstvem.

Zákon tedy po stanovení maximálního přípustného souboru řídících orgánů ponechal akcionářům možnost volby různé možnosti jejich „uspořádání“.

Mezi nimi můžeme vyzdvihnout možnost „silný vykonna moc" Jediný výkonný orgán (generální ředitel, ředitel) v tomto případě volí valná hromada akcionářů. Členem představenstva je v tomto případě generální ředitel (ředitel). Spolu s jediným výkonným orgánem je tvořen sborový orgán, který na návrh generálního ředitele jmenuje představenstvo. S tímto schématem přebírají hlavní funkce pro současné řízení záležitostí společnosti výkonné orgány, přičemž je posílena role generálního ředitele. Představenstvo se v této situaci stává spíše dozorčí radou.

Možnost „silného“ generálního ředitele nastane i v případě, že neexistuje kolegiální výkonný orgán. Tento systém řízení je typický pro mnohé akciové společnosti vzniklé v průběhu privatizačního procesu, ve kterých je rozhodující podíl v rukou úředníků správy, jinými slovy, největšími akcionáři jsou výkonní ředitelé.

Možnost „silného“ představenstva je možná. V tomto případě valná hromada volí představenstvo a představenstvo jmenuje jediný a v případě potřeby i kolegiální výkonný orgán. V této variantě je místo „silného“ generálního ředitele představenstvo a jeho předseda. Generální ředitel je v podstatě najatý manažer jmenovaný představenstvem.

3. Valná hromada jako nejvyšší řídící orgán korporace

Valná hromada akcionářů je nejvyšším řídícím orgánem společnosti. Pořádání valné hromady akcionářů má velký význam, protože na valné hromadě má společnost možnost informovat akcionáře o své činnosti, úspěších a plánech a zapojit akcionáře do rozhodování o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti. Valná hromada je důležitá i pro akcionáře, neboť právě na ní mají reálnou možnost získat informace o činnosti společnosti a uplatnit své právo podílet se na řízení společnosti.

Společnost je povinna každoročně konat výroční valnou hromadu akcionářů. Provádí se ve lhůtách stanovených zakladatelskou listinou akciové společnosti, nejdříve však dva a nejpozději šest měsíců po skončení hospodářského roku.

Výroční valná hromada akcionářů

Na výroční valné hromadě se řeší následující otázky, které jsou ve výlučné působnosti výroční zasedání:

Volba představenstva (dozorčí rady);

Schvalování výročních zpráv, ročních účetních závěrek včetně výkazů zisků a ztrát, jakož i rozdělení zisku včetně výplaty (přiznání) dividend, s výjimkou zisku rozděleného jako dividendy na základě výsledků prvního čtvrtletí, pololetí , devět měsíců finančního roku a ztráty společnosti na základě výsledků finančního roku;

Schválení auditora společnosti;

Volby revizní komise(auditor) společnosti.

Poslední dvě otázky - schválení auditora a volba revizní komise (revizora) - nelze řešit na každém výročním zasedání, protože smlouvu s auditorem lze uzavřít na dobu delší než jeden rok, a to stejným způsobem , může být revizní komise (revizor) volena na libovolné období více než jeden rok.

Výroční valná hromada akcionářů může řešit jakoukoli jinou otázku v působnosti valné hromady.

Mimořádná valná hromada akcionářů

Schůze akcionářů konané vedle výroční hromady jsou mimořádné. Mimořádná schůze akcionářů se koná rozhodnutím představenstva společnosti na základě vlastního podnětu představenstva, na žádost revizní komise (auditor), auditora společnosti, jakož i v hod. žádost akcionáře (akcionářů), který je ke dni podání žádosti vlastníkem alespoň 10 % akcií s hlasovacím právem společnosti .

Na základě žádosti o svolání mimořádné valné hromady od výše uvedených osob rozhodne představenstvo o svolání nebo odmítnutí svolání mimořádné valné hromady akcionářů. Výčet důvodů pro odmítnutí svolání mimořádné valné hromady je taxativní a je vymezen v čl. 6 odst. 1 písm. 55 zákona o as. Proti rozhodnutí představenstva o odmítnutí svolání mimořádné valné hromady se lze odvolat k soudu.

Formy konání valných hromad

Valné hromady se konají formou společné přítomnosti akcionářů k projednání bodů programu a rozhodování o otázkách předložených k hlasování a valná hromada formou hlasování v nepřítomnosti. Na valné hromadě akcionářů, která se koná hlasováním v nepřítomnosti, nelze rozhodovat o otázkách, které spadají do výlučné působnosti výroční valné hromady akcionářů. Opakovaná valná hromada akcionářů se nemůže konat hlasováním v nepřítomnosti (anketou), aby nahradila neúspěšnou valnou hromadu, která se měla konat za společné přítomnosti.

Postup při konání valné hromady musí poskytovat přiměřenou rovnou příležitost všem osobám přítomným na valné hromadě vyjádřit své názory a klást otázky, které je zajímají.

Valná hromada je usnášeníschopná, pokud se jí zúčastnili akcionáři, kteří mají v souhrnu více než polovinu hlasů akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem. Za účast se považují akcionáři, kteří se přihlásili k účasti na valné hromadě, a akcionáři, jejichž hlasovací lístky byly doručeny nejpozději dva dny před datem konání valné hromady. Postup registrace účastníků valné hromady je doporučeno stanovit v předpisech o valné hromadě akcionářů.

Není-li usnášeníschopná, oznamuje se termín nové schůze akcionářů. V tomto případě by se program nového shromáždění akcionářů neměl měnit.

Opakovaná valná hromada akcionářů je platná, pokud se jí zúčastnili akcionáři mající v souhrnu alespoň 30 % hlasů akcií s hlasovacím právem v oběhu. Zakládací listiny společností s více než 500 tisíci akcionáři mohou stanovit nižší kvórum (např. ne méně než 20 % hlasů akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem).

4. Představenstvo, představenstvo - kolegiální orgány společnosti

Představenstvo vykonává obecné řízení činnosti společnosti, má široké pravomoci a odpovídá za nesprávné provedení jejich odpovědnosti.

Působnost představenstva je dána čl. 65 zákona o as. Zákon zároveň určuje minimální výčet otázek v působnosti představenstva. Takový seznam je otevřený: do působnosti představenstva patří také „další otázky stanovené tímto federálním zákonem a stanovami společnosti“. Proto může zakládací listina akciové společnosti stanovit další pravomoci představenstva.

Do působnosti představenstva společnosti patří řešení otázek obecného řízení činnosti společnosti s výjimkou záležitostí, které zákon spadá do působnosti valné hromady. Jinými slovy, stejná problematika může být zařazena do působnosti valné hromady nebo představenstva, pokud je to uvedeno ve zakladatelské listině akciové společnosti.

Záležitosti v působnosti představenstva nelze přenést k rozhodnutí výkonnému orgánu společnosti.

Představenstvo hraje důležitou roli v celkovém řízení činnosti a vnitřní organizace společnost. V této oblasti má představenstvo kompetence v následujících oblastech:

Stanovení prioritních oblastí činností společnosti a zajištění strategického vedení;

Stanovení finanční a hospodářské politiky společnosti.

Při výkonu své působnosti v této oblasti musí představenstvo:

Stanovit strategii rozvoje společnosti;

schvalovat každoročně finanční a ekonomický plán;

Schvalovat postupy vnitřní kontroly.

Představenstvo má právo utvářet výkonné orgány společnosti, pokud stanovy svěřují rozhodování o této otázce do působnosti představenstva. Pravomoc vytvářet výkonné orgány je doprovázena pravomocí předčasně ukončit jejich pravomoci. Pokud je sestavení výkonných orgánů v působnosti valné hromady, pak představenstvo nemá právo předčasně ukončit působnost výkonných orgánů.

Spadá-li problematika vzniku a předčasného zániku působnosti výkonných orgánů do působnosti valné hromady akcionářů, pak může stanova dát představenstvu právo pozastavit působnost jediného výkonného orgánu a jednatele. Představenstvo zároveň nemá právo pozastavit působnost kolegiálního výkonného orgánu.

Zakládací listina může dát správní radě právo rozhodnout o vytvoření dočasných výkonných orgánů. Pokud problematika utváření výkonných orgánů spadá do působnosti valné hromady, pak musí představenstvo rozhodnout o konání mimořádné valné hromady k volbě nového složení výkonných orgánů.

Předseda představenstva má právo podepisovat smlouvy mezi společností a členy výkonných orgánů. Etický kodex doporučuje, aby si správní rady stanovily podmínky smluv s manažery, včetně výše odměn, které jim budou vypláceny.

Výkonné orgány společnosti jsou odpovědné představenstvu a valné hromadě akcionářů. Proto představenstvo vykonává kontrolu nad činností výkonných orgánů. Aby představenstvo mohlo vykonávat kontrolní funkce, je nezbytné, aby mu byla svěřena pravomoc schvalovat postupy pro vnitřní kontrolu finanční a ekonomické činnosti společnosti, jak doporučuje Kodex chování společnosti.

Zákon o as stanoví právo představenstva vyžádat si zápis z jednání kolegiálního výkonného orgánu (článek 70 odst. 2). Představenstvo může povolit generálnímu řediteli nebo členu sborového výkonného orgánu zastávat funkci v řídících orgánech jiného právnická osoba(Ustanovení 3 článku 69 zákona o as).

Zakládací listina společnosti může stanovit, že představenstvo jmenuje podnikového tajemníka společnosti a uzavře s ním smlouvu včetně stanovení výše jeho odměny.

Do působnosti představenstva patří schvalování vnitřních dokumentů společnosti, s výjimkou vnitřních dokumentů, jejichž schvalování je ze zákona v působnosti valné hromady, jakož i dalších vnitřních dokumentů, jejichž schvalování zakladatelskou listinou je v působnosti výkonných orgánů společnosti.

Dividendová politika;

Informační politika;

etické standardy;

Kontrolní a auditní služba;

Řízení rizik;

Kontroly finanční a ekonomické činnosti společnosti;

Tiskový mluvčí.

Do působnosti představenstva patří vytváření poboček a otevírání zastoupení společnosti, jakož i jejich rušení.

Představenstvo zajišťuje implementaci a ochranu práv akcionářů a také usnadňuje řešení firemních konfliktů. K realizaci této funkce patří do působnosti představenstva otázky spojené s přípravou a konáním valné hromady akcionářů.

Za účelem řešení firemních konfliktů může představenstvo vytvořit firemní výbor pro řešení konfliktů.

Do působnosti představenstva spadají otázky související s hospodařením s majetkem a základním kapitálem společnosti, a to: emise dluhopisů společnosti a další emise cenné papíry; stanovení ceny majetku, ceny umístění a odkupu majetkových cenných papírů; použití rezervních a jiných fondů.

Záležitosti v působnosti představenstva jsou určeny jak zákonem as, tak i stanovami společnosti. Kodex chování společnosti zejména doporučuje, aby charta zahrnovala následující otázky v působnosti představenstva:

Schvalování postupů vnitřní kontroly finanční a ekonomické činnosti společnosti;

Schválení postupů řízení rizik společnosti, zajištění jejich dodržování, analýza účinnosti;

Jmenování podnikového tajemníka společnosti;

Problematika pozastavení pravomoci generálního ředitele (organizace řízení), podmínky a důvody pozastavení pravomoci;

Schválení podmínek smluv s generálním ředitelem ( řídící organizace) a členů představenstva, včetně podmínek odměňování.

Představenstvo se ve své činnosti zodpovídá valné hromadě akcionářů, proto se doporučuje předkládat akcionářům společně s výroční zprávou i zprávu představenstva.

Volba členů představenstva

Členy představenstva volí valná hromada akcionářů způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti na období do příští výroční valné hromady akcionářů (článek 1 § 66 zákona o as).

Členy představenstva mohou být pouze fyzické osoby, a to akcionáři i osoby, které nejsou akcionáři společnosti.

Členy představenstva nemohou být:

Entita;

členové revizní komise společnosti;

Členové sčítací komise, schválení valnou hromadou akcionářů.

Aby bylo možné efektivně řídit činnost společnosti, musí mít členové představenstva znalosti, zkušenosti a dovednosti potřebné k tomu, aby správné přijetí rozhodnutí. Zakládací listina společnosti proto může obsahovat specifické požadavky na členy představenstva.

Členové představenstva jednají v zájmu společnosti, neměli by tedy být ve střetu zájmů. Etický kodex proto nedoporučuje volit do představenstva osobu, která je účastníkem, generálním ředitelem (jednatelem), členem řídícího orgánu nebo zaměstnancem právnické osoby konkurující společnosti.

Kvantitativní složení představenstva

Mezi účinností kumulativního hlasování a počtem členů představenstva existuje přímá úměra: čím větší počet těchto členů musí být zvolen, tím větší možnost mají menšinoví akcionáři zvolit svého zástupce do představenstva. Představenstvo musí mít kvantitativní složení, které je optimální pro rychlé a informované rozhodování a pro běžnou organizaci činnosti samotného představenstva. Zákon o as pouze stanoví, že kvantitativní složení představenstva společnosti je určeno stanovami společnosti nebo rozhodnutím valné hromady akcionářů, ale nesmí být méně než pět členů (článek 3 článku 66).

V souladu se zákonem o as u společností s počtem akcionářů - vlastníků akcií s hlasovacím právem vyšším než tisíc nesmí být kvantitativní složení představenstva menší než sedm členů a u společností s počtem akcionářů - majitelé podílů s hlasovacím právem nad 10 tisíc - méně než devět členů.

Kvantitativní složení představenstva by mělo být stanoveno s ohledem na požadavky zákona a také na specifické potřeby společnosti samotné a akcionářů. Ve většině akciových společností se počet členů představenstva pohybuje od šesti do deseti členů.

Organizace činnosti představenstva

Předpisy o představenstvu by měly určovat organizaci činnosti představenstva, a to: postup při konání schůzí, jejich pravidelnost, formy konání schůzí (osobně i v nepřítomnosti), formu oznámení o konání schůze. , postup při rozhodování. Členové představenstva musí mít zároveň možnost získat všechny potřebné informace k rozhodování o otázkách programu. Poskytování informací provádějí výkonné orgány v souladu s postupy stanovenými ve společnosti, zejména má-li společnost zavedenu funkci podnikového tajemníka, pak prostřednictvím tajemníka společnosti.

Schůze představenstva svolává zpravidla jeho předseda z vlastní iniciativy. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva na žádost:

členové představenstva;

Revizní komise (revizor);

auditor společnosti;

Výkonný orgán společnosti;

Stejně jako další osoby určené stanovami společnosti.

Kodex chování společnosti doporučuje, aby stanovy stanovily právo akcionářů požadovat svolání představenstva. Představenstvo je přitom nezávislým orgánem, který by neměl být neoprávněně ovlivňován ostatními orgány společnosti a akcionáři. Proto se doporučuje, aby charta stanovila právo vyžadovat schůzi představenstva pouze pro akcionáře, kteří vlastní dvě nebo více procent akcií s hlasovacím právem, a pouze pro zvážení záležitostí, jejichž seznam by měl být definován v chartě.

Usnášeníschopnost je minimální počet členů představenstva, kteří se musí zúčastnit zasedání představenstva, aby na takovém zasedání mohla být přijata platná rozhodnutí. Kvórum pro konání zasedání představenstva je stanoveno stanovami, nemělo by však být nižší než polovina počtu volených členů představenstva.

V případě, že počet členů představenstva klesne pod počet tvořící stanovené kvórum, je představenstvo povinno rozhodnout o konání mimořádného shromáždění akcionářů k volbě nového představenstva. Zbývající členové představenstva mají právo rozhodnout pouze o svolání takové mimořádné schůze akcionářů.

Sestavení kolegiálního výkonného orgánu

Kolegiální výkonný orgán může být vytvořen dle uvážení samotné obchodní společnosti. V akciové společnosti ustavení tohoto orgánu provádí valná hromada akcionářů nebo představenstvo v závislosti na tom, co stanoví zakladatelská listina (čl. 8 odst. 1, článek 48, bod 9, bod 1 , § 65 zákona o as), ve společnosti s ručením omezeným volba Kolegiální výkonný orgán spadá do působnosti valné hromady účastníků (článek 1, § 41 zákona LLC).

Počet členů představenstva, jejich funkční období a působnost kolegiálního výkonného orgánu stanoví stanovy společnosti. Harmonogram, postup svolávání a konání zasedání kolegiálního výkonného orgánu, jakož i postup jeho rozhodování stanoví stanovy a interní dokumenty.

Působnost kolegiálního výkonného orgánu by neměla zdvojovat pravomoci jediného výkonného orgánu. Pokud je tedy např. v působnosti jednotlivých a kolegiálních orgánů pravomoc schvalovat interní dokumenty společnosti, pak by mělo být přijímání konkrétních dokumentů odlišeno (např. ředitel schvaluje ustanovení o certifikaci zaměstnanců, schvalování vnitřních dokumentů společnosti, např. vnitřním pracovněprávním předpisem, rada schvaluje ustanovení o materiálních pobídkách pro zaměstnance, o poskytování dalších benefitů zaměstnancům atd.).

Pokud je v obchodní společnosti kolegiální výkonný orgán, často slouží jako mechanismus pro omezení pravomocí jediného výkonného orgánu. Ano, v rámci kompetence kolegiální tělo jsou přeneseny pravomoci schvalovat nejdůležitější transakce - na toto téma (například s nemovitost, dlouhodobý majetek a jiný ocenitelný majetek) nebo ve výši - ve výši určené hodnotou majetku společnosti, nižší, než je nutné k uznání transakce jako velké, ale významné pro poskytnutí možnosti uzavřít ji přímo jedinému jednatelovi orgánem společnosti. Obvykle se cena takových transakcí pohybuje od 5 do 10 % účetní hodnoty majetku obchodní společnosti.

Do kompetence představenstva patří velmi často dotazy na schvalování operativních finančních a ekonomických plánů společnosti a zpráv o jejich plnění a tvorbu metodických dokumentů pro realizaci podnikových procesů.

Členem sborového jednatelského orgánu je fyzická osoba, která nesmí být akcionářem ani účastníkem obchodní společnosti. Tradičně nějaký druh vykonávají členové kolegiálního výkonného orgánu pracovní funkce ve společnosti jsou ve vedoucích pozicích.

5. Generální ředitel

Jediný výkonný orgán vedení akciové společnosti se může jmenovat jinak: generální ředitel, zjednodušeně ředitel, manažer, prezident, předseda představenstva atd. Může představenstvo stát. Pokud v akciové společnosti nevznikne, stává se jejím jediným výkonným orgánem.

Generální ředitel řídí aktuální práci společnosti, přičemž se řídí platnou legislativou, stanovami společnosti a Předpisy o generálním řediteli. Generální ředitel musí koordinovat svou činnost s jemu stanoveným cílem: zajistit ziskovost a konkurenceschopnost společnosti, přispět k její finanční a ekonomické udržitelnosti, zajistit práva akcionářů a sociální záruky svých zaměstnanců.

Jmenování generálního ředitele. Jmenování do funkce generálního ředitele a odvolání z této funkce se provádí rozhodnutím valné hromady akcionářů. Často však valná hromada deleguje tuto pravomoc na představenstvo. Nominovat kandidáta na generálního ředitele může představenstvo i valná hromada. Je možná i vlastní nominace. O jmenování generálním ředitelem se rozhoduje prostou většinou hlasů (akcií). Dobu jmenování stanoví akciová společnost samostatně a je promítnuta do Předpisu o generálním řediteli. Obvykle se rovná období, na které se volí představenstvo.

Po rozhodnutí valné hromady (představenstva) podepíše společnost zastoupená předsedou představenstva (nebo jím pověřeným členem představenstva) smlouvu (smlouvu) s generálním ředitelem. , který vymezuje jeho práva a povinnosti, jakož i meze odpovědnosti za škodu způsobenou jeho zaviněním společnosti. Dále jsou stanoveny limity hospodaření s majetkem společnosti, podmínky odměňování a odměn za výsledky hospodářské činnosti.

Pravomoci generálního ředitele společnosti

Generální ředitel korporace:

1) jedná jménem společnosti a zastupuje její zájmy bez plné moci ve vztazích s federálními vládními orgány, vládními orgány ustavujících subjektů Ruské federace, orgány místní samospráva obcí, ruské a zahraniční organizace, mezinárodní organizace;

2) stojí v čele představenstva Společnosti a organizuje výkon rozhodnutí dozorčí rady Společnosti a představenstva Společnosti;

3) vydává příkazy, předpisy, pokyny a pokyny k činnosti Společnosti;

4) předkládá finanční plán činnosti Společnosti ke schválení dozorčí radě Společnosti;

5) schvaluje směrnice zástupcům Společnosti v představenstvech (dozorčích radách) akciových společností Společnosti;

6) jmenuje a odvolává své zástupce, kteří v Korporaci působí trvale a mohou být členy představenstva Korporace;

7) rozděluje odpovědnost mezi své zástupce;

8) schvaluje organizační strukturu Společnosti;

9) předkládá dozorčí radě Společnosti návrhy na jmenování a odvolání členů představenstva Společnosti;

10) přijímá a propouští zaměstnance Korporace, vstupuje do, mění se a zaniká pracovní smlouvy s nimi v souladu s pracovněprávními a dalšími předpisy právní úkony, obsahující pracovněprávní normy;

11) má pravomoc utajovat informace jako státní tajemství a schvaluje seznam utajovaných informací v souladu s právními předpisy Ruské federace;

12) vydává plné moci, otevírá běžné účty, osobní účty u úřadů Federální ministerstvo financí a další účty v bankách a jiných úvěrových organizacích způsobem stanoveným právními předpisy Ruské federace;

13) schvaluje předpisy o vědeckotechnické radě Společnosti;

14) schvaluje výši a formy odměn pro zaměstnance společnosti v souladu s právními předpisy Ruské federace;

15) rozhoduje o zřízení poboček, o zřízení zastoupení ao zřízení institucí korporace a schvaluje předpisy o nich nebo jejich stanovy;

16) předkládá výroční zprávu společnosti ke schválení dozorčí radě společnosti;

17) rozhoduje o dalších otázkách činnosti Společnosti, s výjimkou otázek souvisejících s působností dozorčí rady a představenstva Společnosti.

6. Strukturální členění společnosti

Vytváření oddělení seskupováním podobných produkční funkce a v souladu s tím mohou pracovníci a zaměstnanci dosáhnout efektivnějšího řízení a potřebné flexibility korporace.

Metody přidělování odpovědností oddělením závisí na základních principech. Struktura korporace může být založena na různých principech.

Nejjednodušší je kvantitativní princip neboli princip dělení do stejně velkých skupin. Používá se tam, kde jsou pracovní operace jednoduché, homogenní a jejich úspěšnost závisí spíše na počtu lidí než na jejich specializaci. Nejčastější strukturou je v tomto případě brigáda.

Další organizační princip je dočasný. V řadě produkčních prostředí je důležité zajistit kontinuitu technologických postupů. Kvůli tomu vzniká několik skupin – hlídek nebo směn, které po určité době práce odpočívají a ustupují ostatním.

Struktura korporace může být dána prostorovým rozložením činností, kdy se ty, které se nacházejí na stejném území, spojují do jediného celku podřízeného společnému vedení (pobočkám).

Lze uplatnit i výrobní princip a pak je struktura korporace dána výrobou konkrétního produktu, zaměřeného na konkrétního zákazníka, pomocí určitých technologií (například dílna na výrobu spotřebního zboží).

Někdy je struktura korporace podřízena inovativním úkolům. Některé divize se v tomto případě zabývají současnou výrobou, která přináší vysoké zisky, zatímco jiné se zabývají vývojem nových produktů, které zpočátku přinášejí ztráty, jako tomu bývá například ve vědeckých a výrobních sdruženích.

I když je v praxi organizační struktura korporací určována více principy, nejčastěji dominuje funkční, podle kterého je struktura korporace určována druhy její činnosti, jako je výroba, prodej, finance, právní služby atd. . Tak vznikají jednotky, které představují skupinu lidí, jejichž činnost souvisí s dosahováním konkrétních cílů.

Divize vykonávající určité druhy činností na stejné úrovni se nazývají horizontální. Musí se ale vzájemně koordinovat. Tuto koordinaci může provádět pouze řídící orgán, který je vůči nim neutrální, a aby mu byl podřízen, musí být i nadřízený. Tak vzniká vertikální dělba práce a spolu s horizontální i vertikální organizační struktura s mnoha podlažími.

V rámci funkční struktury jsou divize rozděleny na hlavní, pomocné a obslužné.

Hlavní divize soustřeďují činnosti související s přímou realizací cílů této korporace, výrobou nosných produktů nebo poskytováním služeb.

Činnosti soustředěné v útvarech služeb mají následující infrastrukturu: průmyslová doprava, spoje, energetika, teplo, voda, elektřina.

A konečně, podpůrné struktury zahrnují ty činnosti, které by v zásadě mohly být vykonávány v rámci jiných oddělení, ale jsou spojeny do specializovaných za účelem zvýšení efektivity a kontroly.

Organizační struktura korporace je považována za optimální, pokud jsou adekvátně zohledněny její velikost, vlastnosti používané technologie, požadavky trhu, cíle, jsou správně seskupeny činnosti a informační toky a jsou zajištěny podmínky pro minimalizaci výrobních nákladů.

Každá strukturální jednotka je v korporaci vytvořena k plnění určitých úkolů a jsou jí přiděleny specifické funkce. Pravda, lze je chápat různými způsoby. Aby nedocházelo v tomto ohledu k nesrovnalostem, nedocházelo k soupeření mezi útvary nebo naopak k duplicitě v jejich práci, je nutné písemně zaznamenávat úkoly a funkce konkrétního útvaru, přičemž každému z nich věnuje odpovídající normativní akt. Jedná se o podnikové předpisy s typickým názvem: Předpisy o oddělení (dílně, týmu, pobočce atd.).

Předpisy o útvarech jsou podnikové předpisy, ve kterých jsou stanoveny cíle pro strukturální jednotku, jsou mezi ně rozděleny úkoly, stanoveny jejich funkce, vztahy mezi sebou, působnost vedoucího organizační jednotky a odpovědnost zaměstnanců.

Předpisy o konstrukční jednotce musí obsahovat následující oddíly:

1. Obecná ustanovení. Je zde uveden celý název útvaru a podniku jako celku, jehož je útvar strukturální jednotkou. Uvádí se podřízenost odboru jednomu nebo druhému zástupci generálního ředitele. Dále je uveden název funkce vedoucího oddělení (náčelník, vedoucí, vedoucí atd.). Odhodlaný normativní základ, která vede zaměstnance oddělení. Typicky se jedná o současnou legislativu, příkazy a pokyny ministerstev odpovědných za některé druhy činností (například Ministerstvo paliv a energetiky), případně ministerstev, která plní nadresortní funkce (například MPSV, resp. sociální pojištění). Veškeré podnikové akty a příkazy individuální povahy týkající se tohoto útvaru jsou závazné i pro zaměstnance.

2. Struktura oddělení. Nejčastěji je vyčleněn pouze vedoucí oddělení. Pokud je však oddělení velké, pak v něm mohou vzniknout pododdělení, skupiny, jednotky (v týmu), směny atd. V tomto případě jsou v této části pojmenovány všechny součásti oddělení a případně vztahy mezi součástmi oddělení; dále uvádí princip, podle kterého jsou organizovány části útvaru, dále princip určení vedoucího útvaru (jmenování nebo volba) a subjektu na tom zúčastněného (přímý nebo vyšší řídící orgán nebo tým útvaru). Konkrétně jsou specifikovány požadavky na vedoucího katedry. Mohou souviset s dostupností Speciální vzdělání, pracovní zkušenosti v oboru, zkušenosti s řídící prací a také znalost určitých problémů specifických pro danou konstrukční jednotku. Do této sekce se promítá i otázka personálního obsazení oddělení, jeho rozdělení na hlavní a pomocný personál.

3. Cíle katedry. Úkol je něco, co vyžaduje provedení, řešení. Obvykle je v seznamu úkolů ten hlavní zvýrazněn a uveden na první místo, například u personálního oddělení je výběr a umístění personálu. Pak následují vedlejší, pomocné úkoly, nikoli hlavní, ale doprovodné; častěji se uvádí hlavní. V našem příkladu personálního oddělení se jedná o studium stavu s inženýrským, technickým a dělnickým personálem, rozvoj perspektivních a roční plány personální zajištění podniku, předpovídání a určování potřeby personálu, zajištění přijímání, umísťování a umísťování mladých odborníků a pracovníků v souladu se získanou specializací, sledování racionální použití personál, vedení stáží, organizování pokročilých školení, včasné zpracování převodů, propouštění, zaměstnanecké pobídky, vydávání certifikátů, uchovávání sešitů a další dokumentace atd.

4. Funkce oddělení. Funkce je účel, role oddělení, práce, kterou vykonává. Pokud je tato část zvýrazněna, pak konkrétněji stanoví úkoly přiřazené strukturální jednotce a zaznamenané v ní obecně řečeno v předchozí části. Pro stejné HR oddělení to bude příprava podkladů a účast v komisi pro certifikaci řídících a inženýrských pracovníků, včasné a kvalitní projednávání žádostí a stížností na problematiku práce s personálem, příprava odpovědí na ně, příprava návrhů zakázek, kompletace osobních spisů zaměstnanců atd. Někdy jsou četné funkce systematizovány a rozlišovány podsekce. Například personální oddělení provádí určité úkony v oblasti (sféře): a) výběr a umístění personálu; b) posílení pracovní kázně; c) propouštění zaměstnanců; d) příprava podkladů pro přidělování důchodů atp.

5. Působnost útvaru, tzn. soubor práv a povinností, které mají jeho zaměstnanci. Obvykle se ze zřejmých důvodů klade důraz na výčet práv zaměstnanců oddělení a jejich povinnosti jsou uvedeny na konci jakoby plácačkou a specifická gravitace mají mnohem menší práva. Například HR oddělení má právo předepsaným způsobem prezentovat, tzn. v zastoupení korporace v jiných organizacích k otázkám v působnosti resortu, požadovat potřebné informace od jiných strukturálních divizí, kontrolovat rozmístění a využití personálu atd. Tento oddíl Pravidel je jedním z hlavních a nejobsáhlejších.

6. Odpovědnost. Pokud se budeme důsledně řídit kánony právní techniky, pak by zde bylo nutné zopakovat normy současné právní úpravy a navíc vyjmenovat výhody zřízené v podnicích pro zaměstnance, o které mohou při neplnění svých povinností přijít. Nejčastěji se to však (v Pravidlech) nedělá, protože každý musí znát a zná normy zákona o disciplinárních opatřeních (jsou pro všechny stejné: důtka, důtka, přísná důtka, propuštění). Co se týče benefitů, za prvé jich může být velmi mnoho a jejich výčet může zabírat více místa než jiná ustanovení daného korporátního aktu, čímž zastírá jeho hlavní význam; za druhé, někdy se mění nebo jsou závislé na přítomnosti určitých podmínek (finanční zdroje, smlouvy s organizacemi atd.). Může se stát, že jako trest nebude o co ochudit. Proto jsou v této části otázky odpovědnosti reflektovány pouze obecně: jsou uvedeny jednání či situace nečinnosti zaměstnanců oddělení, za které vzniká kárná odpovědnost. Je třeba poznamenat, že odpovědnost se vztahuje pouze na porušení jejich povinností (nikoli však práv!). To je možná důvod, proč v předchozí části o kompetencích dominují práva.

7. Hlavní vztahy katedry s ostatními katedrami. To obvykle odráží, jaké informace oddělení dostává a od koho a jaké informace jsou komu předávány. Dále je uvedena jeho listinná podoba (odhady, kalkulace, faktury, smlouvy atd.) a období převodu.

7. Manažeři, úředníci, zaměstnanci

V systému řízení podniku mají zvláštní místo manažeři a další úředníci.

Mezi manažery patří nejen členové představenstva, ale také osoby, které řídí strukturální divize, vykonávají určité oblasti práce, zodpovídají za určitý okruh záležitostí, jednají s lidmi, ale nejsou zahrnuty do počtu členů představenstva. Stručně řečeno, vrstva manažerů v korporaci je mnohem širší, než se obvykle věří: jedná se o zaměstnance, kteří vykonávají řídící a administrativní funkce, jsou obdařeni právem samostatně řešit problémy v mezích jim udělených pravomocí a mají určitou moc nad svými podřízenými, tzn. schopnost je ovlivňovat správným směrem.

Manažeři na rozdíl od podnikatelů spravují cizí kapitál. Vlastník definuje program – manažeři rozhodují o tom, jak a jakými způsoby jej zavedou. Podnikatel (majitel) pracuje v nestrukturovaném prostředí, kde neustále dochází k rychlým změnám. Manažeři naopak vykonávají své funkce v rámci stanovené hierarchie řízení. To implikuje účelnost v jednání manažera, diktovaná přísnou logikou existujících organizačních a ekonomických struktur.

Konkrétní seznam osob vykonávajících manažerské funkce, které mají právo samostatně řešit administrativní záležitosti, si korporace stanoví samy ve svých aktech.

Úkol: Zakladatel společnosti s ručením omezeným (dále jen sro) se odvolal k rozhodčímu soudu s návrhem na zrušení rozhodnutí inspektorátu o zamítnutí státní registrace právnické osoby.

Inspekce nárok neuznala, protože jeho odmítnutí státní registrace LLC považuje za zákonné, protože žádost o státní registraci při vytváření právnické osoby uvádí jako své místo domovskou adresu ředitele.

Jaké rozhodnutí by měl arbitrážní soud učinit?

Podle odstavce 2 článku 54 občanského zákoníku Ruské federace je umístění právnické osoby určeno místem její státní registrace. V souladu s odstavcem 2 článku 8 Federální zákon ze dne 8. srpna 2001 N 129-FZ "O státní registraci právnických osob a fyzických osob podnikatelů" státní registrace právnické osoby se provádí v místě stálého výkonného orgánu uvedeného zakladateli v žádosti o státní registraci, pokud takový výkonný orgán neexistuje - v místě jiného orgánu nebo osoby oprávněné jednat jménem právnická osoba bez plné moci. S přihlédnutím k výše uvedenému je možná státní registrace právnické osoby, jejímž místem je bydliště zřizovatele.

Současná právní úprava nezakazuje uvádět jako sídlo právnické osoby bydliště jejího zakladatele/účastníka. V tomto ohledu jsou rozhodnutí daňových inspektorátů o odmítnutí registrace společnosti z výše uvedených důvodů nezákonná a mohou být zrušena.

Bibliografie

1. Andronov V.V. Podstata corporate governance. M.: Ruská akademie podnikání, 2003. S. 7; Rogacheva I.A., Romanov V.A., Tarasenko A.V. Dekret. Op. str. 171.

2. Vagin S.A. Trendy ve vývoji corporate governance v globální ekonomice. Petrohrad: Nakladatelství Petrohradu, GUEF, 2005. S. 8.

3. Vinnik O.P. Charakteristika ekonomických organizací, - „Podnikání, ekonomika, právo“ č. 2, 2003, str. 7.

4. Gorfinkel V.Ya. Podnikání. Učebnice M.: Nakladatelství Jednota, 2003.

5. Doynikov I.V. Obchodní právo: Tutorial Moskva, 2004.

6. Žilinský S.E. Obchodní právo: Učebnice pro vysoké školy - Moskva, 2005.

7. Kaverina T.V. Řídící orgány akciové společnosti // Aktuální problémy občanského práva: So. články. M., 2003. S. 104.

8. Kibenko E.R. Vědecký a praktický komentář k zákonu „o obchodních společnostech“ - Kh.: Espada, 2002.

10. Představenstvo v systému podnikového řízení / Ed. I.V. Kostíková. M.: Pazourek; Věda, 2002. S. 64.

11. Shitkina I.S. Právo obchodních společností: Nakladatelství Nauka, 2008.

Publikováno na Allbest.ru

...

Podobné dokumenty

Principy corporate governance. Třístupňová struktura řízení akciové společnosti. Valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti. Hlavní oblasti působnosti představenstva. Sestavení kolegiálního výkonného orgánu.

test, přidáno 9.12.2010


Soubor řídících vazeb, které tvoří určitou etapu v procesu řízení podle vertikální podřízenosti. Nejvyšší řídící orgány podniku a valná hromada akcionářů. Představenstvo, generální ředitel a zaměstnanci.

abstrakt, přidáno 13.10.2011


Etapy vývoje automatizované systémyřídicí systém (ACS). Jejich účel, rozsah a klasifikace. Správa dokumentů kanceláří a korporací. Priority ve vývoji automatizovaných řídicích systémů. Vlastnosti správy dokumentů kanceláří a korporací.

práce v kurzu, přidáno 18.02.2010


Ruské korporace v moderní ekonomice. Etapy rozvoje corporate governance. Typy společností a jejich charakteristika. Směry činnosti a vyhlídky rozvoje North Caucasus Development Corporation OJSC. Řídící orgány společnosti.

práce v kurzu, přidáno 14.11.2013


Prostudování působnosti, složení a postupu při volbě představenstva - řídícího orgánu v obchodních společnostech (akciová společnost, společnost s ručením omezeným), které vzniká volbou jeho členů na valné hromadě akcionářů.

test, přidáno 25.11.2010


Komplex vztahů mezi vedením společnosti, představenstvem, akcionáři a stakeholdery. Implementace mezinárodní standardyřízení společností v Rusku. Mechanismy odpovědnosti představenstva vůči akcionářům.

prezentace, přidáno 12.3.2013


Problém corporate governance. Účastníci korporátních vztahů. Rysy rozvoje správy a řízení společností v Ruské federaci. Typy firemních sdružení. Principy podnikového řízení. Podstata a kritéria corporate governance.

test, přidáno 22.11.2010


Management divize a popis práce. Představenstvo jako statutární orgán akciové společnosti. Praktiky a metody řízení zahraniční firmy prostřednictvím interakce subjektů a předmětů organizační činnosti.

práce v kurzu, přidáno 29.09.2015


ruský model corporate governance. Systém řízení společnosti. Správní orgány obchodní korporace jako prvky systému správy a řízení společnosti. Charakteristika corporate governance v určité typy obchodní korporace.

práce, přidáno 26.08.2017


Koncept corporate governance, ideální model a ruská realita. Porušování práv akcionářů v Rusku, správní rady. Manažeři a akcionáři, řízení činnosti akciové společnosti. Zlepšení podnikového řízení v Rusku.

Rozšířené používání pojmu korporace vedlo k tomu, že tento termín je v současné době použitelný pro různé ekonomické jevy. V jazyce fyziky došlo k rozšíření tohoto pojmu do jiných, příbuzných sfér. A rozdíl ve výkladu pojmu „corporate governance“ závisí na tématu výzkumu toho či onoho autora.

Proto je nutné zvážit různé přístupy k definici corporate governance.

Přístup z pohledu psychologie managementu definuje corporate governance jako management, který generuje firemní kultura, tedy komplex společných tradic, postojů, zásad chování.

Přístup z pohledu teorie firmy implikuje shodu pojmů korporace a organizace. Například koncept podnikového informačního systému.

Přístup z pohledu finanční systém definuje corporate governance jako určitá institucionální uspořádání, která zajišťují transformaci úspor v investice a alokaci zdrojů mezi alternativní uživatele v průmyslovém sektoru. Efektivní tok kapitálu mezi odvětvími a sférami společnosti se uskutečňuje v rámci korporací budovaných na bázi spojení bankovního a průmyslového kapitálu.

Z právního hlediska je corporate governance obecným názvem pro právní koncepty a postupy, na nichž je založeno založení a řízení korporace, zejména ty, které se týkají práv akcionářů.

Nejběžnější a nejpoužívanější přístupy k určování správy a řízení společnosti jsou však následující.

Prvním z nich je přístup k definování corporate governance jako řízení integračního sdružení.

Například podle I.A. Khrabrova je corporate governance řízení organizačního a právního designu podniku, optimalizace organizační struktury, budování vnitropodnikových vztahů uvnitř společnosti v souladu s přijatými cíli. S. Karnaukhov definuje corporate governance jako řízení určitého souboru synergických efektů.

Tyto definice se však týkají výsledků využívání podnikové formy podnikání, nikoli podstaty problému.

Druhý přístup, nejstarší a nejčastěji používaný, je založen na důsledcích vyplývajících z podstaty podnikové formy podnikání – oddělení institutu vlastníků a institutu manažerů – a spočívá v ochraně zájmů určitého okruhu společnosti. účastníků korporátních vztahů (investorů) z neefektivní činnosti manažerů.

I když v tomto případě se definice corporate governance liší v závislosti na počtu zainteresovaných stran, které se berou v úvahu v podnikových vztazích. V nejužším slova smyslu je to ochrana zájmů vlastníků – akcionářů. Další přístup zahrnuje i věřitele, kteří spolu s akcionáři tvoří skupinu finančních investorů. V nejširším slova smyslu je corporate governance ochranou zájmů jak finančních (akcionářů a věřitelů), tak i nefinančních (zaměstnanci, vláda, partnerské podniky atd.) investorů.

Neexistuje jediná definice správy a řízení společnosti, kterou by bylo možné aplikovat na všechny situace ve všech zemích. Dosud nabízené definice se značně liší podle instituce nebo autora, stejně jako podle země a právní tradice. Například definice správy a řízení společnosti vyvinutá regulátorem trhu, ruskou federální komisí pro trh s cennými papíry (FCSM), se pravděpodobně bude lišit od definice, kterou by mohl poskytnout ředitel společnosti nebo institucionální investor.

Mezinárodní finanční korporace(IFC) a její projekt „Corporate Governance v Rusku“ definují corporate governance jako „struktury a procesy pro řízení a kontrolu společností“. Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), která v roce 1999 zveřejnila své Zásady správy a řízení společností, definuje správu a řízení společností jako „vnitřní mechanismy, jimiž jsou společnosti řízeny a kontrolovány, což implikuje systém vztahů mezi managementem společnosti, vedení společnosti, její vedení a řízení, řízení společnosti a její vedení. její představenstvo, akcionáři a další zainteresované strany. Corporate governance je rámec používaný k definování cílů společnosti a prostředků k dosažení těchto cílů ak řízení tohoto procesu. Dobré řízení společnosti musí poskytovat vhodné pobídky, které zajistí, že představenstvo a manažeři dosahují cílů, které jsou v nejlepším zájmu společnosti a akcionářů. Mělo by to také usnadnit efektivní monitorování, a tím povzbudit firmy, aby využívaly zdroje efektivněji.“

Přes všechny rozdíly má většina definic orientovaných na společnost (tedy interně definovaných) některé společné prvky, které jsou popsány níže.

Corporate governance je systém vztahů charakterizovaný určitými strukturami a procesy. Například vztah mezi akcionáři a manažery je takový, že první poskytují kapitál druhým, aby získali návratnost své investice. Manažeři zase musí pravidelně poskytovat akcionářům transparentní finanční informace a zprávy o činnosti společnosti. Akcionáři si také volí kontrolní orgán (obvykle představenstvo nebo dozorčí radu), který zastupuje jejich zájmy. Tento orgán v podstatě zajišťuje strategické vedení a kontroluje manažery společnosti. Manažeři se zodpovídají dozorčímu orgánu, který se zase zodpovídá akcionářům (prostřednictvím valné hromady akcionářů). Struktury a procesy, které definují tyto vztahy, obvykle zahrnují různé mechanismy řízení výkonnosti, kontroly a účetnictví.

Účastníci těchto vztahů mohou mít různé (někdy i protichůdné) zájmy. Rozpory mohou vznikat mezi zájmy řídících orgánů společnosti, tedy valné hromady akcionářů, představenstva a výkonných orgánů. Zájmy vlastníků a manažerů se také neshodují a tento problém se často nazývá „problém hlavního zmocněnce“. Konflikty vznikají také uvnitř každého správního orgánu, například mezi akcionáři (mezi hlavními a menšinovými akcionáři, ovládajícími a nekontrolujícími akcionáři, Jednotlivci a institucionální investoři) a ředitelé (mezi výkonnými a nevýkonnými řediteli, externí ředitelé a akcionáři nebo zaměstnanci ředitelé, nezávislí a závislí ředitelé) a všechny tyto různé zájmy je třeba vzít v úvahu a vyvážit.

Všechny strany se podílejí na řízení a kontrole společnosti. Valná hromada zastupující akcionáře přijímá zásadní rozhodnutí (např. o rozdělení zisků a ztrát společnosti), zatímco představenstvo odpovídá za celkové směřování společnosti a dohled nad manažery. A konečně, manažeři řídí každodenní operace společnosti implementací strategie, přípravou obchodních plánů, řízením zaměstnanců, rozvojem marketingové a prodejní strategie a správou majetku společnosti.

To vše za účelem správného rozdělení práv a povinností a tím dlouhodobého zvýšení hodnoty společnosti pro akcionáře. Jsou například vytvářeny mechanismy, kterými mohou menšinoví akcionáři zabránit ve prospěch ovládajícího akcionáře tím, že vstoupí do transakcí se spřízněnými stranami (dále jen transakce se spřízněnými stranami) nebo za použití jiných nevhodných metod.

Základní systém corporate governance a vztahy mezi řídícími orgány jsou uvedeny na Obr. 2.1:

Rýže. 2.1. Systém řízení společnosti

Kromě těch, které jsou uvedeny výše, lze uvést řadu dalších definic správy a řízení společnosti:

· systém, jehož prostřednictvím jsou obchodní organizace řízeny a kontrolovány (definice OECD);

· organizační model, kterým společnost zastupuje a chrání zájmy svých akcionářů;

· systém řízení a kontroly činnosti společnosti;

· systém reportingu manažerů akcionářům;

· rovnováha mezi sociálními a ekonomickými cíli, mezi zájmy společnosti, jejích akcionářů a dalších zainteresovaných stran;

· způsob zajištění návratnosti investic;

· způsob, jak zvýšit efektivitu firmy atp.

Podle definice Světové banky korporátní správa spojuje legislativu, předpisy a relevantní praktiky v soukromém sektoru, což firmám umožňuje přilákat finanční a lidské zdroje, efektivně implementovat ekonomická aktivita a nadále tak fungovat, kumulovat dlouhodobou ekonomickou hodnotu pro své akcionáře, při respektování zájmů svých společníků i společnosti jako celku.

Abychom tedy shrnuli výše uvedené, můžeme navrhnout následující definice: corporate governance je systém interakce, který odráží zájmy řídících orgánů společnosti, akcionářů, stakeholderů a je zaměřen na získání maximálního zisku ze všech typů činností společnosti v souladu s platnou legislativou s přihlédnutím k mezinárodním standardům.

Abychom odhalili podstatu corporate governance, je třeba zvážit rozdíl mezi corporate governance a non-corporate governance.

Pojem „corporate governance“ není synonymem pro pojem „řízení společnosti“ nebo management, protože má širší význam. Řízení společnosti je činnost manažerů, kteří řídí aktuální záležitosti společnosti, a corporate governance je interakce širokého spektra lidí na všech aspektech činnosti společnosti.

Pro corporate governance jsou hlavní věcí mechanismy, které jsou navrženy tak, aby zajistily spravedlivé, odpovědné, transparentní firemní chování a odpovědnost. Zároveň, když mluvíme o řízení, mluvíme o mechanismech nezbytných pro řízení činnosti podniku. Corporate governance je vlastně na vyšší úrovni v systému řízení společnosti a zajišťuje její řízení v zájmu jejích akcionářů. A pouze v oblasti strategie se funkce prolínají, protože tato problematika se současně týká oblasti řízení a je klíčovým prvkem správy a řízení společnosti.

Corporate governance by také neměla být zaměňována s veřejnou správou, jejíž náplní je řízení veřejného sektoru.

Corporate governance by měla být také odlišena od řádného výkonu společenských funkcí korporace, sociální odpovědnost korporace a obchodní etika. Dobré řízení společnosti nepochybně přispěje k jejich všeobecnému přijetí důležité pojmy. A i když společnosti, které neznečišťují životní prostředí, investovat do soc významné projekty a podpůrné činnosti charitativní nadace, mají často dobrou pověst, těší se veřejné podpoře a dokonce mají více vysoká ziskovost, corporate governance se stále liší od výše uvedených konceptů.

Lze identifikovat následující důležité rozdíly mezi podnikovou a nepodnikovou správou.

Za prvé, pokud se v nepodnikovém řízení spojí funkce vlastnictví a řízení a řízení provádějí vlastníci sami, pak v podnikovém řízení zpravidla dochází k oddělení vlastnických práv a řídících pravomocí.

Za druhé z toho vyplývá, že vznik corporate governance vedl ke zformování nového, samostatného subjektu ekonomických vztahů – instituce najatých manažerů.

Za třetí, z toho vyplývá, že s corporate governance spolu s řídícími funkcemi ztrácejí majitelé také kontakt s podnikem.

Za čtvrté, pokud v nepodnikovém systému řízení jsou vlastníci navzájem spřízněni vztahy v otázkách řízení (jsou partnery), pak v podnikovém systému řízení neexistují žádné vztahy mezi vlastníky a jsou nahrazeny vztahy mezi vlastníky a korporace.

Tato analýza rozdíly mezi corporate a non-corporate governance nám umožňuje posoudit míru souladu konkrétního typu obchodního sdružení s formou corporate governance. To znamená, že jsme dospěli k důležitému závěru: pokud například v otevřené akciové společnosti, nominálně uznané jako korporace, řízení neprovádějí najatí manažeři, ale vlastníci, pak obsahově, protože existuje není subjektem korporátních vztahů, není korporací. Naopak v podnikatelských sdruženích, která nejsou korporacemi, kdy jisté podmínky lze pozorovat prvky corporate governance. Například ve veřejné obchodní společnosti, pokud vlastník přenese řídící pravomoci na najatého manažera.

V souvislosti s výše uvedenými argumenty je vhodné zavést pojem „čisté korporace“. Čistá korporace je obchodní sdružení, které formou a obsahem odpovídá korporaci.

Bohužel v současnosti probíhá poměrně dost systematického ekonomického výzkumu na téma, jaké formy obchodních sdružení lze klasifikovat jako korporace (pojem „korporace“ pochází z latinského „corporatio“, což znamená sdružení). Teoretická analýza použité literatury nám umožnila identifikovat následující výsledek týkající se této problematiky.

Existují různé názory na otázku, jaké formy obchodních sdružení patří do korporací. To se vysvětluje rozdílem v chápání mezi ekonomy charakteristické vlastnosti vlastní korporaci.

Podle jedné z běžných hypotéz (odpovídajících kontinentálnímu právnímu systému) je korporace kolektivní entita, organizace uznaná jako právnická osoba, založená na sdruženém kapitálu (dobrovolné příspěvky) a vykonávající nějakou společensky užitečnou činnost. To znamená, že definice korporace vlastně odpovídá definici právnické osoby. V tomto případě Společnost má následující vlastnosti:

1) existence právnické osoby;

2) institucionální oddělení řídící a vlastnické funkce;

3) kolektivní rozhodování vlastníků a (nebo) najatých manažerů.

Pojem korporace tedy kromě akciových společností zahrnuje mnoho dalších právnických osob: různé druhy obchodní společnosti (plné, komanditní), podnikatelská sdružení (koncerny, spolky, holdingy apod.), výrobní a spotřební družstva, kolektivní, nájemní podniky, jakož i státní podniky a instituce zaměřené na realizaci kulturních, hospodářských nebo jiných společensky prospěšných činností, které nevytvářet zisk.

Konkurenční hypotéza (odpovídající anglosaskému právnímu systému), omezující okruh podnikatelských sdružení zahrnutých do pojmu korporace na otevřené akciové společnosti, je založena na tvrzení, že hlavní rysy korporace jsou následující: nezávislost korporace jako právnické osoby, omezené ručení jednotlivých investorů, centralizované řízení a možnost převodu akcií vlastněných individuálními investory na jiné osoby. První tři kritéria byla diskutována výše.

Kamenem úrazu v dialogu různých vědců je tedy otázka zahrnout či nezahrnout do majetku korporace možnost volného převodu akcií, a tedy omezit či neomezit pojem „korporace“ na formu otevřená akciová společnost.

Nejvýznamnějším příkladem vývoje tohoto výrazného znaku korporace je vývoj legislativy v oblasti trhu cenných papírů ve Spojených státech amerických. V USA norma platí již dlouhou dobu: zvykové právo“, podle kterého akcie nebyly uznány jako majetek v obvyklém slova smyslu.

Soud zrušil teorii „common law“ o nehmotné povaze akcií, která vylučuje jejich identifikaci. Podle delawarského práva nejsou akcie korporace pouze osobním majetkem, ale také majetkem, který lze identifikovat, zabavit a prodat k zaplacení dluhů vlastníka.

Důvodem existence různých úhlů pohledu na význam bezplatného převodu akcií jako nedílné součásti korporace v ekonomické literatuře je vliv některých institucí tržního hospodářství, včetně forem obchodních sdružení, na vznik a rozvoj národního hospodářství zemí, na jejichž příkladu je studována činnost korporace.

To vysvětluje rozdíl v přístupech k definování korporací mezi vědci studujícími anglo-americký model corporate governance a vědci studujícími německý a Japonský model corporate governance. Anglo-americký model corporate governance se skutečně vyznačuje zaprvé přítomností převážného počtu akciových společností jako formy organizace velkých společností (6000 v USA, 2000 v Anglii), a zadruhé silnou vliv akciového trhu a trhu podnikové kontroly na podnikové vztahy. Německý model corporate governance se naopak vyznačuje malým počtem otevřených akciových společností (je jich 650), silným vlivem bankovního financování namísto akciového financování a kontrolou ze strany představenstva. spíše než trh podnikové kontroly nad výkonem manažerů.

Pro dosažení cílů této studie je hypotéza anglo-amerického systému podnikového řízení nejpřijatelnější kvůli řadě faktorů:

· v globální ekonomice sílí tendence ke zvyšování vlivu nadnárodních korporací, jejichž formou jsou otevřené akciové společnosti, což dnes vede ke sjednocování konceptu korporace v různých systémech corporate governance;

· cílem studie je posoudit efektivitu corporate governance v Ruské federaci, kde se hlavní formou poprivatizačních podniků staly otevřené akciové společnosti (tabulka 2.1.).

Strana 18 z 27

Obecné principy podnikového řízení

Společnost je řízena v souladu s jejími korporátními zákony a legislativou. Sám přitom určuje strukturu řízení a jeho náklady. Majitel řídí společnost samostatně nebo prostřednictvím zvláštních řídících orgánů stanovených zakládací listinou.

Funkce corporate governance. Manažerské činnosti– jeden z nejtěžších. Skládá se z řady nezávislých řídících funkcí:

Plánování, tzn. vypracování programu, postupy jeho realizace, harmonogramy realizace, rozbor situací, stanovení metod k dosažení cílů atd.;

Organizace, tzn. vypracování podnikové struktury, koordinace mezi strukturálními divizemi atd.;

Motivace, tzn. stimulace úsilí všech zaměstnanců k plnění zadaných úkolů;

Koordinace;

Řízení.

Komplikace moderní výroba přidány další dvě funkce:

Inovativní, spojený s vývojem a implementací nejnovějších úspěchů v oblasti techniky a technologií, metod organizace a řízení lidí;

Marketing, vyjádřený nejen prodejem vyrobeného zboží, ale také prováděním výzkumu a vývoje, který ovlivňuje prodej zboží, nákup surovin, výrobu, prodej a poprodejní servis.

Principy corporate governance. Systém řízení podniku je založen na řadě obecných principů. Mezi nimi lze za nejdůležitější označit následující.

1. Princip centralizace řízení, tzn. koncentrace strategických a nejdůležitějších rozhodnutí v jedné ruce.

Mezi výhody centralizace patří: rozhodování těch, kteří dobře rozumí práci korporace jako celku, zastávají vedoucí pozice a mají rozsáhlé znalosti a zkušenosti; odstranění duplicitní práce a s tím spojené snížení celkových nákladů na správu; zajištění jednotné vědecké, technické, výrobní, prodejní, personální politika a tak dále.

Nevýhody centralizace spočívají v tom, že rozhodnutí někdy dělají lidé, kteří mají malé znalosti o konkrétních okolnostech; mnoho času se stráví přenosem informace, ale sama se ztratí; nižší manažeři jsou prakticky vyloučeni z rozhodování, která podléhají výkonu. Proto by centralizace měla být mírná.

2. Princip decentralizace, tzn. delegování pravomocí, svoboda jednání, práva udělená nižšímu řídícímu orgánu společnosti, strukturální jednotka, oficiální- rozhodovat v rámci určitých limitů nebo vydávat příkazy jménem celé společnosti nebo divize. Potřeba toho je spojena s rostoucím rozsahem výroby a její komplikací, kdy nejen jeden člověk, ale i celá skupina lidí není schopna všechna rozhodnutí určovat a kontrolovat, natož je provádět.

Decentralizace má mnoho výhod, z nichž hlavní jsou: schopnost rychle se rozhodovat a zapojit do toho střední a nižší manažery; není třeba vypracovávat podrobné plány; oslabení byrokratizace.

A zároveň s decentralizací chybí informace, což nevyhnutelně ovlivňuje kvalitu přijímaných rozhodnutí; mění se škála myšlení a zužuje se okruh zájmů manažerů - za těchto podmínek mohou city převládnout nad rozumem; Sjednocení pravidel a rozhodovacích postupů se stává obtížným, což prodlužuje dobu potřebnou pro schválení a „vypořádání“.

Velká korporace musí být do značné míry decentralizovaná, protože počet rozhodnutí, která musí být učiněna v centru, a počet jejich schvalování exponenciálně narůstá a v konečném důsledku překračuje technické možnosti. systém řízení, vymknout se kontrole.

Potřeba decentralizace roste také v geograficky rozptýlených firmách, stejně jako v nestabilním a rychle se měnícím prostředí, protože často není dostatek času na koordinaci nezbytných akcí, které je nutné provést okamžitě, s centrem.

Konečně míra decentralizace závisí na zkušenostech a kvalifikaci manažerů a zaměstnanců příslušných oddělení. Čím zkušenější a kvalifikovanější jsou lidé v terénu, tím více práv jim může být přiděleno, může jim být přidělena větší odpovědnost a může jim být svěřeno samostatné přijímání obtížných rozhodnutí.

3. Princip koordinace činnosti strukturálních útvarů a zaměstnanců korporace. V závislosti na okolnostech je koordinace přidělena buď samotným jednotkám, které se společně rozvíjejí nezbytná opatření, nebo může být svěřeno vůdci jednoho z nich, který se díky tomu stane prvním mezi rovnými; nakonec se koordinace nejčastěji stává odpovědností speciálně jmenovaného manažera, který má tým zaměstnanců a konzultantů.

4. Princip využití lidského potenciálu. Spočívá v tom, že

Většinu rozhodnutí nečiní jednostranně podnikatel nebo generální ředitel, ale zaměstnanci těch úrovní řízení, kde je třeba rozhodnutí realizovat:

Účinkující se primárně nezaměřují na přímé pokyny shora, ale na jasně vymezené oblasti činnosti, pravomoci a odpovědnosti;

Vyšší orgány řeší pouze ty záležitosti a problémy, které nižší nemohou nebo nemají právo převzít.

5. Princip efektivní využití, a už vůbec ne zanedbávání služeb obchodních satelitů.

Podnikání zahrnuje do sféry svého vlivu celou řadu souvisejících činností. Specialisté, kteří je provádějí, se nazývají obchodní satelity, tzn. jeho komplici, společníci, asistenti. Podporují spojení mezi korporacemi a vnějším světem: protistranami, státem reprezentovaným jeho četnými orgány a institucemi. Patří mezi ně: finančníci a účetní; právníci; ekonomové-analytici, statistici, zpracovatelé ekonomických a jiných typů přehledů; prodejní specialisté; specialisté na styk s veřejností.

Tyto principy jsou základem pro tvorbu podnikových pravidel.

Předměty corporate governance.

A. Akcionáři. To jsou hlavní investoři korporace.

B. Věřitelé. Financování korporací se uskutečňuje jak prostřednictvím vlastního kapitálu, tak prostřednictvím cizího kapitálu, a tedy rozdílem v zájmech akcionářů a věřitelů.

V. Výdělečně činní(zaměstnanci, zaměstnanci). Říká se jim také nefinanční investoři, protože investují ve formě poskytování specifických dovedností a schopností korporaci, které lze úspěšně využít nejen v rámci této korporace, ale i mimo ni.

D. Dodavatelé jsou rovněž klasifikováni jako „nefinanční“ investoři.

D. Kupující. V konečném důsledku na nich závisí ziskovost korporace, ale ta zase může utvářet vkus a preference zákazníků.

E. Místní úřady management může investovat do aktivit korporace, rozvoje infrastruktury nebo vytváření příznivých daňových podmínek pro korporaci s cílem přilákat nové společnosti a zvýšit jejich konkurenceschopnost.

Jak vidíte, počet „stakeholderů“ v korporaci je poměrně významný. Zájmy jaké skupiny účastníků korporace a do jaké míry by měly být zastoupeny ve vedení? To je úkol, který musí řešit manažeři.

Obsah
Právo obchodních společností. Speciální část
DIDAKTICKÝ PLÁN
Podnikové finance a management
Finanční manažer: jeho právní postavení a funkce
Základní kapitál společnosti