Firemní chování je koncept, který zahrnuje celou řadu činností souvisejících s řízením organizace. Chování společnosti ovlivňuje její ekonomickou výkonnost a schopnost získávat kapitál pro ekonomický růst. Zlepšení podnikového chování v Ruské federaci je nejdůležitějším opatřením nezbytným ke zvýšení toku investic do všech sektorů ruské ekonomiky, a to jak ze zdrojů v zemi, tak ze strany zahraničních investorů. Jedním ze způsobů takového vylepšení je zavedení určitých standardů vyvinutých na základě analýzy osvědčených postupů podnikového chování.

Standardy podnikového chování jsou použitelné pro všechny typy obchodních organizací, ale jsou nejdůležitější pro veřejné korporace. To je způsobeno skutečností, že právě v akciových společnostech, kde často dochází k oddělení majetku od správy, pravděpodobně dojde ke konfliktům souvisejícím s podnikovým chováním.

Účelem uplatňování standardů podnikového chování je ochrana zájmů všech skupin a / nebo jednotlivců, které významně ovlivňují fungování organizace (firmy) nebo se nacházejí v zóně jejího přímého vlivu (stakeholdery). Jedná se o akcionáře, spotřebitele, zaměstnance, dodavatele a další obchodní partnery, místní obyvatele a životní prostředí.

Chování společnosti musí zajistit vysokou úroveň obchodní etiky ve vztazích mezi účastníky trhu. Uvažujme o základních principech Kodexu podnikového chování (dále jen „Kodex“).

Chování společnosti by mělo být založeno na respektování práv a oprávněných zájmů jejích členů a mělo by přispívat k efektivnímu fungování organizace, včetně zvyšování hodnoty aktiv organizace, vytváření pracovních míst a udržování finanční stability a ziskovosti organizace.

Základem pro efektivní výkon a investiční atraktivitu organizace je důvěra mezi všemi účastníky firemního chování. Zásady podnikového chování jsou zaměřeny na vytváření důvěry ve vztahy, které vznikají v souvislosti s vedením organizace.

Principy chování společnosti jsou počátečními principy, které jsou základem pro formování, fungování a zdokonalování systému správy a řízení společností.

1. Postup firemního chování by měl akcionářům poskytnout skutečnou příležitost k výkonu jejich práv souvisejících s jejich účastí ve společnosti.

1.1. akcionářům by měly být poskytnuty spolehlivé a účinné metody zaznamenávání vlastnictví akcií a také schopnost svobodně a rychle s jejich akciemi nakládat.

1.2. Akcionáři mají právo podílet se na řízení akciové společnosti rozhodováním o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti na valné hromadě akcionářů. K výkonu tohoto práva se doporučuje, aby:

1) postup oznámení valné hromady akcionářům poskytl akcionářům příležitost řádně se připravit na účast na valné hromadě;

2) akcionářům byla dána příležitost seznámit se se seznamem osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů;

(3) místo, datum a čas konání valné hromady byly stanoveny tak, aby akcionáři měli skutečnou a snadnou příležitost se jí účastnit;

(4) práva akcionářů požadovat svolání valné hromady a předkládat návrhy pořadu jednání valné hromady nebyla spojena s neodůvodněnými obtížemi při potvrzování existence těchto práv akcionáři;

(5) každý akcionář měl příležitost uplatnit volební právo nejjednodušším a nejpohodlnějším způsobem.

1.3. Akcionářům by měla být dána příležitost podílet se na zisku společnosti. K uplatnění tohoto práva se doporučuje:

1) zavést mechanismus pro stanovení výše dividend a jejich výplat, který je pro akcionáře transparentní a srozumitelný;

2) poskytnout dostatečné informace k přesnému pochopení existence podmínek pro výplatu dividend a postupu pro jejich výplatu;

3) vyloučit možnost klamání akcionářů ohledně finanční situace společnosti při vyplácení dividend;

4) zajistit takový postup vyplácení dividend, který by nebyl spojen s neoprávněnými obtížemi při jejich získávání;

5) stanovit opatření uplatňovaná na výkonné orgány v případě neúplného nebo předčasného výplaty vyhlášených dividend.

1.4. Akcionáři mají právo pravidelně a včas dostávat úplné a spolehlivé informace o společnosti. Toto právo vykonává:

(1) poskytování akcionářům komplexní informace o každém bodu pořadu jednání při přípravě valné hromady akcionářů;

2) zahrnutí nezbytných informací k posouzení výsledků činnosti společnosti za daný rok do výroční zprávy poskytované akcionářům;

(3) zavedení pozice podnikového tajemníka (dále jen „tajemník společnosti“), jehož úkolem je zajistit přístup akcionářů k informacím o společnosti.

1.5. Akcionáři by neměli zneužívat svá práva.

Akce akcionářů prováděné pouze s úmyslem způsobit újmu jiným akcionářům nebo společnosti, jakož i jiné zneužití práv akcionářů nejsou povoleny.

2. Postup firemního chování by měl zajistit rovné zacházení s akcionáři, kteří mají stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Všichni akcionáři by měli mít možnost získat účinnou ochranu v případě porušení jejich práv.

Důvěra ve společnost je do značné míry založena na rovnocenném přístupu společnosti k rovnocenným akcionářům. Stejnými akcionáři pro účely tohoto Kodexu jsou akcionáři, kteří vlastní stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Dodržování této zásady je zajištěno:

1) zavedení postupu pro konání valné hromady, který zajistí přiměřenou rovnou příležitost pro všechny osoby přítomné na schůzi, aby vyjádřily své názory a kladly otázky zájmu;

2) zavedení postupu pro provádění významných podnikových akcí, umožňující akcionářům získat úplné informace o těchto akcích a zaručující dodržování jejich práv;

(3) zákaz provádět transakce s využitím interních a důvěrných informací;

(4) volba členů představenstva, členů správní rady a generálního ředitele transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;

(5) poskytnutí informací o těchto zájmech členy správní rady, generálním ředitelem a dalšími osobami, které mohou být považovány za zainteresované na transakci;

(6) přijetí všech nezbytných a možných opatření k vyřešení konfliktu mezi orgánem společnosti a jejím akcionářem (akcionáři), jakož i mezi akcionáři, pokud takový konflikt ovlivňuje zájmy společnosti (dále jen „korporátní konflikt“).

3. Praxe chování společnosti by měla zajistit, aby představenstvo provádělo strategické řízení činností společnosti a účinnou kontrolu z jejími stranami ohledně činnosti výkonných orgánů společnosti a odpovědnosti členů představenstva vůči jejím akcionářům.

3.1. Představenstvo určuje strategii rozvoje společnosti a zajišťuje účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti. Za tímto účelem správní rada schvaluje:

(1) prioritní oblasti společnosti;

2) finanční a obchodní plán;

3) postupy vnitřní kontroly.

3.2. Složení představenstva společnosti by mělo zajistit nejefektivnější výkon funkcí přidělených představenstvu. K tomu se doporučuje, aby:

(1) členové představenstva byli voleni transparentním postupem, který zohledňuje rozmanitost názorů akcionářů, zajišťuje, aby složení představenstva odpovídalo zákonným požadavkům a umožňovalo volbu nezávislých členů představenstva (dále jen „nezávislý ředitel“);

(2) ve správní radě byl dostatek nezávislých ředitelů;

(3) postupem pro stanovení kvora pro zasedání správní rady byla zajištěna účast nevýkonných a nezávislých členů správní rady.

1) pravidelně v souladu se speciálně navrženým plánem;

2) osobně nebo v nepřítomnosti, v závislosti na důležitosti zvažovaných otázek.

(1) Výbor pro strategické plánování pomáhá dlouhodobě zvyšovat efektivitu společnosti;

2) výbor pro audit zajišťuje kontrolu správní rady nad finančními a ekonomickými činnostmi společnosti;

(3) Výbor pro HR a odměňování pomáhá přilákat kvalifikované odborníky do vedení společnosti a vytvářet nezbytné pobídky pro jejich úspěšnou práci;

4) výbor pro urovnávání podnikových konfliktů přispívá k prevenci a účinnému řešení podnikových konfliktů.

Správní rada může rovněž zvážit zřízení dalších výborů, včetně výboru pro řízení rizik a etické komise.

3.4. Představenstvo zajišťuje a kontroluje efektivní fungování výkonných orgánů společnosti.

(1) byl zmocněn k pozastavení pravomocí generálního ředitele (řídící organizace, manažer) společnosti;

2) stanovit požadavky na kandidáty na pozice generálního ředitele (řídící organizace, vedoucí) a členů správní rady společnosti;

(3) schválilo podmínky smluv s generálním ředitelem (řídící organizací, manažerem), členy správní rady společnosti, včetně podmínek odměňování a dalších plateb.

4. Praxe chování společnosti by měla umožnit výkonným orgánům společnosti rozumně, v dobré víře, výlučně v zájmu společnosti, účinně řídit aktuální činnosti společnosti, jakož i odpovědnost výkonných orgánů vůči představenstvu společnosti a jejím akcionářům.

4.2. Složení výkonných orgánů společnosti by mělo zajistit co nejúčinnější provádění funkcí přidělených výkonným orgánům. Pro tohle:

1) generální ředitel a členové správní rady by měli být voleni transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;

(2) při rozhodování o převodu pravomocí jediného výkonného orgánu na řídící organizaci (manažera) musí mít akcionáři úplné informace o řídící organizaci (manažeru), včetně informací o rizicích spojených s převodem pravomocí na řídící organizaci (manažera), odůvodnění potřeby takového převodu, potvrzení zda má řídící organizace (manažer) finanční prostředky na náhradu ztrát společnosti v případě jejich vzniku zavinením řídící organizace (manažer), jakož i návrh dohody uzavřené s řídící organizací (manažerem);

(3) generální ředitel a členové správní rady musí mít dostatek času na plnění povinností, které jim byly svěřeny.

4.4. Doporučuje se, aby odměny generálního ředitele (řídící organizace, manažera) a členů kolegiálního výkonného orgánu odpovídaly jejich kvalifikaci a zohledňovaly jejich skutečný příspěvek k výsledkům činnosti společnosti.

5. Praxe chování společnosti by měla zajistit včasné zveřejnění úplných a spolehlivých informací o společnosti, včetně její finanční situace, ekonomické výkonnosti, vlastnictví a struktury řízení, aby byla zajištěna možnost přijímat informovaná rozhodnutí akcionářů a investorů společnosti.

5.1. Akcionáři by měli mít stejnou příležitost k přístupu ke stejným informacím.

5.2. Informační politika společnosti musí zajistit možnost svobodného a snadného přístupu k informacím o společnosti.

5.3. Akcionáři by měli mít možnost přijímat úplné a spolehlivé informace, včetně informací o finanční situaci společnosti, výsledcích jejích činností, o řízení společnosti, o hlavních akcionářích společnosti, jakož io podstatných skutečnostech ovlivňujících její finanční a ekonomické činnosti.

5.4. Společnost by měla vykonávat kontrolu nad používáním důvěrných informací a informací zasvěcených osob.

6. Postup při správě společnosti by měl zohledňovat práva zúčastněných stran, včetně zaměstnanců společnosti, stanovená zákonem, a podporovat aktivní spolupráci mezi společností a zúčastněnými stranami za účelem zvýšení aktiv společnosti, hodnoty akcií a jiných cenných papírů společnosti a vytváření nových pracovních míst.

6.1. K zajištění efektivního fungování společnosti musí její výkonné orgány zohlednit zájmy třetích stran, včetně věřitelů společnosti, státu a obcí, na jejichž území se společnost nebo její strukturální divize nacházejí.

6.2. Řídící orgány společnosti musí podporovat zájem zaměstnanců společnosti o efektivní práci společnosti.

7. Chování společnosti by mělo zajistit účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti, aby byla chráněna práva a oprávněné zájmy akcionářů.

7.1. Doporučuje se, aby společnost vytvořila efektivně fungující systém každodenní kontroly nad svými finančními a ekonomickými aktivitami. Za tímto účelem se doporučuje, aby činnosti společnosti byly prováděny na základě finančního a obchodního plánu, který každoročně schvaluje představenstvo společnosti.

7.2. Společnosti se doporučuje vymezit působnost orgánů a osob zapojených do systému kontroly nad jejími finančními a ekonomickými činnostmi, které rozvíjejí, schvalují, uplatňují a hodnotí systém vnitřní kontroly. Doporučuje se svěřit vývoj postupů vnitřní kontroly útvaru vnitřní kontroly (dále jen kontrolní a auditorská služba), nezávisle na výkonných orgánech společnosti, a schválení postupů vnitřní kontroly - představenstvu společnosti.

1) výbor pro audit hodnotí kandidáty na auditory společnosti;

2) stanovisko auditorské organizace (auditora) společnosti před jeho předložením ke schválení valnou hromadou akcionářů se předloží výboru pro audit k vyhodnocení.

Při vytváření vlastní politiky podnikového chování mohou organizace samozřejmě nezávisle určovat, která pravidla a postupy doporučené Kodexem dodržovat a / nebo rozvíjet další pravidla a postupy v souladu se zásadami podnikového chování uvedenými v Kodexu.

Chování jednotlivců (skupin jednotlivců) přímo souvisí s formováním klimatu v organizaci (firmě), což je chápáno jako převládající relativně stabilní psychická nálada týmu, projevující se v efektivitě jeho činnosti. Organizační klima a kultura organizace jsou zároveň dvěma vzájemně nezávislými charakteristikami organizace. Ovlivněním klimatu v organizaci je možné změnit subkultury a prostřednictvím nich obecnou organizační kulturu společnosti.

Klima v organizaci hraje důležitou roli ve firemní kultuře, a tedy v celkové prosperitě společnosti. V tomto ohledu má při řízení společnosti zásadní význam zohlednění specifikovaného vztahu, který se projevuje prostřednictvím následujících komponent a podmínek:

1) Personál. Psychologie firmy se projevuje prostřednictvím lidí, kteří v ní pracují. Každá organizace proto musí přitahovat a vybírat lidi v souladu s dnešními a zítřejšími hodnotami a cíli, stávající a plánovanou kulturou a klimatem.

2) Socializace. Navzdory skutečnosti, že personální politika společnosti by měla být zaměřena na výběr lidí, je třeba vyvinout značné úsilí k přizpůsobení nových zaměstnanců internímu prostředí organizace.

3) Identifikace. V řízení kultury a klimatu mají velký význam otázky identifikace zaměstnance s jeho organizací, jeho týmem, tj. Korespondence osobních cílů zaměstnance s cíli organizace, oddanost zvolené profesi, loajalita vůči organizaci atd.

4) Napájení. Zde uvedené otázky zahrnují cíle a styly pro výkon moci na všech úrovních organizace. Koordinační, plánovací, kontrolní a další řídící funkce jsou implementovány různými způsoby a s různými cíli, což se přímo odráží v psychologii organizace.

5) Interní komunikace. V organizaci lze přijmout různé způsoby komunikace mezi manažery a podřízenými, pracovníky mezi sebou ve výrobě i mimo ni.

6) Interakce s vnějším prostředím. Na rozdíl od předchozího není situace mimo organizaci řízena vnitřními silami samotné organizace.

Současně je významnou součástí jeho kultury a klimatu styl komunikace s vnějším prostředím, tj. Způsoby získávání informací z prostředí; organizační mechanismy jsou vytvářeny pod obecným vlivem faktorů produkční i nevýrobní sféry, jejichž souhrn lze reprezentovat odpovídajícím klasifikačním schématem (obrázek 3.5).

Obrázek 3.5 - Hlavní součásti pracovního klimatu v organizaci

Pozitivní (efektivní) stability pracovního klimatu v týmu je dosaženo především zajištěním psychologické kompatibility jeho jednotlivých členů v pracovním procesu s přihlédnutím ke všem jejich inherentním individuálním charakteristikám. Jinak zbytečné napětí a konflikty, které vznikají mezi lidmi, skupinami lidí, kolektivy a jsou doprovázeny zvýšenými emocionálními zážitky na jedné straně a snížením pracovní aktivity na straně druhé, negativně ovlivňují výkon jednotlivých pracovníků a týmu jako celku.

Studie ukazují, že objektivními zdroji konfliktů nejsou jen osobní problémy, ale také osobní nepříznivé vlastnosti konfliktních lidí, nízká komunikační kultura, nízká sebekontrola, impulzivita, popudlivost a vzájemné nepřátelství. Nebude možné úplně se vyhnout konfliktům, takže úkolem je omezit je na minimum na základě optimálního výběru a umístění zaměstnanců do příslušných týmů, s přihlédnutím ke specifikům výrobního sektoru a individuálním kvalitám pracovníků.

Zvláštní pozornost je věnována vytváření příznivého klimatu v týmu přímo ze strany manažerů, vedoucích, formálních i neformálních (bez zmocnění). Vedoucí pracovník, který je klíčovou postavou v procesu sociálně-ekonomického rozvoje určitého produkčního (ekonomického) subsystému, je spolu s vedoucími týmů schopen konsolidovat nebo dezorganizovat síly, inteligenci, schopnosti, energii a nadšení pracovníků.

Vedoucí (vedoucí), který působí jako organizátor práce týmů, musí být schopen organizovat své činnosti; provádět výběr a umisťování zaměstnanců tak, aby byly slabiny některých kompenzovány zásluhami ostatních, a naopak vytvářet soudržné, efektivní a vysoce účinné týmy; kontaktovat a pracovat s podřízenými a vyššími manažery bez ohledu na jejich individuální kvality atd.

Zdrojem konfliktů v organizaci je velmi často kritika jednání nebo výsledků práce zaměstnanců ve formě pokárání nebo napomenutí.

Chování manažerů, kteří praktikují tento typ chování, je založeno na touze snížit sebeúctu partnera, aby se cítil nekompetentní; prosadit se na úkor jiné osoby a beztrestně na něj vrhnout emoce. Pod rouškou „otevřené a upřímné komunikace“ se používá zvýšený tón a hrubost. „Oprava nedostatků“ spočívá v obviňování a posuzování osobnostních rysů, zatímco „oprava chyb“ vede k přímému ohrožení a zastrašování zaměstnanců. Zpětná vazba má v tomto případě formu destruktivní kritiky. Ve skutečnosti není těžké předvídat reakci zaměstnance: podráždění, hněv, rozhořčení, vnitřní odpor a vytrvalost - i když si uvědomuje, že se mýlil a tvrzení manažera jsou oprávněná. To vše nevyhnutelně vytváří konflikt.

Jak bylo uvedeno výše, v podmínkách výroby a ekonomické činnosti často nastávají situace, kdy se pozice jednotlivých pracovníků (kolektivy pracovníků) nebo správy a zaměstnance ve vztahu k výrobě a práci atd. Neshodují. Jedním z nejdůležitějších aspektů formování kultury obchodní komunikace ve firmách je proto organizace prevence negativních projevů těchto konfliktů.

Konflikt znamená nedostatek dohody mezi dvěma nebo více stranami, což mohou být konkrétní jednotlivci nebo skupiny. Každá strana tedy dělá vše pro to, aby přijala svůj úhel pohledu nebo cíl, a brání druhé straně, aby učinila totéž. Konflikt může být funkční a vést ke zvýšení efektivity organizace a nefunkční, což povede ke snížení osobní spokojenosti se skupinovou spoluprací a v důsledku toho ke snížení efektivity organizace.

Předmětem konfliktu je jeho zdroj, jádro; předmětem konfliktu jsou zájmy, pozice, hodnoty, pohledy.

Úroveň (hodnost, význam) účastníků konfliktu může být různá. Hodnost jednotlivce, který nemá žádný způsob, jak ovlivnit soupeře, je minimální, hodnost zástupce skupiny (seskupení skupin) se neustále zvyšuje. Nejvyšší hodnost (v zákonných podmínkách rozvoje) má vládce státu.

Samozřejmě, že ne každý spor je konfliktem. K tomu, aby došlo, je nutná počáteční konfliktní situace (konfliktní potenciál) a incident, který spouští spouštěcí konflikt. Případ konfliktu je nejčastěji neuvážená, nedostatečně vyvážená akce, neúspěšné chování a nespravedlivá kritika.

Navzdory zdánlivě nekonečné rozmanitosti konfliktů jsou důvody jejich vzniku poměrně triviální a lze je rozdělit do následujících skupin.

1. Hlavním důvodem jsou omezené zdroje, které je třeba rozdělit mezi účastníky.

2. Všechny osoby zapojené do konfliktu mají pro své činy různé cíle. Úkoly, které řeší, se vzájemně vylučují a použití pouze metody kompromisu pravděpodobně nepovede k jednotě stran.

3. Nedorozumění vzájemných cílů a záměrů, vzájemná nedůvěra dosáhla limitu a každá ze stran konfliktu poslouchá jen sebe, mluví jen o svých problémech.

4. Chování účastníků konfliktu je reflexní a ve výsledku se vzájemně odpuzuje.

Konflikt může mít pozitivní dopad na činnost organizace (firmy) i negativní, tj. Nefunkční konflikt. Pozitivní a negativní dopady konfliktu ukazuje obr. 3.6.

Konflikt se nazývá funkční, pokud vede ke zvýšení efektivity organizace, a nefunkční (destruktivní), pokud snižuje účinnost. Efektivní správa je překlad všech konfliktů do funkčního kanálu.

Řízení konfliktů je mnohými odborníky považováno za jeho převedení do racionálního kanálu lidské činnosti, za smysluplný dopad na konfliktní chování sociálních subjektů konfliktu za účelem dosažení požadovaných výsledků; omezení konfrontace na rámec konstruktivního vlivu. Řízení konfliktů zahrnuje: předvídání, regulaci, prevenci některých a stimulaci ostatních; ukončení a potlačení konfliktů.

Obrázek 3.6 - Pozitivní a negativní dopady konfliktu na firemní kulturu

Proces organizace řízení konfliktních situací je možný, pouze pokud je pochopena podstata konfliktu a jsou použity vhodné metody jejich řešení. Za tímto účelem je klasifikační struktura konfliktů a metody řešení konfliktů, znázorněné na obr. 3.7.

V souladu se strukturou klasifikace lze rozlišit dvě skupiny nejúčinnějších metod řešení konfliktních situací vznikajících v důsledku vnitropodnikových, mezilidských konfliktů nebo konfliktů mezi jednotlivci a skupinou - strukturální a mezilidské metody.

METODY ŘÍZENÍ STRUKTURÁLNÍHO KONFLIKTU
Upřesnění požadavků na pracovní místo		Využití koordinačních a integračních mechanismů		Zavedení systému odměn		Využití průřezových cílů společnosti
1) Mezipodnikový konflikt (role kvůli protichůdným požadavkům na výkonného umělce, intrapersonální kvůli nekonzistenci mezi požadavky manažera a osobními zájmy podřízeného) 3) Konflikt mezi jednotlivcem a skupinou (kvůli rozporu mezi normami chování, výborným postavením ve výrobních a ekonomických otázkách)				2) Interpersonální konflikt (produkce mezi vůdci, mezi jednotlivci kvůli rozdílům v názorech, postavách atd.) 4) Konflikt mezi skupinami (kvůli rozdílu v cílech mezi liniovým a personálním personálem, mezi funkčními skupinami atd.)
Únik	Vyhlazení		Nutkání		Kompromis	Řešení problému
ŘÍZENÍ MEZI OSOBAMI

Obrázek 3.7 - Klasifikační struktura konfliktů a metody řešení konfliktů

Ze strukturálních metod je z hlediska prevence nefunkčních konfliktů nejefektivnější vyjasnění požadavků na pracovní místo, jehož podstatou je vysvětlit manažerovi, jaké výsledky se očekávají od každého zaměstnance a oddělení v procesu plnění příslušných profesních úkolů.

V případě zjištění nedostatků v práci zaměstnanců není hlavním úkolem profesionálního vůdce potrestat nebo pomstít selhání (které bude mít za následek konflikt), ale vést k požadovanému výsledku a pomoci zaměstnanci zvládnout situaci.

Jak zabránit nefunkčním konfliktům ve společnosti? Hlavní věcí je přistupovat ke kritice profesionálně.

1. Hněv a podráždění jsou špatní pomocníci. "Tresty přidělené v záchvatu hněvu nedosahují cíle," napsal I. Kant. Vypořádejte se se svými emocemi a udržujte si kontrolu, i když chyby zaměstnance vedly k vážným problémům. Neměli byste uspořádat schůzku okamžitě, „horko na stopě“, když vášně ještě neutichly, ale neměli byste ji odkládat na dlouhou dobu. A samozřejmě je nesmírně důležité odolat pokušení zahájit „debriefing“ ihned po návratu z vedení, které tuto chybu objevilo.

2. Zvažte, jak je váš zaměstnanec připraven přijmout kritiku. Možná v tuto chvíli prožívá své chyby nebo se ho zmocňuje strach z budoucnosti a obavy z nadcházejícího setkání.

Možná teď vyřeší vztah s kolegy, kteří ho „založili“, nebo se kvůli své chybě hněvá na celý svět. Musíte si být jisti, že podřízený je schopen posoudit situaci a slyšet slova určená jemu.

3. Oddělte osobu od problému a od výsledku. Myslíte si, že je to nemožné? Ale toto je jediný přístup, který poskytuje konstruktivní kritiku. Nejčastější chybou manažerů je personifikace problému. Nezapomeňte na konečný cíl - vaším úkolem není změnit nebo opravit zaměstnance: nejde o něj, o kvalitu jeho práce. Mluvte o osobě co nejméně, o situaci a výsledku co nejvíce; nesnižujte chyby zaměstnance na jeho osobních kvalitách. Nehodnoťte podřízeného, \u200b\u200bale pouze jeho činy a výsledky. A nezobecňovat! Nečekejte fráze jako „Zničil jsi všechno znovu!“ nebo „Nelze vám nic věřit: vždy nás zklamete!“ přimět zaměstnance, aby se styděl nebo měl planoucí touhu věci hned napravit.

4. Vytvořením podmínek pro klidný a důvěrný rozhovor v soukromí prokážete individuální přístup a úctu ke zaměstnanci, i když udělal chybu; projevte svůj skutečný zájem o objektivní posouzení situace a prezentujte schůzku jako prvek rozvoje podřízeného, \u200b\u200bnikoli jako jeho trest. Veřejná diskuse zaměstnance nejen zahanbí, ale i poníží. A je těžké očekávat od člověka otevřenost a upřímnost při veřejné analýze jeho chyb.

5. Stejně důležité je vybrat si správný čas na schůzku. Konverzace na konci pracovního dne nebo před polední přestávkou povede k dalšímu podráždění vašeho partnera, stejně jako ke snaze vyřešit všechny problémy „za pochodu“ každou minutu: při pohledu na hodiny. A jakmile zahájíte konverzaci, nenechte se rozptylovat telefonními hovory, konverzacemi s návštěvníky, přestávkami atd.

6. Vyberte výrazy! Kritika pro většinu ruských vůdců zpočátku znamená mluvit zvýšeným hlasem. Někteří manažeři se domnívají, že hrubost a hrubost hovoří o jejich emocionálním, upřímném a hlubokém zájmu o věc, jiní se domnívají, že svou nelibost rychle a účinně předají svým podřízeným, jiní si myslí, že díky nadávání bude jejich řeč demokratičtější a srozumitelnější.

Křičení a hrubost ve skutečnosti svědčí pouze o nedostatečné argumentaci a omezených schopnostech ovlivňovat manažery na podřízené. Zvýšený tón je známkou slabosti a neprofesionality manažera.

7. Jsem šéf - ty ... Zacházej se zaměstnancem s chybou jako se rovným. Ani vy nejste hříšní ... Nenechte se unést kritickými monology Vysokého managementu a zkuste se vyhnout pokušení soudit lidi.

Pouze skutečně profesionální vůdce nedokáže svou nadřazenost kritizováním a pokáráním zaměstnanců za jejich chyby a nedostatky. V takových kolektínech zpravidla nedochází ke konfliktům.

Způsob řešení konfliktní situace pomocí koordinačních a integračních mechanismů předpokládá její prevenci rozhodováním vedoucího o vznikající neshodě mezi jeho podřízenými. Při řešení konfliktní situace jsou zároveň nejúčinnějšími prostředky integrace:

Hierarchie řízení;

Využívání služeb s více funkcemi;

Využití cílových skupin;

Využívání meziodvětvových setkání.

Metoda stanovení komplexních cílů společnosti je zaměřena na posílení zájmu všech účastníků výrobních a ekonomických aktivit o dosažení společného konečného cíle. Podobně stanovení jasných cílů pro celou organizaci také povzbudí vedoucí oddělení, aby dělali rozhodnutí ve prospěch celé organizace, nejen pro jejich vlastní funkční oblast.

Důležitá a poměrně účinná metoda řešení konfliktní situace je založena na použití systému odměn, který by měl stimulovat aktivity zaměstnanců při dosahování komplexních cílů společnosti, které splňují zájmy a přání managementu i samotné firmy.

Mezi nejvýznamnější z interpersonálních metod řešení konfliktů patří: únik (odchod osoby z konfliktu); uhlazování (přesvědčování člověka o zbytečnosti vytváření konfliktu k dosažení „solidnosti“ týmu); nutkání; kompromis (přijetí úhlu pohledu druhé strany); řešení problémů (uznání rozdílů v názorech a připravenost činit rozhodnutí přijatelná pro konfliktní strany).

Je třeba poznamenat, že v obtížných situacích, kdy je pro řádné rozhodování nezbytná rozmanitost přístupů a přesných informací, by měl být vznik protichůdných názorů podporován a řízen pomocí metody řešení problémů.

Kodex chování připravila společnost Coudert Brothers pod vedením Federální komise pro trh s právními cennými papíry. Práce byla financována z grantu Evropské banky pro obnovu a rozvoj (EBRD) poskytnutého japonskou vládou.

Tyto zásady jsou formulovány s přihlédnutím k zásadám správy a řízení společností Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), mezinárodní praxi v oblasti podnikového chování, jakož i ke zkušenostem získaným v Rusku od přijetí federálního zákona „O akciových společnostech“

Rybkin, A. „Pojďme si promluvit ...“, nebo Něco málo o kritice podřízených // Časopis vedení společnosti - 2006. - №7. - Z.

Muzychenko, V.V. Personální management. Přednášky: učebnice pro studenty. vyšší. studie. instituce / Nakladatelské centrum "Akademie", 2003. - 528 s.

Sarukhanov E.R., Tomilov V.V. Řízení lidských zdrojů v kontextu intenzifikace stavební výroby. - L .: Stroyizdat, 1991.

Předchozí

Firemní chování - koncept, který zahrnuje celou řadu činností souvisejících s řízením podnikatelských subjektů. Koncept podnikového chování byl zaveden vyhláškou Federální komise pro trh cenných papírů ze dne 4. dubna 2002 č. 421 / r „O doporučeních pro uplatňování Kodexu podnikového chování“.

Kodex korporátního chování, jakož i jeho normy, mají poradní povahu. Vláda Ruské federace zároveň doporučila společnostem JSC vytvořeným v Ruské federaci, aby se řídily Kodexem podnikového chování.

Standardy chování společností popsané v Kodexu platí pro obchodní společnosti všech typů, ale jsou nejdůležitější pro akciové společnosti. Důvodem je skutečnost, že právě v akciových společnostech, kde často dochází k oddělení majetku od správy, pravděpodobně dojde ke konfliktům souvisejícím s chováním společnosti.

Etické normy používané v podnikatelské komunitě jsou zavedeným systémem norem chování a obchodních zvyklostí, který není založen na legislativě a formuje pozitivní očekávání ohledně chování účastníků firemních vztahů. Dodržování etických norem je morální nutností a pomáhá společnosti vyhnout se rizikům správy a řízení společnosti.

Chování společnosti by mělo být založeno na respektování práv a oprávněných zájmů jejích účastníků a mělo by přispívat k efektivnímu fungování společnosti, včetně vytváření pracovních míst, zvyšování hodnoty aktiv a udržování stability ve společnosti.

Zásady podnikového chování jsou zaměřeny na vytváření důvěry ve vztazích vznikajících v souvislosti s řízením společnosti.

Je obvyklé nazývat významné podnikové akce výkonem řady akcí společností, které mohou vést k zásadním podnikovým změnám, včetně změn v právech akcionářů. Při provádění těchto akcí by se společnost měla řídit zásadami důvěry a otevřenosti zakotvenými v Kodexu podnikového chování.

Významné podnikové akce by měly zahrnovat takové akce, jako jsou:

Reorganizace společnosti

· Akvizice 30 a více %% nesplacených akcií společnosti

· Provádění hlavních transakcí a transakcí se spřízněnými stranami

Snížení nebo zvýšení základního kapitálu

· Změny stanov společnosti

Další zásadní otázky pro společnost

Významné podnikové akce upravuje: Čl. 6, čl. 12, čl. 15-24, čl. 27-29, čl. 33, čl. 40-41, čl. 72-77, čl. 78-84 FZ „On JSC“, čl. 5 federálního zákona „O ochraně práv a právních zájmů investorů na trhu cenných papírů“, článek 8, článek 17, články 19-20, článek 22, článek 24,25,29,30 federálního zákona „O trhu cenných papírů“ ...

Aby bylo možné získat kontrolu nad společností, je nutné vytvořit kontrolní nebo dostatečně velký blok akcií společnosti.

V tomto případě se metody formování kontrolního podílu dělí na:

1. Konstanty, tj. spojené se vznikem vlastnictví akcií

2. Dočasné, tj. týkající se získání určitých dočasných práv k akciím

Nejběžnější formy získání podnikové kontroly jsou:

1. nákup akcií od menšinových akcionářů;

2. nákup dluhových závazků;

3. použití rozhodnutí (rozhodnutí) soudů;

4. dodatečná emise akcií;

5. reorganizace;

6. pořádání souběžných valných hromad akcionářů s volbami nových výkonných řídících orgánů;

7. lobování za konkrétní transakce s akciemi v držení federálních, regionálních a obecních úřadů;

8. získání plné moci od akcionářů.

Převzetí je nezákonná akce podniknutá proti cílové společnosti za účelem získání kontroly nad ní nebo jejími aktivy.

Hlavním rysem, který odlišuje zákonné kroky k získání kontroly nad podnikem od skutečných „zabavení“, je porušení nebo dodržování norem ruských zákonů, včetně trestního práva, osobami, které získávají kontrolu nad podnikem. V prvním případě má dotyčná osoba právní důvody pro získání kontroly (například zakoupený kontrolní podíl nebo splatné účty (v případě bankrotu)), zatímco ve druhém takové právní důvody neexistují. Ve druhém případě k získání kontroly nad majetkem používá lupič fiktivní důvody nebo usiluje o získání formálně zákonných důvodů k dosažení kontroly prostřednictvím korupce nebo z jiných nezákonných důvodů (předložení vědomě padělaných dokumentů soudu).

Hlavní techniky používané při „zajímání“ podniků:

1. Protiprávní jednání proti společnosti nebo jejímu majetku s použitím padělaných dokumentů (přímé použití padělání bez účasti soudu).

2. „Zabavení“ společnosti pomocí nespravedlivých rozhodnutí (definic) soudů obecné příslušnosti a rozhodčích soudů

3. Zneužití v oblasti trestního práva

4. Silné „zachycení“ podniku

Správa a řízení společnosti je záměrné řízení, které je prováděno speciálně vytvořenými orgány v rámci společnosti.

Evropská legislativa zná dva modely řízení JSC - německý a francouzský. Vyznačují se tříúrovňovým systémem řízení založeným na dualistickém principu, tj. o jasném oddělení funkcí dohledu a správy.

V souladu s německým modelem řízení zakotveným v německém zákoně o cenných papírech zahrnuje systém řídících orgánů akciové společnosti správní radu, která je výkonným orgánem; dozorčí rada jednající jako kontrolní orgán a zastupující zájmy akcionářů v období mezi zasedáními; a valná hromada akcionářů.

Představenstvo řídí společnost na vlastní odpovědnost. Na palubě může být jedna nebo více osob. Členem správní rady může být pouze plně schopná fyzická osoba. Osoba, které je po dobu platnosti tohoto zákazu soudním rozhodnutím nebo rozhodnutím správního orgánu zakázáno vykonávat odbornou činnost, určitý její druh, živnost nebo určitý jeho druh, nesmí být členem představenstva společnosti, jejíž předmět činnosti se zcela nebo částečně shoduje s předmětem zákazu.

Členové správní rady jsou jmenováni dozorčí radou na dobu nepřesahující pět let. Opětovné jmenování nebo obnovení pravomocí je v každém případě povoleno na období nepřesahující pět let.

Dozorčí rada JSC se skládá ze tří členů nebo jakéhokoli jiného násobku tří. Podle velikosti základního kapitálu stanoví německý zákon o akcionářských společnostech maximální počet členů dozorčí rady - od 9 do 21 osob.

V dozorčí radě jsou členové dozorčí rady od akcionářů a zaměstnanců.

Francouzský model řízení akciové společnosti je charakterizován skutečností, že společnost má právo zvolit si systém řízení ze dvou možností stanovených zákonem: buď dvoustupňový systém řízení, nebo třístupňový. První možností je tzv. Klasické vedení, při kterém řízení akciové společnosti provádí správní rada (správní rada), která volí prezidenta. Druhou možností je nový typ vedení, převzatý z německého práva, ve kterém JSC řídí ředitelství a dozor nad jeho činností vykonává dozorčí rada. Jedna nebo jiná možnost správy JSC by měla být definována v charteru společnosti.

V rámci klasického vedení je JSC řízena správní radou složenou z nejméně tří osob (správců), avšak ne více než 24 osob, v závislosti na výši základního kapitálu společnosti.

Správce jmenuje valná hromada akcionářů na dobu nepřesahující šest let, ale kratší období může být stanoveno stanovami. Správci mohou být znovu zvoleni, pokud listina nestanoví jinak. Na příští valné hromadě je lze kdykoli stáhnout.

Za správce může být jmenována fyzická osoba (včetně zahraniční) nebo právnická osoba, která je v tomto případě povinna určit stálého zástupce. Jednotlivec nemůže být současně členem více než osmi správních rad AO ve Francii.

Vedení „nového“ typu ve Francii (nebo německé verzi vlády) je následující. Akciová společnost je řízena ředitelstvím (představenstvem), které nemá více než pět členů. V JSC s malým základním kapitálem může funkce přidělené ředitelství vykonávat jedna osoba (v tomto případě označovaná jako generální ředitel).

Ředitelství vykonává své funkce pod dohledem dozorčí rady. Členy ředitelství jmenuje dozorčí rada, která jednomu z nich přiděluje práva a povinnosti prezidenta. Členy ředitelství mohou být pouze jednotlivci, nesmí být akcionáři. Funkční období člena ředitelství je čtyři roky. Členy ředitelství mohou být také zaměstnanci JSC. Dozorčí rada stanoví standard a výši odměny pro každého člena ředitelství.

Ředitelství má nejširší pravomoci jednat v jakémkoli prostředí jménem komunity.

Nejméně jednou za čtvrtletí předloží ředitelství zprávu dozorčí radě, která následně předloží valné hromadě stanovisko ke zprávě ředitelství a také k roční účetní závěrce.

Řízení společnosti ve Velké Británii je založeno na monistickém principu, tj. princip jednotného řízení (systém boad). Na rozdíl od tříúrovňového systému řízení akciových společností v kontinentálním právu se společnosti v Anglii vyznačují dvoustupňovým systémem řízení.

Podle zákona o obchodních společnostech z roku 1985 jsou orgány společnosti: a) ředitelé a tajemník společnosti ab) valná hromada akcionářů.

Ředitelé. Řízení společnosti je prováděno řediteli při výkonu pravomocí svěřených společnosti.

Ředitelé určují strukturu současného vedení společnosti. Mají právo vytvářet jakékoli výbory, které zahrnují jednoho nebo více ředitelů. Mohou také delegovat své oprávnění na výkonného ředitele nebo na jiného ředitele, který řídí příslušné výkonné orgány společnosti. Pravomoci těchto osob mohou být kdykoli zrušeny.

Obecně platí, že ředitelé tvoří správní radu v čele s jejím předsedou. Představenstvo se skládá z ředitelů na manažerských pozicích (výkonní ředitelé) a nevýkonných ředitelů (nevýkonní ředitelé). Každý ředitel má právo jmenovat náhradního ředitele, který má v případě nepřítomnosti hlavního ředitele právo vykonávat všechny své pravomoci a povinnosti, včetně účasti v představenstvu s rozhodujícím hlasem. Hlavní ředitel má právo kdykoli odvolat náhradního ředitele.

Ve veřejných společnostech musí být počet ředitelů nejméně dva, v soukromých společnostech může být jeden ředitel.

První ředitelé musí být jmenováni v žádosti o registraci společnosti. Vložili své podpisy do základních dokumentů společnosti. První ředitelé vykonávají své pravomoci až do prvního výročního zasedání členů společnosti.

Struktura řízení podnikatelských korporací působících v USA je dvoustupňová. Řídícími orgány společnosti jsou: představenstvo a valná hromada akcionářů .

Představenstvo řídí veškerou činnost společnosti. Zákony všech států obsahují přibližně toto ustanovení: „Veškeré pravomoci společnosti vykonává představenstvo nebo je pod jeho vedením a veškeré činnosti společnosti jsou prováděny pod vedením představenstva, jehož působnost může být omezena listinou.“

Počet ředitelů nemůže být menší než tři, ale pokud akcie ještě nebyly vydány, mohou existovat dva nebo jeden ředitel. Pokud má společnost jednoho akcionáře, je možné jmenovat jednoho nebo dva ředitele, a pokud jsou dva akcionáři, pak tři ředitele.

Ředitel nemusí být akcionářem společnosti. Ředitelé jsou obvykle voleni na jeden rok s právem být znovu zvoleni. Současně musí být zajištěna kontinuita ve správní radě. Ředitelé mohou být odvoláni z funkce valnou hromadou z určitých důvodů (podvod, zneužití funkce, spáchání trestného činu), a pokud to zákon umožňuje, pak bez jakýchkoli důvodů.

Představenstvo tvoří různé výbory. Mezi funkce výborů patří analýza fungování systémů vnitřní kontroly a řízení rizik, analýza předběžných výsledků vykazovaného roku, roční účetní závěrky, kontrola dodržování právních předpisů a kodexu správy a řízení společností.

Jedním z hlavních výborů je výbor pro audit.

Rodinný model.

Ruský model.

Úvod …………………………………………………………………………………. 3

1. Zásady chování společnosti …………………………………………. … Pět

2. Valná hromada akcionářů …………………………………………………… .. 9

3. Představenstvo společnosti …………………………………………………… .. 13

4. Výkonné orgány společnosti …………………………………………… ... 17

5. Významné podnikové akce …………………………………………. devatenáct

6. Zveřejnění informací o společnosti ………………………………………… ... 20

7. Kontrola nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti ……………… 23

8. Dividendy ……………………………………………………………………… .. 24

9. Řešení obchodních konfliktů ……………………………………. 25

Závěr ……………………………………………………………………………… 27

Seznam použité literatury …………………………………………………… .. 28.

Dodatek 2 (Nařízení o podnikové informační politice

JSC „Aeroflot“)

ÚVOD

„Firemní chování“ je koncept, který zahrnuje celou řadu činností souvisejících s řízením podnikatelských subjektů. Firemní chování ovlivňuje ekonomickou výkonnost podnikatelských subjektů a jejich schopnost získávat kapitál potřebný pro ekonomický růst. Zlepšení podnikového chování v Ruské federaci je nejdůležitějším opatřením potřebným ke zvýšení přílivu investic do všech odvětví ruské ekonomiky, a to jak ze zdrojů v zemi, tak ze strany zahraničních investorů. Jedním ze způsobů takového zlepšování může být zavedení určitých standardů stanovených na základě analýzy nejlepších postupů podnikového chování.

Standardy podnikového chování jsou použitelné pro všechny typy obchodních společností, ale jsou nejdůležitější pro akciové společnosti. Důvodem je skutečnost, že právě v akciových společnostech, kde často dochází k oddělení majetku od správy, pravděpodobně dojde ke konfliktům souvisejícím s chováním společnosti. Kodex byl proto vyvinut především pro akciové společnosti vstupující na kapitálový trh. To zároveň nevylučuje možnost jeho použití jinými obchodními společnostmi.

Dnes je Kodex důležitý v tom, že firemní chování musí zajišťovat vysokou úroveň etiky podnikání ve vztazích mezi účastníky trhu, což znamená, že ti, pro něž je určen, by měli tak či onak deklarovat jeho použití při svých činnostech.

Účelem uplatňování standardů správy a řízení společnosti je chránit zájmy všech akcionářů bez ohledu na velikost akcionářského podílu, který vlastní. Čím vyšší úrovně ochrany zájmů akcionářů lze dosáhnout, tím více investic mohou ruské akciové společnosti (dále jen Společnosti) počítat, což bude mít pozitivní dopad na ruskou ekonomiku jako celek.

Níže jsou uvedeny předpoklady pro vypracování Kodexu podnikového chování (dále jen „Kodex“). Společnost může vyvinout vlastní kodex chování společnosti v souladu s obecnými pokyny.

Ukázalo se, že právní předpisy nejsou schopny včas reagovat na změny v praktikách chování společností, protože změny právních předpisů trvají značné množství času. Mnoho problémů souvisejících s chováním společnosti je mimo právní sféru a je etické, nikoli legální.

Mnoho zákonných ustanovení upravujících chování společnosti je založeno na etických standardech. Příkladem takových právních norem jsou normy občanského práva, které zakládají možnost, zejména při neexistenci použitelného práva, vycházet z požadavků dobré víry, přiměřenosti a spravedlnosti, jakož i rozumně a v dobré víře vykonávat občanská práva. Morální a etické standardy racionality, spravedlnosti a integrity jsou tedy nedílnou součástí současné legislativy.

Taková právní ustanovení však nejsou vždy dostatečná k zajištění řádného chování společnosti. Společnosti by proto měly jednat nejen v souladu s právními normami, ale také s etickými normami, které jsou často přísnější než právní normy.

Etické standardy používané v podnikatelské komunitě jsou zavedeným systémem norem chování a obchodních zvyklostí, které nejsou založeny na legislativě a vytvářejí pozitivní očekávání ohledně chování účastníků korporátních vztahů. Etické standardy podnikového chování tvoří stabilní stereotypy chování společné všem účastníkům firemních vztahů.

Dodržování etických standardů je nejen morálním imperativem, ale také pomáhá společnosti předcházet rizikům, podporuje dlouhodobý ekonomický růst a podporuje úspěšné obchodní aktivity. Etické normy spolu s legislativou tvoří politiku podnikového chování společnosti založenou na zohlednění zájmů akcionářů a vedení společnosti, což pomáhá posílit pozici společnosti a zvýšit její zisky.

Kodexu je věnováno zvláštní místo v oblasti rozvoje a zdokonalování ruské praxe v oblasti podnikového chování. Má důležitou vzdělávací roli při stanovování standardů pro správu ruských společností a při usnadňování dalšího rozvoje ruského akciového trhu.

Účelem Kodexu je odhalit základní principy osvědčených postupů v oblasti podnikového chování, v souladu s nimiž mohou ruské společnosti budovat svůj systém podnikového chování.

1. ZÁSADY FIREMNÍHO CHOVÁNÍ

Chování společnosti by mělo být založeno na respektování práv a oprávněných zájmů jejích účastníků a mělo by přispívat k efektivnímu fungování společnosti, včetně zvyšování hodnoty aktiv společnosti, vytváření pracovních míst a udržování finanční stability a ziskovosti společnosti.

Základem pro efektivní provoz a investiční atraktivitu společnosti je důvěra mezi všemi účastníky firemního chování. Principy podnikového chování obsažené v této kapitole jsou zaměřeny na budování důvěry ve vztahy vyplývající z řízení společnosti.

Principy chování společnosti jsou počátečními principy, které jsou základem formování, fungování a zdokonalování systému správy a řízení společností.

Zásady podnikového chování uvedené v této kapitole jsou základem doporučení v následujících kapitolách tohoto Kodexu, jakož i základními zásadami, které by se měly dodržovat, pokud taková doporučení neexistují. Tyto zásady jsou formulovány s přihlédnutím k zásadám správy a řízení společností Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), mezinárodní praxi v oblasti podnikového chování, jakož ik zkušenostem získaným v Rusku od přijetí federálního zákona „O akciových společnostech“.

1. Měla by zajistit praxe firemního chování

akcionáři mají skutečnou příležitost uplatnit svá práva spojená s účastí ve společnosti.

1.1. Akcionářům by měly být poskytnuty spolehlivé a účinné způsoby zaznamenávání vlastnictví akcií a

možnost bezplatného a rychlého odprodeje jejich akcií.

1.2. Akcionáři mají právo podílet se na řízení akciové společnosti rozhodováním o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti na valné hromadě akcionářů.

1.3. Akcionářům by měla být dána příležitost podílet se na zisku společnosti.

1.4. Akcionáři mají právo dostávat pravidelné a včasné úplné a spolehlivé informace o společnosti.

1.5. Akcionáři nesmí zneužívat svá práva.

Akce akcionářů prováděné pouze s úmyslem způsobit újmu jiným akcionářům nebo společnosti, jakož i jiné zneužití práv akcionářů nejsou povoleny.

2. Postup firemního chování by měl zajistit rovné zacházení s akcionáři, kteří mají stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Všichni akcionáři by měli mít možnost získat účinnou ochranu v případě porušení jejich práv.

3. Postupy správy a řízení společnosti by měly zajistit strategické řízení představenstva činnosti společnosti a účinné kontroly činnosti výkonných orgánů společnosti a odpovědnosti členů představenstva vůči akcionářům.

3.1. Představenstvo určuje strategii rozvoje společnosti a zajišťuje účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.

3.2. Složení představenstva společnosti by mělo zajistit nejefektivnější výkon funkcí přidělených představenstvu.

3.4. Představenstvo zajišťuje a kontroluje efektivní fungování výkonných orgánů společnosti.

4. Praxe chování společnosti by měla poskytnout výkonným orgánům společnosti příležitost rozumně vykonávat efektivní řízení současných činností společnosti a také odpovědnost výkonných orgánů vůči představenstvu společnosti a jejím akcionářům.

4.2. Složení výkonných orgánů společnosti by mělo zajistit co nejúčinnější provádění funkcí přidělených výkonným orgánům.

4.4. Doporučuje se, aby odměny generálního ředitele (řídící organizace, manažera) a členů kolegiálního výkonného orgánu odpovídaly jejich kvalifikaci a zohledňovaly jejich skutečný příspěvek k výsledkům činnosti společnosti.

5. Postup firemního chování by měl zajistit včasné zveřejnění úplných a spolehlivých informací o společnosti, včetně její finanční pozice, ekonomické výkonnosti, vlastnictví a struktury řízení, aby byla zajištěna možnost přijímat informovaná rozhodnutí akcionářů a investorů společnosti.

5.1. Akcionáři by měli mít stejné příležitosti k přístupu ke stejným informacím.

5.2. Informační politika společnosti by měla zajistit možnost bezplatného a snadného přístupu k nim

informace o společnosti.

5.3. Akcionáři by měli mít možnost přijímat úplné a spolehlivé informace, včetně informací o finanční situaci společnosti, výsledcích jejích činností, o řízení společnosti, o hlavních akcionářích společnosti, jakož io podstatných skutečnostech ovlivňujících její finanční a ekonomické činnosti.

5.4. Společnost by měla vykonávat kontrolu nad používáním důvěrných informací a informací zasvěcených osob.

6. Postup v oblasti podnikového chování by měl zohledňovat práva zúčastněných stran stanovená zákonem, včetně zaměstnanců společnosti a podporovat aktivní spolupráci mezi společností a zúčastněnými stranami za účelem zvýšení aktiv společnosti, hodnoty akcií a dalších cenných papírů společnosti,

vytváření nových pracovních míst.

6.1. K zajištění efektivního fungování společnosti musí její výkonné orgány zohlednit zájmy třetích stran, včetně věřitelů společnosti, státu a obcí, na jejichž území se společnost nebo její strukturální divize nacházejí.

6.2. Řídící orgány společnosti musí podporovat zájem zaměstnanců společnosti o efektivní práci společnosti.

7. Praxe chování společnosti by měla zajistit účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti, aby byla chráněna práva a oprávněné zájmy akcionářů.

7.1. Doporučuje se, aby společnost vytvořila efektivně fungující systém každodenní kontroly nad svými finančními a ekonomickými aktivitami. Za tímto účelem se doporučuje, aby činnosti společnosti byly prováděny na základě finančního a obchodního plánu, který každoročně schvaluje představenstvo společnosti.

7.2. Společnosti se doporučuje vymezit působnost orgánů a osob zapojených do systému kontroly jejích finančních a ekonomických činností, které systém vnitřní kontroly rozvíjejí, schvalují, uplatňují a hodnotí. Doporučuje se svěřit vývoj postupů vnitřní kontroly útvaru vnitřní kontroly (dále jen „kontrolní a auditorská služba“), nezávislých na výkonných orgánech společnosti, a schvalování postupů vnitřní kontroly - představenstvu společnosti.

2. CELKOVÁ SCHŮZE AKCIONÁŘŮ

Účastí ve společnosti akcionáři riskují svůj kapitál investovaný do ní. Vlastníci společnosti jsou akcionáři, takže by měli mít možnost získat od představenstva a výkonných orgánů společnosti podrobnou a spolehlivou zprávu o politice, kterou společnost sleduje. Uspořádání valné hromady akcionářů poskytuje společnosti příležitost ne méně než jednou ročně informovat akcionáře o jejích aktivitách, úspěších a plánech, zapojit je do diskuse a rozhodování o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti. Pro menšinového akcionáře je každoroční valná hromada často jedinou příležitostí získat informace o činnosti společnosti a klást její otázky týkající se řízení společnosti. Účastí na valné hromadě vykonává akcionář své právo podílet se na řízení společnosti.

Předpokladem důvěry akcionářů ve společnost je zavedení takového postupu konání valné hromady, který by zajistil rovné zacházení se všemi akcionáři a nebyl by pro akcionáře příliš nákladný a komplikovaný.

1. Svolání a příprava na valnou hromadu akcionářů

1.2. Společnost poskytuje akcionářům příležitost seznámit se se seznamem osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů.

1.3. Doporučuje se, aby informace poskytnuté při přípravě na valnou hromadu akcionářů, stejně jako postup jejich poskytování, umožnily akcionářům získat úplný obraz o činnosti společnosti a činit informovaná rozhodnutí o bodech programu.

1.5. Práva akcionářů požadovat svolání valné hromady akcionářů a předkládat návrhy na pořad jednání valné hromady by neměla být spojena s nepřiměřenými obtížemi při prokazování existence těchto práv.

Z práva akcionáře podílet se na řízení společnosti je schopnost navrhovat body pořadu jednání valné hromady a navrhovat kandidáty na členy řídících orgánů a požadovat svolání valné hromady. Legislativa stanoví určité požadavky na počet akcií, které musí vlastnit akcionář v době podání příslušného návrhu. Většina akcií v Rusku je vydávána v jiné než dokumentární podobě a právní předpisy na trhu cenných papírů umožňují, aby byla práva k těmto akciím zaznamenána jak v registru, tak na depozitním účtu. Společnosti se nedoporučuje vyžadovat poskytnutí jakýchkoli dokumentů potvrzujících práva akcionáře zapsaného v rejstříku. V tomto případě se společnosti doporučuje zkontrolovat existenci příslušného práva v samotném rejstříku. Pokud je však právo na akcie zaznamenáno na depo účtu, doporučuje se, aby byl výpis příslušného účtu uznán jako dostatečné potvrzení práv k akciím.

1.6. Při určování místa, data a času konání valné hromady se doporučuje vycházet z potřeby poskytnout akcionářům skutečnou a snadnou příležitost se jí zúčastnit.

1.7. Doporučuje se, aby každý akcionář mohl vykonávat svá hlasovací práva nejjednodušším a nejpohodlnějším způsobem. Mohou nastat situace, kdy je pro akcionáře výhodnější hlasovat prostřednictvím zástupce, kterému v tomto případě musí být vydáno plné moci. Legislativa stanoví formální náležitosti takové plné moci, jejíž nedodržení může vést k jejímu zneplatnění. Aby se takové možnosti zabránilo, doporučuje se společnosti zaslat akcionářům formulář plné moci s popisem postupu jeho vyplňování spolu s hlasovacím lístkem a akcionář není povinen tento formulář použít.

2. Valná hromada

2.1. Doporučuje se, aby postup stanovený společností pro vedení valné hromady poskytoval všem osobám přítomným na schůzi přiměřenou rovnou příležitost vyjádřit svůj názor a klást otázky, které vás zajímají.

2.2. Postup registrace účastníků valné hromady stanovený ve společnosti by neměl vytvářet překážky pro účast na valné hromadě.

2.3. Příslušná je opakovaná valná hromada akcionářů velkých akciových společností (více než 500 tisíc akcionářů), pokud se jí zúčastnili akcionáři, kteří mají v souhrnu alespoň 20% hlasů zbývajících akcií společnosti s hlasovacím právem.

V souladu s legislativou je opakovaná valná hromada akcionářů právně příslušná (je usnášeníschopná), pokud se jí zúčastnili akcionáři, kteří mají alespoň 30% hlasů zbývajících akcií společnosti s hlasovacím právem. U společností s více než 500 000 akcionáři může být stanoveno nižší kvorum pro pořádání opakované valné hromady akcionářů, pokud to stanoví statut společnosti.

V praxi může zavedení nízkého kvora vést k řadě nepříznivých důsledků pro akcionáře. To například umožní rozhodovat na valné hromadě akcionáři, kteří vlastní nevýznamné bloky akcií, což povede k porušení práv a oprávněných zájmů ostatních akcionářů - menšinových i těch, kteří mají významné bloky akcií. Zákonnost rozhodnutí přijatého malým počtem osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů navíc vytváří předpoklady pro nedodržení řádného postupu oznamování akcionářům opakované valné hromady.

V tomto ohledu se doporučuje ve stanovách velkých společností stanovit, že opakovaná valná hromada akcionářů je právně příslušná, pokud se jí zúčastní akcionáři, kteří mají v souhrnu alespoň 20% hlasů zbývajících akcií společnosti s hlasovacím právem.

2.4. Postup konání valné hromady musí zajistit dodržování práv akcionářů při shrnutí výsledků hlasování.

Nejdůležitější rozhodnutí týkající se činnosti společnosti činí valná hromada akcionářů v rozsahu její působnosti stanovené zákonem. O každodenním řízení aktuální činnosti společnosti rozhodují výkonné orgány společnosti.

Stanovení rozvojové strategie společnosti a kontrola činnosti jejích výkonných orgánů zároveň vyžadují odbornou kvalifikaci a efektivitu. Rozhodování o těchto otázkách je legislativně přeneseno na zvláštní orgán společnosti - představenstvo, které je voleno na valné hromadě akcionářů. V souladu s legislativou vykonává představenstvo obecné řízení činnosti společnosti, má široké pravomoci a odpovídá za nesprávný výkon jejích povinností.

1. Funkce představenstva

1.1. Představenstvo určuje strategii rozvoje společnosti a přijímá roční finanční a obchodní plán.

Legislativa ukládá představenstvu povinnost určovat prioritní směry rozvoje společnosti. Při určování těchto oblastí stanoví představenstvo dlouhodobě hlavní směry pro aktivity společnosti.

Je vhodné provádět takové posouzení každoročně formou schválení představenstvem po předložení výkonných orgánů finančního a ekonomického plánu (rozpočtu) - dokumentu společnosti, který by měl odrážet výdaje plánované na rok pro každou z činností společnosti, jakož i finanční prostředky společnosti na pokrytí těchto výdajů. V rámci tohoto dokumentu by měl být zohledněn zejména výrobní plán, plán marketingových aktivit, obchodní plán investičních projektů prováděných společností.

1.2. Představenstvo zajišťuje účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.

1.3. Představenstvo zajišťuje implementaci a ochranu práv akcionářů a také pomáhá řešit podnikové konflikty.

1.4. Představenstvo zajišťuje efektivní fungování výkonných orgánů společnosti, mimo jiné prostřednictvím kontroly nad jejich činností.

1.5. Pravomoci představenstva by měly být jasně stanoveny ve statutu společnosti v souladu s jejími cíli.

Legislativa ponechává možnost odkázat na kompetence představenstva kromě otázek stanovených zákonem. Tyto otázky by měly být definovány v souvislosti s jejími funkcemi tak, aby byla odstraněna nejednoznačnost při vymezení působnosti představenstva, výkonných orgánů a valné hromady akcionářů.

2. Složení představenstva a jeho složení

2.1. Složení správní rady by mělo zajistit nejúčinnější výkon funkcí přidělených správní radě.

2.3. Doporučuje se, aby členové představenstva byli voleni transparentním procesem, který zohledňuje rozmanitost názorů akcionářů, zajišťuje, aby složení představenstva odpovídalo zákonným požadavkům a umožňovalo volbu nezávislých členů představenstva.

3. Povinnosti členů představenstva

3.1. Členové správní rady musí svědomitě a rozumně plnit své úkoly ve veřejném zájmu.

3.3. Člen představenstva nesmí zveřejňovat a používat důvěrné informace o společnosti a zasvěcené informace ve svých osobních zájmech nebo v zájmu třetích osob.

Znalost každého člena představenstva o jeho povinnostech a právech, která mu byla přiznána, má zásadní význam pro zajištění účinnosti představenstva při výkonu jeho funkcí. Jasná definice odpovědnosti členů představenstva navíc zvyšuje možnost odpovědnosti v případech stanovených zákonem.

4. Organizace činnosti představenstva

4.1. Předseda představenstva musí zajistit efektivní organizaci činnosti představenstva a jeho interakci s ostatními orgány společnosti.

4.3. Doporučuje se, aby forma schůze představenstva byla stanovena s ohledem na důležitost bodů pořadu jednání. Vzhledem k tomu, že pouze osobní forma pořádání schůzí představenstva umožňuje organizovat diskusi o bodech programu, nejdůležitější otázky by měly být vyřešeny na schůzích konaných osobně.

4.4. Postup svolávání a přípravy schůzky

správní rada by měla zajistit, aby členové správní rady měli příležitost řádně se připravit na její chování.

4.5. Členové rady by měli mít zajištěno, že mají všechny informace, které potřebují k plnění svých povinností.

4.6. Výbor pro strategické plánování podporuje

dlouhodobé zvyšování efektivity společnosti.

Výbor pro strategické plánování je vyzván, aby hrál hlavní roli při definování strategických cílů společnosti, rozvoji prioritních oblastí jejích činností, vypracování doporučení ohledně dividendové politiky společnosti, hodnocení dlouhodobého výkonu společnosti a doporučení správní radě ohledně úpravy stávající rozvojové strategie společnosti na základě potřeby zvyšování efektivity společnosti s přihlédnutím k trendům na komoditních a kapitálových trzích, výsledkům společnosti a jejích konkurentů a dalším faktorům.

4.7. Výbor pro audit zajišťuje kontrolu představenstva nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.

Výbor pro audit zajišťuje skutečnou účast představenstva na výkonu kontroly nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.

4.8. Výbor pro HR a odměňování pomáhá přilákat kvalifikované odborníky do vedení společnosti a vytvářet nezbytné pobídky pro jejich úspěšnou práci.

4.9. Výbor pro řešení konfliktů společností přispívá k prevenci a účinnému řešení konfliktů společností za účasti akcionářů společnosti.

4.10. Etická komise podporuje dodržování etických standardů společností a budování důvěry ve společnost.

Etická komise formuluje etická pravidla pro činnost společnosti s přihlédnutím k její příslušnosti k odvětví. Společnosti se doporučuje vypracovat interní dokument schválený představenstvem, který obsahuje etická pravidla pro činnost společnosti.

4.12. Pro vytvoření skutečného mechanismu odpovědnosti za členy představenstva ve společnosti se doporučuje vést spolu se zápisem i přepisy schůzí představenstva.

5. Odměny členům představenstva. Doporučuje se, aby byly odměny členů představenstva stejné pro všechny členy představenstva.

6. Odpovědnost členů představenstva. Členové představenstva jsou odpovědní za nesprávný výkon svých funkcí.

4. VÝKONNÉ ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Klíčovým článkem ve struktuře správy a řízení společnosti jsou výkonné orgány společnosti, mezi něž patří kolegiální výkonný orgán (správní rada) a jediný výkonný orgán (generální ředitel, řídící organizace, manažer).

V souladu s legislativou jsou výkonné orgány pověřeny aktuálním řízením aktivit společnosti, z čehož vyplývá jejich odpovědnost za implementaci cílů, strategie a politiky společnosti. Výkonné orgány jsou povinny sloužit zájmům společnosti, tj. Řídit činnost společnosti tak, aby bylo zajištěno jak přijímání dividend akcionáři, tak možnost rozvoje samotné společnosti.

K dosažení těchto cílů řeší výkonné orgány v první řadě tyto úkoly: jsou odpovědné za každodenní práci společnosti a její soulad s finančním a obchodním plánem, jakož i svědomitě, včasně a efektivně plní rozhodnutí představenstva společnosti a valné hromady akcionářů.

Při plnění funkcí, které jim byly svěřeny, mají výkonné orgány širokou pravomoc spravovat aktiva společnosti, proto by práce výkonných orgánů měla být organizována tak, aby byla vyloučena nedůvěra akcionářů k nim. Důvěra by však měla být zajištěna jak vysokými požadavky na osobní a profesionální kvality úředníků výkonných orgánů, tak účinnými kontrolními postupy, které ve společnosti existují akcionáři.

1. Působnost výkonných orgánů

1.2. Výkonné orgány musí jednat v souladu s finančním a obchodním plánem společnosti.

Činnost společnosti je prováděna na základě finančního a obchodního plánu, který každoročně schvaluje představenstvo.

2. Složení a formování výkonných orgánů

2.1. Složení výkonných orgánů společnosti by mělo zajistit co nejúčinnější provádění funkcí přidělených výkonným orgánům.

3. Povinnosti výkonných orgánů

3.1. Generální ředitel (řídící organizace, manažer) a členové správní rady musí jednat rozumně a v dobré víře ve veřejném zájmu.

3.2. Generální ředitel (řídící organizace, manažer) a členové správní rady nesmějí zveřejňovat ani používat důvěrné a interní informace o společnosti ve svých osobních zájmech a v zájmu třetích stran.

3.3. Výkonné orgány musí k zajištění efektivního fungování společnosti zohlednit zájmy třetích stran.

Hlavním úkolem činnosti výkonných orgánů je zajistit efektivní práci společnosti.

3.4. Výkonné orgány by měly vytvářet atmosféru zájmu zaměstnanců společnosti o efektivní práci společnosti.

Výkonné orgány by se měly snažit zajistit, aby si každý zaměstnanec vážil své práce ve společnosti, protože si uvědomuje, že jeho finanční situace závisí na výsledcích práce společnosti jako celku.

4. Organizace práce výkonných orgánů. Organizace zasedání správní rady by měla zajistit účinnost jejích činností.

5. Odměny výkonnému orgánu. Doporučuje se, aby odměny generálního ředitele (manažera) a členů kolegiálního výkonného orgánu odpovídaly jejich kvalifikaci a zohledňovaly jejich skutečný příspěvek k výkonnosti společnosti.

6. Odpovědnost generálního ředitele (řídící organizace, vedoucí) a členů představenstva společnosti. Za nesprávný výkon svých povinností odpovídá generální ředitel (řídící organizace, manažer) a členové představenstva společnosti.

5. VÝZNAMNÉ FIREMNÍ AKCE

Provádění řady akcí společností, které mohou vést k zásadním podnikovým změnám, včetně změn v právech akcionářů, se běžně nazývá významné podnikové akce. Významné podnikové akce musí doprovázet maximální otevřenost a transparentnost. Při provádění těchto akcí se společnost musí řídit zásadami důvěry a otevřenosti zakotvenými v tomto kodexu.

Mezi významné podnikové akce patří především takové akce, jako je reorganizace společnosti, akvizice 30% nebo více nesplacených akcií společnosti (převzetí), které významně ovlivňují strukturální a finanční situaci společnosti, a tedy i postavení akcionářů. Mezi významné korporátní akce patří také provádění velkých transakcí a transakcí, o které je zájem, snížení nebo zvýšení základního kapitálu, změny stanov společnosti a řada dalších emisí, jejichž řešení je pro společnost zásadní.

Vzhledem k důležitosti významných korporátních akcí by měla společnost poskytnout akcionářům příležitost ovlivnit jejich výkonnost. Tohoto cíle je dosaženo zavedením transparentního a spravedlivého postupu založeného na řádném zveřejňování informací o důsledcích, které mohou tato opatření mít pro společnost.

Významné transakce a další transakce společnosti, prováděné způsobem předepsaným pro významné transakce

· Akvizice třiceti nebo více procent nesplacených kmenových akcií (dále jen „převzetí“). Doporučuje se, aby představenstvo společnosti informovalo akcionáře o svém stanovisku k plánovanému převzetí.

· Reorganizace společnosti. Představenstvo by se mělo aktivně podílet na určování podmínek reorganizace společnosti.

6. ZVEŘEJNĚNÍ INFORMACÍ O SPOLEČNOSTI

Zveřejnění informací je nesmírně důležité pro posouzení činnosti společnosti akcionáři a potenciálními investory. Zveřejnění informací o společnosti pomáhá zvýšit kapitál a udržet důvěru v komunitu. Nedostatečné a nejasné informace o společnosti mohou naopak bránit jejímu úspěšnému fungování. Akcionáři a investoři potřebují přístupné, pravidelné a spolehlivé informace, mimo jiné za účelem sledování výkonných orgánů společnosti a přijímání kompetentních rozhodnutí o hodnocení jejich činnosti. Na druhou stranu je bezpodmínečně nutné, aby požadavky na zveřejnění nebyly v rozporu s veřejným zájmem a aby nebyly zveřejněny důvěrné informace, protože by to mohlo poškodit veřejnost. Měla by však být přísně regulována veškerá omezení týkající se zveřejňování informací.

Účelem zveřejnění informací o společnosti je upozornit na tyto informace všechny osoby, které mají zájem na jejich získání, v množství nezbytném pro informované rozhodnutí o účasti ve společnosti nebo pro provedení dalších akcí, které mohou ovlivnit finanční a ekonomické aktivity společnosti.

Mezi hlavní zásady zveřejňování informací o společnosti patří pravidelnost a rychlost jejich poskytování, dostupnost těchto informací pro většinu akcionářů a dalších zúčastněných stran, spolehlivost a úplnost jejího obsahu, dodržování přiměřené rovnováhy mezi otevřeností společnosti a dodržováním jejích obchodních zájmů.

Informace poskytované veřejností musí být vyvážené. Při krytí svých činností by se společnost za žádných okolností neměla vyhnout zveřejnění negativních informací o sobě, což je významné pro akcionáře a potenciální investory.

Při zveřejňování informací musí být zajištěna jejich neutralita, to znamená, že je vyloučeno přednostní uspokojení zájmů některých skupin příjemců informací před ostatními. Informace nejsou neutrální, pokud je výběr jejich obsahu nebo formy prezentace zaměřen na dosažení určitých výsledků nebo důsledků.

1. Informační politika společnosti. Informační politika společnosti musí zajistit možnost svobodného a snadného přístupu k informacím o společnosti.

2. Formy zveřejňování informací.

2.2. Doporučuje se zveřejnit další informace ve čtvrtletní zprávě společnosti za čtvrté čtvrtletí. Čtvrtletní zpráva společnosti musí obsahovat informace poskytnuté právními předpisy o její činnosti za čtvrtletí.

2.3. Společnost musí neprodleně zveřejnit informace o všech skutečnostech, které mohou mít pro akcionáře a investory zásadní význam.

Nařízení o informační politice společnosti by mělo stanovit podrobnější seznam podstatných skutečností, které společnost doporučuje zveřejnit.

3. Poskytování informací akcionářům

3.2. Při přípravě a konání valné hromady akcionářů se akcionářům společnosti doporučuje, aby poskytli veškeré podstatné informace ke každému bodu pořadu jednání.

4. Informace představující obchodní nebo úřední tajemství. Zasvěcené informace.

4.1. Informace tvořící obchodní nebo úřední tajemství musí být chráněny.

4.2. Společnost by měla vykonávat kontrolu nad používáním zasvěcených informací.

7. KONTROLA FINANČNÍCH A EKONOMICKÝCH ČINNOSTÍ SPOLEČNOSTI

Současný systém kontroly jejích finančních a ekonomických aktivit ve společnosti je zaměřen na zajištění důvěry investorů ve společnost a její řídící orgány. Hlavním účelem takové kontroly je ochrana kapitálových investic akcionářů a aktiv společnosti.

1. Systém kontroly finančních a ekonomických aktivit společnosti

1.1. Společnost musí zajistit vytvoření a efektivní fungování systému každodenní kontroly finančních a ekonomických aktivit.

1.2. Doporučuje se vymezit kompetence orgánů a osob zapojených do systému kontroly finančních a ekonomických aktivit společnosti, které rozvíjejí, schvalují, uplatňují a hodnotí účinnost postupů vnitřní kontroly.

1.3. Složení výboru pro audit, komise pro audit a kontrolní a auditorské služby společnosti by měly umožňovat účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými činnostmi společnosti.

Přímo na jednáních výboru pro audit k implementaci finančního a obchodního plánu je slyšet dodržování interních kontrolních postupů ve společnosti, řízení rizik, nestandardní operace, vedoucí kontrolní a auditorské služby společnosti, další úředníci společnosti a zástupci kontrolní organizace.

2. Kontrola nad výkonem obchodních transakcí

2.1. Finanční a obchodní operace společnosti prováděné v rámci finančního a obchodního plánu podléhají následné kontrole.

2.2. Nestandardní operace vyžadují předchozí souhlas představenstva společnosti.

3. Organizace činnosti kontrolní komise. Postup provádění inspekcí komisí pro audit společnosti musí zajistit účinnost tohoto mechanismu pro sledování finančních a ekonomických aktivit společnosti.

4. Auditní kontrola. Audit musí být proveden tak, aby jeho výsledkem byl objektivní a úplný

informace o činnosti společnosti.

8. DIVIDENDY

1. Stanovení výše dividend.

1.2. Informace o rozhodnutí (oznámení) o výplatě dividend by měly být dostatečné k vytvoření přesné představy o existenci podmínek pro výplatu dividend a postupu jejich výplaty.

1.3. Postup pro stanovení výše dividend by měl vyloučit možnost klamání akcionářů ohledně jejich velikosti.

V souladu s legislativou jsou dividendy z kmenových a prioritních akcií vypláceny z čistého zisku společnosti. Při určování výše čistého zisku by společnost měla vycházet ze skutečnosti, že výše čistého zisku pro účely stanovení výše dividend by se neměla lišit od výše čistého zisku pro účetní účely, protože jinak bude výše dividend vypočítána na základě podhodnocené nebo nadhodnocené částky, což znamená významnou částku porušení zájmů akcionářů.

2. Výplata dividend. Postup vyplácení dividend by měl nejlépe usnadnit výkon práva akcionářů na jejich získání.

3. Důsledky neúplné nebo předčasné výplaty dividend.

Neplnění nebo nesprávné plnění povinnosti společnosti vyplácet deklarované dividendy společností je porušením zákona a významným způsobem podkopává důvěru ve společnost. V tomto ohledu by společnost měla zavést takový postup pro výplatu dividend, podle kterého by v případě jejího porušení mělo představenstvo společnosti spolu s komisí pro audit právo snížit částku odměny generálnímu řediteli (řídící organizaci, manažerovi) a členům správní rady nebo je zbavit jejich povinností.

9. REGULACE FIREMNÍCH KONFLIKTŮ

Provádění podnikatelských aktivit společností, úspěšné řešení problémů a dosažení cílů stanovených pro společnost v době jejího založení, je možné pouze za předpokladu, že existují podmínky pro předcházení a řešení podnikových konfliktů - konflikty mezi orgány společnosti a jejími akcionáři, jakož i mezi akcionáři, pokud takový konflikt ovlivňuje zájmy společnosti.

Předcházení a řešení podnikových konfliktů ve společnosti stejně umožňuje zajistit dodržování a ochranu práv akcionářů a chránit majetkové zájmy a obchodní pověst společnosti. Předcházení a řešení podnikových konfliktů napomáhá přesné a bezpodmínečné dodržování právních předpisů společností, jakož i její poctivé a rozumné chování ve vztahu k akcionářům.

Následující ustanovení o řešení obchodních konfliktů v přípravném řízení nebrání osobám, jejichž práva byla porušena, podat žalobu k soudu.

1. Obecná ustanovení.

Účinnost prevence a řešení podnikových konfliktů předpokládá nejúplnější a nejrychlejší identifikaci takových konfliktů, pokud k nim došlo nebo mohou ve společnosti dojít, a jasnou koordinaci akcí všech orgánů společnosti.

Postavení společnosti v podnikovém konfliktu by mělo vycházet z ustanovení zákona.

2. Postup při práci orgánů společnosti na řešení podnikových konfliktů.

Doporučuje se jasně vymezit kompetence orgánů společnosti pro posuzování a řešení podnikových konfliktů. Doporučuje se, aby jediný výkonný orgán jménem společnosti řešil podnikové konflikty ve všech otázkách, přičemž přijímání rozhodnutí, která nejsou přičítána působnosti jiných orgánů společnosti, aby správní rada společnosti řešila podnikové konflikty v záležitostech spadajících do její působnosti.

Hlavním úkolem orgánů společnosti v procesu urovnání podnikového konfliktu je najít řešení, které by bylo legální a rozumné a vyhovovalo zájmům společnosti. Doporučuje se pracovat na řešení konfliktu s přímou účastí akcionáře prostřednictvím přímých jednání nebo korespondence s ním.

3. Účast společnosti na řešení podnikových konfliktů mezi akcionáři

V případě podnikového konfliktu mezi akcionáři společnosti, který může ovlivnit zájmy samotné společnosti nebo jejích dalších akcionářů, by měl orgán společnosti odpovědný za posouzení tohoto sporu rozhodnout, zda tento spor ovlivňuje zájmy společnosti a zda její účast přispěje k urovnání takového sporu, a přijmout veškerá nezbytná a možná opatření k vyřešení

takový konflikt.

ZÁVĚR

Závěrem je třeba poznamenat, že uplatňování standardů chování společnosti má chránit zájmy nejen akcionářů, ale i ostatních zaměstnanců společnosti - Kodex chování společnosti je pro všechny stejný. Zlepšení podnikového chování je nejdůležitějším opatřením potřebným ke zvýšení toku investic a jedním ze způsobů takového zlepšení může být zavedení určitých standardů založených na analýze nejlepších postupů podnikového chování. Všechna ustanovení Kodexu mají poradní povahu, ať se jimi řídí nebo nikoli volba každého zaměstnance organizace. Pokud se však zaměstnanec zajímá o rozvoj organizace, ve které má pracovat, pomůže mu při plnění úkolů, které mu byly přiděleny, určitý standard chování. Všichni zaměstnanci společnosti se zpravidla dobrovolně zavazují dodržovat zásady, normy a pravidla obchodního chování stanovené v tomto kodexu. Kodex popisuje hodnoty a etické principy, na nichž je práce založena, definuje jednotné standardy chování ve společnosti. Pro koordinovanou práci všech oddělení je nutné jasné pochopení morálních zásad činnosti. Stanovení hodnot a strategických cílů společnosti pomůže každému zaměstnanci pochopit, jak se organizace vyvíjí, na jakých zásadách buduje vztahy s akcionáři a zákazníky a co se od jejích zaměstnanců očekává. Přijetí kodexu bude významným krokem ve vývoji společností a pomůže dosáhnout jejich cílů.

BIBLIOGRAFIE:

1. Aliev V.G., Doholyan S.V. Organizační chování: učebnice. - M.: Nakladatelství ekonomiky, 2004, 310 s.

2. Greenberg J., Beyron R. Organizační chování: od teorie k praxi / Per. z angličtiny - M: Nakladatelství Vershina, 2004, 878 s.

3. Ivanov I.N. Vedení společnosti: Učebnice. - M.: INFRA-M, 2004, 256 s.

4. Firemní etika a správa hodnot. So články vycházející z materiálů mezinárodní konference „Firemní etika a správa hodnot“, 20. – 21. listopadu 2003, 232 s.

V kapitole věnované korporátním právním vztahům bylo řečeno, že do kategorie korporátněprávních vztahů spadají pouze ty, které jsou upraveny právními předpisy. V některých případech jsou však pro korporátní vztahy důležité také normy morálky a etiky, i když nemusí být povinné. Není nadarmo, že často mluvíme o takzvané obchodní etiketě, obchodních zvyklostech, obchodních praktikách atd. To vše má pro korporace určitý význam a do značné míry určuje jejich chování.

Koncept podnikových vztahů byl představen za účelem zlepšení řízení akciových společností, zajištění práv a oprávněných zájmů akcionářů a zajištění zveřejňování informací investorům. Firemní vztahy v rámci podnikového chování nemají vždy právní povahu.

Chování společnosti musí zajistit vysokou úroveň obchodní etiky ve vztazích mezi účastníky trhu.

Společnost může vypracovat vlastní kodex chování společnosti v souladu s doporučeními Kodexu chování společností nebo zahrnout některá z jejích ustanovení do svých interních dokumentů. Na základě své organizační a právní formy, průmyslového sektoru, kapitálové struktury a dalších funkcí má společnost právo používat doporučení Kodexu chování společností, která považuje za přijatelná.

Většina obecně uznávaných zásad podnikového chování již byla zohledněna v ruských právních předpisech, ale praxe jejich provádění, včetně soudní praxe, a tradice podnikového chování se stále formují.

Současná ruská legislativa týkající se podnikatelských subjektů má relativně krátké vývojové období, ale již odráží většinu obecně uznávaných zásad podnikového chování.

Hlavní problémy podnikového chování však nesouvisí ani tak s kvalitou legislativy, jako s absencí dlouhodobé praxe podnikových vztahů, v souvislosti s níž se tradice podnikového chování stále formují.

Tvůrci Kodexu firemního chování vycházeli ze zásady, že řádné firemní chování nelze zajistit pouze právními normami. Je zřejmé, že právní předpisy neregulují a skutečně nemohou regulovat všechny problémy, které vyvstávají v souvislosti s řízením společností.

Za prvé, právní předpisy stanoví a měla by stanovit pouze obecně závazná pravidla. Nemůže a nemělo by se snažit podrobně vyřešit všechny otázky činnosti společností. Podrobnost právních norem brání práci společností, protože každá z nich je jedinečná a zvláštnosti její činnosti nelze plně promítnout do legislativy. Legislativa proto často buď neobsahuje žádná pravidla upravující příslušné vztahy (a nedostatek regulace není v žádném případě vždy mezerou v legislativě), nebo stanoví obecné pravidlo a ponechává účastníkům takových vztahů možnost zvolit si způsob chování.

Zadruhé se ukázalo, že právní předpisy nejsou schopny včas reagovat na změny v praktikách chování společností, protože jejich změna trvá značně dlouho.

Mnoho problémů souvisejících s chováním společnosti je mimo právní sféru a je etické, nikoli legální.

Etické standardy používané v podnikatelské komunitě jsou zavedeným systémem norem chování a obchodních zvyklostí, které nejsou založeny na legislativě a vytvářejí pozitivní očekávání ohledně chování účastníků korporátních vztahů. Etické standardy podnikového chování tvoří stabilní stereotypy chování společné všem účastníkům firemních vztahů. Dodržování etických standardů je nejen morálním imperativem, ale také pomáhá společnosti předcházet rizikům, podporuje dlouhodobý ekonomický růst a podporuje úspěšnou implementaci.

Etické normy spolu s legislativou tvoří politiku firemního chování společnosti založenou na zohlednění zájmů akcionářů a vedení společnosti, což pomáhá posílit pozici společnosti a zvýšit její zisky.

Kodex chování poskytuje pokyny k osvědčeným postupům v oblasti podnikového chování, které však nejsou závazné. Kodexu je věnováno zvláštní místo v oblasti rozvoje a zdokonalování ruské praxe v oblasti podnikového chování. Má důležitou vzdělávací roli při stanovování standardů pro správu ruských společností a při usnadňování dalšího rozvoje ruského akciového trhu.

Kodex podnikového chování byl vyvinut v souladu s ustanoveními současné ruské legislativy, s přihlédnutím ke stávajícím praktikám ruského a zahraničního podnikového chování, etickým standardům, specifickým potřebám a podmínkám činnosti ruských společností a ruských kapitálových trhů v současné fázi jejich vývoje.

Ustanovení tohoto kodexu vycházejí z mezinárodně uznávaných zásad správy a řízení společností vyvinutých Organizací pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), v souladu s nimiž v posledních letech řada dalších států přijala kodexy správy a řízení společností a podobné dokumenty.

Kodex podnikového chování zveřejňuje základní principy osvědčených postupů firemního chování, v souladu s nimiž mohou ruské společnosti budovat svůj systém podnikového chování, a obsahuje také doporučení pro praktické provádění těchto principů a zveřejňování příslušných informací.

Při vytváření své vlastní politiky podnikového chování společnosti nezávisle určují, zda se budou řídit pravidly a postupy doporučenými v Kodexu podnikového chování, nebo vyvíjet další pravidla a postupy v souladu s tam uvedenými zásadami podnikového chování.

Zásady podnikového chování

Chování společnosti by mělo být založeno na respektování práv a oprávněných zájmů jejích účastníků a mělo by přispívat k efektivnímu fungování společnosti, včetně zvyšování hodnoty aktiv společnosti, vytváření pracovních míst a udržování finanční stability a ziskovosti společnosti.

Základem pro efektivní provoz a investiční atraktivitu společnosti je důvěra mezi všemi účastníky firemního chování. Zásady podnikového chování jsou zaměřeny na vytváření důvěry ve vztazích vznikajících v souvislosti s řízením společnosti.

Principy chování společnosti jsou počátečními principy, které jsou základem formování, fungování a zdokonalování systému správy a řízení společností.

Jsou základem pro doporučení Kodexu podnikového chování a také základními zásadami, jimiž by se měla řídit, pokud taková doporučení neexistují. Tyto zásady jsou formulovány s přihlédnutím k zásadám správy a řízení společností Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), mezinárodní praxi v oblasti podnikového chování, jakož ik zkušenostem získaným v Rusku od přijetí federálního zákona „O akciových společnostech“.

Postup firemního chování by měl akcionářům poskytnout skutečnou příležitost uplatnit jejich práva spojená s účastí ve společnosti.

Akcionářům by měly být poskytnuty spolehlivé a účinné metody zaznamenávání vlastnictví akcií a také schopnost svobodně a rychle s jejich akciemi nakládat.

Akcionáři mají právo podílet se na řízení akciové společnosti rozhodováním o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti na valné hromadě akcionářů. K výkonu tohoto práva je důležité, aby:

• postup oznámení valné hromady akcionářům dal akcionářům příležitost řádně se připravit na účast na valné hromadě;
• akcionářům byla dána příležitost seznámit se se seznamem osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů;
• místo, datum a čas konání valné hromady byly stanoveny tak, aby akcionáři měli skutečnou a snadnou příležitost se jí zúčastnit;
• práva akcionářů požadovat svolání valné hromady a předkládat návrhy pořadu jednání valné hromady nesouvisela s neodůvodněnými obtížemi při potvrzování existence těchto práv akcionáři;
• každý akcionář měl možnost uplatnit volební právo nejjednodušším a nejpohodlnějším způsobem.

Akcionářům by měla být dána příležitost podílet se na zisku společnosti, a proto se doporučuje:

1. zavést transparentní a srozumitelný mechanismus pro stanovení výše dividend a jejich výplat;
2. poskytnout dostatečné informace k přesnému pochopení existence podmínek pro výplatu dividend a postupu pro jejich výplatu;
3. vyloučit možnost klamání akcionářů ohledně finanční situace společnosti při vyplácení dividend;
4. zajistit takový postup vyplácení dividend, který by nebyl spojen s neoprávněnými obtížemi při jejich získávání;
5. stanovit opatření uplatňovaná na výkonné orgány v případě neúplné nebo předčasné výplaty deklarovaných dividend.

Akcionáři mají právo pravidelně a včas dostávat úplné a spolehlivé informace o společnosti, které jsou implementovány:

• poskytování akcionářům komplexní informace o každém bodu pořadu jednání při přípravě valné hromady akcionářů;
• zahrnutí nezbytných informací k vyhodnocení výsledků činnosti společnosti za daný rok do výroční zprávy poskytované akcionářům;
• zavedení pozice podnikového tajemníka, jehož úkoly zahrnují poskytování akcionářům přístup k informacím o společnosti.

Akcionáři nesmí zneužívat svá práva.

Akce akcionářů prováděné pouze s úmyslem způsobit újmu jiným akcionářům nebo společnosti, jakož i jiné zneužití práv akcionářů nejsou povoleny.

Důvěra ve společnost je do značné míry založena na rovnocenném přístupu společnosti k rovnocenným akcionářům. Stejnými akcionáři pro účely Kodexu chování společnosti jsou akcionáři, kteří vlastní stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Dodržování této zásady je zajištěno:

• zavedení postupu pro konání valné hromady, který poskytuje přiměřenou rovnou příležitost pro všechny osoby přítomné na schůzi, aby vyjádřily svůj názor a kladly otázky zájmu;
• zavedení postupu pro provádění významných podnikových akcí, který akcionářům umožňuje získat úplné informace o těchto akcích a zaručuje dodržování jejich práv;
• zákaz provádět operace s využitím interních a důvěrných informací;
• volba členů představenstva, členů správní rady a generálního ředitele transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;
• poskytování informací o tomto zájmu členy správní rady, generálním ředitelem a dalšími osobami, které mohou být uznány jako zainteresované na transakci;
• přijetí všech nezbytných a možných opatření k vyřešení konfliktu mezi orgánem společnosti a jejím akcionářem (akcionáři), jakož i mezi akcionáři, pokud takový konflikt ovlivňuje zájmy společnosti (konflikt společností).

Praxe chování společnosti by měla zajistit, aby představenstvo vykonávalo strategické řízení činností společnosti a zajišťovalo ze své strany účinnou kontrolu nad činnostmi výkonných orgánů společnosti, jakož i odpovědnost členů představenstva vůči akcionářům.

Představenstvo určuje strategii rozvoje společnosti a zajišťuje účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.

Za tímto účelem správní rada schvaluje:

• prioritní oblasti společnosti;
• finanční a obchodní plán;
• postupy vnitřní kontroly.

Složení představenstva společnosti by mělo zajistit nejefektivnější výkon funkcí přidělených představenstvu. K tomu je nutné, aby:

• členové představenstva byli voleni transparentním postupem, který zohledňuje rozmanitost názorů akcionářů, zajišťuje, aby složení představenstva splňovalo zákonné požadavky a umožňovalo volbu nezávislých členů představenstva (nezávislý ředitel);
• představenstvo zahrnovalo dostatečný počet nezávislých ředitelů;
• postup pro stanovení kvora pro zasedání správní rady zajistil účast nevýkonných a nezávislých členů správní rady.

Členové správní rady se musí aktivně účastnit jejích schůzí a výborů.

Pro společnosti je nejvhodnější vytvořit kolegiální výkonný orgán (správní radu), jehož kompetence by měla zahrnovat řešení nejsložitějších otázek řízení současných činností společnosti.

Složení výkonných orgánů společnosti by mělo zajistit co nejúčinnější provádění funkcí přidělených výkonným orgánům. Pro tohle:

• generální ředitel a členové správní rady musí být zvoleni transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;
• při rozhodování o převodu pravomocí jediného výkonného orgánu na řídící organizaci (manažera) musí mít akcionáři úplné informace o řídící organizaci (manažeru), včetně informací o rizicích spojených s převodem pravomocí na řídící organizaci (manažera), odůvodnění potřeby takového převodu, potvrzení existence manažera organizace (správce) finančních prostředků k vyrovnání ztrát společnosti v případě, že k nim došlo zaviněním řídící organizace (vedoucího), jakož i návrh dohody uzavřené s řídící organizací (vedoucím);
• generální ředitel a členové představenstva by měli mít dostatek času na plnění svých přidělených povinností.

Postup správy a řízení společnosti by měl zajistit včasné zveřejnění úplných a spolehlivých informací o společnosti, včetně její finanční situace, ekonomické výkonnosti, vlastnictví a struktury řízení, aby byla zajištěna možnost přijímat informovaná rozhodnutí akcionářů a investorů společnosti.

Akcionáři by měli mít možnost přijímat úplné a spolehlivé informace, včetně informací o finanční situaci společnosti, výsledcích jejích činností, o řízení společnosti, o hlavních akcionářích společnosti, jakož io podstatných skutečnostech ovlivňujících její finanční a ekonomické činnosti. Společnost by měla vykonávat kontrolu nad používáním důvěrných informací a informací zasvěcených osob.

Postup firemního chování by měl zohledňovat práva zúčastněných stran, včetně zaměstnanců společnosti, stanovená zákonem, a podporovat aktivní spolupráci mezi společností a zúčastněnými stranami za účelem zvýšení aktiv společnosti, hodnoty akcií a jiných cenných papírů společnosti a vytváření nových pracovních míst.

K zajištění efektivního fungování společnosti musí její výkonné orgány zohlednit zájmy třetích osob, včetně věřitelů společnosti, státu a obcí, na jejichž území se společnost nebo její strukturální divize nacházejí. Řídící orgány společnosti musí podporovat zájem zaměstnanců společnosti o efektivní práci společnosti.

Postup firemního chování by měl zajistit účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti s cílem chránit práva a oprávněné zájmy akcionářů. Doporučuje se, aby společnost vytvořila efektivně fungující systém každodenní kontroly nad svými finančními a ekonomickými aktivitami. Za tímto účelem musí být činnosti společnosti prováděny na základě finančního a obchodního plánu, který každoročně schvaluje představenstvo společnosti.

Společnost musí vymezit kompetence orgánů a osob zapojených do systému kontroly nad svými finančními a ekonomickými činnostmi, které rozvíjejí, schvalují, uplatňují a hodnotí systém vnitřní kontroly. Nejlepší je svěřit vývoj postupů vnitřní kontroly útvaru vnitřní kontroly (kontrolní a auditorská služba), nezávislých na výkonných orgánech společnosti, a schválení postupů vnitřní kontroly - představenstvu společnosti.

Odborníci doporučují navázat efektivní interakci mezi interním a externím auditem ve společnosti. Za tímto účelem hodnotí výbor pro audit kandidáty na auditory společnosti, závěr auditorské organizace (auditora) společnosti je před jeho předložením ke schválení valné hromadě akcionářů předložen k posouzení výboru pro audit.

Koncept významných firemních akcí

Je obvyklé nazývat významné podnikové akce výkonem řady akcí společnosti, které mohou vést k zásadním podnikovým změnám, včetně změn v právech akcionářů. Významné podnikové akce musí doprovázet maximální otevřenost a transparentnost. Při provádění těchto akcí by se společnost měla řídit zásadami důvěry a otevřenosti zakotvenými v Kodexu podnikového chování.

Významné podnikové akce by v první řadě měly zahrnovat takové akce, jako je reorganizace společnosti, akvizice 30% nebo více nesplacených akcií společnosti (převzetí), které významně ovlivňují strukturální a finanční situaci společnosti, a tedy i postavení akcionářů. Zahrnují také provádění velkých transakcí a transakcí, na nichž je zájem, snížení nebo zvýšení základního kapitálu, změny statutu společnosti a řadu dalších otázek, jejichž řešení je pro společnost zásadní.

Vzhledem k důležitosti významných korporátních akcí by společnost měla akcionářům poskytnout příležitost ovlivnit jejich výkonnost. Tohoto cíle je dosaženo zavedením transparentního a spravedlivého postupu založeného na vhodném zveřejnění informací o důsledcích, které mohou tyto akce mít pro společnost.

1. Provádění významných transakcí. Postup uzavírání velkých transakcí lze rozšířit na transakce, které, i když nesplňují charakteristiky velkých transakcí stanovené zákonem, mají pro společnost značný význam. Základem pro klasifikaci transakcí jako velkých je poměr účetní hodnoty nebo kupní ceny nemovitosti, která je předmětem takové transakce, k účetní hodnotě všech aktiv společnosti. Legislativa zároveň stanoví, že postup provádění významných transakcí může být listinou společnosti rozšířen na další případy transakcí. V tomto ohledu se doporučuje, aby listina společnosti stanovila možnost rozšířit postup uzavírání velkých transakcí na další transakce, pokud mají pro společnost zásadní význam nebo pokud je to způsobeno zvláštnostmi činnosti společnosti, s výjimkou transakcí prováděných v rámci běžné obchodní činnosti společnosti. Například postup schvalování hlavních transakcí valnou hromadou akcionářů lze rozšířit na transakci prodeje bloku akcií v dceřiné společnosti, v důsledku čehož společnost ztratí svou převládající účast na základním kapitálu.

Při rozhodování o zahrnutí ustanovení o rozšíření postupu při uzavírání velkých transakcí na další transakce, které mají pro společnost zásadní význam, do listiny společnosti, je nutné zajistit přiměřenou rovnováhu mezi účinným řízením každodenních činností společnosti výkonnými orgány a účinným dohledem nad činností výkonných orgánů radou. ředitelé a valná hromada akcionářů.

V akciových společnostech s velkými aktivy je vhodné rozšířit postup uzavírání velkých transakcí na transakce s majetkem, jejichž hodnota přesahuje určitou absolutní hranici. Kromě toho je vhodné rozšířit postup pro uzavírání velkých transakcí na transakce s určitým majetkem společnosti, což je zvláště důležité pro její ekonomické činnosti.

Pokud existují pochybnosti o tom, zda je transakce velká, doporučuje se uzavřít takovou transakci v souladu s postupem pro velké transakce.

Je důležité, aby byly všechny hlavní transakce schváleny před dokončením.

V souladu s právními předpisy je kvůli neschválení významné transakce zrušitelná, což vytváří riziko, že transakce bude uznána jako neplatná, a vytvoří nestabilitu ve vztazích společnosti s protistranami. Přestože zákon nevylučuje možnost následného schválení významné transakce, doporučuje se, aby taková transakce byla předem schválena příslušným orgánem. K provedení významné transakce musí být zapojen nezávislý odhadce.

2. Nabytí akcií. V souladu s právními předpisy musí osoba, která má v úmyslu, nezávisle nebo společně se svými přidruženými osobami, získat 30% nebo více vložených kmenových akcií společnosti s počtem akcionářů - vlastníků kmenových akcií více než 1 000, jakož i každých 5% více než 30% vložených kmenových akcií takové společnosti, musí zaslat na společnost písemné oznámení o takovém záměru. Toto oznámení musí být zasláno nejméně 30 dní před datem nákupu. Pokud takové oznámení obdrží, doporučuje se představenstvu informovat akcionáře o důsledcích, které může mít nabytí akcií ve společnosti.

Stanovisko představenstva k převzetí je sděleno všem akcionářům společnosti v souladu s postupem stanoveným pro oznámení valné hromadě akcionářů. Před navrhovaným datem akvizice je zasláno oznámení, které akcionářům umožňuje učinit informované rozhodnutí o prodeji jejich akcií nebo podniknout jakékoli další kroky. Současně je lepší, aby představenstvo zapojilo nezávislého odhadce, který posoudí aktuální tržní hodnotu akcií společnosti a možné změny jejich tržní hodnoty v důsledku převzetí.

Převzetí společností jako celek jsou jedním z prostředků ke zvýšení efektivity správy a řízení společností, o které se mohou akcionáři společnosti zajímat. Zároveň mohou v důsledku převzetí utrpět zájmy akcionářů. Jednotliví akcionáři tak riskují ztrátu své schopnosti ovlivňovat řízení společnosti a likvidita akcií společnosti a jejich tržní hodnota se mohou snížit. Opatření přijatá společností k zabránění převzetí by proto měla být podmíněna zájmy akcionářů.

V tomto ohledu by nemělo být přijímáno žádné opatření zaměřené na ochranu zájmů výkonných orgánů (členů těchto orgánů) a členů představenstva, ani zhoršovat postavení akcionářů ve srovnání se stávajícím. V žádném případě by správní rada neměla před koncem navrhovaného období nabytí rozhodnout o vydání dalších akcií přeměnitelných na akcie cenných papírů a cenných papírů, které poskytují právo nabývat akcie společnosti, a to i v případě, že jí právo takového rozhodnutí přiznává listina.

Nedoporučuje se zbavit nabyvatele povinnosti nabídnout akcionářům, aby během převzetí prodali své kmenové akcie společnosti (majetkové cenné papíry směnitelné na kmenové akcie).

V souladu s právními předpisy může být nabyvatel osvobozen od povinnosti nabídnout akcionářům prodej jejich kmenových akcií společnosti (majetkové cenné papíry směnitelné na kmenové akcie) rozhodnutím valné hromady akcionářů nebo listinou společnosti.

Důvody, proč může valná hromada akcionářů osvobodit nového vlastníka akcií od povinnosti nabídnout akcionářům prodej jejich akcií, nejsou stanoveny zákonem.

Praktické argumenty ve prospěch takového rozhodnutí lze omezit například na touhu přilákat investora do společnosti, aniž by pro něj znamenal další finanční zátěž. Osvobození investora od této povinnosti zároveň může významně ovlivnit zájmy malých akcionářů. Proto je ve většině případů nežádoucí zbavit nabyvatele povinnosti nabídnout akcionářům prodej jejich akcií.

V případě převzetí právní předpisy stanoví, že nabyvatel nabídne všem akcionářům prodej jejich kmenových akcií a majetkových cenných papírů směnitelných na kmenové akcie. V souladu s legislativou musí být takový návrh předložen všem akcionářům společnosti písemně, avšak v legislativě neexistuje žádný konkrétní postup pro jeho zaslání. Tento návrh musí být zaslán společnosti, která musí být zakotvena v její listině. V tomto případě musí tajemník společnosti zajistit další směrování návrhu všem akcionářům společností na náklady společnosti a způsobem předepsaným pro oznámení valné hromadě.

3. Reorganizace společnosti. S ohledem na tak významnou akci, jako je reorganizace společnosti, by se představenstvo mělo aktivně podílet na určování podmínek pro reorganizaci společnosti.

Legislativa stanoví, že otázka reorganizace společnosti je předložena k rozhodnutí valné hromady akcionářů na návrh představenstva. Rozhodnutí představenstva přivést otázku reorganizace na schůzi akcionářů by mělo být učiněno, pouze pokud si je představenstvo jisté potřebou reorganizace a podmínky reorganizace, které byly dohodnuty výkonnými orgány právnických osob - účastníků navrhované reorganizace, jsou přijatelné. Před rozhodnutím o reorganizaci se jednotliví členové správní rady musí účastnit jednání výkonných orgánů o reorganizaci a organizovat diskusi o průběhu těchto jednání správní radou. Doporučuje se, aby představenstvo zřídilo zvláštní výbor pro práci s výkonnými orgány v této oblasti.

Představenstvo schvaluje konečné návrhy dokumentů a problematiku reorganizace předkládá k rozhodnutí valné hromady akcionářů s připojením stanoviska představenstva k této otázce.

Aby bylo možné rozhodnout o přivedení otázky reorganizace na valnou hromadu akcionářů, musí být představenstvu poskytnuty informace a materiály týkající se navrhované reorganizace. Jejich seznam by měl obsahovat následující dokumenty:

1. návrh dohody o fúzi (akvizici) nebo návrh usnesení o rozdělení (rozdělení);
2. návrh základních dokumentů nově vytvořených v důsledku sloučení, rozdělení (rozdělení) nebo transformace organizací nebo základních dokumentů organizace, ke které je přidružení provedeno;
3. výroční zprávy a roční rozvahy všech organizací účastnících se fúze (přistoupení) za poslední tři finanční roky;
4. čtvrtletní zprávy vypracované nejpozději šest měsíců přede dnem zasedání, na kterém se předkládá otázka reorganizace, pokud od konce posledního rozpočtového roku uplynulo více než šest měsíců;
5. návrh listiny o převodu a rozvaze;
6. odůvodnění reorganizace.

Je lepší zapojit nezávislého odhadce, aby určil poměr konverze akcií během reorganizace. Právní předpisy však nevyžadují zapojení nezávislého znalce, který by určoval poměr konverze akcií.

Oznámení o konání společné valné hromady musí být provedeno každou společností účastnící se fúze (přistoupení) způsobem předepsaným pro tuto společnost.

Oznámení o konání společné valné hromady musí podat každá společnost účastnící se fúze (přistoupení) způsobem předepsaným pro tuto společnost. Současně se doporučuje představenstvům reorganizovaných společností uspořádat společnou schůzi za účelem stanovení data, místa a času společné valné hromady akcionářů a v případě hlasování v nepřítomnosti datum, do kterého by měly být zaslány vyplněné hlasovací lístky, a poštovní adresu, na kterou by měly být zaslány režie. Je nutné, aby rozhodnutí přijatá na společném zasedání představenstva zohledňovala zájmy akcionářů všech společností účastnících se fúze (akvizice).

Legislativa nestanoví postup hlasování na společné valné hromadě účastníků právnických osob účastnících se fúze nebo akvizice, přičemž ponechává možnost stanovit takový postup v dohodě o fúzi (přistoupení). Při určování postupu hlasování na společné valné hromadě je lepší dodržovat hlasovací postup stanovený zákonem pro valnou hromadu vytvářené právnické osoby. Současně musí dohoda o fúzi (přistoupení) specifikovat osoby, které budou vykonávat funkce orgánů valné hromady, nejlépe z řad těch, které vykonávají odpovídající funkce v právních subjektech účastnících se fúze (přistoupení). Kromě toho musí tato dohoda specifikovat osoby, které budou určovat výsledky hlasování.

Požadavky na likvidátora a členy likvidační komise musí odpovídat požadavkům na výkonné orgány společnosti.

Pro likvidaci společnosti stanoví právní předpisy jmenování likvidátora a likvidační komise, kterým jsou po dobu likvidace přiřazeny role výkonných orgánů společnosti. V tomto ohledu je nutné představit požadavky likvidátorovi a členům likvidační komise, obdobně jako požadavky výkonným orgánům společnosti.

Firemní konflikty a jejich řešení

Provádění podnikatelských aktivit společností, úspěšné řešení problémů a dosažení cílů stanovených pro společnost v době jejího založení, je možné, pouze pokud existují podmínky pro předcházení a řešení konfliktů společnosti - mezi orgány společnosti a jejími akcionáři, jakož i mezi akcionáři, pokud takový konflikt ovlivňuje zájmy společnost. Přítomnost konfliktu naznačuje rozpory uvnitř korporace, existenci vícesměrných zájmů. V některých případech se jedná o normální jev vlastní činnosti jakékoli organizace. Mohou nastat korporátní konflikty mezi různými subjekty práva obchodních společností, například mezi úředníky korporací, úředníkem korporace a jejím akcionářem, orgány korporace atd. Firemní konflikty vznikají kvůli podnikovým aktivitám a jsou vyjádřeny v různých druzích střetů zájmů podnikových subjektů. Rozpor mezi subjekty podnikové činnosti může být nejen o cílech, ale také o prostředcích k jejich dosažení.

Předcházení a řešení podnikových konfliktů ve společnosti stejně umožňuje zajistit dodržování a ochranu práv akcionářů a chránit majetkové zájmy a obchodní pověst společnosti. Předcházení a řešení firemních konfliktů usnadňuje přesné a bezpodmínečné dodržování právních předpisů společností, jakož i její svědomité a rozumné chování ve vztahu k akcionářům.

Vzhledem k tomu, že právní předpisy nestanoví požadavky na povinné dodržování jakýchkoli přípravných řízení za účelem řešení konfliktů mezi společnostmi, závisí použití těchto postupů do značné míry na vůli samotné společnosti. Příslušná pravidla mohou být obsažena v listině nebo v jiných interních dokumentech společnosti.

Ustanovení o vypořádání podnikových konfliktů v přípravném řízení nebrání osobám, jejichž práva byla porušena, podat žalobu k soudu.

Účinnost prevence a řešení podnikových konfliktů předpokládá nejúplnější a nejrychlejší identifikaci takových konfliktů, pokud k nim došlo nebo mohou ve společnosti dojít, a jasnou koordinaci akcí všech orgánů společnosti.

Jakákoli neshoda nebo spor mezi orgánem společnosti a jejím akcionářem, který vznikl v souvislosti s účastí akcionáře ve společnosti (včetně otázek řádného provádění doporučení Kodexu chování společnosti nebo interních dokumentů společnosti přijatých v souladu s doporučeními Kodexu), nebo nesouhlas nebo spor mezi akcionáři, pokud to ovlivňuje zájmy společnosti, je to v podstatě korporátní konflikt, protože ovlivňuje nebo může ovlivňovat vztahy ve společnosti. Proto je nutné zajistit, aby tyto konflikty byly identifikovány v nejranějších fázích jejich vývoje a aby společnost, její úředníci a zaměstnanci k nim byli pozorní.

Účtování podnikových konfliktů je nejlépe ponecháno na sekretariátu společnosti. Zaregistruje žádosti, dopisy a žádosti obdržené od akcionářů, provede jim předběžné posouzení a předloží je orgánu společnosti, který je odpovědný za posouzení tohoto podnikového konfliktu.

V pobočkách a zastupitelských úřadech společnosti může být organizací těchto prací pověřena osoba, která je vede. Ale i v tomto případě musí mít tajemník společnosti úplné informace o podnikových konfliktech, ke kterým došlo v pobočkách a zastoupeních společnosti.

Efektivita práce společnosti při prevenci a řešení podnikových konfliktů závisí na tom, jak rychle jsou řešeny. Proto se doporučuje, aby společnost co nejdříve stanovila svůj postoj k podstatě konfliktu, učinila odpovídající rozhodnutí a upozornila jej na akcionáře.

Postavení společnosti v podnikovém konfliktu by mělo vycházet z ustanovení zákona.

V mnoha případech je prevenci podnikových konfliktů a jejich urovnání velmi usnadněno včasnou komunikací s akcionářem o jasném a oprávněném postavení společnosti v konfliktu. Poskytnutí komplexních informací o problému, který je předmětem střetu, společností, akcionáři navíc umožňuje akcionáři zabránit opakovaným výzvám ke společnosti se stejnou poptávkou nebo požadavkem a vytvořit podmínky, které akcionáři poskytnou příležitost uplatnit a chránit jeho práva a zájmy. Odpověď veřejnosti na žádost akcionáře musí být úplná a důkladná a zpráva o odmítnutí vyhovět žádosti nebo poptávce akcionáře musí být motivována a vycházet z ustanovení zákona.

Souhlas společnosti s uspokojením poptávky akcionáře může být spojen s nutností akcionáře provádět jakékoli úkony stanovené právními předpisy, listinou nebo jinými interními dokumenty společnosti. V takovém případě musí akcionář v odpovědi společnosti tyto podmínky komplexně označit a poskytnout informace nezbytné k jejich provedení (například výše platby za pořízení kopií dokumentů požadovaných akcionářem nebo bankovní údaje společnosti).

V případech, kdy nedojde ke sporu mezi akcionářem a společností ohledně podstaty jejich povinností, ale došlo k neshodám ohledně postupu, způsobu, načasování a dalších podmínek pro jejich splnění, doporučuje se společnosti vyzvat akcionáře k urovnání vzniklých sporů a stanovit podmínky, za nichž je společnost připravena uspokojit akcionářův požadavek.

Je důležité jasně vymezit kompetence orgánů společnosti při zvažování a řešení podnikových konfliktů.

Jediný výkonný orgán jménem společnosti musí řešit podnikové konflikty ve všech otázkách, jejichž přijímání rozhodnutí není přičítáno kompetenci jiných orgánů společnosti.

Osoba jednající jako jediný výkonný orgán společnosti nezávisle určuje postup při provádění prací na řešení podnikových konfliktů.

Představenstvo společnosti musí řešit podnikové konflikty v záležitostech spadajících do její působnosti. Za tímto účelem může představenstvo zřídit ze svých členů zvláštní výbor pro řešení podnikových konfliktů.

Rovněž je vhodné převést určité podnikové konflikty, které spadají do pravomoci jediného výkonného orgánu společnosti, k posouzení správní radě nebo výboru pro urovnání podnikových konfliktů, které vytváří (například pokud je předmětem konfliktu jednání (nečinnost) tohoto orgánu nebo akty přijaté tímto orgánem).

Postup vzniku a fungování výboru pro urovnání podnikových konfliktů stanoví představenstvo.

Hlavním úkolem orgánů společnosti v procesu urovnání podnikového konfliktu je najít řešení, které by bylo legální a rozumné a vyhovovalo zájmům společnosti. Doporučuje se pracovat na řešení konfliktu s přímou účastí akcionáře prostřednictvím přímých jednání nebo korespondence s ním.

V případě potřeby může být mezi společností a akcionářem podepsána dohoda o urovnání korporátního konfliktu. Rozhodnutí o urovnání korporátního konfliktu dohodnuté s akcionářem může učinit a formalizovat také příslušný orgán společnosti ve stejném pořadí, v jakém tento orgán přijímá další rozhodnutí.

Orgány společnosti v souladu se svou působností usnadňují provádění dohod podepsaných jménem společnosti s akcionáři, provádějí svá rozhodnutí o urovnání podnikového konfliktu nebo organizují provádění rozhodnutí.

V zájmu zajištění objektivity posouzení podnikového konfliktu a vytvoření podmínek pro jeho účinné urovnání by se osoby, jejichž zájmy jsou nebo mohou být konfliktem ovlivněny, neměly podílet na rozhodování o tomto konfliktu.

Pokud konflikt v kterékoli fázi jeho vývoje ovlivní nebo může ovlivnit zájmy osoby vykonávající funkce jediného výkonného orgánu společnosti, mělo by být jeho urovnání převedeno na představenstvo společnosti nebo na jeho výbor pro urovnání podnikových konfliktů. Členové správní rady, jejichž zájmy jsou nebo mohou být ovlivněny konfliktem, by se neměly účastnit prací na řešení tohoto konfliktu.

Osoba, která je na základě svých společenských pravomocí povinna účastnit se řešení konfliktů, musí ihned, jakmile se o tom dozví, oznámit, že konflikt ovlivňuje nebo může ovlivnit jeho zájmy.

V případě podnikového konfliktu mezi akcionáři společnosti, který může ovlivnit zájmy samotné společnosti nebo jejích dalších akcionářů, by měl orgán společnosti odpovědný za posouzení tohoto sporu rozhodnout, zda tento spor ovlivňuje zájmy společnosti a zda její účast přispěje k urovnání takového sporu, a přijmout veškerá nezbytná a možná opatření k vyřešení takového konfliktu.

Dojde-li ke konfliktu mezi akcionáři společnosti, má osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu společnosti právo nabídnout akcionářům služby společnosti jako prostředníka při řešení konfliktu.

Se souhlasem akcionářů, kteří jsou stranami podnikového konfliktu:

• kromě jediného výkonného orgánu společnosti může při jejím řešení působit jako prostředník také představenstvo společnosti nebo výbor představenstva pro řešení konfliktů;
• orgány společnosti (jejich členové) se mohou účastnit jednání mezi akcionáři, poskytovat akcionářům informace a dokumenty, které mají k dispozici a vztahují se ke konfliktu, vysvětlovat normy akciové legislativy a ustanovení interních dokumentů společnosti, poskytovat rady a doporučení akcionářům, připravovat návrhy dokumentů pro řešení konfliktů pro jejich podpis akcionáři jménem společnosti, v mezích její působnosti, převzetí závazků vůči akcionářům v rozsahu, v jakém to může přispět k urovnání konfliktu.

Nejprve je třeba poznamenat, že spolu s mnoha nepřesnostmi ve formulaci správy a řízení společností si autoři vědeckých prací a praxe pletou pojmy „správa a řízení společnosti“, „správa a řízení společnosti“ a „chování podniků“. OJSC Gazprom tedy přijal Kodex správy a řízení společností. Kodex uvádí, že „Společnost, jak se bude rozvíjet praxe správy a řízení společnosti, se bude snažit rozvíjet obecně přijímané zásady správy a řízení společností a ustanovení obsažená v ruském Kodexu chování ve vztazích vznikajících v souvislosti s řízením společnosti“.

Kodex podnikového chování je obecně jedním z bodů koncepce rozvoje ruského akciového trhu. Pokusy o vytvoření kódu správy a řízení společnosti již byly provedeny: byly připraveny koncepty pro vývoj NFA, NAUFOR, MICEX, FCSM, které se ve skutečnosti od sebe příliš neliší. Podle FCSM je hlavním cílem podnikového kodexu chování snižování rizik. To by mělo přilákat na trh externí i interní investory. (Irina Rybalchenko / @ ktsiya.gi)

Vytvořené podnikové kódy primárně ovlivňují chování účastníků systému správy a řízení společností.

Chování (chování) - soubor akcí a akcí, způsob života; soubor akcí, změny ve studovaném systémy, ji vůbec reakce na externí dopad (změna, vývoj, růst).

Firemní chování - koncept, který zahrnuje celou řadu činností souvisejících s řízením podnikatelských subjektů. Firemní chování ovlivňuje ekonomickou výkonnost podnikatelských subjektů a jejich schopnost získávat kapitál potřebný pro ekonomický růst. Chování společnosti musí zajistit vysokou úroveň obchodní etiky ve vztazích mezi účastníky trhu.

Prevalence používání kodexů podnikového chování je v naší zemi stále nízká. Společnosti, které plánují spolupracovat se zahraničními partnery, se většinou musí podrobně zabývat správou a řízením společností, jinak může být obtížné získat investice.

Kodex chování je:

• standardy chování. Národní standardy (kodexy) jsou souborem pravidel ve formě obecných zásad a doporučení pro implementaci korporátních vztahů. Hlavní zásady těchto kodexů se zpravidla zaměřují na regulaci postupu pro výkon hlasovacích práv akcionáři, vytváření a fungování představenstva, zveřejňování informací a transparentnost činností společnosti, jakož i další mechanismy pro zajištění a ochranu práv investorů. Kodex podnikového chování vytváří podmínky pro nejlepší postupy správy a řízení společnosti, aniž by komplikoval strukturu a proces řízení společnosti;
• doporučující normy. Kodex podnikového chování je doporučujícím aktem; obsahuje standardy, pravidla a principy stanovené ve formě doporučených norem pro implementaci. Kódy mají na různých trzích odlišné postavení, ale zpravidla nemají charakter obecně závazného normativního aktu. Současně existují určité mechanismy pro zavádění kodexů do obchodní praxe a pro jejich přidělení té či oné míry povinnosti;
• nové příležitosti. Kodex chování poskytuje společnosti nové příležitosti. Jedním z hlavních úkolů kodexu je vytvoření optimálního modelu správy a řízení společnosti za podmínek národní legislativy založené na mezinárodních standardech. Soulad společnosti s doporučeními Kodexu a v důsledku toho soulad s obecně přijímanými mezinárodními standardy správy a řízení společností je klíčem k úspěchu společnosti ve vztazích s jejími akcionáři a budování efektivní struktury řízení. Kodex podnikového chování dává akcionářům a potenciálním investorům, zejména zahraničním, příležitost objektivně posoudit úroveň správy a řízení společnosti z hlediska dodržování obecně přijímaných standardů a norem;
• nejlepší praxe. Kromě kodexů vyvinutých pro potřeby trhu iniciativními skupinami a dalšími organizacemi mohou jednotlivé společnosti vyvíjet vlastní kodexy chování společností s přihlédnutím k jejich specifickým vlastnostem a cílům. Vlastní kodex společnosti, vyvinutý na základě mezinárodních standardů, naznačuje vysokou úroveň podnikové kultury a poskytuje příležitost pro všechny zúčastněné strany, aby ji objektivně vyhodnotily;
• výsledek interakce. Kodex podnikového chování je výsledkem interakce mezi různými stranami, které se zajímají o rozvoj a zlepšení úrovně správy a řízení společností. Ruský kodex firemního chování má chránit zájmy akcionářů ruských akciových společností s 1 000 a více členy.

Kodex podnikového chování je soubor pravidel doporučených pro dodržování ze strany účastníků trhu s cennými papíry a zaměřený na ochranu práv investorů a na zlepšování dalších aspektů správy a řízení společnosti.

Standardy podnikového chování jsou použitelné na všechny typy podnikatelských subjektů, ale jsou nejdůležitější pro veřejné společnosti. Důvodem je skutečnost, že právě zde, kde nejčastěji dochází k oddělení majetku od správy, pravděpodobně dojde ke konfliktům souvisejícím s chováním společnosti. Kodex byl proto vyvinut především pro akciové společnosti vstupující na kapitálový trh. To zároveň nevylučuje možnost jeho použití jinými obchodními společnostmi.

Účelem uplatňování standardů správy a řízení společnosti je chránit zájmy všech akcionářů bez ohledu na velikost akcionářského podílu, který vlastní. Čím vyšší úrovně ochrany lze dosáhnout, tím více investic mohou ruské akciové společnosti (dále jen společnosti) počítat, což bude mít pozitivní dopad na ruskou ekonomiku jako celek.

Kodexy se liší rozsahem a podrobnostmi, ale téměř všechny hlásají čtyři základní zásady: rovné zacházení se všemi akcionáři, jejichž práva musí být respektována; odpovědnost představenstva a vedení; zveřejňování a transparentnost, tj. včasné a úplné poskytnutí finančních a jiných zpráv; odpovědnost za dodržování zájmů menšin a jiných skupin akcionářů, jakož i za přísné dodržování ducha a litery zákona.

Tabulka 17.1

	Nezávislí ředitelé		Změna externí auditoři	Frekvence finanční hlášení
Brazílie kód CMV(2002)	Maximální možný počet		Nedefinováno	Ježek (v souladu se zákonem)		Aplikace ISF0, BAAR, finanční poradenství, „doprovodná“ práva
Bouton(2002)	Minimálně polovina rady		Pravidelně pro hlavní auditory			Zákon vyžaduje zapojení dvou auditorů
Kodex podnikového chování (2002)	Nejméně čtvrtina rady	Oddělení požadované	Nedefinováno	Čtvrtletní		Vedoucí orgán
Singapur Výbor pro správu a řízení společnosti (2001)		Nedefinováno	Ježek		Poskytování informací o platbách rodinní příslušníci ředitelů / generálních ředitelů

Konec tabulky. 17.1

	Nezávislí ředitelé	Rozdělení pozic předsedy představenstva a generálního ředitele	Změna externí auditoři	Frekvence finanční hlášení	Splňte nebo vysvětlete požadavek	Funkce správy a řízení společností v jednotlivých zemích
britannia Kodex Cadbury(1992 g.)	Většina výkonných ředitelů.		Pravidelně pro hlavní auditory	za šest měsíců
Kombinovaný kód (2003)	Alespoň polovina	Výslovná pocta rozchodu	Nedefinováno	za šest měsíců
Konferenční rada(2003)	Podstatná většina představenstvo	Separace je jednou ze tří platných možností		Čtvrtletně (v souladu se zákonem)

(Paul Coombs, Simon Wong, www.gaap.ru)

Kodex chování banky zahrnuje a rozvíjí všechny základní požadavky a pravidla v této oblasti zakotvená v listině a dalších interních dokumentech banky. Zaměřuje se na zajištění spravedlivého zacházení s akcionáři, transparentnosti rozhodnutí, profesní a etické odpovědnosti členů představenstva, dalších úředníků a zaměstnanců a rozšíření transparentnosti informací. Kodex je založen na ruských právních předpisech a doporučeních FCSM.

Zveřejňování informací o činnosti banky pomáhá udržovat důvěru v ni. V tomto ohledu Kodex stanoví, že hlavními zásadami zveřejňování informací o bance jsou pravidelnost a rychlost jejich poskytování, dostupnost těchto informací pro akcionáře a jiné zúčastněné strany, spolehlivost a úplnost jejich obsahu a přiměřená rovnováha mezi otevřeností banky a dodržováním jejích obchodních zájmů.

Dokument podrobně upravuje práva akcionářů, postup při svolávání a konání valné hromady akcionářů, proces zakládání, práva, povinnosti a úroveň odpovědnosti členů představenstva a dalších řídících orgánů banky.

Kodex obsahuje ustanovení, podle kterého je do představenstva zařazen alespoň jeden nezávislý ředitel. Působí jako „arbitr“ v takových otázkách, jako je rozvoj strategie banky, hodnocení výkonnosti výkonných orgánů, řešení možných konfliktů s účastí akcionářů.

Jak je uvedeno v kodexu, úspěšné řešení úkolů banky a dosažení cílů stanovených při jejím zřízení je možné, pokud bude podnikovým konfliktům pohotově zabráněno a vyřešeno. V tomto ohledu je banka připravena převzít iniciativu k jejich vyřešení všemi rozumnými prostředky v přípravném řízení.

Obecně lze říci, že hlavní myšlenky Kodexu podnikového chování jsou následující:

• zajištění reality práv menšin akcionáři;
• zajištění rovnosti práv akcionářů;
• dávat skutečný význam představenstvo jako orgán strategického řízení akciové společnosti a kontroly činnosti výkonné orgány;
• zamezení zbytečnému omezování pravomocí výkonných orgánů akciová společnost při zajištění jejich kontroly nad představenstvem a akcionáři;
• zajištění maxima transparentnost informací jeho činnosti;
• zohlednění oprávněných zájmů zaměstnanců společnosti a dalších skupin zúčastněných osob;
• zajištění maximální kontroly nad finančními a ekonomickými činnostmi společnost za účelem ochrany práv a oprávněných zájmů akcionářů.

Zásady správy a řízení společností OECD (Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj) jsou dnes považovány za hlavní dokument v oblasti mezinárodních standardů správy a řízení společností.

Principy OECD nejsou závazné, lze je použít jako doporučení vládním agenturám ke zlepšení národní legislativy, jakož i zástupcům soukromého sektoru k vypracování podrobnějších „osvědčených postupů“ v oblasti správy a řízení společností.

Principy OECD pokrývají pět oblastí.

• 1. Práva akcionářů. Struktura správy a řízení společnosti musí chránit práva akcionářů.
• 2. Rovné zacházení s akcionáři. Struktura správy a řízení společnosti by měla zajistit rovné zacházení s akcionáři, včetně malých a zahraničních investorů. Všichni akcionáři by měli mít možnost získat účinnou ochranu v případě porušení jejich práv.
• 3. Úloha zúčastněných stran. Struktura správy a řízení společnosti by měla uznávat práva zúčastněných stran vyplývající ze zákona a podporovat jejich aktivní spolupráci se společností při vytváření pracovních míst, zlepšování blahobytu a zajišťování finanční stability podniků.
• 4. Zveřejňování a transparentnost. Struktura správy a řízení společnosti by měla zajistit včasné a přesné zveřejnění informací o všech významných záležitostech ovlivňujících společnost, včetně finanční situace, výsledků operací, vlastnictví a řízení společnosti.
• 5. Odpovědnosti představenstva. Struktura správy a řízení společnosti by měla zajišťovat strategické řízení společnosti, účinnou kontrolu nad správou představenstva a odpovědnost představenstva vůči akcionářům.

Na základě pěti principů OECD vydali akcionáři Euro (Konfederace evropských akcionářských asociací) své vlastní směrnice - Základní principy správy a řízení společnosti, které obsahují řadu konkrétních doporučení týkajících se cílů společnosti, hlasovacích práv, ochrany před převzetím, práva na informace a role představenstva:

• společnost musí především usilovat o dlouhodobou maximalizaci hodnoty svého základního kapitálu. Společnosti musí jasně písemně uvést své finanční cíle a strategii a zahrnout to do výroční zprávy;
• zásadní rozhodnutí, která mají zásadní dopad na povahu, velikost, strukturu a rizika společnosti, a rozhodnutí, která mají významné důsledky pro postavení akcionáře společnosti, musí akcionáři schválit nebo přijmout na valné hromadě akcionářů;
• je třeba se vyvarovat záruk proti akvizicím nebo jiným prostředkům, které omezují vliv akcionářů;
• fúze a akvizice by měly být regulovány, mělo by být sledováno dodržování těchto ustanovení;
• pokud vlastnictví akcionáře dosáhne určité výše, měl by být povinen nabídnout odkup zbývajících akcií za rozumných podmínek, tj. za dostupnou cenu;
• společnosti musí okamžitě zveřejnit informace, které by mohly ovlivnit hodnotu akcií, jakož i informace o akcionářích, kteří překračují (z hlediska zvýšení nebo snížení) 5% hranici vlastnictví. Nedodržení tohoto požadavku by mělo být přísně trestáno;
• auditoři musí být nezávislí a musí být voleni valnou hromadou akcionářů;
• akcionáři by měli mít možnost zařadit otázky na pořad jednání schůze;
• kromě obvyklých kanálů pro šíření informací musí společnost používat elektronické prostředky k poskytování informací akcionářům, které mohou ovlivnit hodnotu akcií;
• akcionáři by měli mít právo volit členy alespoň jedné rady a také vznést otázku odvolání člena rady. Před zvolením by měli být schopni nominovat kandidáty do zastupitelstva;
• počet členů nevýkonných členů správní rady v jednostupňovém i dvoustupňovém systému (člen dozorčí rady) by měl být omezen na 12 let;
• z bývalých členů výkonné rady nemůže být více než jeden člen nevýkonné rady. Obsah ruského kodexu podnikového chování

zahrnuje následující části.

• 1. Úvod.
• 2. Zásady podnikového chování.
• 3. Valná hromada akcionářů.
• 4. Představenstvo společnosti.
• 5. Výkonné orgány společnosti.
• 6. Firemní tajemník společnosti.
• 7. Významné podnikové akce.
• 8. Zveřejnění informací o společnosti.
• 9. Kontrola nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti.
• 10. Dividendy.
• 11. Řešení obchodních konfliktů.

Úvod kodexu uvádí, že účelem uplatňování standardů chování společnosti je ochrana zájmů všech akcionářů bez ohledu na velikost akcionářského podílu, který vlastní.

Účelem Kodexu chování společnosti je „chránit zájmy všech akcionářů“. Jinými slovy, přímo to potřebují akcionáři, nikoli vedení organizace. Důsledkem realizace tohoto cíle je však zvýšení jeho investiční atraktivity. Taková vyhlídka může být zajímavá pro pokročilé vedení, které se snaží rozvíjet na úkor investičních zdrojů. Tento zájem je však již nepřímý, podmíněný, protože rozhodnutí přilákat další investice stále činí akcionáři, nikoli manažeři.

Kodex podnikového chování se zabývá následujícími skupinami účastníků podnikových vztahů: akcionáři (vlastníci), členové volených orgánů společnosti (představenstvo, provize za audit), vrcholový management.

Chování společnosti by mělo být založeno na respektování práv a oprávněných zájmů jejích členů a mělo by přispívat k efektivnímu fungování společnosti, včetně zvyšování hodnoty jejích aktiv, vytváření pracovních míst a udržování finanční stability a ziskovosti.

Základem pro efektivní činnost a investiční atraktivitu společnosti je důvěra mezi všemi účastníky korporátních vztahů vznikajících v souvislosti s řízením společnosti.

Principy chování společnosti jsou počátečními principy, které jsou základem formování, fungování a zdokonalování systému správy a řízení společností.

• 1. Postup firemního chování by měl akcionářům poskytnout skutečnou příležitost k výkonu jejich práv souvisejících s účastí ve společnosti.
• 1.1. Akcionářům by měly být poskytnuty spolehlivé a účinné metody zaznamenávání vlastnictví akcií a také schopnost svobodně a rychle s jejich akciemi nakládat.
• 1.2. Akcionáři mají právo podílet se na řízení akciové společnosti rozhodováním o nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti na valné hromadě akcionářů. K uplatnění tohoto práva se doporučuje:
  • postup oznámení valné hromady akcionářům dal akcionářům příležitost řádně se připravit na účast na valné hromadě;
  • akcionářům byla dána příležitost seznámit se se seznamem osob oprávněných účastnit se valné hromady;
  • místo, datum a čas konání valné hromady byly stanoveny tak, aby akcionáři měli skutečnou a snadnou příležitost se jí zúčastnit;
  • práva akcionářů požadovat svolání valné hromady a předkládat návrhy pořadu jednání valné hromady nebyla spojena s neodůvodněnými obtížemi při potvrzování existence těchto práv akcionáři;
  • každý akcionář měl možnost uplatnit volební právo nejjednodušším a nejpohodlnějším způsobem.
• 1.3. Akcionářům by měla být dána příležitost podílet se na zisku společnosti. K výkonu tohoto práva se doporučuje:
  • zavést transparentní a srozumitelný mechanismus pro stanovení výše dividend a jejich výplat;
  • poskytnout dostatečné informace k přesnému pochopení existence podmínek pro výplatu dividend a postupu pro jejich výplatu;
  • vyloučit možnost klamání akcionářů ohledně finanční situace společnosti při vyplácení dividend;
  • zajistit takový postup výplaty dividend, který by nebyl spojen s neoprávněnými obtížemi při jejich získávání;
  • stanovit opatření uplatňovaná na výkonné orgány v případě neúplné nebo předčasné výplaty deklarovaných dividend.
• 1.4. Akcionáři mají právo pravidelně a včas dostávat úplné a spolehlivé informace o společnosti. Toto právo vykonává:
  • poskytování komplexních informací o každém bodu pořadu jednání při přípravě valné hromady akcionářů;
  • zahrnutí nezbytných informací k vyhodnocení výsledků činnosti společnosti za daný rok do výroční zprávy poskytované akcionářům;
  • zavedení pozice podnikového tajemníka (dále jen „tajemník společnosti“), jehož úkolem je poskytovat akcionářům přístup k informacím o společnosti.
• 1.5. Akcionáři by neměli zneužívat svá práva.

Nejsou povoleny akce prováděné pouze s úmyslem způsobit újmu ostatním akcionářům nebo společnosti, ani jiné zneužití práv.

2. Postup firemního chování by měl zajistit rovné zacházení s akcionáři, kteří mají stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Všichni akcionáři by měli mít možnost získat účinnou ochranu v případě porušení jejich práv.

Důvěra ve společnost je do značné míry založena na rovnocenném přístupu společnosti k rovnocenným akcionářům. Pro účely tohoto Kodexu jsou rovnocennými akcionáři osoby, které vlastní stejný počet akcií stejného typu (kategorie). Dodržování této zásady je zajištěno:

• zavedení postupu pro konání valné hromady, který poskytuje rovné příležitosti všem osobám přítomným na této valné hromadě, aby vyjádřily svůj názor a kladly otázky zájmu;
• zavedení postupu pro provádění významných podnikových akcí, který akcionářům umožňuje získat o nich úplné informace a zaručuje dodržování jejich práv;
• zákaz provádět operace s využitím interních a důvěrných informací;
• volba členů představenstva, členů správní rady a generálního ředitele transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;
• poskytování informací o tomto zájmu členy správní rady, generálním ředitelem a dalšími osobami, které mohou být uznány jako zainteresované na transakci;
• přijetí všech nezbytných a možných opatření k vyřešení konfliktu mezi orgánem společnosti a jejím akcionářem (akcionáři), jakož i mezi akcionáři, pokud takový konflikt ovlivňuje zájmy společnosti (dále jen „korporátní konflikt“).
• 3. Praxe chování společnosti by měla zajistit, aby představenstvo strategicky řídilo činnosti společnosti a zajišťovalo ze své strany účinnou kontrolu nad činnostmi výkonných orgánů společnosti, jakož i odpovědnost členů představenstva vůči akcionářům.
• 3.1. Představenstvo určuje strategii rozvoje společnosti a zajišťuje účinnou kontrolu nad jejími finančními a ekonomickými aktivitami. Za tímto účelem správní rada schvaluje:
  • prioritní směry této činnosti;
  • finanční a obchodní plán;
  • postupy vnitřní kontroly.
• 3.2. Složení představenstva společnosti by mělo zajistit nejefektivnější výkon funkcí, které jsou jí přiděleny. K tomu se doporučuje, aby:
  • členové představenstva byli voleni transparentním postupem, který zohledňuje různorodost názorů akcionářů, zajišťuje, aby složení představenstva odpovídalo zákonným požadavkům a umožňovalo volbu nezávislých členů představenstva (dále jen „nezávislý ředitel“); představenstvo zahrnovalo dostatečný počet nezávislých ředitelů;
  • postup pro stanovení kvora pro zasedání správní rady zajistil účast nevýkonných a nezávislých členů správní rady.
• 3.3. Doporučuje se, aby se členové správní rady aktivně účastnili zasedání správní rady a jejích výborů.

• pravidelně v souladu se speciálně vyvinutým plánem;
• na plný úvazek nebo v nepřítomnosti, v závislosti na důležitosti zvažovaných problémů.

• výbor pro strategické plánování přispívá k dlouhodobému zlepšování efektivity společnosti;
• výbor pro audit zajišťuje kontrolu představenstva nad finančními a ekonomickými činnostmi společnosti;
• výbor pro personál a odměňování pomáhá přilákat kvalifikované odborníky do vedení společnosti a vytvářet potřebné pobídky pro jejich úspěšnou práci;
• výbor pro řešení podnikových konfliktů přispívá k prevenci a účinnému řešení podnikových konfliktů.

Představenstvo může rovněž zvážit zřízení dalších výborů, včetně výboru pro řízení rizik a etické komise.

3.4. Představenstvo zajišťuje a kontroluje efektivní fungování výkonných orgánů společnosti.

• byl oprávněn pozastavit pravomoci generálního ředitele (řídící organizace, manažer) společnosti;
• stanovil požadavky na kandidáty na pozice generálního ředitele (řídící organizace, manažer) a členů představenstva společnosti;
• schválila podmínky smluv s generálním ředitelem (řídící organizací, manažerem), členy představenstva společnosti, včetně podmínek odměňování a dalších plateb.
• 4. Praxe v oblasti korporátního chování by měla umožňovat výkonným orgánům společnosti rozumně, v dobré víře, výlučně v jejích zájmech, účinně řídit stávající činnosti, jakož i odpovědnost výkonných orgánů vůči představenstvu společnosti a jejím akcionářům.
• 4.1. Společnosti se vyzývají, aby vytvořily kolegiální výkonný orgán (správní radu), jehož kompetence by měla zahrnovat řešení nejsložitějších otázek řízení současných aktivit společnosti.
• 4.2. Složení výkonných orgánů společnosti by mělo zajistit co nejúčinnější provádění funkcí přidělených výkonným orgánům. Pro tohle:
  • generální ředitel a členové správní rady musí být zvoleni transparentním postupem, který akcionářům poskytuje úplné informace o těchto osobách;
  • při rozhodování o převodu pravomocí jediného výkonného orgánu na řídící organizaci (manažera) musí mít akcionáři úplné informace, včetně informací o rizicích spojených s převodem pravomocí, odůvodnění potřeby takového převodu, potvrzení, že řídící organizace (manažer) má finanční prostředky na vyrovnání ztrát společnosti v případě výskyt takových vinou, jakož i návrh dohody s nimi uzavřené;
  • generální ředitel a členové představenstva by měli mít dostatek času na plnění svých přidělených povinností.
• 4.3. Doporučuje se, aby výkonné orgány jednaly v souladu s finančním a obchodním plánem společnosti.
• 4.4. Doporučuje se, aby odměny generálního ředitele (řídící organizace, manažera) a členů kolegiálního výkonného orgánu odpovídaly jejich kvalifikaci a zohledňovaly jejich skutečný příspěvek k výsledkům činnosti společnosti.
• 5. Praxe chování společnosti by měla zajistit včasné zveřejnění úplných a spolehlivých informací o společnosti, včetně její finanční situace, ekonomické výkonnosti, vlastnictví a struktury řízení, aby byla zajištěna možnost přijímat informovaná rozhodnutí akcionářů a investorů společnosti.
• 5.1. Akcionáři by měli mít stejné příležitosti k přístupu ke stejným informacím.
• 5.2. Informační politika společnosti by měla zajistit možnost svobodného a snadného přístupu k informacím o ní.
• 5.3. Akcionáři by měli mít možnost přijímat úplné a spolehlivé informace, včetně informací o finanční situaci společnosti, výsledcích jejích činností, o jejím řízení, o velkých akcionářích a také o významných skutečnostech ovlivňujících její finanční a ekonomické aktivity.
• 5.4. Společnost by měla vykonávat kontrolu nad používáním důvěrných informací a informací zasvěcených osob.
• 6. Postup při správě společnosti by měl zohledňovat práva zúčastněných stran, včetně zaměstnanců společnosti, stanovená zákonem, a podporovat aktivní spolupráci mezi společností a zúčastněnými stranami za účelem zvýšení aktiv společnosti, hodnoty akcií a jiných cenných papírů a vytváření nových pracovních míst.
• 6.1. K zajištění efektivního fungování společnosti musí její výkonné orgány zohlednit zájmy třetích stran, včetně věřitelů, státu a obcí, na jejichž území se společnost nebo její strukturální divize nacházejí.
• 6.2. Řídící orgány společnosti musí podporovat zájem zaměstnanců o efektivní práci společnosti.
• 7. Chování společnosti by mělo zajistit účinnou kontrolu nad finančními a ekonomickými aktivitami společnosti za účelem ochrany práv a oprávněných zájmů akcionářů.
• 7.1. Doporučuje se, aby společnost vytvořila efektivně fungující systém každodenního sledování svých finančních a ekonomických aktivit. Za tímto účelem se doporučuje, aby činnosti společnosti byly prováděny na základě finančního a obchodního plánu, který každoročně schvaluje její představenstvo.
• 7.2. Společnosti se doporučuje vymezit kompetence orgánů a osob zapojených do kontrolního systému jejích finančních a ekonomických činností, které rozvíjejí, schvalují, uplatňují a hodnotí systém vnitřní kontroly. Doporučuje se svěřit vývoj těchto postupů útvaru vnitřní kontroly (dále jen kontrolní a auditorská služba), nezávisle na výkonných orgánech společnosti, a schválení postupů vnitřní kontroly - představenstvu společnosti.
• 7.3. Doporučuje se, aby společnost navázala účinnou interakci mezi interním a externím auditem. Za tímto účelem:
  • výbor pro audit hodnotí kandidáty na auditory společnosti;
  • závěr organizace auditu (auditora) společnosti dříve

jeho předložení ke schválení valnou hromadou akcionářů

předložen k hodnocení výboru pro audit.

Zásady podnikového chování jsou základem pokynů obsažených v kapitolách kodexu a také základními zásadami, které je třeba dodržovat, pokud takové pokyny neexistují. Tyto zásady jsou formulovány s ohledem na zásady správy a řízení společností Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), mezinárodní praxi v oblasti podnikového chování, jakož i na zkušenosti nashromážděné v Rusku od přijetí federálního zákona „o akciových společnostech“. Kodex podnikového chování reguluje hlavně chování účastníků korporací, účastníků trhu, a nikoli řízení společností. Standardy chování zaměstnanců jsou zakotveny v etickém kodexu chování.

Dotazy a úkoly

• 1. Je prohlášení Henryho Forda o společenské odpovědnosti podnikání podle vašeho názoru relevantní pro naši dobu?
• 2. Proveďte analýzu sociální odpovědnosti konkrétní společnosti.
• 3. Jaký je rozdíl mezi řízením společnosti a chováním společnosti?
• 4. Jaký je účel Kodexu firemního chování?
• 5. Jaká ustanovení kodexu lze připsat správě a řízení společnosti?
• 6. Popište systém správy a řízení společnosti.