Modele de guvernanță corporativă. Principii generale ale managementului corporației Cine conduce corporația

Conceptul și funcțiile organului suprem al unei corporații

O corporație este un sistem organizat, a cărui funcție principală este managementul, conceput, în conformitate cu cerințele legale, să reglementeze și să controleze activitățile corporației.

Procesul de guvernanță corporativă are ca scop protejarea intereselor corporației și ale participanților săi, sporind eficiența organizației.

Principalele obiective, funcții și caracteristici ale managementului:

• Protejarea egalității acționarilor.
• Protecția drepturilor tuturor acționarilor.
• Furnizarea informațiilor necesare legate de activitățile corporației.
• Respectarea legii în activitatea corporației.
• Controlul sistemului de administrare.
• Protecția drepturilor părților interesate.

Într-o corporație, cel mai înalt organ de conducere este reuniunea participanților corporației. Dacă vorbim de o organizație cu peste 100 de participanți ( Nu organizatii comerciale, cooperative de producție), principalul organ de conducere este o conferință, congres sau alt organism care va acționa pe baza documentației constitutive și a normelor legale.

Specificul formării unor astfel de organe este stabilit în prevederi Cod Civil.

Competențele și competențele organelor de conducere depind de:

• Norme de legislație civilă.
• Documentația de statut a corporației.
• Legi și reglementări.

Organele de conducere sunt, de asemenea:

• Organul de supraveghere este consiliul de administrație.
• Organul executiv este individual sau colegial.
• Comisia de Audit este un organism pentru exercitarea controlului intern asupra activităților din sectorul financiar.

Conducerea unei corporații se bazează pe principiul dualismului - repartizarea funcțiilor de supraveghere și management, ca o trăsătură importantă a organizației. Un principiu important este necesitatea formării unui organ executiv pentru conducerea corporației.

Monitorizarea activităților organelor executive se realizează de către organe de supraveghere formate prin hotărâre a consiliului participanților.

Conceptul și conținutul competenței exclusive a organului suprem al corporației

Competența exclusivă a celui mai înalt organ al corporației include aspecte privind adoptarea de decizii majore și schimbări în activitățile și funcționarea corporației.

Potrivit legislației, atribuțiile organelor de conducere ale corporației includ:

• Efectuarea modificărilor documentației statutare.
• Identificarea priorităților în activitățile corporației.
• Stabilirea regulilor și procedurii de admitere a participanților în corporație.
• Aprobarea și verificarea documentației și raportării.
• Formarea diferitelor organe executive și de altă natură ale întreprinderii, în funcție de nevoi.
• Luarea deciziei de creare a unui organism de audit pentru controlul intern.
• Luarea si aprobarea deciziilor privind constituirea de persoane juridice si sucursale.
• Luarea deciziei de lichidare a unei corporații.
• Luarea deciziei de reorganizare a corporației.
• Încheierea unui acord cu o societate de audit în scopul depunerii unei proceduri de audit extern.

Aceste competențe prevăzute în legislație nu sunt limitate. Drepturile și responsabilitățile suplimentare ale celui mai înalt organ de conducere al corporației pot fi menționate în documentația constitutivă a întreprinderii.

Problemele care intră în competența exclusivă a celui mai înalt organ de conducere al corporației nu pot fi transferate altor organisme - această normă este susținută de prevederile Codului civil al Federației Ruse.

O excepție poate fi cazurile în care o procedură diferită pentru rezolvarea problemelor este stabilită în documentația internă a corporației. Competența executivă a consiliului participanților poate cuprinde o gamă largă de aspecte care nu sunt specificate în legislația civilă, dar sunt prevăzute de documentația constitutivă.

Conceptul și competența organului executiv unic

Legea prevede dreptul de a forma un organ executiv unic, care este reprezentat de persoane fizice sau juridice, creat pentru a îndeplini funcțiile de apărare a intereselor corporației și de monitorizare a activităților acesteia. Astfel de organisme includ:

• Director general;
• Directori;
• Preşedinte.

Documentația statutară poate delega atribuțiile organului executiv unic mai multor persoane, dacă există o astfel de necesitate. Persoanele cărora le sunt atribuite aceste drepturi trebuie să acționeze în comun în interesul corporației.

De asemenea, este posibil să se formeze mai multe organisme individuale care să funcționeze autonom, independent unele de altele și să rezolve problemele corporației.

Un organ executiv colegial - direcția sau consiliul de administrație - este creat în scopul îndeplinirii sarcinilor care nu sunt incluse în lista problemelor de competența exclusivă a celui mai înalt organ de conducere al corporației.

Conceptul, competența și funcțiile unui organ de conducere colegial

Articolul 65 din Codul civil Federația Rusă prevede că cel mai înalt organ de conducere al unei corporații poate iniția formarea de organe executive unice și colegiale.

Un organ executiv colegial este un organ de conducere al unei organizații non-profit sau întreprindere comercială, care se subordonează celui mai înalt instrument de conducere și acționează în cadrul legii, efectuând acțiunile prevăzute în Carta corporației și normele de drept civil.

Competența sa nu se extinde asupra problemelor pe care doar cel mai înalt organ de conducere are dreptul să le rezolve.

Tipologia organelor colegiale:

• Organism de informare: creat pentru a desfășura contacte între șefii diviziilor structurale ale corporației.
• Organ consultativ: creat pentru a rezolva anumite probleme. Acest organism nu poate înlocui pe alții - este format pentru a le completa activitățile.
• Un organism creat pentru a lua decizii și având atribuțiile corespunzătoare.
• Corp de control.

Lista puterilor și drepturilor acestor organe executive cuprinde probleme care nu sunt de competența exclusivă a celui mai înalt instrument de conducere corporativă.

Potrivit normelor de drept, competențele care intră în competența exclusivă a consiliului participanților nu pot fi transferate altor organe.

Procesul de constituire, lista de atribuții ale organelor executive și specificul activităților acestora sunt stabilite în Carta corporației. Exemple de organe executive colegiale sunt direcția și consiliul unei corporații.

Funcția lor principală este controlul asupra activităților corporației. Alte funcții pot fi transferate unui organism colegial prin includerea lor în Carta corporației.

Lista și caracteristicile drepturilor organelor colegiale:

• Primiți informații complete despre activitățile corporației.
• Faceți cereri de compensare pentru pierderile cauzate corporației.
• În baza legii, solicitarea de a contesta o tranzacție care a fost efectuată de o corporație cu încălcarea intereselor participanților acestei corporații.

Numărul membrilor organelor executive colegiale nu trebuie să depășească un sfert din componența totală a instrumentelor de conducere ale unei întreprinderi de tip colegial. De asemenea, acești indivizi nu pot fi președinți de corporații.

Principalele obiective ale creării și funcționării organismelor colective sunt de a contribui la creșterea eficienței corporației, protejarea drepturilor participanților corporației, creșterea coerenței activității organelor corporației și rezolvarea problemelor care sunt de competența lor în documentația constitutivă.

Guvernanța corporativă caracterizează sistemul de cel mai înalt nivel de conducere al unei societăți pe acțiuni. În 1932 a fost publicată cartea „Modern Corporation and Private Property” de A. Burley și G. Means, care abordează pentru prima dată problemele separării de conducere și control de proprietate în societățile pe acțiuni. Acest lucru a dus la apariția unui nou strat manageri profesionistiși dezvoltare, întrucât în ​​200 de companii mari 58% din active erau controlate.

Sistem de guvernanță corporativă este un model organizatoric care este conceput, pe de o parte, pentru a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora, iar pe de altă parte, pentru a coordona obiectivele diverselor părți interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiilor. Există mai multe modele de guvernanță corporativă.

Modele de bază de guvernanță corporativă

Varietatea formelor naționale de guvernanță corporativă poate fi împărțită în grupuri care gravitează spre două modele opuse:

• model american sau străin;
• Model germanic sau din interior.

american sau străin, modelul este un model de management bazat pe un nivel ridicat de utilizare a mecanismelor de control corporative externe societatii pe actiuni, sau a celor de piata, sau control asupra gestiunii societatii pe actiuni.

Modelul anglo-american este tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia, Canada și Noua Zeelandă. Interesele acţionarilor sunt reprezentate de un număr mare de mici investitori, izolaţi unii de alţii, care depind de conducerea corporaţiei. Rolul bursei, prin care se exercită controlul asupra conducerii corporației, este în creștere.

germană sau din interior, modelul este un model de gestionare a societăților pe acțiuni, bazat în primul rând pe utilizarea metodelor interne de control corporativ, sau a metodelor de autocontrol.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic pentru țările din Europa Centrală, țările scandinave și mai puțin tipic pentru Belgia și Franța. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale: toate părțile interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional (acționari, manageri, personal, bănci, organizatii publice). Modelul german se caracterizează printr-o concentrare slabă asupra piețelor bursiere și a valorii acționarilor în management, deoarece compania însăși își controlează competitivitatea și performanța.

Modelele americane și germane de guvernanță corporativă reprezintă două sisteme opuse, între care există multe opțiuni cu dominația predominantă a unuia sau altuia și reflectând caracteristicile nationale anumită țară. Dezvoltarea unui anumit model de guvernanță corporativă într-un cadru depinde în principal de trei factori:

• mecanism;
• funcții și sarcini;
• nivelul dezvăluirii informațiilor.

Model japonez de guvernanță corporativă formată în perioada postbelică pe baza unor grupuri financiare și industriale (keiretsu) și se caracterizează ca fiind complet închisă, bazată pe control bancar, ceea ce reduce problema controlului managerial.

Model familial de guvernanță corporativă s-a răspândit în toate țările lumii. Corporațiile sunt conduse de membrii aceleiași familii.

În cele emergente modele de guvernanță corporativă în Rusia principiul separării dreptului de proprietate și de control nu este recunoscut. Sistemul de guvernanță corporativă din Rusia nu corespunde niciunuia dintre aceste modele; dezvoltarea ulterioară a afacerii se va concentra pe mai multe modele de guvernanță corporativă simultan.

Condiții de aplicare a modelului american de guvernanță corporativă

Sistemul american de guvernanță corporativă este direct legat de caracteristicile acționariatului național, care includ:

• cel mai înalt grad de dispersie a capitalului corporațiilor americane, ca urmare, de regulă, niciunul dintre grupurile de acționari nu pretinde reprezentare specială în corporație;
• cel mai înalt nivel de lichiditate al acțiunilor, prezența unui sistem foarte dezvoltat, care permite oricărui acționar să-și vândă rapid și ușor acțiunile, iar un investitor să le cumpere.

Formele cheie de control al pieței pentru piața americană sunt numeroasele fuziuni, achiziții și cumpărări de companii, care asigură controlul efectiv al pieței asupra activităților managerilor prin intermediul pieței de control corporativ.

Motive pentru utilizarea modelului german de guvernanță corporativă

Modelul german apare din factori direct opuși celor care dau naștere modelului american. Acești factori sunt:

• concentrarea capitalului social în rândul diferitelor tipuri de investitori instituționali și un grad comparativ mai scăzut de dispersie a acestuia între investitorii privați;
• dezvoltarea relativ slabă a pieţei de valori.

Modelul american de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații americane

Cel mai înalt organ de conducere al corporației este adunarea generală a acționarilor care se desfășoară în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Acționarii iau parte la conducerea corporației participând la vot cu privire la problemele de introducere a modificărilor și completărilor la statutul corporației, alegerea sau revocarea directorilor, precum și asupra altor decizii care sunt cele mai importante pentru activitățile corporației, cum ar fi ca reorganizarea si lichidarea corporatiei etc.

În același timp, adunările acționarilor sunt în mare parte de natură formală, deoarece acționarii au oportunități destul de limitate de a participa la conducerea corporației, deoarece sarcina principală a managementului real al corporației revine consiliului de administrație, căruia îi este de obicei încredințat. următoarele sarcini principale:

• rezolvarea celor mai importante probleme corporative generale;
• numirea și controlul asupra activităților administrației;
• controlul activităților financiare;
• asigurarea conformării activităţii corporaţiei cu normele legale în vigoare.

Responsabilitatea principală a consiliului de administrație este de a proteja interesele acționarilor și de a maximiza averea acestora. El trebuie să ofere un nivel de management care să garanteze creșterea valorii corporației. În ultimii ani, tendința de creștere a rolului consiliului de administrație în managementul corporativ a devenit din ce în ce mai vizibilă. Acest lucru se manifestă în primul rând în monitorizarea stării financiare. Rezultate financiare Activitatea corporației este analizată la ședințele consiliului de administrație, de regulă, cel puțin o dată pe trimestru.

Membrii consiliului de administrație, fiind reprezentanți ai acționarilor, sunt responsabili de starea de fapt în corporație. Aceștia pot fi implicați în activități administrative și raspunderea penalaîn caz de faliment al unei corporații sau întreprinderea de acțiuni care vizează obținerea unui beneficiu propriu în detrimentul intereselor acționarilor societății.

Mărimea consiliului de administrație este determinată în funcție de nevoile unui management eficient, iar numărul minim al acestuia în conformitate cu legile statului poate fi de la unu la trei.

Consiliul de administrație este ales dintre membri interni și externi (independenți) ai societății pe acțiuni. Majoritatea consiliului de administrație este format din directori independenți.

Membrii interni sunt selectați din rândul conducerii corporative și acționează atât ca directori executivi, cât și ca manageri ai companiei. Directorii independenți sunt persoane care nu au interese în companie. Sunt reprezentanți ai băncilor, altor companii cu legături tehnologice sau financiare strânse, avocați și oameni de știință celebri.

Ambele seturi de directori, sau cu alte cuvinte, toți directorii, sunt în mod egal responsabili pentru afacerile companiei.

Din punct de vedere structural, consiliul de administrație al corporațiilor americane este împărțit în comitete permanente. Numărul de comitete și domeniile de activitate pe care le desfășoară sunt diferite în fiecare corporație. Sarcina lor este de a elabora recomandări cu privire la aspectele adoptate de consiliul de administrație. Cele mai comune comitete din consiliile de administrație sunt guvernanța și salariile, comitet de audit (comitet de revizuire), comitet financiar, comitet electoral, comitet pentru probleme operaționale, în marile corporații— comitete de relații publice etc. La cererea Comisiei americane pentru valori mobiliare și burse, comitetele de audit și remunerare trebuie să fie în fiecare corporație.

Organul executiv al unei corporații este direcția acesteia. Consiliul de administrație selectează și numește președintele, vicepreședinții, trezorierul, secretarul și alți funcționari ai corporației, conform prevederilor statutului acesteia. Șeful desemnat al unei corporații are o autoritate foarte mare și răspunde numai în fața consiliului de administrație și a acționarilor.

Modelul german de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații germane

Structura tipică de conducere a unei companii germane este, de asemenea, pe trei niveluri și este reprezentată de o adunare generală a acționarilor, un consiliu de supraveghere și un consiliu de administrație. Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Competența sa include rezolvarea problemelor tipice pentru toate modelele de management ale societăților pe acțiuni:

• alegerea și demiterea membrilor consiliului de supraveghere și ai consiliului de administrație;
• procedura de utilizare a profiturilor companiei;
• numirea unui auditor;
• efectuarea de modificări și completări la statutul companiei;
• modificarea capitalului companiei;
• lichidarea societatii etc.

Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de lege și de statutul societății. Adunarea se desfășoară la inițiativa organelor de conducere sau a acționarilor, proprietari a cel puțin 5% din acțiuni. Procesul de pregătire a unei adunări include obligația de a prepublica ordinea de zi a adunării acționarilor și opțiunile propuse de consiliul de supraveghere și consiliul de administrație pentru fiecare problemă. Orice acționar, în termen de o săptămână de la publicarea ordinii de zi, își poate propune propria soluție la o anumită problemă. Hotărârile adunării se iau cu majoritate simplă de voturi, cele mai importante cu trei sferturi din voturile acţionarilor prezenţi la adunare. Hotărârile luate în ședință intră în vigoare numai după ce sunt certificate de un notar sau hotărâre judecătorească.

Consiliu de Supraveghereîndeplineşte funcţiile de control asupra activităţilor economice ale societăţii. Este format din reprezentanți ai acționarilor și angajaților companiei. Pe lângă aceste două grupuri, consiliul de supraveghere poate include și reprezentanți ai băncilor și întreprinderilor cu apropiate legături de afaceri cu aceasta firma. Reprezentarea ridicată a angajaților companiei în consiliul de supraveghere, a căror cotă ajunge la 50% din locuri, este o trăsătură distinctivă a sistemului german de formare a consiliului de supraveghere. Pentru a evita conflictele de interese între acționari și angajații reprezentați în consiliul de supraveghere, fiecare dintre aceste părți are drept de veto asupra alegerii reprezentanților grupului advers.

Sarcina principală a consiliului de supraveghere este să selecteze managerii companiei și să le monitorizeze activitatea. Sfera de soluționare a problemelor de importanță strategică care țin de competența consiliului de supraveghere este clar definită și include aspecte legate de achiziția altor companii, vânzarea unei părți a activelor sau lichidarea unei întreprinderi, examinarea și aprobarea bilanțurilor și rapoartelor anuale, tranzacții majoreși suma dividendelor.

Deciziile consiliului de supraveghere se iau cu o majoritate de trei sferturi de voturi.

Compoziția cantitativă a consiliului de supraveghere depinde de mărimea companiei. Compoziția minimă trebuie să fie de cel puțin trei membri. Legea germană impune consilii de supraveghere mari.

Membrii consiliului de supraveghere sunt aleși de către acționari pentru o perioadă de patru ani lucrători după începerea operațiunilor. Înainte de expirarea mandatului, membrii consiliului de supraveghere pot fi realeși de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi de voturi. Consiliul de Supraveghere alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul este format din conducerea companiei. Consiliul poate fi format din una sau mai multe persoane. Consiliul de administrație are sarcina de a conduce economic direct al companiei și răspunde pentru rezultatele activităților sale. Membrii consiliului de administrație sunt numiți de consiliul de supraveghere pentru un mandat de până la cinci ani. Membrilor consiliului le este interzis să se implice în orice activitati comercialeîn plus față de postul principal, precum și să participe în organele de conducere ale altor companii fără acordul consiliului de supraveghere. Munca consiliului se bazează pe o bază colegială, atunci când deciziile sunt luate pe bază de consens. În situații dificile, când nu se poate ajunge la consens, deciziile se iau prin vot. Fiecare membru al consiliului are un vot; o decizie este considerată adoptată dacă majoritatea membrilor consiliului o votează.

Principalele diferențe dintre modelul american și cel german

Principalele diferențe între modelele de guvernanță corporativă luate în considerare sunt următoarele:

• V model american Interesele acţionarilor sunt, preponderent, interesele micilor investitori privaţi, izolaţi unii de alţii, care, datorită dezbinării lor, depind în mare măsură de managementul corporativ. Ca o contrabalansare la aceasta situatie, este in crestere rolul pietei care, prin intermediul pietei de control corporativ, exercita control asupra gestiunii societatilor pe actiuni;
• în modelul german, acționarii sunt o colecție de deținători de blocuri destul de mari și, prin urmare, se pot uni între ei pentru a-și urmări interesele comune și, pe această bază, dețin un control ferm asupra conducerii societății pe acțiuni. Într-o astfel de situație, rolul pieței de control extern al activităților societății este drastic redus, deoarece corporația însăși își controlează competitivitatea și rezultatele sale de performanță;

Din cele de mai sus rezultă că există o diferență în funcțiile consiliului de administrație. În modelul american, acesta este consiliul de administrație ca un consiliu guvernatorilor, care în esență gestionează toate activitățile societății pe acțiuni și este responsabil de aceasta în fața adunării acționarilor și a organelor de control de stat.

În modelul german de management, există o separare strictă a funcțiilor de management și control. În cadrul acestuia, consiliul de administrație este un consiliu de supraveghere, sau mai precis, un organ de control, și nu un organ care exercită conducerea deplină a societății pe acțiuni. Funcțiile sale de control sunt direct legate de posibilitatea de a schimba rapid managementul actual al corporației dacă activitățile acesteia nu mai satisfac interesele acționarilor. Participarea la consiliile de supraveghere ale reprezentanților altor corporații permite corporației să ia în considerare nu numai interesele acționarilor săi, ci și interesele altor corporații care sunt într-un fel sau altul legate de activitățile sale. Ca urmare, interesele grupurilor individuale de acționari ai unei corporații germane de obicei nu prevalează, deoarece interesele companiei în ansamblu sunt pe primul loc.

Trimiteți-vă munca bună în baza de cunoștințe este simplu. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

postat pe http://www.allbest.ru/

5. Director General

Bibliografie

1. Principii generale munca corporatiei

Guvernanța corporativă este un tip de guvernanță socială. O corporație este un sistem organizat specific, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem relații publice(sistem organizat) pentru a le eficientiza si a le pastra specificul.

Guvernanța corporativă este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește împărțirea competențelor între aceste organe. Prin urmare, guvernanța corporativă este, în primul rând, management efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principiile de bază ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), semnate de miniștri la reuniunea Consiliului Ministerial al OCDE din 26-27 mai 1999. Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și poate fi folosită de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației actuale, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cea mai buna practica. În conformitate cu principiile, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

Protectia drepturilor actionarilor;

Tratamentul egal al acționarilor;

Recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;

Dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație;

Controlul efectiv asupra administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă au servit drept bază pentru creare Cod rusesc comportamentul corporativ, care a stabilit următoarele principii de comportament corporativ.

În primul rând, acționarii trebuie să aibă o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la societate și să poată obține protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor. Cu alte cuvinte, sistemul de guvernanță corporativă trebuie să protejeze drepturile acționarilor. director de management al corporației manager

În al doilea rând, sistemul de management al societății pe acțiuni trebuie să fie astfel încât consiliul de administrație al societății pe acțiuni, pe de o parte, să poată desfășura management strategic activitățile societății pe acțiuni și controlează efectiv activitățile organelor executive, iar pe de altă parte, era responsabil în fața acționarilor companiei.

În al treilea rând, organele executive trebuie să gestioneze în mod rezonabil, conștiincios, exclusiv în interesul societății, activitățile curente ale companiei, fiind răspunzătoare în fața consiliului de administrație și a acționarilor companiei.

În al patrulea rând, atunci când conduceți o companie, trebuie să se asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, accesibile acționarilor și investitorilor companiei.

2. Planificarea activității corporației

O analiză a modelelor de guvernanță corporativă existente, precum și a modificărilor care au loc în acestea, indică faptul că astăzi nu se poate spune că vreunul dintre aceste modele este perfect. Prin urmare, modelul rus de guvernanță corporativă, care este în proces de formare, „absoarbe” trăsăturile modelelor descrise mai sus: atât europene, cât și americane.

Legislația rusă pe acțiuni stabilește o structură de management pe trei niveluri pentru o societate pe acțiuni.

Organele de conducere ale companiei sunt:

Consiliul de administrație (consiliu de supraveghere);

Organ executiv: organ executiv unic și (sau) organ executiv colegial;

Intalnire generala acţionarilor.

Organul de control intern al activitatilor financiare si economice ale societatii este comisia de audit (auditorul).

Sistemul de management al societății pe acțiuni din Rusia se bazează pe principiul separării funcțiilor de supraveghere și administrative (principiul dualist), precum și pe principiul libertății de a forma organul executiv al companiei. Principiul dualist înseamnă următoarele:

Problemele de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate organului executiv pentru decizie;

Problemele de competența consiliului de administrație al societății nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății;

Problemele de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate consiliului de administrație spre decizie, cu excepția aspectelor prevăzute de Legea cu privire la SA.

Prin principiul libertății de formare a organului executiv se înțelege următoarele:

Formarea organului executiv, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, sunt de competența adunării generale a acționarilor;

Conform statutului societății, formarea organului executiv, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, pot fi de competența consiliului de administrație;

Formarea organului executiv poate avea loc căi diferite: prin alegere, numire și aprobare fie de către adunarea generală a acționarilor, fie de către consiliul de administrație.

Astfel, legea, după ce a determinat setul maxim admis de organe de conducere, a lăsat acționarilor posibilitatea de a alege diverse opțiuni„aranjamentul” lor.

Dintre acestea putem evidenția opțiunea „puternic putere executiva" În acest caz, organul executiv unic (director general, director) este ales de adunarea generală a acționarilor. În acest caz, directorul general (directorul) este membru al consiliului de administrație. Alături de organul executiv unic se formează un organ colegial, care este numit de consiliul de administrație la propunerea directorului general. Prin această schemă, principalele funcții pentru gestionarea curentă a afacerilor companiei sunt asumate de organele executive, în timp ce rolul directorului general este consolidat. Consiliul de administrație în această situație devine, mai degrabă, un consiliu de supraveghere.

Opțiunea unui director general „puternic” va apărea și în cazul în care nu există un organ executiv colegial. Acest sistem de management este tipic pentru multe societăți pe acțiuni create în timpul procesului de privatizare, în care pachetul de control este în mâinile funcționarilor administrației, cu alte cuvinte, cei mai mari acționari sunt directori executivi.

Opțiunea unui consiliu de administrație „puternic” este posibilă. În acest caz, adunarea generală alege un consiliu de administrație, iar consiliul de administrație numește un organ executiv unic și, dacă este necesar, un organ executiv colegial. În această opțiune, locul directorului general „puternic” este luat de consiliul de administrație și de președintele acestuia. CEO-ul este în esență un manager angajat numit de consiliul de administrație.

3. Adunarea generală ca cel mai înalt organ de conducere al corporației

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al companiei. Ținerea unei adunări generale a acționarilor este de mare importanță, deoarece în cadrul adunării companiei i se oferă posibilitatea de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planurile sale, precum și de a-i implica pe acționari în luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei. Adunarea generală este, de asemenea, importantă pentru acționari, deoarece în cadrul adunării aceștia au posibilitatea reală de a obține informații despre activitățile companiei și de a-și exercita dreptul de a participa la conducerea companiei.

Societatea este obligată să țină anual o adunare generală a acționarilor. Se efectuează în termenele stabilite prin statutul societății pe acțiuni, dar nu mai devreme de două și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea Generală Anuală a Acţionarilor

La adunarea generală anuală se rezolvă următoarele probleme, care sunt de competența exclusivă a întâlnire anuală:

Alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);

Aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situațiilor de profit și pierdere, precum și distribuția profiturilor, inclusiv plata (declararea) dividendelor, cu excepția profiturilor distribuite sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, semestrial. , nouă luni ale exercițiului financiar , și pierderile companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar;

Aprobarea auditorului companiei;

Alegere comisie de audit(auditor) al companiei.

Ultimele două probleme - aprobarea auditorului și alegerea comisiei de audit (auditor) - nu pot fi soluționate la fiecare ședință anuală, întrucât un acord cu auditorul poate fi încheiat pe o perioadă mai mare de un an, în același mod. , comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă pentru orice mandat mai mult de unul din an.

Adunarea generală anuală a acționarilor poate soluționa orice altă problemă care ține de competența adunării generale.

Adunarea extraordinară a acționarilor

Adunările acționarilor desfășurate pe lângă adunarea anuală sunt extraordinare. O adunare extraordinară a acționarilor se ține prin hotărâre a consiliului de administrație al societății pe baza propriei inițiative a consiliului de administrație, la solicitarea comisiei de audit (auditor), a auditorului societății, precum și la solicitarea acționarului (acționarilor) care este proprietarul a cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății la data prezentării cererii.

În baza cererii de convocare a adunării generale extraordinare din partea persoanelor sus-menționate, consiliul de administrație ia o hotărâre de convocare sau refuz de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor. Lista motivelor pentru refuzul convocării adunării generale extraordinare este exhaustivă și este definită în clauza 6 a art. 55 din Legea cu privire la SA. Decizia consiliului de administrație de a refuza convocarea unei adunări generale extraordinare poate fi atacată la instanță.

Forme de desfășurare a adunărilor generale

Există adunări generale sub formă de prezență comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului și o adunare generală sub formă de vot în absent. La adunarea generală a acționarilor, care se ține prin vot în absent, nu se pot lua decizii asupra problemelor care intră în competența exclusivă a adunării generale anuale a acționarilor. O adunare generală repetată a acționarilor nu poate fi organizată prin vot absent (prin vot) pentru a înlocui o adunare generală eșuată, care ar fi trebuit să aibă loc prin prezență comună.

Procedura de desfășurare a adunării generale trebuie să ofere o șansă egală rezonabilă pentru toate persoanele prezente la adunare de a-și exprima opiniile și de a adresa întrebări de interes pentru acestea.

Adunarea Generală a Acţionarilor are cvorum dacă la aceasta au participat acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei. Se considera ca au participat actionarii care s-au inregistrat pentru a participa la adunare si actionarii ale caror buletine de vot au fost primite cu cel putin doua zile inainte de data adunarii generale. Se recomandă stabilirea procedurii de înregistrare a participanților la adunarea generală în regulamentul adunării generale a acționarilor.

Dacă nu este cvorum, se anunță data unei noi adunări a acționarilor. În acest caz, ordinea de zi a noii adunări a acționarilor nu trebuie modificată.

O adunare generală repetată a acționarilor este valabilă dacă la ea au participat acționari care dețin în total cel puțin 30% din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație. Statutele companiilor cu peste 500 de mii de acționari pot prevedea un cvorum mai mic (de exemplu, nu mai puțin de 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot restante ale companiei).

4. Consiliu de administrație, consiliu de conducere - organe colegiale ale corporației

Consiliul de Administrație exercită conducerea generală a activităților companiei, are atribuții largi și răspunde de execuție necorespunzătoare responsabilitățile lor.

Competența consiliului de administrație este determinată de art. 65 din Legea cu privire la SA. Totodată, legea stabilește lista minimă de probleme de competența consiliului de administrație. O astfel de listă este deschisă: competența consiliului de administrație include și „alte aspecte prevăzute de prezenta lege federală și de statutul companiei”. Prin urmare, statutul unei societăți pe acțiuni poate prevedea competențe suplimentare pentru consiliul de administrație.

Competența consiliului de administrație al societății include soluționarea chestiunilor de conducere generală a activităților societății, cu excepția problemelor care se referă de lege la competența adunării generale. Cu alte cuvinte, aceeași problemă poate fi inclusă în competența adunării generale sau a consiliului de administrație, dacă acest lucru este indicat în statutul societății pe acțiuni.

Problemele de competența consiliului de administrație nu pot fi transferate organului executiv al societății pentru decizie.

Consiliul de Administrație joacă un rol important în managementul general al activităților și organizare internă societate. În acest domeniu, consiliul de administrație are competențe în următoarele domenii:

Determinarea domeniilor prioritare de activitate ale companiei și asigurarea leadership-ului strategic;

Determinarea politicii financiare şi economice a societăţii.

Exersându-și competența în acest domeniu, consiliul de administrație trebuie:

Stabilirea strategiei de dezvoltare a societatii;

Aproba anual planul financiar si economic;

Aproba procedurile de control intern.

Consiliul de administrație are dreptul de a forma organele executive ale societății dacă statutul plasează decizii în această problemă în competența consiliului de administrație. Competențele de a forma organe executive sunt însoțite de competențele de a înceta din timp atribuțiile acestora. Dacă formarea organelor executive este de competența adunării generale, atunci consiliul de administrație nu are dreptul de a înceta anticipat atribuțiile organelor executive.

Dacă problema formării și încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive intră în competența adunării generale a acționarilor, atunci statutul poate acorda consiliului de administrație dreptul de a suspenda atribuțiile organului executiv unic și ale directorului. Totodată, consiliul de administrație nu are dreptul de a suspenda atribuțiile organului executiv colegial.

Carta poate acorda consiliului de administrație dreptul de a decide cu privire la formarea organelor executive temporare. În cazul în care problema formării organelor executive intră în competența adunării generale, atunci consiliul de administrație trebuie să decidă organizarea unei adunări generale extraordinare pentru a alege o nouă componență a organelor executive.

Președintele consiliului de administrație are dreptul de a semna convenții între societate și membrii organelor executive. Codul de conduită corporativă recomandă ca consiliile de administrație să stabilească termenii contractelor cu managerii, inclusiv cuantumul remunerației plătite acestora.

Organele executive ale companiei răspund în fața consiliului de administrație și a adunării generale a acționarilor. Prin urmare, consiliul de administrație exercită controlul asupra activităților organelor executive. Pentru ca consiliul de administrație să îndeplinească funcții de control, este necesar să îi fie conferit autoritatea de a aproba proceduri de control intern asupra activităților financiare și economice ale companiei, așa cum se recomandă în Codul de conduită corporativă.

Legea cu privire la SA prevede dreptul consiliului de administrație de a solicita procesul-verbal al unei ședințe a organului executiv colegial (clauza 2 a articolului 70). Consiliul de administrație poate permite directorului general sau unui membru al organului executiv colegial să ocupe o funcție în organele de conducere ale altui entitate legală(Clauza 3 din articolul 69 din Legea cu privire la SA).

Statutul societății poate prevedea că consiliul de administrație numește un secretar corporativ al societății și încheie un acord cu acesta, inclusiv stabilirea cuantumului remunerației sale.

Competența consiliului de administrație include aprobarea documentelor interne ale societății, cu excepția documentelor interne, a căror aprobare, prin lege, este de competența adunării generale, precum și a altor documente interne, a căror aprobare. prin statut este de competenţa organelor executive ale societăţii.

Politica dividendelor;

Politica de informare;

Standarde etice;

Serviciul Control și Audit;

managementul riscului;

Inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei;

Secretară de corporație.

Competența consiliului de administrație include crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei, precum și închiderea acestora.

Consiliul de Administrație asigură implementarea și protecția drepturilor acționarilor și, de asemenea, facilitează rezolvarea conflictelor corporative. Pentru implementarea acestei funcții, competența consiliului de administrație include aspecte legate de pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor.

În scopul soluționării conflictelor corporative, consiliul de administrație poate forma un comitet corporativ de soluționare a conflictelor.

Competența consiliului de administrație include aspecte legate de gestionarea activelor și a capitalului autorizat al societății, și anume: aspecte legate de plasarea de obligațiuni de către societate și alte emisiuni. hârtii valoroase; determinarea prețului proprietății, prețului de plasare și răscumpărare a titlurilor de capital; utilizarea rezervelor și a altor fonduri.

Problemele de competența consiliului de administrație sunt determinate atât de Legea SA, cât și de statutul societății. În special, Codul de conduită corporativă recomandă ca statutul să includă următoarele aspecte de competența consiliului de administrație:

Aprobarea procedurilor de control intern asupra activităților financiare și economice ale companiei;

Aprobarea procedurilor de management al riscurilor companiei, asigurarea conformității acestora, analiza eficacității;

Numirea unui secretar corporativ al companiei;

Problema suspendării atribuțiilor directorului general (organizația de conducere), termenii și temeiurile suspendării atribuțiilor;

Aprobarea termenilor contractelor cu directorul general ( conducerea organizatiei) și membrii consiliului de administrație, inclusiv condițiile de remunerare.

Consiliul de administrație răspunde în activitățile sale în fața adunării generale a acționarilor, prin urmare, împreună cu raportul anual, se recomandă prezentarea acționarilor și a unui raport al consiliului de administrație.

Alegerea membrilor consiliului de administrație

Membrii consiliului de administrație sunt aleși de adunarea generală a acționarilor în modul prevăzut de lege și de statutul societății pentru perioada până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor (clauza 1 a articolului 66 din Legea cu privire la SA).

Membrii consiliului de administrație pot fi doar persoane fizice, atât acționari, cât și persoane care nu sunt acționari ai companiei.

Nu pot fi membri ai consiliului de administrație:

Entitate;

Membrii comisiei de audit a companiei;

Membrii comisiei de numărare, aprobați de adunarea generală a acționarilor.

Pentru a gestiona eficient activitățile companiei, membrii consiliului de administrație trebuie să aibă cunoștințele, experiența și abilitățile necesare pentru a acceptare corectă decizii. Prin urmare, statutul companiei poate conține cerințe specifice pentru membrii consiliului de administrație.

Membrii consiliului de administrație acționează în interesul societății, deci nu ar trebui să aibă un conflict de interese. Prin urmare, Codul de conduită corporativă nu recomandă alegerea în consiliul de administrație a unei persoane care este un participant, director general (manager), membru al unui organ de conducere sau angajat al unei persoane juridice concurente cu societatea.

Componența cantitativă a consiliului de administrație

Există o relație directă între eficiența votului cumulat și numărul de membri ai consiliului de administrație: cu cât este mai mare numărul de astfel de membri care trebuie aleși, cu atât este mai mare oportunitatea pentru acționarii minoritari de a-și alege reprezentantul în consiliul de administrație. Consiliul de administrație trebuie să aibă o componență cantitativă optimă pentru luarea deciziilor rapide și informate și pentru organizarea normală a activităților consiliului de administrație însuși. Prin urmare, Legea cu privire la SA prevede doar că componența cantitativă a consiliului de administrație al societății este determinată de statutul societății sau de o decizie a adunării generale a acționarilor, dar nu poate fi mai mică de cinci membri (clauza 3 din articolul 66).

În conformitate cu Legea cu privire la SA, pentru companiile cu un număr de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot mai mare de o mie, componența cantitativă a consiliului de administrație nu poate fi mai mică de șapte membri, iar pentru companiile cu numărul de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot de peste 10 mii - mai puțin de nouă membri.

Compoziția cantitativă a consiliului de administrație trebuie stabilită ținând cont de cerințele legii, precum și de nevoile specifice ale companiei în sine și ale acționarilor. În majoritatea societăților pe acțiuni, numărul membrilor consiliului de administrație variază de la șase la zece membri.

Organizarea activităților consiliului de administrație

Regulamentul consiliului de administrație ar trebui să stabilească organizarea activităților consiliului de administrație și anume: procedura de desfășurare a ședințelor, regularitatea acestora, formele de desfășurare a ședințelor (în persoană și în lipsă), forma de sesizare a ședinței. , procedura de luare a deciziilor. Totodată, membrii consiliului de administrație trebuie să aibă posibilitatea de a primi toate informațiile necesare pentru a lua decizii asupra problemelor de pe ordinea de zi. Furnizarea de informații se realizează de către organele executive în conformitate cu procedurile stabilite în societate, în special, dacă societatea a introdus funcția de secretar corporativ, atunci prin intermediul secretarului companiei.

De obicei, ședințele consiliului de administrație sunt convocate de președintele acestuia din proprie inițiativă. Președintele este obligat să convoace o ședință a Consiliului de Administrație la cerere:

Membrii consiliului de administrație;

Comisia de audit (auditor);

Auditor al companiei;

Organul executiv al companiei;

Precum și alte persoane stabilite prin statutul companiei.

Codul de conduită corporativă recomandă ca statutele să prevadă dreptul acționarilor de a cere convocarea unui consiliu de administrație. În același timp, consiliul de administrație este un organism independent care nu ar trebui să fie supus unei influențe nejustificate din partea altor organe ale companiei și a acționarilor. Prin urmare, se recomandă ca statutul să prevadă dreptul de a solicita o întrunire a consiliului de administrație numai pentru acționarii care dețin două sau mai multe procente din acțiunile cu drept de vot și doar să ia în considerare aspectele, a căror listă ar trebui definită în carte.

Cvorumul este numărul minim de membri ai consiliului de administrație care trebuie să participe la o ședință a consiliului de administrație pentru ca deciziile valabile să fie luate la o astfel de ședință. Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a consiliului de administrație este stabilit de statut, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație.

În situația în care numărul membrilor consiliului de administrație devine mai mic decât numărul care constituie cvorumul specificat, consiliul de administrație este obligat să decidă ținerea unei adunări extraordinare a acționarilor pentru alegerea unui nou consiliu de administrație. Ceilalți membri ai consiliului de administrație au dreptul de a decide numai cu privire la convocarea unei astfel de adunări extraordinare a acționarilor.

Formarea unui organ executiv colegial

Un organ executiv colegial poate fi format la discreția companiei de afaceri însăși. Într-o societate pe acțiuni, formarea acestui organ se realizează de către adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, în funcție de ceea ce este prevăzut în statut (clauza 8, clauza 1, articolul 48, clauza 9, clauza 1). , art. 65 din Legea cu privire la SA), într-o societate cu răspundere limitată alegerea Organul executiv colegial este de competența adunării generale a participanților (clauza 1, art. 41 din Legea SRL).

Numărul membrilor consiliului de administrație, durata mandatului acestora și competența organului executiv colegial sunt stabilite prin statutul societății. Termenul, procedura de convocare și desfășurare a ședințelor organului executiv colegial, precum și procedura de luare a deciziilor de către acesta sunt stabilite prin cartă și documente interne.

Competența organului executiv colegial nu ar trebui să dubleze competențele organului executiv unic. Deci, de exemplu, dacă competența organelor individuale și colegiale include autoritatea de a aproba documentele interne ale companiei, atunci adoptarea unor documente specifice ar trebui diferențiată (de exemplu, directorul aprobă prevederile privind certificarea angajaților, regulamentul intern al muncii, iar consiliul de administrație aprobă prevederile privind stimulentele materiale pentru personal, privind acordarea angajaților de beneficii suplimentare etc.).

Dacă într-o companie de afaceri există un organ executiv colegial, acesta servește adesea ca mecanism de limitare a puterilor unicului organ executiv. Da, in limita competentei organism colegial sunt transferate competențele pentru a aproba cele mai importante tranzacții - pe acest subiect (de exemplu, cu imobiliare, active fixe și alte active de valoare) sau într-o sumă - într-o sumă determinată de valoarea activelor societății, mai mică decât cea necesară recunoașterii unei tranzacții ca fiind mare, dar semnificativă pentru a oferi posibilitatea de a o încheie direct directorului unic. organismul firmei. De obicei, prețul unor astfel de tranzacții variază de la 5 la 10% din valoarea contabilă a activelor unei companii comerciale.

Competența consiliului de administrație include foarte des întrebări despre aprobarea planurilor operaționale financiare și economice ale companiei și rapoarte privind implementarea acestora, precum și elaborarea documentelor metodologice pentru implementarea proceselor de afaceri.

Un membru al unui organ executiv colegial este o persoană care nu poate fi acționar sau participant la o societate comercială. În mod tradițional, membrii unui organ executiv colegial efectuează un fel de functia munciiîn societate, sunt în poziții de conducere.

5. Director General

Organul executiv unic al conducerii unei societăți pe acțiuni poate fi numit diferit: director general, simplu director, director, președinte, președinte al consiliului de administrație etc. El poate conduce consiliul de administrație. Dacă unul nu este creat în societatea pe acțiuni, atunci el devine singurul ei organ executiv.

Directorul general gestionează activitatea curentă a companiei, în timp ce se ghidează după legislația în vigoare, statutul companiei și Regulamentul cu privire la directorul general. Directorul general trebuie să-și coordoneze activitățile cu scopul stabilit pentru el: să asigure profitabilitatea și competitivitatea companiei, să contribuie la sustenabilitatea financiară și economică a acesteia, să asigure drepturile acționarilor și garanțiile sociale ale angajaților săi.

Numirea directorului general. Numirea în funcția de director general și demiterea din această funcție se efectuează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Cu toate acestea, adesea adunarea generală deleagă această putere consiliului de administrație. Atât consiliul de administrație, cât și adunarea generală pot desemna un candidat pentru funcția de director general. De asemenea, este posibilă autonominalizarea. Decizia privind numirea unui director general se ia cu majoritate simplă de voturi (acțiuni). Durata numirii este stabilită de societatea pe acțiuni în mod independent și se reflectă în Regulamentul directorului general. Este de obicei egal cu termenul pentru care este ales consiliul de administrație.

După ce a fost luată hotărârea adunării generale (consiliului de administrație), societatea, reprezentată de președintele consiliului de administrație (sau un membru al consiliului de administrație autorizat de acesta), semnează un acord (contract) cu directorul general. , care îi definește drepturile și obligațiile, precum și limitele răspunderii pentru prejudiciul cauzat din vina sa societății. În plus, sunt stipulate limitele gestiunii economice a proprietății societății, condițiile de remunerare și bonusuri pentru rezultatele activităților economice.

Atribuțiile directorului general al corporației

Director general al corporației:

1) acționează în numele Corporației și reprezintă interesele acesteia fără o procură în relațiile cu organismele guvernamentale federale, organismele guvernamentale ale entităților constitutive ale Federației Ruse, organismele administrația locală municipii, organizații ruse și străine, organizații internaționale;

2) conduce consiliul de administrație al corporației și organizează punerea în aplicare a deciziilor consiliului de supraveghere al corporației și consiliului corporației;

3) emite ordine, regulamente, instrucțiuni și instrucțiuni privind activitățile Corporației;

4) prezintă un plan financiar pentru activitățile Corporației spre aprobare de către consiliul de supraveghere al Corporației;

5) aprobă directive către reprezentanții Corporației în consiliile de administrație (consiliile de supraveghere) ale societăților pe acțiuni ale Corporației;

6) numește și revocă adjuncții săi, care lucrează în cadrul Corporației cu caracter permanent și pot fi membri ai consiliului de administrație al Corporației;

7) repartizează responsabilitățile între adjuncții săi;

8) aprobă structura organizatorică a Corporaţiei;

9) înaintează consiliului de supraveghere al Corporației propuneri de numire și revocare a membrilor consiliului de administrație al Corporației;

10) angajează și concediază angajați ai Corporației, intră, schimbă și încetează contracte de munca cu acestea în conformitate cu legislația muncii și alte reglementări acte juridice, cuprinzând norme de drept al muncii;

11) este învestit cu autoritatea de a clasifica informațiile ca secret de stat și aprobă lista de informații care fac obiectul clasificării în conformitate cu legislația Federației Ruse;

12) emite împuterniciri, deschide conturi curente, conturi personale la autorități Trezoreria Federalăși alte conturi în bănci și alte organizații de credit în modul stabilit de legislația Federației Ruse;

13) aprobă regulamentele privind consiliul științific și tehnic al Corporației;

14) aprobă suma și formele de remunerare pentru angajații Corporației în conformitate cu legislația Federației Ruse;

15) hotărăște cu privire la înființarea de sucursale, la deschiderea de reprezentanțe și la crearea instituțiilor Corporației și aprobă regulamentele privind acestea sau statutul acestora;

16) prezintă raportul anual al corporației consiliului de supraveghere al corporației spre aprobare;

17) ia decizii cu privire la alte aspecte ale activităților Corporației, cu excepția aspectelor legate de atribuțiile consiliului de supraveghere și ale consiliului de administrație al Corporației.

6. Diviziunile structurale ale corporației

Crearea departamentelor prin gruparea celor similare functii de productieși în conformitate cu aceasta, lucrătorii și angajații pot realiza un management mai eficient și flexibilitatea necesară a corporației.

Metodele de atribuire a responsabilităților către departamente depind de principiile care stau la baza. Structura unei corporații se poate baza pe diverse principii.

Cel mai simplu este principiul cantitativ, sau principiul împărțirii în grupuri de dimensiuni egale. Se folosește acolo unde operațiunile de muncă sunt simple, omogene, iar succesul lor depinde mai mult de numărul de persoane decât de specializarea acestora. Cea mai comună structură în acest caz este o brigadă.

Un alt principiu de organizare este temporal. Într-o serie de medii de producție, este important să se asigure continuitatea procese tehnologice. Din această cauză se creează mai multe grupuri - ceasuri sau ture, care, după ce au lucrat o anumită perioadă de timp, se odihnesc, dând loc altora.

Structura unei corporații poate fi determinată de distribuția spațială a activităților, atunci când cele situate pe același teritoriu sunt combinate într-un singur tot, subordonat unui management comun (sucursale).

Se poate aplica și principiul producției, iar apoi structura corporației este determinată de producția unui anumit produs, axat pe un anumit client, folosind anumite tehnologii (de exemplu, un atelier pentru producția de bunuri de larg consum).

Uneori, structura unei corporații este subordonată unor sarcini inovatoare. În acest caz, unele divizii sunt angajate în producția curentă, ceea ce oferă profituri mari, în timp ce altele sunt angajate în dezvoltarea de noi produse, care inițial aduc pierderi, așa cum, de exemplu, se întâmplă de obicei în asociațiile științifice și de producție.

Deși în practică structura organizatorică a corporațiilor este determinată de mai multe principii, cel mai adesea domină cel funcțional, conform căruia structura corporației este determinată de tipurile de activități ale acesteia, precum producție, vânzări, finanțe, servicii juridice etc. . Așa se formează unitățile, care reprezintă un grup de oameni ale căror activități sunt legate de atingerea unor obiective specifice.

Diviziile care desfășoară anumite tipuri de activități la același nivel se numesc orizontale. Dar trebuie să se coordoneze între ei. Această coordonare poate fi realizată doar de un organ de conducere care este neutru în raport cu ei, iar pentru a fi subordonat acestuia trebuie să fie și superior. Așa apare o diviziune verticală a muncii și, alături de una orizontală, se formează o structură organizatorică verticală cu multe etaje.

În cadrul structurii funcționale, diviziunile sunt împărțite în principale, auxiliare și de serviciu.

Principalele divizii concentrează activități legate de implementarea directă a obiectivelor corporației, producția de produse de bază sau furnizarea de servicii.

Activitățile concentrate în departamentele de servicii au următoarea infrastructură: transport industrial, comunicații, energie, căldură, apă, electricitate.

În sfârșit, structurile de sprijin acoperă acele activități care, în principiu, ar putea fi desfășurate în cadrul altor departamente, dar sunt combinate în unele specializate pentru a crește eficiența și controlul.

Structura organizatorică a unei corporații este considerată optimă dacă dimensiunea acesteia, caracteristicile tehnologiei utilizate, cerințele pieței, obiectivele sunt luate în considerare în mod adecvat, activitățile și fluxurile de informații sunt grupate corect și sunt asigurate condiții de minimizare a costurilor de producție.

Fiecare unitate structurală este creată în corporație pentru a îndeplini anumite sarcini și i se atribuie funcții specifice. Adevărat, ele pot fi înțelese în moduri diferite. Pentru a evita neconcordanțe în acest sens, nu există concurență între departamente sau, dimpotrivă, dublarea activității acestora, este necesară consemnarea în scris a sarcinilor și funcțiilor unui anumit departament, consacrând fiecăruia dintre acestea câte un act normativ corespunzător. Acestea sunt reglementări corporative cu o denumire tipică: Regulamente privind departamentul (atelier, echipă, sucursală etc.).

Reglementările departamentelor sunt reglementări corporative în care sunt stabilite obiective pentru o unitate structurală, sarcinile sunt distribuite între ele, sunt determinate funcțiile acestora, relațiile între ele, competența șefului unității structurale și responsabilitatea angajaților.

Reglementările privind unitatea structurală trebuie să conțină următoarele secțiuni:

1. Dispoziții generale. Numele complet al departamentului și al întreprinderii în ansamblu, din care departamentul este o unitate structurală, este înregistrat aici. Se indică subordonarea departamentului unuia sau altuia director general adjunct. În plus, se dă și titlul funcției de șef de departament (șef, manager, manager etc.). Determinat baza normativă, care ghidează angajații departamentului. De obicei, aceasta este legislația actuală, ordinele și instrucțiunile ministerelor responsabile cu anumite tipuri de activități (de exemplu, Ministerul Combustibilului și Energiei) sau ale ministerelor care îndeplinesc funcții supradepartamentale (de exemplu, Ministerul Muncii și Securitate Socială). Toate actele corporative și ordinele cu caracter individual și care se referă la acest departament sunt, de asemenea, obligatorii pentru angajați.

2. Structura departamentului. Cel mai adesea, este evidențiat doar șeful unui departament. Totuși, dacă departamentul este mare, atunci în el se pot forma subdepartamente, grupuri, unități (în echipă), ture etc. În acest caz, această secțiune denumește toate părțile departamentului și, dacă este necesar, relațiile dintre părțile departamentului; se indică, de asemenea, principiul după care sunt organizate părți ale departamentului, precum și principiul determinării șefului de compartiment (numire sau alegere) și entitatea implicată în aceasta (organ de conducere direct sau superior sau echipa de departament). Cerințele pentru șeful de departament sunt specificate în mod specific. Ele pot avea legătură cu disponibilitatea educatie speciala, experiență de muncă în specialitate, experiență în muncă de conducere, precum și cunoașterea anumitor probleme specifice unei anumite unități structurale. Această secțiune reflectă, de asemenea, problema personalului departamentului, împărțirea acestuia în personal principal și auxiliar.

3. Obiectivele departamentului. O sarcină este ceva care necesită execuție, rezoluție. De obicei, în lista sarcinilor, principala este evidențiată și pusă pe primul loc, de exemplu, cea a departamentului de personal este selecția și plasarea personalului. Urmează apoi sarcinile secundare, auxiliare, nu cele principale, ci cele însoțitoare; mai des se specifică cea principală. În exemplul nostru referitor la departamentul de personal, acestea sunt studiul stării de lucruri cu personalul de inginerie, tehnic și de muncă, dezvoltarea promițătoare și planuri anualeîncadrarea personalului întreprinderii, prognozarea și determinarea necesarului de personal, asigurarea primirii, plasării și plasării tinerilor specialiști și muncitori în conformitate cu specialitatea dobândită, monitorizarea utilizare rațională personal, desfășurarea de stagii, organizarea de pregătire avansată, procesarea la timp a transferurilor, concedierilor, stimulentele angajaților, eliberarea de certificate, păstrarea carnetelor de muncă și a altor documente etc.

4. Funcţiile departamentului. O funcție este scopul, rolul unui departament, munca îndeplinită de acesta. Dacă această secțiune este evidențiată, atunci ea stabilește mai precis sarcinile atribuite unității structurale și înregistrate în in termeni generaliîn secțiunea anterioară. Pentru același departament de resurse umane, acestea vor fi pregătirea materialelor și participarea la comisia de certificare a lucrătorilor de management și inginerie, examinarea în timp util și de înaltă calitate a cererilor și reclamațiilor privind problemele de lucru cu personalul, pregătirea răspunsurilor la acestea, pregătirea proiectelor de ordine, completarea dosarelor personale ale angajaților etc. Uneori sunt sistematizate numeroase funcții și se disting subsecțiuni. De exemplu, departamentul de personal efectuează anumite acțiuni în zonă (sfera): a) selecția și plasarea personalului; b) întărirea disciplinei muncii; c) concedierea salariatilor; d) intocmirea actelor pentru atribuirea pensiilor etc.

5. Competența departamentului, i.e. ansamblul de drepturi și obligații pe care le au angajații săi. De obicei, din motive evidente, se pune accent pe enumerarea drepturilor angajaților departamentului, iar responsabilitățile acestora sunt enumerate la sfârșit, ca într-un tipar, și gravitație specifică au mult mai puține drepturi. De exemplu, departamentul de resurse umane are dreptul de a prezenta în modul prescris, i.e. prin împuternicire, corporația din alte organizații pe probleme de competența departamentului, solicită informațiile necesare de la alte divizii structurale, controlează plasarea și utilizarea personalului etc. Această secțiune a Regulamentului este una dintre cele mai importante și mai voluminoase.

6. Responsabilitate. Dacă respectăm cu strictețe canoanele tehnologiei juridice, atunci aici ar fi necesar să repetăm ​​normele legislației actuale și, mai mult, să enumerăm beneficiile stabilite la întreprinderi pentru angajați, pe care aceștia le pot pierde dacă nu își îndeplinesc atribuțiile. Totuși, cel mai adesea acest lucru (în Regulament) nu se face, întrucât toată lumea este obligată să cunoască și cunoaște normele legii cu privire la măsurile disciplinare (sunt aceleași pentru toată lumea: mustrare, mustrare, mustrare severă, concediere). În ceea ce privește beneficiile, în primul rând, acestea pot fi foarte numeroase și lista lor poate ocupa mai mult spațiu decât alte prevederi ale unui anumit act corporativ, ascunzându-i sensul principal; în al doilea rând, uneori se modifică sau sunt făcute dependente de prezența anumitor condiții (resurse financiare, contracte cu organizații etc.). Se poate întâmpla să nu fie nimic de privat ca pedeapsă. De aceea, în această secțiune, problemele de responsabilitate sunt reflectate doar în termeni generali: sunt enumerate acțiunile sau situațiile de inacțiune ale angajaților departamentului pentru care intervine răspunderea disciplinară. Trebuie menționat că răspunderea se aplică numai pentru încălcarea îndatoririlor lor (dar nu și a drepturilor!). Acesta poate fi motivul pentru care în secțiunea anterioară despre competență domină drepturile.

7. Principalele relații ale departamentului cu alte departamente. Aceasta reflectă de obicei ce informații primește departamentul și de la cine și ce informații sunt transmise cui. În plus, sunt indicate forma sa documentară (deviz, calcule, facturi, contracte etc.) și perioada de transfer.

7. Manageri, funcționari, angajați

În sistemul de management corporativ, un loc special revine managerilor și altor funcționari.

Managerii includ nu numai membrii consiliului de administrație, ci și acele persoane care gestionează divizii structurale, desfășoară anumite domenii de activitate, sunt responsabile pentru o anumită gamă de probleme, se ocupă cu oamenii, dar nu sunt incluse în numărul membrilor consiliului. Pe scurt, stratul de manageri dintr-o corporație este mult mai larg decât se crede de obicei: aceștia sunt angajați care desfășoară funcții de conducere și administrative, sunt înzestrați cu dreptul de a rezolva în mod independent problemele în limitele puterilor care le sunt acordate și au un o anumită putere asupra subordonaților lor, de ex. capacitatea de a le influența în direcția corectă.

Managerii, spre deosebire de antreprenori, gestionează capitalul altor persoane. Proprietarul definește programul - managerii decid cum, în ce moduri, să-l implementeze. Un antreprenor (proprietar) lucrează într-un mediu nestructurat în care au loc în mod constant schimbări rapide. Managerii, dimpotrivă, își îndeplinesc funcțiile în cadrul unei ierarhii de management stabilite. Aceasta implică intenție în acțiunile managerului, dictată de logica strictă a structurilor organizaționale și economice existente.

O listă specifică a persoanelor care îndeplinesc funcții de conducere, învestite cu dreptul de a rezolva în mod independent problemele administrative, este stabilită de către corporații înseși în actele lor corporative.

Sarcină: Fondatorul unei societăți cu răspundere limitată (denumită în continuare SRL) a făcut recurs la instanța de arbitraj cu o cerere de invalidare a deciziei Inspectoratului de a refuza înregistrarea de stat a unei persoane juridice.

Inspectoratul nu a recunoscut cererea, întrucât consideră că refuzul său de a înregistra de stat a SRL este legal, întrucât cererea de înregistrare de stat la crearea unei persoane juridice indică adresa de domiciliu a directorului ca locație.

Ce decizie ar trebui să ia tribunalul de arbitraj?

Potrivit paragrafului 2 al articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse, locația unei persoane juridice este determinată de locul înregistrării sale de stat. În conformitate cu paragraful 2 al articolului 8 Lege federala din 8 august 2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali” înregistrare de stat a unei persoane juridice se efectuează la sediul organului executiv permanent indicat de fondatori în cererea de înregistrare de stat, în lipsa unui astfel de organ executiv - la sediul altui organism sau al unei persoane îndreptățite să acționeze în numele persoană juridică fără împuternicire. Ținând cont de cele de mai sus, este posibilă înregistrarea de stat a unei persoane juridice, a cărei locație este locul de reședință al fondatorului.

Legislația actuală nu interzice indicarea locului de reședință al fondatorului/participantului său ca locație a unei persoane juridice. În acest sens, deciziile inspectoratelor fiscale de a refuza înregistrarea unei companii din motivele de mai sus sunt ilegale și pot fi anulate.

Bibliografie

1. Andronov V.V. Esența guvernanței corporative. M.: Academia Rusă de Antreprenoriat, 2003. P. 7; Rogacheva I.A., Romanov V.A., Tarasenko A.V. Decret. op. p. 171.

2. Vagin S.A. Tendințe în dezvoltarea guvernanței corporative în economia globală. Sankt Petersburg: Editura din Sankt Petersburg, GUEF, 2005. P. 8.

3. Vinnik O.P. Trăsături caracteristice organizaţiilor economice, - „Antreprenoriat, Economie, Legea” nr. 2, 2003, p. 7.

4. Gorfinkel V.Ya. Antreprenoriat. Manual M.: Editura Unity, 2003.

5. Doynikov I.V. Dreptul afacerilor: Tutorial Moscova, 2004.

6. Zhilinsky S.E. Dreptul afacerilor: manual pentru universități - Moscova, 2005.

7. Kaverina T.V. Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni // Probleme actuale de drept civil: Sat. articole. M., 2003. P. 104.

8. Kibenko E.R. Comentariu științific și practic la Legea „Cu privire la societățile comerciale” - Kh.: Espada, 2002.

10. Consiliul de Administrație în sistemul de guvernanță corporativă al companiei / Ed. I.V. Kostikova. M.: Flint; Știință, 2002. P. 64.

11. Shitkina I.S. Dreptul comercial: Editura Nauka, 2008.

Postat pe Allbest.ru

...

Documente similare

Principiile guvernanței corporative. Structura de conducere pe trei niveluri a unei societăți pe acțiuni. Adunarea generală ca cel mai înalt organ de conducere al corporației. Principalele domenii de competență ale consiliului de administrație. Formarea unui organ executiv colegial.

test, adaugat 09.12.2010


Un set de verigi manageriale care formează o anumită etapă a procesului de management conform subordonării verticale. Cele mai înalte organe de conducere ale întreprinderii și adunarea generală a acționarilor. Consiliul Director, Director General și forța de muncă.

rezumat, adăugat 13.10.2011


Etape de dezvoltare sisteme automatizate sistem de control (ACS). Scopul, domeniul de aplicare și clasificarea lor. Gestionarea documentelor birourilor și corporațiilor. Priorități în dezvoltarea sistemelor de control automatizate. Caracteristici ale managementului documentelor pentru birouri și corporații.

lucrare de curs, adăugată 18.02.2010


Corporațiile rusești în economia modernă. Etapele dezvoltării guvernanței corporative. Tipuri de corporații și caracteristicile acestora. Direcții de activitate și perspective de dezvoltare ale Corporației de Dezvoltare a Caucazului de Nord OJSC. Organele de conducere ale corporației.

lucrare curs, adaugat 14.11.2013


Studierea competenței, componenței și procedurii de alegere a Consiliului de Administrație - organ de conducere în societățile comerciale (societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată), care se formează prin alegerea membrilor săi în cadrul adunării generale a acționarilor.

test, adaugat 25.11.2010


Complexul de relații dintre conducerea corporativă, consiliul de administrație, acționari și părțile interesate. Implementarea standarde internaționale guvernanța corporativă în Rusia. Mecanisme de responsabilitate a consiliului de administrație față de acționari.

prezentare, adaugat 12.03.2013


Problema guvernării corporative. Participanti la relatii corporative. Caracteristicile dezvoltării guvernanței corporative în Federația Rusă. Tipuri de asociații corporative. Principiile managementului corporativ. Esența și criteriile guvernanței corporative.

test, adaugat 22.11.2010


Divizia de management și descrierea postului. Consiliul de administrație ca organ de conducere al unei societăți pe acțiuni. Practici și metode de conducere a unei companii străine prin interacțiunea subiecților și obiectelor activității organizaționale.

lucrare curs, adaugat 29.09.2015


model rusesc guvernanța corporativă. Sistem de management al corporației. Organele de conducere ale unei corporații comerciale ca elemente ale unui sistem de guvernanță corporativă. Caracteristicile guvernanței corporative în anumite tipuri corporatii comerciale.

teză, adăugată 26.08.2017


Conceptul de guvernanță corporativă, modelul ideal și realitatea rusă. Încălcări ale drepturilor acționarilor în Rusia, consiliile de administrație. Manageri si actionari, conducerea activitatilor societatii pe actiuni. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia.

Utilizarea pe scară largă a conceptului de corporație a condus la faptul că acest termen este aplicabil în prezent unei varietăți de fenomene economice. În limbajul fizicii, a existat o difuzare a acestui concept în alte sfere înrudite. Iar diferența de interpretare a conceptului de „guvernare corporativă” depinde de tema de cercetare a unuia sau altuia autor.

Prin urmare, este necesar să se ia în considerare abordări diferite la definiția guvernanței corporative.

Abordarea din punctul de vedere al psihologiei managementului definește guvernanța corporativă ca management care generează cultură corporatistă, adică un complex de tradiții comune, atitudini, principii de comportament.

Abordarea din punct de vedere al teoriei firmei presupune coincidenta conceptelor de corporatie si organizare. De exemplu, conceptul de sistem informațional corporativ.

Abordarea din punct de vedere sistem financiar definește guvernanța corporativă ca fiind anumite aranjamente instituționale care asigură transformarea economiilor în investiții și alocarea resurselor între utilizatorii alternativi din sectorul industrial. Fluxul efectiv de capital între industrii și sferele societății se realizează în cadrul corporațiilor construite pe baza combinării capitalului bancar și industrial.

Din punct de vedere juridic, guvernanța corporativă este denumirea generală pentru conceptele și procedurile juridice care stau la baza formării și conducerii unei corporații, în special cele referitoare la drepturile acționarilor.

Cu toate acestea, cele mai comune și utilizate abordări pentru a determina guvernanța corporativă sunt următoarele.

Prima dintre ele este o abordare a definirii guvernanței corporative ca management al unei asociații de integrare.

De exemplu, conform lui I.A. Khrabrova, guvernanța corporativă este managementul designului organizațional și juridic al unei afaceri, optimizarea structuri organizatorice, construind relații intercompanii în cadrul companiei în conformitate cu obiectivele acceptate. S. Karnaukhov definește guvernanța corporativă ca fiind managementul unui anumit set de efecte sinergice.

Cu toate acestea, aceste definiții se referă la rezultatele utilizării formei corporative de afaceri, și nu la esența problemei.

A doua abordare, cea mai timpurie și cea mai des folosită, se bazează pe consecințele care decurg din esența formei corporative de afaceri - separarea instituției proprietarilor și a instituției managerilor - și constă în protejarea intereselor unui anumit cerc. a participanților la relațiile corporative (investitori) din activitățile ineficiente ale managerilor.

Deși în acest caz, definițiile guvernanței corporative variază în funcție de numărul de părți interesate luate în considerare în relațiile corporative. În sensul cel mai restrâns, este protecția intereselor proprietarilor - acționarilor. O altă abordare include și creditorii, care, împreună cu acționarii, formează un grup de investitori financiari. În sensul cel mai larg, guvernanța corporativă este protecția intereselor investitorilor atât financiari (acționari și creditori), cât și nefinanciari (angajați, guvern, întreprinderi partenere etc.).

Nu există o definiție unică a guvernanței corporative care să poată fi aplicată în toate situațiile din toate țările. Definițiile oferite până în prezent variază foarte mult în funcție de instituție sau autor, precum și de țară și tradiție juridică. De exemplu, definiția guvernanței corporative dezvoltată de autoritatea de reglementare a pieței, Comisia Federală Rusă pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM), este probabil să difere de definiția care ar putea fi dată de un director corporativ sau un investitor instituțional.

Internaţional corporatie financiara(IFC) și proiectul său „Guvernanța corporativă în Rusia” definesc guvernanța corporativă ca fiind „structurile și procesele pentru administrarea și controlul companiilor”. Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care și-a publicat Principiile de guvernanță corporativă în 1999, definește guvernanța corporativă ca fiind „mecanismele interne prin care companiile sunt direcționate și controlate, ceea ce implică sistemul de relații dintre conducerea unei companii, consiliul său de administrație, acționarii și alte părți interesate. Guvernanța corporativă este un cadru folosit pentru a defini obiectivele unei companii și mijloacele pentru atingerea acestor obiective și pentru a controla acest proces. O bună guvernare corporativă trebuie să ofere stimulente adecvate pentru a se asigura că consiliul de administrație și managerii ating obiectivele care sunt în interesul companiei și al acționarilor. De asemenea, ar trebui să faciliteze monitorizarea eficientă, încurajând astfel firmele să utilizeze resursele mai eficient.”

În ciuda tuturor diferențelor, majoritatea definițiilor orientate către companie (adică definite intern) au câteva elemente comune, care sunt descrise mai jos.

Guvernanța corporativă este un sistem de relații caracterizat de anumite structuri și procese. De exemplu, relația dintre acționari și manageri este aceea că primii furnizează capital celor din urmă pentru a obține o rentabilitate a investiției lor. Managerii, la rândul lor, trebuie să ofere în mod regulat acționarilor informații transparente informatie financiarași rapoarte privind activitățile companiei. Acţionarii aleg, de asemenea, un organism de supraveghere (de obicei un consiliu de administraţie sau un consiliu de supraveghere) care să le reprezinte interesele. Acest organism, în esență, asigură conducere strategică și controlează managerii companiei. Managerii sunt responsabili în fața unui organism de supraveghere, care, la rândul său, este responsabil în fața acționarilor (prin adunarea generală a acționarilor). Structurile și procesele care definesc aceste relații implică de obicei o varietate de mecanisme de management al performanței, control și contabilitate.

Participanții la aceste relații pot avea interese diferite (uneori opuse). Pot apărea discrepanțe între interesele organelor de conducere ale societății, adică adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organele executive. Interesele proprietarilor și ale managerilor, de asemenea, nu se aliniază, iar această problemă este adesea numită „problema agentului principal”. Conflictele apar, de asemenea, în cadrul fiecărui organism de guvernare, de exemplu între acționari (între acționari majori și minoritari, acționari controlor și necontrolant, indiviziiși investitori instituționali) și directori (între directori executivi și neexecutivi, directori externi și directori acționari sau angajați, directori independenți și dependenți), iar toate aceste interese diferite trebuie luate în considerare și echilibrate.

Toate părțile sunt implicate în managementul și controlul companiei. Adunarea generală, reprezentând acționarii, ia decizii majore (de exemplu, cu privire la repartizarea profiturilor și pierderilor companiei), în timp ce consiliul de administrație este responsabil de conducerea generală a companiei și de supravegherea managerilor. În cele din urmă, managerii gestionează operațiunile de zi cu zi ale companiei prin implementarea strategiei, pregătirea planurilor de afaceri, direcționarea angajaților, dezvoltarea strategiei de marketing și vânzări și gestionarea activelor companiei.

Toate acestea sunt făcute pentru a distribui corect drepturile și responsabilitățile și, astfel, pentru a crește valoarea companiei pentru acționari pe termen lung. De exemplu, sunt create mecanisme prin care acționarii minoritari pot împiedica acționarul de control să beneficieze prin încheierea de tranzacții cu părți afiliate (denumite în continuare tranzacții cu părți afiliate) sau prin utilizarea altor metode neadecvate.

Sistemul de bază de guvernanță corporativă și relațiile dintre organele de conducere sunt prezentate în Fig. 2.1:

Orez. 2.1. Sistem de guvernanță corporativă

Pe lângă cele menționate mai sus, pot fi date o serie de alte definiții ale guvernanței corporative:

· sistemul prin care organizațiile de afaceri sunt gestionate și controlate (definiția OCDE);

· model organizatoric prin care societatea reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;

· sistem de management și control asupra activităților companiei;

· sistemul de raportare a managerilor către acționari;

· echilibru între scopurile sociale și economice, între interesele companiei, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;

· un mijloc de asigurare a rentabilității investiției;

· o modalitate de a crește eficiența companiei etc.

Conform definiției Băncii Mondiale, guvernanța corporativă combină legislația, reglementările și practicile relevante din sectorul privat, ceea ce permite companiilor să atragă resurse financiare și umane, să implementeze eficient activitate economicăși astfel să continue să funcționeze, acumulând valoare economică pe termen lung pentru acționarii săi, respectând în același timp interesele partenerilor săi și ale companiei în ansamblu.

Deci, pentru a rezuma cele de mai sus, putem sugera următoarea definiție: guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, acționarilor, părților interesate și are ca scop obținerea de profit maxim din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația în vigoare ținând cont de standardele internaționale.

Pentru a dezvălui esența guvernanței corporative, este necesar să luăm în considerare diferența dintre guvernanța corporativă și guvernanța non-corporativă.

Conceptul de „guvernare corporativă” nu este sinonim cu conceptul de „conducere a companiei” sau management, deoarece are un sens mai larg. Managementul companiei este activitatea managerilor care gestionează afacerile curente ale companiei, iar guvernanța corporativă este interacțiunea unei game largi de oameni asupra tuturor aspectelor activităților companiei.

Pentru guvernanța corporativă, principalul lucru sunt mecanismele care sunt concepute pentru a asigura corectitudine, responsabilitate, transparență comportamentul corporativși responsabilitate. Totodată, când vorbim de management, vorbim despre mecanismele necesare pentru a gestiona activitățile unei întreprinderi. Guvernanța corporativă se află de fapt la un nivel superior în sistemul de management al unei companii și asigură managementul acesteia în interesul acționarilor săi. Și numai în zona strategiei funcțiile se intersectează, deoarece această problemă se referă simultan la zona de management și este un element cheie al guvernanței corporative.

Guvernanța corporativă nu trebuie, de asemenea, confundată cu managementul public, al cărui domeniu de aplicare este managementul sectorului public.

Guvernanța corporativă ar trebui, de asemenea, să se distingă de îndeplinirea corespunzătoare a funcțiilor sociale ale unei corporații, responsabilitate socială corporații și etica în afaceri. O bună guvernare corporativă va contribui, fără îndoială, la acceptarea generală a acestora concepte importante. Și deși companii care nu poluează mediu inconjurator, face investiții în social proiecte semnificativeși activități de sprijin fundatii caritabile, au adesea o bună reputație, se bucură de sprijinul public și chiar au mai mult rentabilitate ridicată, guvernanța corporativă este încă diferită de conceptele de mai sus.

Pot fi identificate următoarele diferențe importante între guvernanța corporativă și cea non-corporativă.

În primul rând, dacă în managementul non-corporat funcțiile de proprietate și management sunt combinate și gestionarea este efectuată de proprietarii înșiși, atunci în managementul corporativ, de regulă, există o separare a drepturilor de proprietate și a puterilor de gestionare.

În al doilea rând, rezultă că apariția guvernanței corporative a dus la formarea unui nou subiect independent de relații economice - instituția managerilor angajați.

În al treilea rând, de aici rezultă că odată cu guvernanța corporativă, împreună cu funcțiile de management, proprietarii pierd și contactul cu afacerea.

În al patrulea rând, dacă în sistemul de management necorporativ proprietarii sunt legați între ei prin relații pe probleme de management (sunt parteneri), atunci în sistemul de management corporativ nu există relații între proprietari și sunt înlocuiți cu relații între proprietari și Compania.

Această analiză diferențele dintre guvernanța corporativă și cea necorporativă ne permit să evaluăm gradul de conformitate a unui anumit tip de asociere comercială cu forma de guvernanță corporativă. Adică, am ajuns la o concluzie importantă: dacă, de exemplu, într-o societate pe acțiuni deschisă, recunoscută nominal ca corporație, conducerea este efectuată nu de manageri angajați, ci de proprietari, atunci în conținut, deoarece există nu este subiect de relații corporative, nu este o corporație. Dimpotrivă, în asociațiile de afaceri care nu sunt corporații, când anumite condiții pot fi observate elemente ale guvernanței corporative. De exemplu, într-o societate în nume colectiv, dacă proprietarul transferă puterile de conducere unui manager angajat.

În legătură cu argumentele de mai sus, este recomandabil să se introducă conceptul de „corporație pură”. O corporație pură este o asociație de afaceri care corespunde ca formă și conținut unei corporații.

Din păcate, în prezent există destul de multă cercetare economică sistematică cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri pot fi clasificate drept corporații (conceptul de „corporație” provine din latinescul „corporatio”, care înseamnă asociere). Analiza teoretică a literaturii utilizate ne-a permis să identificăm următorul rezultat referitor la această problemă.

Există puncte de vedere diferite cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri aparțin corporațiilor. Acest lucru se explică prin diferența de înțelegere dintre economiști trasaturi caracteristice inerente corporației.

Potrivit uneia dintre ipotezele comune (corespunzătoare sistemului de drept continental), o corporație este o entitate colectivă, o organizație recunoscută ca persoană juridică, bazată pe capital comun (aporturi voluntare) și care desfășoară o activitate utilă social. Adică, definiția unei corporații corespunde de fapt cu definiția unei persoane juridice. În acest caz Corporația are următoarele caracteristici:

1) existența unei persoane juridice;

2) separarea instituțională a funcțiilor de conducere și de proprietate;

3) luarea deciziilor colective de către proprietari și (sau) manageri angajați.

Astfel, conceptul de corporație, pe lângă societățile pe acțiuni, include multe alte persoane juridice: tipuri diferite parteneriate (complete, limitate), asociații de afaceri (concernări, asociații, holdinguri etc.), cooperative de producție și de consum, întreprinderi colective, de închiriere, precum și întreprinderi și instituții de stat care au ca scop implementarea de activități culturale, economice sau de altă natură social-utilă care nu nu generează profit.

Ipoteza concurentă (corespunzătoare sistemului de drept anglo-saxon), care limitează gama de asociații de afaceri incluse în conceptul de corporație la societăți comerciale deschise, se bazează pe afirmația că principalele trăsături ale unei corporații sunt următoarele: independența corporației ca entitate juridică, răspunderea limitată a investitorilor individuali, managementul centralizat și posibilitatea de a transfera acțiunile deținute de investitori individuali către alte persoane. Primele trei criterii au fost discutate mai sus.

Astfel, piatra de poticnire în dialogul diverșilor oameni de știință este problema includerii sau neincluderii în proprietățile unei corporații a posibilității transferului gratuit de acțiuni și, prin urmare, limitarea sau nelimitarea conceptului de „corporație” la forma de o societate pe actiuni deschisa.

Cel mai semnificativ exemplu al dezvoltării acestei trăsături distinctive a unei corporații este dezvoltarea legislației în domeniul pieței valorilor mobiliare din Statele Unite. În SUA, norma este în vigoare de mult timp: drept comun„, conform căreia acțiunile nu erau recunoscute ca proprietate în sensul obișnuit al cuvântului.

Instanța a răsturnat teoria „common law” a naturii intangibile a acțiunilor, care exclude identificarea acestora. Conform legii Delaware, acțiunile unei corporații nu sunt doar proprietate personală, ci și bunuri care pot fi identificate, confiscate și vândute pentru a plăti datoriile proprietarului.

Motivul existenței în literatura economică a diferitelor puncte de vedere asupra importanței liberului transfer al acțiunilor ca trăsătură integrală a unei corporații este influența anumitor instituții ale unei economii de piață, inclusiv forme de asociații de afaceri, asupra formării. şi dezvoltarea economiei naţionale a ţărilor pe exemplul cărora sunt studiate activităţile corporaţiei.

Aceasta explică diferența de abordare a definirii corporațiilor dintre oamenii de știință care studiază modelul anglo-american de guvernanță corporativă și oamenii de știință care studiază limba germană și Model japonez guvernanța corporativă. Într-adevăr, modelul anglo-american de guvernanță corporativă se caracterizează, în primul rând, prin prezența unui număr covârșitor de societăți pe acțiuni ca formă de organizare a marilor companii (6000 în SUA, 2000 în Anglia), iar în al doilea rând, puternicul influenţa pieţei de valori şi a pieţei controlului corporativ asupra relaţiilor corporative. Modelul german de guvernanță corporativă, dimpotrivă, se caracterizează printr-un număr mic de societăți pe acțiuni deschise (există 650), o influență puternică a finanțării bancare în locul finanțării pe acțiuni și controlul de către Consiliul de Administrație. mai degrabă decât piaţa controlului corporativ asupra performanţei managerilor.

Pentru a atinge obiectivele acestui studiu, ipoteza sistemului de guvernanță corporativă anglo-americană este cea mai acceptabilă datorită mai multor factori:

· în economia globală se intensifică tendința de creștere a influenței corporațiilor transnaționale, a căror formă este societatea pe acțiuni deschise, ceea ce duce astăzi la unificarea conceptului de corporație în diverse sisteme de guvernanță corporativă;

· Scopul studiului este de a evalua eficacitatea guvernanței corporative în Federația Rusă, unde societățile pe acțiuni deschise au devenit principala formă de întreprinderi post-privatizare (Tabelul 2.1.).

Pagina 18 din 27

Principii generale ale managementului corporativ

Corporația este administrată în conformitate cu actele și legislația sa corporativă. În același timp, ea însăși determină structura de management și costurile acesteia. Proprietarul conduce corporația în mod independent sau prin organe speciale de conducere prevăzute de cartă.

Funcțiile guvernanței corporative. Activitati de management– una dintre cele mai dificile. Acesta constă dintr-o serie de funcții de conducere independente:

Planificarea, adică elaborarea unui program, proceduri de implementare a acestuia, calendare de implementare, analiza situațiilor, determinarea metodelor de realizare a obiectivelor etc.;

Organizare, adică elaborarea structurii întreprinderii, coordonarea între diviziile structurale etc.;

Motivația, adică stimularea eforturilor tuturor angajaților de a îndeplini sarcinile atribuite;

Coordonare;

Control.

Complicaţie producție modernă a adăugat încă două funcții:

Inovatoare, asociate cu dezvoltarea și implementarea celor mai recente realizări în domeniul tehnologiei și tehnologiei, metode de organizare și conducere a oamenilor;

Marketing, exprimat nu numai în vânzarea de produse manufacturate, ci și în efectuarea cercetării și dezvoltării care afectează vânzarea mărfurilor, achiziționarea de materii prime, producția, vânzările și serviciul post-vânzare.

Principiile guvernanței corporative. Sistemul de management corporativ se bazează pe o serie de principii generale. Dintre acestea, următoarele pot fi identificate ca fiind cele mai importante.

1. Principiul centralizarii managementului, i.e. concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.

Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o bună înțelegere a activității corporației în ansamblu, ocupă funcții de conducere și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublarii muncii și reducerea asociată a costurilor globale de management; asigurarea unui sistem unitar științific, tehnic, de producție, de vânzări, politica de personalși așa mai departe.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt luate uneori de oameni care au puține cunoștințe despre circumstanțele specifice; se petrece mult timp transmițând informații, dar ea însăși se pierde; managerii de nivel inferior sunt practic excluși de la luarea acelor decizii care sunt supuse executării. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, i.e. delegare de competențe, libertate de acțiune, drepturi acordate unui organ de conducere inferior, unitate structurală, oficial- ia decizii în anumite limite sau da ordine în numele întregii companii sau divizie. Necesitatea acestui lucru este asociată cu scara în creștere a producției și cu complicația acesteia, atunci când nu numai o persoană, ci și un întreg grup de oameni nu este capabil să determine și să controleze toate deciziile, cu atât mai puțin să le ducă la îndeplinire.

Descentralizarea are multe avantaje, principalele fiind: capacitatea de a lua rapid decizii și de a implica managerii de nivel mediu și inferior în aceasta; nu este nevoie să dezvolte planuri detaliate; slăbirea birocratizării.

Și, în același timp, odată cu descentralizarea, există o lipsă de informare, care afectează inevitabil calitatea deciziilor luate; scara gândirii se schimbă și gama de interese ale managerilor se restrânge - în aceste condiții, sentimentele pot predomina asupra rațiunii; Unificarea regulilor și a procedurilor de luare a deciziilor devine dificilă, ceea ce crește timpul necesar pentru aprobări și „decontări”.

O corporație mare trebuie să fie în mare măsură descentralizată, deoarece numărul deciziilor care trebuie luate în centru și numărul aprobărilor acestora crește exponențial și, în final, depășește capacitățile tehnice. sistem de management, scăpând de sub control.

Nevoia de descentralizare crește și în firmele dispersate geografic, precum și în mediile instabile și în schimbare rapidă, deoarece adesea pur și simplu nu este suficient timp pentru a coordona cu centrul acțiunile necesare care trebuie efectuate imediat.

În cele din urmă, gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările managerilor și angajaților din departamentele relevante. Cu cât oamenii de pe teren sunt mai experimentați și calificați, cu atât li se pot acorda mai multe drepturi, le pot fi atribuite mai multe responsabilități și li se poate încredința să ia decizii dificile în mod independent.

3. Principiul coordonării activităților diviziilor structurale și ale angajaților corporației. În funcție de circumstanțe, coordonarea este fie atribuită unităților înseși, dezvoltându-se în comun masurile necesare, sau poate fi încredințat conducătorului unuia dintre ei, care, în virtutea acesteia, devine primul între egali; în cele din urmă, de cele mai multe ori coordonarea devine responsabilitatea unui manager special desemnat, care are un personal de angajați și consultanți.

4. Principiul utilizării potenţialului uman. Constă în faptul că

Majoritatea deciziilor sunt luate nu de către antreprenor sau directorul general în mod unilateral, ci de către angajații acelor niveluri de conducere la care deciziile trebuie implementate:

Interpreții se concentrează în primul rând nu pe instrucțiuni directe de sus, ci pe domenii clar limitate de acțiune, autoritate și responsabilitate;

Autoritățile superioare rezolvă doar acele probleme și probleme pe care cele inferioare nu le pot sau nu au dreptul să le asume.

5. Principiu utilizare eficientă, și deloc neglijând serviciile sateliților de afaceri.

Afacerile includ în sfera sa de influență o întreagă gamă de activități conexe. Specialiștii care le execută se numesc sateliți de afaceri, adică. complicii, tovarășii, asistenții săi. Ele promovează conexiuni între corporații și lumea exterioară: contrapărți, statul reprezentat de numeroasele sale organisme și instituții. Acestea includ: finanțatori și contabili; avocați; economiști-analiști, statisticieni, compilatori de recenzii economice și de altă natură; specialisti in vanzari; specialişti în relaţii publice.

Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.

Obiectele guvernanței corporative.

A. Acţionarii. Aceștia sunt principalii investitori ai corporației.

B. Creditorii. Finanțarea corporației se realizează atât prin capital propriu, cât și prin capital împrumutat, și de aici diferența de interese ale acționarilor și creditorilor.

ÎN. Salariați(angajați, personal). Aceștia sunt numiți și investitori non-financiari deoarece fac investiții sub forma de a oferi corporației abilități și abilități specifice care ar putea fi utilizate cu succes nu numai în cadrul acestei corporații, ci și în afara acesteia.

D. Furnizorii sunt, de asemenea, clasificați drept investitori „nefinanciari”.

D. Cumpărători. În cele din urmă, profitabilitatea corporației depinde de ei, dar aceasta, la rândul său, poate modela gustul și preferințele clienților.

E. Autoritățile locale conducerile pot investi în activitățile corporației, dezvoltând infrastructura sau creând condiții fiscale favorabile corporației pentru a atrage noi companii și a crește competitivitatea acestora.

După cum puteți vedea, numărul de „părți interesate” din corporație este destul de semnificativ. Interesele care grup de participanți la corporație și în ce măsură ar trebui reprezentate în management? Aceasta este sarcina pe care trebuie să o rezolve managerii.

Cuprins
Dreptul comercial. Parte speciala
PLAN DIDACTIC
Finanțe și management corporativ
Manager financiar: statutul și funcțiile sale juridice
Capitalul autorizat al corporației