Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse). Codul civil al Federației Ruse (Codul civil) Articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse, ediție nouă

1. Parteneriatele și societățile comerciale sunt organizații comerciale corporative cu capitalul autorizat (pe acțiuni) împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților). Proprietatea creată în detrimentul contribuțiilor fondatorilor (participanților), precum și produsă și dobândită de un parteneriat de afaceri sau o companie în cursul activității, este deținută de parteneriatul de afaceri sau compania.

Domeniul de aplicare al competențelor participanților la un parteneriat de afaceri este determinat proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al parteneriatului. Un domeniu de competență diferit de participanți la o companie de afaceri nepublică poate fi prevăzut de statutul societății, precum și de un acord corporativ, cu condiția să se furnizeze informații despre existența unui astfel de acord și sfera de competență a participanților companiei prevăzute în registrul unic al statului juridic.

2. În cazurile prevăzute de prezentul cod, o societate comercială poate fi creată de o singură persoană care devine unica sa participantă.

O societate comercială nu poate avea ca unic participant la o altă companie de afaceri formată dintr-o persoană, cu excepția cazului în care acest cod sau o altă lege prevede altfel.

3. Parteneriatele comerciale pot fi create sub forma legală a unui parteneriat complet sau a unei societăți pe acțiuni (societate pe acțiuni).

(4) Societățile comerciale pot fi create sub forma legală a unei societăți pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată.

5. Participanții la parteneriate complete și parteneri generali în parteneriate de credință pot fi antreprenori individuali și organizații comerciale.

Cetățenii și persoanele juridice, precum și entitățile de drept public (), pot fi participanți la companii de afaceri și investitori la parteneriate de credință.

(6) Organele de stat și organele de auto-guvernare locale nu au dreptul de a participa în nume propriu la parteneriate de afaceri și companii.

Instituțiile pot fi participante la entități comerciale și investitori la parteneriate cu credință, cu permisiunea proprietarului proprietății instituției, dacă legea nu prevede altfel.

Legea poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de persoane la parteneriate de afaceri și companii.

Parteneriate de afaceri și companii pot fi fondatori (participanți) la alte parteneriate de afaceri și companii, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

7. Particularități ale statutului juridic al organizațiilor de credit, organizațiilor de asigurări, organizațiilor de compensare, companiilor financiare specializate, companiilor specializate de finanțare a proiectelor, participanților profesioniști pe piața valorilor mobiliare, fondurilor de investiții pe acțiuni, societăților de administrare a fondurilor de investiții, fondurilor de investiții reciproce și fondurilor de pensii nestatale, fondurilor de pensii nestatale și alte organizații financiare fără credit, societăți pe acțiuni ale lucrătorilor (întreprinderi naționale), precum și drepturile și obligațiile participanților lor sunt determinate prin legi care reglementează activitățile acestor organizații.

Comentariu la articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse

1. Regulile art. Artă. 66 - 68 din Codul civil conțin dispoziții generale privind parteneriatele de afaceri și companii (în continuare - parteneriate, companii) și reprezintă pentru aceste persoane juridice o „parte comună”. Separarea acestor reguli este posibilă datorită prezenței caracteristicilor generice în parteneriate și companii, precum și pentru a evita duplicarea aceluiași tip de material în raport cu fiecare parteneriat (companie) pentru a economisi volum și a optimiza structura internă a Codului civil.

Unitatea reglementării legale este asigurată de patru atribute generice inerente parteneriatelor și societăților - date de la persoane juridice: a) sunt organizații comerciale; b) să aibă un dispozitiv corporativ (bazat pe membru) și c) capital autorizat (acționar) împărțit în acțiuni (depozite); d) sunt proprietarii de proprietăți transferate de fondatorii lor (participanți) și produse (dobândite) în procesul de activitate (paragraful 1, paragraful 1, articolul 66).

Caracteristicile generice inerente parteneriatelor și societăților (unele dintre ele sunt o continuare a normelor mai generale - a se vedea, de exemplu, paragraful 2 al alineatului 2 al articolului 48, paragraful 3 al articolului 213 din Codul civil) oferă contrastul necesar între acestea și toate celelalte organizații - unitare. întreprinderi (§ 4 din capitolul 4 din Codul civil), precum și organizații fără scop lucrativ (§ 5 din capitolul 4 din Codul civil) și persoane juridice (secțiunea 2 a articolului 23, articolul 257, capitolul 55 din Codul civil). Asemănările maxime dintre un parteneriat și o societate sunt cu cooperativele de producție (cooperative), care sunt și organizații comerciale, au o structură corporativă divizată în unități (membre) ale unui fond mutual și sunt persoane juridice.

În același timp, parteneriatele (societățile) și artelele sunt reglementate separat (a se vedea § 2 și 3 din capitolul 4 din Codul civil): dispozițiile generale cu privire la primul, care nu au un efect direct asupra celui de-al doilea, le pot fi aplicate doar prin analogie cu legea (alin. 1 Articolul 6 din Codul civil). Opoziția dintre parteneriate (societăți) și artele se poate explica prin faptul că o artelă este o simbioză a formei unei organizații comerciale și a formei de organizare a muncii colective (comune), un model original care oferă o sinteză a profitului și salariului pe care o persoană îl primește ca membru al unei organizații comerciale și ca angajat al acesteia, forma optimă de persoană juridică gestionată de colectivul de muncă.

2. Normele de la alineatele (2) și (3) ale art. 66 specifică regulile mai generale ale alin. 2 p. 2 Articolul 48 și paragraful 2 al articolului 50 Cod civil, care conține referințe la parteneriate și companii. Parteneriatele sunt combinate sub două forme (parteneriat complet și societate pe acțiuni sau societate pe acțiuni) și trei societăți (societate cu răspundere limitată, societate cu răspundere suplimentară, societate pe acțiuni). Dat fiind faptul că lista formelor de organizații comerciale este limitată la Codul civil (clauza 2 a articolului 50 din Codul civil), precum și o listă exhaustivă de forme de parteneriate și companii menționate la alineatele (2) și (3) ale art. 66, crearea și existența altor forme (fără nume) de parteneriate și societăți, inclusiv combinarea elementelor formelor specificate în clauzele 2 și 3 ale art. 66.

Parteneriatele și companiile pot crea (stabili) alte parteneriate și companii, precum și pot participa la parteneriate și companii existente prin achiziționarea unei părți la acestea. Cazurile în care înființarea de către alte parteneriate (companii) a altor parteneriate (companii) sau când participarea unor parteneriate (companii) la alte parteneriate (companii) nu este posibilă sunt prevăzute de Codul civil și de alte legi (clauza 5, articolul 66). Exemple de astfel de interdicții sunt, în special, regulile alineatului (2) al art. 88 și alin. 2 p. 6 Articolul 98 GC.

3. Unitatea reglementării de drept civil a parteneriatelor și societăților, datorită caracteristicilor generice inerente ale acestora, este asociată cu prezența unor diferențe importante între aceste organizații care asigură diferențierea lor esențială și formală. Parteneriatele și societățile diferă în funcție de structura organizațională și de proprietate. Parteneriatele sunt organizații corporative cu adevărat, care nu pot fi create de o singură persoană și constau dintr-o singură persoană, companiile, dimpotrivă, pot fi create de o singură persoană (care, în acest caz, devine unicul lor participant) și, prin urmare, pot fi un singur membru (paragraful 2 p. 1 art. 66) sub rezerva restricțiilor stabilite de lege (paragraful 2 al articolului 88, paragraful 2 al alineatului 6 al articolului 98 din Codul civil). În acest caz, capitalul autorizat al companiei nu este împărțit în acțiuni (contribuții) și este diferit în unitate, cu toate acestea, în orice moment, ca urmare a modificării compoziției participanților și a intrării unuia (mai mulților) participanți noi într-o astfel de companie, o astfel de companie devine o organizație corporativă, iar capitalul autorizat al acesteia pierde unitatea și primește diviziunea corespunzătoare în acțiuni (depozite). Nu este întâmplător că parteneriatele sunt organizații contractuale (art. 70, 83 din Codul civil), iar societățile sunt statutare (articolul 89 al articolului 89, inclusiv în legătură cu clauza 3 din articolul 95, clauza 3 din articolul 98 din Codul civil) ; Capitalul parteneriatelor împărțit în acțiuni (contribuții) al fondatorilor (participanților) se numește capital social, iar cel al societăților se numește capital charter (paragraful 1, paragraful 1 al articolului 66), iar cerințele legii pentru constituirea ambelor nu sunt aceleași (a se vedea paragraful 2 al alineatului 6 Articolul 66; secțiunea 2, articolul 73, inclusiv în legătură cu secțiunea 5 a articolului 82; articolul 90, inclusiv în legătură cu secțiunea 3 a articolului 95; articolul 99 din Codul civil).

Legea impune cerințe speciale participanților la parteneriate. Deci, numai cetățeni-antreprenori și (sau) organizații comerciale (articolele 23, 50 din Codul civil) pot fi participanți la parteneriate complete și parteneri deplini la parteneriate pe credință, dimpotrivă, cetățeni și persoane juridice care participă la societăți și investitori în parteneriate de credință ( a se vedea paragraful 1 și 2 al alineatului 4 al articolului 66). Prin urmare, există parteneriate care să unească oamenii de afaceri pentru a desfășura activitatea antreprenorială în numele parteneriatului, prin urmare, factorul de apartenență (participare) este decisiv în conceperea parteneriatului, iar nu personalitatea juridică a parteneriatului în sine, dimpotrivă, companiile în sine și capitalul lor sunt prioritare ca urmare a separării proprietății unul sau mai mulți participanți (a se vedea paragraful 1 al articolului 69 și paragraful 1 al articolului 82 cu paragraful 1 al articolului 87, paragraful 1 al articolului 95, paragraful 1 al articolului 96 din Codul civil).

Contrastul tradițional dintre parteneriate (Personengesellschaften) și societăți (Kapitalgesellschaften) predetermină particularitatea formei oricărui parteneriat, care trebuie să includă numele cel puțin unui partener complet (paragraful 3 al articolului 69, paragraful 4 al articolului 82 din Codul civil; cf. paragraful 2 al articolului 87, paragraful 2 al articolului 95, paragraful 2 al articolului 96 din Codul civil), precum și cel mai important și imanent pentru toate parteneriatele semn de răspundere subsidiară a partenerilor deplini pentru obligațiile parteneriatului, pe care le poartă în solidar asupra tuturor proprietăților lor (paragraful 1 al articolului 69, articolul 75, paragraful 2 al articolului 82 din Codul civil).

Există o serie de alte diferențe între parteneriate și societăți, determinate tocmai de rolul dominant în primul caz al factorului de apartenență, în al doilea - factorul de capital. Deci, semnificația relației dintre parteneriat și participanții săi se manifestă prin faptul că acesta din urmă are dreptul să gestioneze afacerile parteneriatului și sunt obligați să participe la activitățile sale în același timp (paragraful 1 al alineatului 1 al articolului 67, paragraful 1 al articolului 73 din Codul civil); Activitățile de parteneriat sunt de obicei gestionate prin acordul comun al tuturor participanților, fiecare participant având un vot (punctele 1, 2 din articolul 71 din Codul civil). La retragerea sau moartea unui participant, recunoașterea lipsei sale, incompetent sau cu o capacitate juridică limitată, insolvabilă (falimentată), reorganizarea acestuia prin decizie a instanței, lichidare sau excludere din partea bunului corespunzător părții sale în capitalul social, parteneriatul este supus lichidării și își poate continua activitatea , numai dacă este prevăzut prin memorandumul de asociere sau prin acordul celorlalți participanți (paragraful 1 al articolului 76, partea 2 a articolului 81, paragraful 2 al alineatului 1 al articolului 86 din Codul civil). În cazul decesului unui participant, moștenitorul său poate încheia un parteneriat numai cu acordul altor participanți, ca regulă generală; acest lucru se aplică și destinatarului entității juridice reorganizate care a participat la parteneriat (alineatele 1 și 2 din clauza 2 a articolului 78 din Codul civil). Pentru claritate, cf. Artă. Artă. 71, 72, 84 cu art. Artă. 91, 103; Artă. 79 din art. Artă. 93, 97, art. Artă. 81, 86 din art. Artă. 92, 104 GK.

Contrastând astfel parteneriatele ca formă de asociere a persoanelor și a societății ca formă de separare a capitalului, legea nu se limitează la cerințe speciale doar pentru partenerii deplini (paragraful 1 al alineatului 4 al articolului 66). Legea formulează pretenții independente asupra participanților în companii și asupra investitorilor în parteneriate de credință. Deci, organele de stat și organele locale de auto-guvernare nu au dreptul să acționeze în această calitate, cu excepția cazului în care legea prevede altfel (para. 3, clauza 4 a articolului 66), iar pentru instituții (art. 120 din Codul civil) această posibilitate nu există decât cu permisiunea proprietarului, cu excepția cazului în care se prevede altfel nefiind stabilit de lege (alin. 4 p. 4 art. 66).

Deci, prin decizia Guvernului Federației Ruse, filiala executivă a unei entități constitutive a Federației Ruse, administrația locală, proprietatea de stat sau municipală, precum și drepturile exclusive, pot fi aduse drept contribuție la capitalul autorizat al societăților pe acțiuni deschise la înființarea lor sau la creșterea capitalului autorizat pentru a plăti suplimentar acțiunile și cota de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise deținute de aceste entități și dobândite de acestea în numărul total de acțiuni obișnuite ale acestei societăți pe acțiuni nu pot fi mai mici de 25% + 1 acțiune, dacă nu este specificat altfel de către președintele Federației Ruse în raport cu societățile pe acțiuni strategice (p n. 1, 2, articolul 25 din Legea privatizării).

La rândul său, interpretarea literală a regulilor de la alin. 4 p. 4 art. 66 și poate fi complet dublu, în funcție de ce se referă clauza „dacă nu prevede altfel prin lege”. Deci, se poate presupune că: a) legea interzice anumitor instituții să participe la companii de afaceri și să fie investitori în parteneriate în general cu credință (dacă această clauză este atribuită cuvintelor „poate fi”); b) legea permite anumitor instituții să acționeze în această calitate indiferent de voința proprietarului (dacă această rezervare este atribuită cuvintelor „cu permisiunea proprietarului”). Având în vedere, totuși, statutul particular al instituțiilor (organizații non-profit cu capacitate juridică specială și care nu sunt proprietari), nu există nici o îndoială că legea a avut în vedere prima și nu a doua.

Astfel, în contextul regulii alin. 4 p. 4 art. 66 toate instituțiile pot fi împărțite în două grupuri: a) instituții care pot fi participante la entități de afaceri și investitori în parteneriate cu credință, cu permisiunea proprietarului; b) instituțiile a căror participare la această capacitate este absolut exclusă. Legea poate stabili interdicții și restricții de participare la parteneriate și societăți și pentru anumite categorii de cetățeni, bazate în principal pe caracteristicile activităților lor profesionale (oficiale). Și având în vedere că excepția este doar societățile pe acțiuni deschise, la care poate participa orice cetățean, societățile pe acțiuni deschise sunt o formă de persoană juridică cu relevanța minimă a calității de membru (participare) și, în același timp, relevanța maximă a capitalului (paragraful 5, clauza 4 din articolul 66).

4. Fondatorii (participanții) parteneriatelor și companiilor își acumulează contribuțiile, formând astfel capitalul social (autorizat) al parteneriatelor (companii), adică proprietatea autonomă originală a acestei persoane juridice. O contribuție la proprietatea unui partener (companie) poate fi orice proprietate corporală și incorporeală care are valoare (este supusă unei valori monetare) și este potențial capabilă de vânzare pentru a satisface interesele de proprietate ale creditorilor parteneriatului (companiei). O contribuție poate fi: a) bani; b) titluri de valoare; c) lucruri mobile și imobile; d) drepturi de proprietate (drepturi de revendicare, drepturi exclusive); e) alte drepturi cu valoare monetară. Mențiunea prioritară la alin. 1 p. 6 Articolul 66 pentru banii care constituie capital de lucru, nu este o coincidență, deoarece legea reglementează uneori depozitele nemonetare în mod specific (a se vedea, de exemplu, partea 4 a articolului 11 din Legea bancară; pentru mai multe detalii a se vedea Instrucțiunile CBR din 14 ianuarie 2004 N 109- Și „Cu privire la procedura pentru ca Banca Rusă să decidă înregistrarea de stat a organizațiilor de credit și eliberarea licențelor pentru operațiunile bancare” (Buletinul Băncii Rusiei. 2004. N 15)).

Fondatorii (participanții) își transferă contribuțiile la proprietatea parteneriatului (companiei), păstrând în același timp drepturile de obligație în raport cu acesta (paragraful 2 al clauzei 2 al articolului 48 din Codul civil); proprietatea produsă sau dobândită de un parteneriat (companie) în cadrul activităților sale îi aparține, de asemenea, pe baza dreptului de proprietate (paragraful 1, clauza 1 a articolului 66). Prin urmare, legea a abandonat regula legislației tranzitorii cunoscută în trecut, potrivit căreia proprietatea parteneriatului (companiei) aparținea participanților săi în baza proprietății comune, în urma căreia s-a obținut separarea proprietății participanților și a persoanei juridice create de aceștia.

Art. O listă neexhaustivă de obligații, precum și obligațiile fondatorilor (participanților) parteneriatelor (companii) este stabilită de art. 67 Cod civil. Fondatorii (participanții) pot transfera către capitalul social (charter) al parteneriatului (companiei) o proprietate sau un alt drept care are o valoare monetară, în special dreptul de a solicita un debitor terț (de exemplu, de a cita dreptul unui client la un contractant - § 1 din Capitolul 24 din Codul civil) , dreptul de a folosi lucrul propriu sau închiriat (clauza 2 din articolul 615 din Codul civil), drept exclusiv (articolul 1234 din Codul civil). În toate aceste cazuri, parteneriatul în sine (compania) nu devine proprietarul, ci un alt deținător de drepturi de autor (de exemplu, un creditor la cerere sau dobânditorul drepturilor exclusive).

Bunurile necorporale nu pot constitui o contribuție la proprietatea unui partener (companie) datorită inalienabilității și netransferabilității lor în niciun alt mod (paragraful 2 al articolului 2 paragraful 1 al articolului 150 din Codul civil), precum și alte valori, a căror cedare (inclusiv prin transfer către capitalul de parteneriate sau companii) interzice legea (de exemplu, dreptul exclusiv la o companie - paragraful 2 al articolului 1229, paragraful 2 al articolului 1474 din Codul civil). În parteneriate, valoarea depozitelor este estimată prin acord între partenerii deplini, în companii - prin acord între fondatori (participanți) și, în cazurile prevăzute de lege, este supusă revizuirii experților independenți (paragraful 2 al clauzei 6 al articolului 66). Acesta din urmă dovedește importanța în societatea capitalului autorizat, care în interesul creditorilor companiei ar trebui să fie obiectiv și justificat.

Evaluarea independentă obligatorie este necesară în cazurile prevăzute la paragraful 2 al art. 15 din Legea privind societățile cu răspundere limitată și paragraful 3 al art. 34 din Legea privind societățile pe acțiuni, precum și la transferul de proprietăți aparținând Federației Ruse, entități constitutive ale Federației Ruse, municipalități ca contribuție la capitalul comun (autorizat) al unui parteneriat (companie) (a se vedea articolul 8 din Legea privind activitățile de evaluare).

5. Dreptul de a emite acțiuni este prerogativa exclusivă a societăților pe acțiuni - închise și deschise (paragraful 1 al articolului 96, articolul 97 din Codul civil), prin urmare parteneriatele comerciale, precum și societățile cu răspundere limitată și suplimentară sunt private de acest drept (paragraful 7 al articolului 66 )

Codul civil al Federației Ruse (părțile 1, 2, 3, 4)
Partea 1
Secțiunea I . DISPOZIȚII GENERALE
Subsecțiunea 2. PERSOANE
capitolul 4 . ENTITATI LEGALE
§ 2 . Organizații corporative comerciale
1. Dispoziții generale privind parteneriate și companii

Articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse, partea 1. Dispoziții de bază privind parteneriate și companii

Domeniul de aplicare al competențelor participanților la un parteneriat de afaceri este determinat proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al parteneriatului. Un domeniu de competență diferit de participanți la o companie de afaceri nepublică poate fi prevăzut de statutul societății, precum și de un acord corporativ, cu condiția să se furnizeze informații despre existența unui astfel de acord și sfera de competență a participanților companiei prevăzute în registrul unic al statului juridic.

2. În cazurile prevăzute de prezentul cod, o societate comercială poate fi creată de o singură persoană care devine unica sa participantă.

O societate comercială nu poate avea ca unic participant la o altă companie de afaceri formată dintr-o persoană, cu excepția cazului în care acest cod sau o altă lege prevede altfel.

3. Parteneriatele comerciale pot fi create sub forma legală a unui parteneriat complet sau a unei societăți pe acțiuni (societate pe acțiuni).

(4) Societățile comerciale pot fi create sub forma legală a unei societăți pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată.

5. Participanții la parteneriate complete și parteneri generali în parteneriate de credință pot fi antreprenori individuali și organizații comerciale.

Cetățenii și persoanele juridice, precum și entitățile de drept public, pot fi participanți la asociații de afaceri și investitori la parteneriate de credință (articolul 125).

(6) Organele de stat și organele de auto-guvernare locale nu au dreptul de a participa în nume propriu la parteneriate de afaceri și companii.

Instituțiile pot fi participante la entități comerciale și investitori la parteneriate cu credință, cu permisiunea proprietarului proprietății instituției, dacă legea nu prevede altfel.

Legea poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de persoane la parteneriate de afaceri și companii.

Parteneriate de afaceri și companii pot fi fondatori (participanți) la alte parteneriate de afaceri și companii, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

Textul complet al art. 66 din Codul civil al Federației Ruse cu comentarii. Noua ediție curentă, cu completări pentru 2019. Consiliere juridică privind articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse.

Domeniul de aplicare al competențelor participanților la un parteneriat de afaceri este determinat proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al parteneriatului. Un domeniu de competență diferit de participanți la o companie de afaceri nepublică poate fi prevăzut de statutul societății, precum și de un acord corporativ, cu condiția să se furnizeze informații despre existența unui astfel de acord și sfera de competență a participanților companiei prevăzute în registrul unic al statului juridic.

2. În cazurile prevăzute de prezentul cod, o societate comercială poate fi creată de o singură persoană care devine unica sa participantă.

O societate comercială nu poate avea ca unic participant la o altă companie de afaceri formată dintr-o persoană, cu excepția cazului în care acest cod sau o altă lege prevede altfel.

3. Parteneriatele comerciale pot fi create sub forma legală a unui parteneriat complet sau a unei societăți pe acțiuni (societate pe acțiuni).
(4) Societățile comerciale pot fi create sub forma legală a unei societăți pe acțiuni sau a unei societăți cu răspundere limitată.

5. Participanții la parteneriate complete și parteneri generali în parteneriate de credință pot fi antreprenori individuali și organizații comerciale.

Cetățenii și persoanele juridice, precum și entitățile de drept public, pot fi participanți la asociații de afaceri și investitori la parteneriate de credință (articolul 125).

(6) Organele de stat și organele de auto-guvernare locale nu au dreptul de a participa în nume propriu la parteneriate de afaceri și companii.

Instituțiile pot fi participante la entități comerciale și investitori la parteneriate cu credință, cu permisiunea proprietarului proprietății instituției, dacă legea nu prevede altfel.

Legea poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de persoane la parteneriate de afaceri și companii.

Parteneriate de afaceri și companii pot fi fondatori (participanți) la alte parteneriate de afaceri și companii, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

Comentariu la articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse

1. Dispozițiile articolului comentat păstrează dispozițiile generale definite anterior privind parteneriate de afaceri și companii. Scopul principal al modificărilor aduse articolului este adaptarea dispozițiilor generale privind persoanele juridice, ținând cont de noua clasificare a persoanelor juridice și de particularitățile statutului lor juridic, procedura de gestionare a acestor entități. Implementarea practică a acestor dispoziții este posibilă împreună cu alte noutăți ale Codului civil al Federației Ruse, care reglementează atât statutul juridic general al unei persoane juridice, cât și statutul anumitor categorii și tipuri de persoane juridice.

Parteneriatele de afaceri și societățile sunt:
1) persoane juridice comerciale;
2) persoane juridice corporative;
3) persoanele juridice care au autorizat (acțiune) capital împărțit în acțiuni (contribuții) fondatorilor (participanților);
4) persoanele juridice ale căror proprietăți create în detrimentul contribuțiilor fondatorilor (participanților), precum și produse și dobândite în cursul activităților lor, aparțin acestor persoane juridice (adică parteneriat de afaceri sau companie) în baza dreptului de proprietate.

Mărimea capitalului autorizat este determinată ca suma contribuțiilor tuturor participanților. Ponderea fiecărui participant în termeni numerici este egală cu suma contribuției sale. Mărimea acțiunii este determinată nu numai în termeni numerici (monetari), ci și în procente sau acțiuni la capitalul propriu-zis.

Domeniul de aplicare al competențelor participanților la un parteneriat de afaceri este determinat proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al parteneriatului. Deciziile adunării generale se iau pe baza opiniei participanților cu un vot de control sau de blocare, adică acei participanți a căror cotă depășește cotele unuia sau mai multor participanți. Deciziile pot fi luate de participanții cu o pondere mică în capitalul autorizat al organizației, dacă voturile lor sunt combinate. Numărul de voturi al fiecărui participant poate varia în cazurile prevăzute de legea aplicabilă sau de statutul organizației. Mărimea acțiunii nu poate fi modificată, doar numărul de voturi ale participantului determinat de această acțiune este modificat. Un statut diferit de competențe al participanților unei companii de afaceri nepublice poate fi prevăzut de statutul societății, precum și de un acord corporativ, cu condiția să se furnizeze informații despre existența unui astfel de contract și sfera de competență a participanților companiei prevăzute de acesta în Registrul unificat al statelor juridice.

2. Legea nu limitează dreptul unei persoane individuale de a crea o companie de afaceri, inclusiv individual, restrângând în același timp dreptul similar al unei alte companii de a înființa o organizație similară. O companie de afaceri nu poate fi singurul participant la o altă organizație. Restricția are drept scop asigurarea respectării de către participanți a cerințelor legislației actuale, inclusiv în ceea ce privește ordinea de lichidare a organizației. Lichidarea organizației - singurul participant la compania de afaceri stă la baza excluderii din registru și compania în sine. Restricția specificată este valabilă pe întreaga perioadă a activității companiei.

3. Companiile de afaceri și parteneriatele acționează ca participanți independenți la cifra de afaceri civilă, adică învestite cu drepturi și obligații și le pot dobândi și prin acțiunile lor. Activitățile lor se bazează pe principiul „Tot ceea ce nu este interzis de lege este permis”. Un parteneriat de afaceri sau o companie poate fi format numai sub forma definită de lege, adică. compania poate fi o societate pe acțiuni sau cu răspundere limitată, iar parteneriatul - integral sau credincios.

4. Persoanele și organizațiile pot acționa ca participanți la o companie de afaceri sau parteneriat. Astfel, întreprinzătorii individuali și organizațiile comerciale pot fi participanți la parteneriate complete și parteneri deplini în parteneriate de credință. Cetățenii și persoanele juridice, precum și entitățile de drept public, pot fi participanți la companii de afaceri și investitori la parteneriate de credință.

În același timp, instituțiile pot fi participante la entități comerciale și investitori în parteneriate cu credință numai cu permisiunea proprietarului proprietății instituției, dacă legea nu prevede altfel. Organelor de putere ale statului și ale autoguvernării locale le este interzis să participe în nume propriu la companii și parteneriate de afaceri. Parteneriate de afaceri și companii pot fi fondatori (participanți) la alte parteneriate de afaceri și companii, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

Legea își rezervă dreptul de a stabili alte restricții privind participarea anumitor subiecți ai cifrei de afaceri civile la companii sau parteneriate economice.

Astfel, de exemplu, fondatorii (participanții, acționarii) și organele de conducere ale unei organizații medicale de asigurare nu pot include angajați ai autorităților executive federale din domeniul asistenței medicale, autoritățile executive ale entităților componente ale Federației Ruse în domeniul asistenței medicale, administrațiile locale autorizate să administreze asistența medicală , Din Fondul federal și fondurile teritoriale, organizațiile medicale care oferă asistență medicală pentru asigurarea obligatorie de sănătate (partea 2 a articolului 14 din Legea federală din 29.11.2010 N 326-ФЗ "Asigurarea obligatorie de sănătate în Federația Rusă").

Șeful unei întreprinderi unitare nu are dreptul să fie fondatorul (participantul) unei entități juridice, să ocupe funcții și să se angajeze în alte activități plătite în organele guvernamentale, administrațiile locale, organizațiile comerciale și non-profit, cu excepția activităților didactice, științifice și a altor activități creative, să se angajeze în activitate antreprenorială, să fie singurul organ executiv sau un membru al organului executiv colegial al unei organizații comerciale, cu excepția cazului în care participarea la organele unei organizații comerciale este inclusă în atribuțiile acestui șef, precum și să ia parte la greve (clauza 2 a articolului 21 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 nr. 161-FZ "privind statul și întreprinderile unitare municipale ").

5. Prevederile acestui articol sunt generale și se aplică tuturor tipurilor de companii și parteneriate de afaceri. Cu toate acestea, caracteristicile statutului juridic al entităților enumerate în clauza 7 a articolului comentat, drepturile și obligațiile participanților lor sunt determinate de legile care reglementează activitățile acestor entități. Această situație se datorează statutului juridic al acestor entități și domeniului de activitate al acestora.

6. Rezumând normele articolului comentat, notăm principalele diferențe între companiile de afaceri și parteneriate:
1) companiile comerciale nu necesită participarea directă personală obligatorie a fondatorilor (participanților) la activitățile companiei, deși nu exclud această posibilitate. În cadrul parteneriatelor comerciale, partenerii întregi desfășoară activități în numele parteneriatului (a se vedea paragraful 1 al articolului 69, paragraful 1 al articolului 82 din Codul civil al Federației Ruse);
2) numai antreprenorii individuali și organizațiile comerciale pot fi participanți la parteneriate complete și parteneri deplini la parteneriate de credință. Cetățenii și persoanele juridice, precum și entitățile de drept public (vezi paragraful 5 al articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse) pot fi participanți la companii de afaceri și investitori la parteneriate de credință.
3) participanții la parteneriate de afaceri nu sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile parteneriatului, în valoarea contribuțiilor sau a acțiunilor lor. Participanții la un parteneriat deplin și partenerii deplini ai unui parteneriat sunt filial solidar al proprietății lor pentru obligațiile parteneriatului.

7. Legea aplicabilă:
- Legea federală din 26.12.95 N 208-"З „privind societățile pe acțiuni”;
- Legea federală din 08.02.98 N 14-ФЗ „privind societățile cu răspundere limitată”;
- Legea federală din 06.06.96 N 72-ФЗ "privind parteneriatele proprietarilor de case";
- Legea federală din 29.11.2010 N 326-ФЗ "Asigurarea obligatorie de sănătate în Federația Rusă";
- Legea federală din 25 decembrie 2008 N 273-ФЗ „Combaterea corupției”;
- Legea federală din 27 iulie 2004 N 79-FZ „Cu privire la serviciul public de stat al Federației Ruse”;
- Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-ФЗ "privind întreprinderile unitare de stat și municipale".

8. Practică judiciară:
- Decizia Serviciului Federal de Antimonopol din districtul Siberiei de Vest din 23.05.2014 în cazul N A45-4373 / 2013;
- Decizia Serviciului Federal de Antimonopol din districtul Urals din 06.06.2014 N F09-2784 / 11 în cazul N A47-801 / 2001;
- Decizia Curții de Apel A doua din 25.04.2014 din cauza N A31-4537 / 2012;
- Decizia Curții de Apel A optsprezecea din data de 01.21.2014 în cazul nr. 18AP-13878/2013;
- Decizia Curții de Arbitraj din Regiunea Tambov din data de 05/05/2014 în cauza N A64-1772 / 2014;
- Decizia Curții de Arbitraj din Regiunea Moscova din 18.04.2014 în cazul N A41-7891 / 13;
- Decizia Curții de Arbitraj din Regiunea Orenburg din data de 18.03.2013 în cauza N A47-13043 / 2012.

Consultații și comentarii ale avocaților în temeiul articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse

Dacă mai aveți întrebări în temeiul articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse și doriți să vă asigurați de relevanța informațiilor furnizate, puteți consulta avocații site-ului nostru.

Puteți pune o întrebare prin telefon sau pe site-ul web. Consultările inițiale sunt gratuite între orele 9:00 și 21:00 zilnic, ora Moscovei. Întrebările primite de la 21:00 la 9:00 vor fi procesate a doua zi.

ST 66 din Codul civil al Federației Ruse