Ce modificări au intervenit în regulile de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor în perioada 2016-2017?

Ce probleme trebuie incluse pe ordinea de zi a reuniunii anuale din 2017?

1. În anul 2017 sunt în vigoare regulile de pregătire și desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor, care a intrat în vigoare la 1 iulie 2016. De la 1 iulie 2016, în Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, au fost modificate regulile de desfășurare a adunării generale a acționarilor (în continuare - Legea societăților pe acțiuni). Aceste modificări sunt relevante pentru 2017.

a) Adunarea Generală a Acţionarilor nu poate fi ţinută fără o decizie prealabilă asupra acesteia. O astfel de decizie este de competență Consiliu de Administrație SA (paragraful 2, clauza 1 al articolului 65 din Legea cu privire la SA). Consiliul de Administrație decide asupra adunării acționarilor, conduce pregătirea și implementarea (paragraful 4 alin.1 al articolului 65 din Legea SA). Dacă SA nu are consiliu de administrație, toate aceste funcții sunt asumate de persoana sau organismul special prevăzut în cartă (clauza 1 a articolului 64 din Legea cu privire la SA).

b) Consiliul de Administrație va indica toate punctele importante în decizia ședinței. Ce adunare generală a acționarilor să țină: anuală sau extraordinară. Când, unde și la ce oră să păstrați, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește: când ar trebui să fie gata lista participanților; care este ordinea de zi a ședinței; modul de informare a participanților despre întâlnire; ce este inclus în lista de informații pentru participanți; deținătorii ce tipuri de acțiuni preferenţiale pot vota în cadrul adunării. Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de subiecte de actualitate.

c) Adunarea Anuală a Acţionarilor din 2017 trebuie să aibă loc la aceleaşi date ca şi până acum. Datele la care SA desfășoară ședințe sunt stabilite în statutul său, acestea putând fi stabilite în limitele de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1 a articolului 47 din Legea cu privire la SA). Pentru ședințele extraordinare se aplică regula: acestea se țin în termen de 40 de zile de la momentul solicitării ședinței. Dacă ei aleg organism colegial conducere, de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile (clauza 2 al articolului 55 din Legea cu privire la SA).

d) S-a luat hotărârea asupra adunării anuale, a fost stabilită data. După aceea, se formează o listă de participanți. Este necesar să se stabilească o dată pentru pregătirea acestei liste, ținând cont de data deciziei privind ședința. Intervalul dintre ele trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Lista trebuie să fie pregătită cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1 a articolului 51 din Legea SA). În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni, de la hotărârea adunării până la data întocmirii listei ar trebui să treacă mai mult de 55 de zile. Data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință, dacă ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni.

e) În anul 2017 sunt în vigoare termenele anterioare de sesizare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare anuală. Totodată, trebuie avut în vedere faptul că de la 1 iulie 2016 s-a redus termenul de sesizare a acţionarilor (clauza 1 al art. 52 din Legea cu privire la SA), dacă şedinţa este dedicată: alegerilor pentru Consiliu de Administrație; probleme de reorganizare; alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni. În astfel de cazuri, termenul de notificare a acționarilor este cel târziu cu 50 de zile înainte de adunarea.

f) În anul 2017 continuă să se aplice regulile de notificare a acționarilor, care au început să funcționeze de la 1 iulie 2016. Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau predarea contra semnăturii. Totodată, statutul unei SA poate conține și alte modalități de notificare a adunării generale a acționarilor: prin mass-media sau site-ul societății; pe e-mail; mesaj scris la telefon.

7) În anul 2017, este posibilă participarea de la distanță la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale. Pentru a face acest lucru, utilizați tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta problemele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11 a articolului 49, clauza 1 a articolului 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votarea participanților la distanță este asigurată prin buletine electronice.

h) Potrivit art. 63 din Legea cu privire la SA, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se întocmește în dublu exemplar, președintele ședinței și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Procesul-verbal indică: data și ora adunării, ordinea de zi, numărul total de voturi etc. În plus, în conformitate cu clauza 4.29 din Regulamentul privind ținerea adunărilor acționarilor (aprobat prin ordin al FFMS din Rusia din februarie 2, 2012 Nr. 12-6 / pz- m), protocolul trebuie să conţină: denumirea completă a societăţii pe acţiuni şi sediul acesteia; tipul de colectare; forma întâlnirii; data întocmirii listei de participanți; numărul de voturi pentru fiecare dintre opțiunile de vot; momentul începerii numărării voturilor, dacă rezultatele votului acţionarilor au fost anunţate imediat în şedinţă. Hotărârea adunării trebuie să fie certificată de un notar.

2. Potrivit paragrafului 2 al art. 54, alin.1 al art. 47 Lege federala din 26.12.1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea societăților pe acțiuni), ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor trebuie să includă în mod obligatoriu aspecte privind alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, comisie de audit(auditor) al societății, avizul auditorului societății, precum și aspectele prevăzute la alin. 11 p. 1 art. 48 din Legea SA (cu privire la aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situațiilor de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale societății, privind repartizarea profiturilor (inclusiv la plata (declararea) dividendelor, cu excepția profituri distribuite sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni, nouă luni ale exercițiului financiar) și pierderi ale companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

Serghei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Cum se organizează următoarea adunare generală a participanților

Cel puțin o dată pe an, membrii LLC trebuie să ia participarea directă in conducerea societatii, mergand la urmatoarea adunare generala.

Adunarea generală a participanților este organul suprem de conducere al SRL (clauza 1 a articolului 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; denumită în continuare Legea cu privire la SRL).

Un avocat SRL trebuie să știe cum să pregătească o întâlnire, să o țină și să documenteze rezultatele acesteia, pentru ca ulterior deciziile participanților să nu fie invalidate.

Atenţie: pentru încălcarea cerințelor pentru pregătirea și desfășurarea ședinței, organizarea și ea oficiali poate fi amendat.

Nerespectarea cerințelor descrise mai jos pentru pregătirea și desfășurarea adunării generale a participanților poate atrage invalidarea deciziei adunării generale a participanților la SRL, precum și impunerea unei amenzi societății - în cuantum de 500 mii până la 700 mii de ruble, pe funcționari - în valoare de 20 mii până la 30 mii de ruble. (partea 11 a articolului 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

Atenţie: statutul unei societăți poate prevedea o procedură specială pentru convocarea, pregătirea și desfășurarea adunărilor generale ale participanților, precum și pentru luarea deciziilor.

Această procedură poate diferi de cea stabilită de lege.

în care comandă nouă nu trebuie să priveze participanții de dreptul de a participa la întâlnire și de a primi informații (paragraful 5 al paragrafului 3 al articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Momentul și frecvența întâlnirii

Următoarea adunare generală a participanților trebuie să aibă loc în termenele stabilite de cartă, dar cel puțin o dată pe an.

Astfel, o întâlnire regulată nu este întotdeauna doar o întâlnire anuală.

Dacă următoarea întâlnire este planificată să aibă loc o dată pe an, atunci va fi necesar să se aprobe rezultatele anuale ale activităților companiei. Legea stabilește o cerință specială pentru o astfel de ședință (cu o astfel de ordine de zi): trebuie să se țină de la 1 martie până la 30 aprilie. Cu toate acestea, în realitate, este mai bine să aveți o întâlnire nu mai târziu de trei luni de la sfârșitul anului.

Situatie: când este mai bine să ținem o adunare generală anuală pentru a aproba rezultatele anuale ale SRL

Pentru a răspunde la această întrebare, trebuie să luați în considerare cerințele nu numai ale Legii cu privire la SRL, ci și ale Legii federale din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”; în continuare - Legea contabilității.

Deci, ședința ar trebui să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar (articolul 34 din Legea cu privire la SRL).

Conceptul de „an financiar” nu este definit în legislație. Dar conceptul de „an de raportare” () a fost stabilit. Anul de raportare este anul calendaristic - de la 1 ianuarie până la 31 decembrie inclusiv. Situațiile financiare sunt întocmite pentru anul de raportare. Astfel, exercițiul financiar se înțelege ca fiind anul de raportare, care la rândul său coincide cu anul calendaristic. Aceasta înseamnă că ședința trebuie să aibă loc în perioada 1 martie – 30 aprilie.

Dar mai este o cerință. Rapoartele anuale trebuie depuse la organul de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauza 2 din art. 18 din Legea contabilității). La momentul depunerii, acesta trebuie aprobat de adunarea generala (clauza 9 al articolului 13 din Legea contabilitatii).

Pentru a îndeplini această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului.

Dacă următoarele întâlniri sunt planificate să aibă loc de mai multe ori pe an, atunci este necesar să se indice la care dintre ele vor fi aprobate rezultatele anuale ale activităților. O astfel de întâlnire ar trebui să aibă loc și în perioada de mai sus.

Chiar dacă SRL este format dintr-un singur participant, trebuie respectate termenele de aprobare a rezultatelor anuale ale activităților companiei ().

Aprobarea rezultatelor anuale ale activităților SRL ține de competența exclusivă a adunării generale a participanților ().

Procedura de convocare a adunării generale a membrilor societății este stabilită în Legea cu privire la SRL. De asemenea, anumite cerințe pot fi prevăzute de statutul companiei.

Organul executiv al companiei (director sau consiliu) pregătește, convoacă și conduce următoarea adunare generală a participanților. Aceste aspecte pot fi transferate consiliului de administrație dacă este menționat în mod explicit în cartă (denumită în continuare persoana împuternicită să țină adunarea participanților, este indicat directorul).

Atenţie: De la 1 septembrie 2014, societatea poate avea mai multi directori. Autoritatea de a pregăti, convoca și ține adunarea generală a participanților poate fi încredințată cuiva dintre aceștia pe baza statutului sau a altui document intern al societății.

O astfel de regulă este stabilită în paragraful 3 al articolului 65.3 Cod Civil RF.

Legea face posibilă împărțirea competențelor organului executiv unic în mai multe persoane. În același timp, societatea poate decide în mod independent cum anume vor acționa - în comun sau independent unul de celălalt - și ce puteri va exercita fiecare dintre ei.

Informațiile privind prezența mai multor directori trebuie să fie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Notificarea întâlnirii pentru participanți

Cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței, directorul este obligat să anunțe fiecare participant prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă de notificare a participanților la ședință (clauza 4 a articolului 36 din Legea cu privire la SRL).

În plus, carta poate prevedea o modalitate diferită de a notifica participanții la întâlnire. De exemplu, anunțarea acestui lucru într-o facilitate definită de membru mass media(MASS MEDIA).

Este mai bine să trimiteți notificarea prin scrisoare cu o valoare declarată, un inventar al atașamentului și o chitanță de retur.

Acest lucru nu este cerut de lege, dar dacă apare un litigiu, societatea va trebui să dovedească că participantul a fost înștiințat în mod corespunzător cu privire la întâlnire (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 2 aprilie 2009 în cazul nr. A56-16863 / 2007). Descrierea atașamentului poate confirma că notificarea a fost trimisă participantului, și nu orice altă corespondență sau foi albe (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga din 27 februarie 2009 în cazul nr. A12-11698 / 2008) . Practica judiciară confirmă că dovada notificării corespunzătoare este o chitanță poștală pentru trimiterea unei scrisori valoroase cu o listă de atașamente (Rezoluții FAS din districtul Moscova din 31 martie 2011 Nr. KG-A41 / 2517-11-P-1 ,2 în cazul nr. A41-1635 / 10 și 20 ianuarie 2010 nr. KG-A40 / 14003-09 în dosarul nr. A40-44834 / 09-83-352).

Dacă charterul prevede notificarea prin poștă certificată, atunci pentru a respecta în mod oficial cerințele charterului, pe lângă scrisoarea valoroasă, trebuie să trimiteți o scrisoare certificată cu confirmare de primire. Pentru o scrisoare recomandată nu se întocmește inventarul anexelor. O astfel de regulă este stabilită în paragraful 10 din Regulile pentru furnizarea de servicii poștale, aprobate prin ordinul Ministerului Telecomunicațiilor și Comunicațiilor de Masă al Rusiei nr. 234 din 31 iulie 2014 și în Lista tipurilor și categoriilor de persoane înregistrate. trimiteri poştale, acceptat cu o listă de atașamente, cu chitanță de retur, cu ramburs (aprobat prin ordin al Întreprinderii Unitare Federale de Stat „Poșta Rusă” din 6 iulie 2005 nr. 261).

De asemenea, având în vedere că de obicei sunt puțini participanți la un SRL, notificările pot fi trimise prin curier. În acest caz, pe copia notificării, trebuie să obțineți marca de primire a destinatarului: o semnătură cu o decriptare și data primirii.

Înainte de a trimite notificări, este necesar să verificați relevanța listei de participanți.

Poate de la data Ultima actualizareÎn listă, unii dintre participanți și-au schimbat adresa sau participanții înșiși s-au schimbat, dar informații despre aceasta nu au fost încă primite de societate.

Puteți verifica relevanța contactând participanții, în special pe cei care au plănuit recent să încheie o înțelegere pentru a-și înstrăina acțiunile. De asemenea, puteți obține un extras proaspăt din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

Altfel, poate exista situație controversată dacă un participant sosește la întâlnire, informații despre care nu se află încă în lista de participanți sau unul dintre participanții LLC nu află despre întâlnire. Un participant care nu a fost prezent la ședință poate solicita instanței de judecată să declare nulitatea deciziei luate.

Trebuie reținut că, dacă participantul nu furnizează informații despre modificarea informațiilor despre el însuși, compania nu va fi răspunzătoare pentru pierderile cauzate în acest sens ().

Situatie: ce ar trebui să conțină avizul următoarei adunări generale a participanților

Anunțul trebuie să conțină:

• ora întâlnirii (recomandăm de asemenea precizarea orei de începere și de încheiere a înscrierii participanților care au sosit la întâlnire);
• locul întâlnirii. Notificarea trebuie să indice adresa exactă a locului de întâlnire, până la birou, sală etc. Aceasta confirmă practica de arbitraj ( );
• ordinea de zi a ședinței ().

În plus, notificarea poate reaminti participanților că pentru înregistrare este necesară prezentarea unui pașaport sau alt act de identitate, iar pentru a participa la ședința unui reprezentant este necesară o procură corect executată (clauza 2 din art. 37 din Legea cu privire la SRL).

Informațiile și materialele corespunzătoare ordinii de zi trebuie atașate la notificare. Deci, dacă problema aprobării rezultatelor anuale ale activităților este pe ordinea de zi, trebuie să atașați un raport anual (și, dacă este necesar, și concluziile comisiei de audit (auditor) și ale auditorului pe baza rezultatelor verificării rapoarte anuale și bilanţuri anuale ale companiei).

Situatie:în ce cazuri, înainte de adunarea generală a participanților SRL, este necesar să se întocmească o opinie a comisiei de audit și un raport al auditorului

Dacă constituirea comisiei de audit (alegerea auditorului) este prevăzută de statut sau este obligatorie, adunarea generală nu este în drept să aprobe rapoartele anuale și bilanțurile în lipsa concluziilor comisiei de audit sau ale auditorului ( alin., din Legea cu privire la SRL).

În companiile cu mai mult de 15 membri, constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie (clauza 6 din articolul 32 din Legea SRL).

Implicarea unui auditor este obligatorie dacă este prevăzută de lege.

Cazurile de audit statutar sunt definite în „Activitatea de audit”.

În plus, în unele cazuri, obligația de a efectua un audit este stabilită de alte legi, printre care:

• pentru dezvoltatori - în Legea federală din 30 decembrie 2004 nr. 214-FZ „Cu privire la participarea la construcția comună clădire de apartamente si alte obiecte imobiliare si asupra modificarilor unora acte legislative Federația Rusă";
• pentru organizatorii de jocuri de noroc - în Legea federală din 29 decembrie 2006 nr. 244-FZ „Cu privire la reglementare guvernamentală activități pentru organizarea și desfășurarea jocurilor de noroc și privind modificările unor acte legislative ale Federației Ruse ";
• pentru organizatorii și operatorii de loterie - în Despre Loterie.

Dacă există o întrebare despre alegerea consiliului de administrație, a consiliului de administrație, a comisiei de audit (auditor), atunci notificarea trebuie să fie însoțită de informații despre candidații pentru aceste posturi. Dacă se pune problema modificării cartei, atunci anexăm proiectul de amendamente (completări) sau proiectul de carte la noua editie... Dacă trebuie să aprobi documentele interne ale companiei, atașăm proiectele acestora.

În acest caz, charterul poate prevedea o procedură diferită pentru familiarizarea participanților cu materialele.

Încălcarea regulilor de mai sus poate deveni motiv de invalidare a deciziei reuniunii (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 27 mai 2011 nr. VAS-6214/11; Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 30 iunie 2009 în dosarul Nr. A62-5672 / 2008).

Situatie: este posibil să se țină o adunare generală a membrilor societății în afara locației societății

Da, în anumite condiții.

Legea nu interzice desfășurarea unei ședințe în cadrul așezării (oraș, oraș, sat), care este sediul societății, dacă statutul nu prevede un loc anume pentru desfășurarea ședinței.

În afara acestui acord, o întâlnire poate fi organizată numai cu condiția ca participanții să aibă o oportunitate reală de a participa la ea și o astfel de participare să nu fie împovărătoare pentru ei (de exemplu, din cauza inaccesibilității locului, a cheltuielilor nejustificate și a altor circumstanțe). ).

În caz contrar, hotărârea ședinței poate fi invalidată. Acest lucru este indicat de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22 februarie 2011 Nr. 13456/10.

Dacă statutul definește un loc specific pentru desfășurarea întâlnirii, atunci întâlnirea trebuie să aibă loc în acel loc.

Modificarea ordinii de zi inițiale

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării. Acest termen este stabilit ținând cont de faptul că, după primirea propunerilor de la participanți, directorul trebuie să le ia în considerare, să decidă cu privire la includerea lor pe ordinea de zi și să informeze ceilalți participanți despre probleme suplimentare.

Astfel, dacă propunerea participantului a fost primită de companie cu cel mult 15 zile înainte de data ședinței, pe ordinea de zi poate fi inclusă o problemă suplimentară. Dacă propunerea ajunge mai târziu, directorul va avea dreptul să nu o includă pe ordinea de zi.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru prezentarea propunerilor pe ordinea de zi (clauza 4 al articolului 36 din Legea cu privire la SRL).

Directorul include pe ordinea de zi problema propusă de participant dacă aceasta ține de competența adunării generale a participanților și respectă legislația, deși nu poate modifica redactarea problemelor.

Dacă o problemă suplimentară îndeplinește cerințele stabilite, dar directorul nu a inclus-o pe ordinea de zi, participantul poate, într-o procedură judiciară, să recunoască o astfel de decizie ca fiind ilegală și să oblige societatea să includă problema propusă pe ordinea de zi a adunării generale a participanți (clauza 21 din rezoluția din 9 decembrie 1999 a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 14 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; în continuare Rezoluția nr. 90/14).

Situatie: dacă participanții trebuie să fie notificați cu privire la modificările aduse agendei inițiale

Da cu siguranta.

Directorul este obligat, cu cel puțin 10 zile înainte de data ședinței, să notifice toți membrii societății despre modificările aduse ordinii de zi prin scrisoare recomandată (mai bine - cu confirmare de primire) la adresa indicată în lista membrilor. a societatii (alin. 4, clauza 2, art. 36 Legea SRL). Deoarece lista de atașamente nu este întocmită pentru scrisorile recomandate, expedierea poate fi duplicată și printr-o scrisoare cu valoare declarată cu o listă de atașamente și o chitanță de retur.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă de notificare a participanților cu privire la modificarea ordinii de zi (clauza 4 al articolului 36 din Legea cu privire la SRL).

Anunțul trebuie să conțină puncte suplimentare incluse pe ordinea de zi. Informațiile și materialele corespunzătoare ordinii de zi trebuie atașate la notificare.

Informațiile și materialele care trebuie trimise participanților cu 30 de zile înainte de data întâlnirii trebuie să fie disponibile pentru familiarizarea tuturor membrilor companiei la locația directorului companiei.

La cererea participanților, directorul furnizează copii ale documentelor, costul acestora pentru participanți nu poate depăși costul producției lor.

În cazul nerespectării procedurii de convocare a adunării generale a participanților descrise mai sus (procedura de sesizare a participanților, stabilirea ordinii de zi a adunării și alte condiții), o astfel de întâlnire va fi competentă dacă toți membrii societății participă. în acesta (clauza 5 a articolului 36 din Legea SRL).

Conducerea unei întâlniri

Procedura de desfășurare a adunării generale a membrilor societății este stabilită în Legea cu privire la SRL. De asemenea, cerințele individuale pot fi prevăzute de statutul societății, documentele interne ale societății sau prin decizia ședinței în sine.

Atenţie:

O astfel de regulă stabilește paragraful 3

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

• contactați un notar sau
• utilizați o altă metodă de confirmare.

Confirmare notariala

Societatea are nevoie de:

• statutul companiei;
• );

O astfel de listă este dată în partea 3 de rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 a acordului corporativ).

):

Alte moduri de confirmare

subn. 3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse):

• în carte sau
• prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate. Deci, luând în considerare una dintre litigiile privind înregistrarea modificărilor din cartă, Curtea de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest a indicat: „deoarece decizia de a alege o metodă diferită de confirmare a fost luată de toți participanții la SRL ... în unanimitate, atestarea notariala a protocolului... semnata de toti participantii la societate, in cazul in cauza nu a fost ceruta ”(Rezolutia din 28 septembrie 2015 Nr. F04-23439/2015 in dosarul Nr. A27-2907/2015) .

Exemple de prevederi statutare

Forma întâlnirii. Următoarea întâlnire a participanților se ține de obicei personal, adică cu convocarea tuturor participanților, discutarea comună a problemelor de pe ordinea de zi și vot. Însă legea permite să fie ținută în absență (prin sondaj) în conformitate cu cerințele Legii cu privire la SRL.

Totodată, ședința la care vor fi aprobate rezultatele anuale ale activității societății poate fi ținută doar personal (clauza 1 a articolului 38 din Legea SRL).

Înregistrarea membrilor companiei sosiți.Înregistrarea se face de regulă de către director sau altă persoană desemnată de acesta. Înregistrarea trebuie făcută înainte de deschiderea ședinței. De fapt, se rezumă la o înregistrare scrisă a sosirii unui anumit participant după verificarea acreditărilor sale.

Situatie: cum să numiți o persoană care înregistrează participanții care au ajuns la următoarea adunare generală

Decizia directorului de a instrui o anumită persoană să înregistreze participanții care au sosit la ședință este cel mai bine oficializată printr-un ordin sau o instrucțiune (o altă formă a deciziei directorului poate fi determinată de statutul sau de un document intern al companiei, pt. exemplu, Descrierea postului director general).

Ulterior, în cazul unei dispute cu privire la participarea anumitor participanți la întâlnire, lista de înscriere va confirma faptul că participantul a fost prezent la întâlnire, iar comanda va confirma că participantul a fost înregistrat nu dintr-o întâmplare, ci printr-un persoană autorizată. Această persoană poate fi chemată în judecată și în calitate de martor.

Formularea soluției ar putea fi după cum urmează:

"Eu comand:

1. Avocatul SRL „Romashka” Natalya Ivanovna Lyutinova să înregistreze participanții care au sosit la adunarea generală extraordinară a participanților SRL „Romashka”, programată pentru 15 februarie 2012.

La înregistrare, verificați puterile persoanelor sosite și înregistrați informații despre acestea în Fișa de Înregistrare, a cărei formă este aprobată prin prezentul ordin.

Locul întâlnirii: Moscova, st. Constructori, 25, birou 12.

Ora comportamentului de înregistrare: 11:30-12:00.

Ora începerii întâlnirii: 12:00.

2. Să aprobe formularul Fișei de înregistrare în conformitate cu Anexa nr. 1 la prezentul ordin.

Anexa la comanda:

fisa de inregistrare "

La înscrierea participanților sosiți, trebuie să utilizați foaia de înregistrare.

Forma unei astfel de fișe nu a fost aprobată, dar de obicei indică data, ora și locul întâlnirii, ora începerii și sfârșitului înscrierii, numele complet. sau numele participanților sosiți, detaliile pașaportului participanților (reprezentanți). Dacă la întâlnire a participat nu participantul însuși, ci reprezentantul său, atunci este mai bine să înregistrați detaliile procurii pe foaie. În caseta corespunzătoare, fiecare participant (reprezentant) pune o semnătură personală.

Fișa de înregistrare completată va fi o anexă la procesul-verbal al adunării generale a participanților companiei.

Participanții neînregistrați nu au voie să voteze (clauza 2, articolul 37 din Legea SRL).

Membrii SRL au dreptul de a participa la ședință atât personal, cât și prin reprezentanți.

Reprezentantul participantului trebuie să prezinte un document care confirmă autoritatea corespunzătoare. Procura eliberată reprezentantului participantului trebuie să conțină informații despre reprezentant și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, date pașaport), trebuie să fie certificată prin semnătura șefului și sigiliul organizației. sau certificat de notar (clauza 2 al articolului 37 din Legea cu privire la SRL).

Pentru un participant SRL: este mai bine să prescrieți puterile reprezentantului în procură cât mai detaliat posibil. În caz contrar, nu i se permite să voteze sau reprezentantul poate depăși puterile pe care participantul a dorit să i le transfere.

Persoanei care înregistrează participanții sosiți la ședință: legea prevede că reprezentanții participanților societății trebuie să prezinte documente care confirmă atribuțiile care le revin (clauza 2 din art. 37 din Legea SRL). În acest sens, persoana care înregistrează participanții are dreptul deplin de a solicita reprezentanților să furnizeze astfel de documente.

Este necesar să verificați cu atenție informațiile specificate în împuternicire, inclusiv:

• informații despre principal și persoana autorizată (inclusiv conformitatea informațiilor specificate în procură cu datele pașaportului persoanei autorizate);
• perioada pentru care a fost eliberată împuternicirea (dacă nu este specificată, atunci împuternicirea este valabilă un an (clauza 1 a articolului 186 din Codul civil al Federației Ruse));
• împuterniciri depline (procura trebuie să prevadă transferul competențelor de participare la ședință și de a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi, precum și asupra alegerii președintelui. O procură cu o redactare generală (pentru a reprezenta interesele un participant la toate organismele și organizațiile) nu este potrivit).

Procura sau copia certificată a acesteia trebuie păstrată.

În cazul în care un participant care este o entitate juridică acționează în calitate de conducător al acesteia, acesta trebuie, de asemenea, să-și confirme atribuțiile (o copie certificată a protocolului sau a deciziei privind numirea sa (un extras din acesta) sau un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice). Cel mai bine este să reamintiți participanții la întâlnire în avans pentru a evita conflictele legate de această cerință.

Documentele care confirmă autoritatea reprezentantului trebuie păstrate.

În plus, compania însăși poate comanda în prealabil extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru participanții săi - persoane juridice. În acest caz, societatea va cunoaște cele mai recente informații despre liderii din astfel de organizații.

Trebuie amintit că, după primirea unui astfel de extras, șeful companiei participante poate fi reales. În acest caz, competențele sale vor fi confirmate de protocol sau de decizia privind numirea sa (un extras din acesta), deoarece modificările în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pot să nu fie încă efectuate.

O procură eliberată prin transfer trebuie să fie legalizată (clauza 3 a articolului 187 din Codul civil al Federației Ruse).

În cazul în care împuternicirea are erori sau inexactități și nu conferă împuternicitului dreptul de a reprezenta participantul la ședință, un astfel de reprezentant nu ar trebui să aibă voie să voteze.

Refuzul de a recunoaște autoritatea unui reprezentant și admiterea la ședință pot fi omise, legea nu stabilește o astfel de cerință. Societatea nu este responsabilă pentru faptul că participantul, care a fost anunțat în mod corespunzător cu privire la întâlnire, nu s-a ocupat de prezența reprezentantului autorizat.

Cu toate acestea, în cazul în care refuzul este motivat și legitim, este mai bine să reflectați acest lucru în procesul-verbal al ședinței: în secțiunea în care sunt indicate persoanele care au participat la ședință și cvorumul, puteți indica că persoanelor nu li s-a permis participă la întâlnire din cauza documentelor necorespunzătoare, confirmându-și autoritatea de a acționa în numele participanților.

Procedura de refuz a admiterii la o ședință poate fi stabilită de societate într-un document intern, de exemplu, art.

Deschiderea ședinței.Ședința trebuie deschisă la ora specificată în anunțul de ședință.

Dacă toți membrii societății sunt înregistrați înainte de ora stabilită, atunci ședința poate fi deschisă mai devreme (clauza 3 din articolul 37 din Legea cu privire la SRL).

Ședința este deschisă de directorul general sau președintele consiliului de administrație (clauza 4 al articolului 37 din Legea SRL). Dacă ședința este convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), atunci președintele consiliului de administrație o deschide.

Situatie: cum să numiți un președinte al unei reuniuni a participanților

El trebuie ales dintre participanți.

Persoana care deschide ședința conduce alegerea președintelui dintre membrii societății.

Decizia cu privire la această problemă se ia de către participanți cu majoritatea de voturi din numărul total de voturi ale participanților cu drept de vot la această ședință. Fiecare participant la întâlnire are un vot.

Carta poate prevedea o procedură diferită pentru alegerea președintelui (clauza 5 a articolului 37 din Legea cu privire la SRL).

Întocmirea procesului-verbal al ședinței.Ținerea procesului-verbal este organizată de organul executiv al societății (clauza 6 al articolului 37 din Legea cu privire la SRL). Acesta ar putea fi directorul general sau consiliul de administrație, în funcție de competența căruia carta atribuie această problemă. O altă persoană, de exemplu, secretarul ședinței, poate păstra direct procesul-verbal, dacă îi sunt atribuite astfel de atribuții (prin ordin al directorului general sau al consiliului).

Situatie: modul de oficializare a atribuțiilor secretarului adunării generale

Legea nu specifică exact cum să faceți acest lucru, așa că puteți utiliza una dintre următoarele metode:

• intra în masa de personal funcția de „Secretar Corporativ al Societății” și angajează un angajat pentru aceasta;
• secretarul poate fi numit de directorul general prin ordinul acestuia;
• secretarul poate fi ales la deschiderea ședinței.

Funcția „Secretar Corporativ societate pe actiuni» Introdus în Manual de calificare posturile de manageri, specialiști și alți angajați prin ordin al Ministerului Sănătății și Dezvoltării Sociale al Rusiei din 17 septembrie 2007 nr. 605 „Cu privire la modificările la Directorul de calificare a posturilor de manageri, specialiști și alți angajați”. Ea definește sarcinile de serviciu, pregătirea necesară și cerințele pentru calificarea secretarului corporativ.

Totuși, alegerea secretarului la ședință va avea o importanță deosebită față de alte opțiuni, întrucât în ​​acest caz participanții își exprimă direct voința și încredințează păstrarea și semnarea procesului-verbal unei anumite persoane.

Deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate de voturi. În acest caz, majoritatea voturilor se calculează din toate voturile participanților în societate și nu numai din voturile acelor participanți prezenți la ședință (). Astfel, dacă la ședință nu participă participanții cu majoritate simplă de voturi (50% și un vot) din numărul total de voturi, atunci va fi imposibil să se ia o decizie cu privire la orice problemă.

Hotărârea ședinței luată pe probleme neincluse pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți participanții au fost prezenți la ședință), sau fără majoritatea voturilor participanților necesară pentru luarea unei decizii, este nulă indiferent de contestație. a unei astfel de decizii în instanță (clauza 6 art. 43 din Legea cu privire la SRL).

Hotărâri luate în unanimitate. Participanții iau, în unanimitate, decizii cu privire la problema reorganizării sau lichidării societății, precum și în cazurile prevăzute de Legea cu privire la SRL.

În ceea ce privește întrebarea dacă este posibil în cartă să se extindă lista de probleme asupra cărora participanții trebuie să ia o decizie unanimă, jurisprudența diferă.

Hotărâri cu majoritate calificată. Decizia cu privire la problema modificării statutului societății, inclusiv a modificării mărimii capitalului social al societății, participanții vor lua cel puțin 2/3 din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate. Actul constitutiv poate prevedea că este necesar un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în această problemă.

În plus, cu majoritate calificată, participanții iau decizii asupra problemelor prevăzute de Legea SRL. .

Aspecte suplimentare, care trebuie decise cu majoritate calificată, pot fi prevăzute de actul constitutiv.

Deciziile majorității simple. Prin majoritate simplă, participanții iau decizii cu privire la toate celelalte probleme. Totodată, carta poate prevedea că este necesar un număr mai mare de voturi pentru a lua decizii asupra anumitor probleme (pentru care, prin lege, este suficientă o majoritate simplă de voturi).

Hotărârile care se iau fără majoritatea necesară de voturi ale participanților la societate sunt nule, indiferent dacă au fost atacate în instanță de judecată (clauza 6 a articolului 43 din Legea SRL). Acest lucru este confirmat de practica judiciară (paragraful 24 din Rezoluția nr. 90/14; Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 30 iunie 2011 Nr. KG-A41 / 4489-11 în cazul nr. A41-10523 / 09 ).

Participanții iau decizii prin vot deschis, adică alegerea participanților nu este ascunsă, ei pot vedea cum votează alți participanți. În acest caz, statutul poate prevedea o procedură de vot diferită, de exemplu, prin buletine de vot. Legea nu obligă participanții să voteze cu buletine de vot, dar în cazul unei dispute, aceasta va exclude complet posibilitatea ca participantul să se refere la faptul că a votat altfel sau nu a participat deloc la ședință. .

Situatie:în cazul în care societatea nu a creat o comisie de numărare, care își poate îndeplini funcțiile

Funcțiile comisiei de numărare pot fi îndeplinite de către președintele de ședință, secretar sau altă persoană împuternicită în acest sens.

Această problemă poate fi soluționată în Regulamentul privind adunarea generală a participanților.

Dacă acest lucru nu este reglementat de documentul intern al companiei, atunci o anumită persoană poate fi autorizată prin ordin al Directorului General sau printr-o decizie a adunării generale a participanților.

Votul cumulativ. Votul cumulativ poate avea loc la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), a membrilor organului executiv colegial (consiliul de conducere) și (sau) a membrilor comisiei de audit. O astfel de procedură de vot trebuie să fie stabilită în statut (clauza 9 a articolului 37 din Legea cu privire la SRL).

Situatie: cum se efectuează votul cumulativ

2. Fiecare participant, la discreția sa, acordă voturile pe care le deține candidaților aleși de el. În același timp, el poate fie să dea toate voturile pentru un singur candidat, fie să le distribuie între mai mulți candidați.

3. Candidații care obțin cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în funcția respectivă.

În cazul în care hotărârea adunării generale a participanților este contestată, instanța poate, ținând seama de toate împrejurările, să mențină decizia atacată, dacă votul participantului care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcarea săvârșită nu este materială și decizia nu a implicat producerea de pierderi participantului societății care a formulat cererea (clauza 2 din art. 43 din Legea SRL; alin. 4 din clauza 22 din Hotărârea nr. 90/14). Instanța stabilește materialitatea încălcării la propria discreție.

Serghei Karulin, Consilier general al OJSC „Registrul”, Vladislav Dobrovolsky, candidat la științe juridice, autor al cursului de jurisprudență practică „Algoritmi de drept” (www.dobrovolskii.com), în perioada 2001-2005. - Judecător al Curții de Arbitraj din Moscova

Cum se emite o decizie a adunării generale a participanților SRL

Nerespectarea cerințelor privind proiectarea și conținutul deciziei adunării generale a participanților, împreună cu alte circumstanțe, devine adesea temeiul pentru anularea deciziei adunării. Avocatul companiei trebuie să se asigure că, în cazul unui conflict corporativ, decizia luată nu poate fi invalidată.

Atenţie: de la 1 septembrie 2014, este necesar să se confirme, notarial sau în alt mod acceptabil, faptul că adunarea generală a participanților a luat o decizie, precum și componența participanților care au fost prezenți în același timp.

O astfel de regulă este stabilită de paragraful 3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

• contactați un notar sau

Dacă acest lucru nu se face, decizia ședinței va fi considerată nulă de drept (paragraful 3, clauza 107 din rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 „Cu privire la cererea de către instanțele din anumite dispoziții ale secțiunii I a părții întâi a Codului civil al Federației Ruse").

Cu toate acestea, regula de confirmare nu se aplică cazurilor în care decizia este luată:

• adunarea generală a participanților prin vot absent sau
• singurul membru al companiei.

Confirmare notariala

Societatea are nevoie de:

• invitați un notar la locul unde va avea loc întâlnirea, sau
• convineți cu un notar să țină o ședință chiar la locul lui (de exemplu, într-un birou notarial).

În acest caz, notarul trebuie să prezinte următoarele documente:

• statutul companiei;
• un document intern al companiei care stabilește procedura de desfășurare a unei reuniuni (de exemplu, un regulament privind o adunare generală a participanților);
• hotărârea de a ține ședința și aprobarea ordinii de zi;
• un document care confirmă împuternicirile solicitantului de a organiza întâlnirea (dacă acestea nu rezultă din alte documente depuse).

O astfel de listă este dată în partea 3 a articolului 103.10 din Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii, aprobate prin rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 (în continuare - Fundamentele) a Legislaţiei Notarilor). Adevărat, această listă prevede încă un articol - „alte documente necesare pentru a determina competența organului de conducere al unei persoane juridice și cvorumul unei întruniri sau întruniri”. Prin urmare, este posibil ca notarul să vă solicite să depuneți documente aditionale(de exemplu, informații despre existența unui acord corporativ).

Pe baza rezultatelor adunării generale, notarul eliberează un certificat (partea 1 a articolului 103.10 din Fundamentele legislației notarilor):

• privind certificarea faptului că ședința a luat o decizie;
• asupra componenței participanților prezenți.

Alte moduri de confirmare

Legea permite să nu se îndeplinească cerința notarii, dacă participanții au prevăzut o modalitate diferită de confirmare (subparagraful 3, clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse):

• în carte sau
• prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate.

O metodă diferită de confirmare înseamnă:

• semnarea protocolului de către toți membrii sau individuali ai companiei;
• utilizare mijloace tehnice, permițând stabilirea în mod fiabil a faptului unei decizii (înregistrare audio, video etc.);
• alte metode care nu contravin legii (în timp ce legea nu stabilește nicio restricție).

Astfel, participanții pot alege cum să confirme decizia și componența participanților. De fapt, există următoarele opțiuni:

• ia o decizie cu privire la modificările aduse statutului, fixând în acesta cea mai convenabilă procedură de confirmare (de exemplu, certificarea procesului-verbal cu semnăturile președintelui și secretarului ședinței, care sunt membri ai companiei);
• ia decizii cu privire la modalitatea de confirmare de fiecare dată când are loc o adunare generală. Această metodă este aplicabilă dacă participanții se reunesc întotdeauna în forță;
• contactați un notar pentru a confirma adoptarea deciziei la reuniunile participanților și componența participanților.

Formal, o altă opțiune va îndeplini, de asemenea, cerințele legii: puteți ține o ședință, la care vor participa toți membrii companiei, și la aceasta să decideți în unanimitate asupra modului de confirmare (fără a modifica statutul). În acest caz, la întâlnirile ulterioare, nu va mai fi necesară prezența sută la sută a participanților, în decizii urmând să se facă pur și simplu o trimitere la acest protocol și să se atașeze o copie a acestuia.

Cu toate acestea, instanța poate interpreta legea într-un mod diferit - că modalitatea de confirmare să fie prevăzută în decizia care se confirmă. Pentru a evita disputele, este mai bine să nu utilizați această metodă până când practica instanței în această problemă nu s-a dezvoltat.

În general, cerința de a implica un notar este îndreptată împotriva falsificării deciziilor. Prezența sa face dificilă contrafacerea. La înlocuirea protocolului folosind sigiliul notarului va fi suficient să se dovedească doar faptul că actul notarial nu este trecut în registrul notarial.

Societățile în care deciziile sunt luate de un singur participant nu sunt supuse acestor cerințe, întrucât sunt înființate doar în legătură cu întâlniri.

Exemple de prevederi statutare

Confirmare prin semnăturile tuturor participanților

4.2. În conformitate cu clauza 3 din articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către adunarea generală a participanților Societății a deciziei și componența participanților Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de semnarea procesului-verbal de către toți participanții prezenți la ședință.

Confirmare prin semnăturile participanților individuali

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către adunarea generală a membrilor Societății a deciziei și componența membrilor Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de semnarea procesului-verbal de către președintele și secretarul ședinței, care trebuie să fie membri ai Societății.

Confirmare prin mijloace tehnice

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către adunarea generală a membrilor Societății a deciziei și componența participanților Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de o înregistrare video realizată în timpul întâlnirii. La protocol este atașat un CD cu înregistrare video.

Confirmare în alt mod (semnături de persoane)

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către adunarea generală a membrilor Societății a deciziei și componența membrilor Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de semnarea procesului-verbal de către președintele și secretarul ședinței. articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse.

Deci, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținut personal trebuie să conțină următoarele informații:

• data, ora și locul întâlnirii;
• informații despre persoanele care au participat la întâlnire;
• informații despre persoanele care au votat împotriva hotărârii ședinței și care au cerut să se consemneze acest lucru în procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținut în lipsă trebuie să conțină următoarele informații:

• data până la care au fost adoptate documentele care conțin informații despre votul membrilor societății civile;
• informații despre persoanele care au participat la vot;
• rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi;
• informații despre persoanele care au efectuat numărarea voturilor;
• informatii despre persoanele care au semnat protocolul.

În plus, legea conține câteva orientări pentru cazuri individuale, în special pentru decizia prin care participanții aprobă o tranzacție majoră sau o tranzacție cu părțile interesate.

Pe lângă informațiile obligatorii specificate, în protocol pot fi incluse și alte informații.

Cerințele pentru executarea procesului-verbal al adunării generale a acționarilor sunt stabilite în Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea societăților pe acțiuni) și

data ședinței;

adresa unde are loc ședința;

ordinea de zi a ședinței;

ora de începere și ora de încheiere a înscrierii persoanelor îndreptățite să participe la ședință;

orele de deschidere și de închidere a ședinței;

numărul de voturi deținute de persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală pentru fiecare problemă de pe ordinea de zi a adunării;

numărul de voturi deținute de persoanele care au participat la ședință pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței, indicând dacă a fost cvorum pentru fiecare punct;

numărul de voturi exprimate pentru fiecare dintre opțiunile de vot („pentru”, „împotrivă” și „abținere”) pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței pentru care a existat cvorum;

formularea hotărârilor adoptate de ședință cu privire la fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței;

prevederile principale ale discursurilor și numele vorbitorilor pe fiecare subiect de pe ordinea de zi a ședinței;

președintele și secretarul ședinței;

persoana care a numărat voturile;

data întocmirii protocolului.

Situatie: care sunt consecințele întocmirii procesului-verbal al adunării generale a participanților la un SRL în formă liberă fără respectarea cerințelor stabilite pentru societățile pe acțiuni

Decizia reuniunii poate fi invalidată (paragraful 4 al clauzei 1 din articolul 181.4 din Codul civil al Federației Ruse).

Astfel, dacă toți membrii companiei au luat o decizie în unanimitate și nu își schimbă poziția în viitor, documentarea deciziei în formă liberă nu va atrage consecințe negative.).

Astfel, societatea poate avea nevoie să dovedească participarea participantului nemulțumit la adunarea generală, prezența unui cvorum, confirmarea ordinii de zi sau rezultatele votului. Acest lucru va fi mult mai ușor dacă procesul-verbal al ședinței a fost întocmit corespunzător. În plus, poziția companiei va fi consolidată printr-un document care confirmă că participantul a fost înregistrat (de exemplu, o foaie de înregistrare).

Exemplu practic. Instanța a refuzat să invalideze hotărârile de ședință adoptate în lipsa reclamanților, întrucât s-a făcut document că reclamanții au ajuns la ședință, dar apoi au părăsit-o fără motiv.

Cetățeanul B. (membru al societății) a intentat un proces împotriva companiei SRL „L”. și cetățeanul M. privind invalidarea hotărârii adunării generale a participanților societății, întocmită prin procesul-verbal din 30 august 2009.

După cum a stabilit de instanță, până la ora stabilită, la ședință s-au prezentat toți membrii societății. Acest lucru a fost fixat în fișa de înregistrare (dacă nu este întocmită fișa de înregistrare, aceste date pot fi indicate în protocol). Astfel, a fost cvorum.

Membrii societății, cetățeanul Ts. și reprezentanții cetățeanului B., după sosirea la ședință, au refuzat să participe la ea și au părăsit locul unde a avut loc ședința. Votarea punctelor de pe ordinea de zi a avut loc fără acestea.

Ulterior, cetățeanul B., ai cărei reprezentanți au părăsit ședința, a făcut recurs la instanță cu cerere de declarare a hotărârii de ședință invalidă, întrucât aceasta a fost adoptată fără participarea reprezentanților ei și a cetățeanului Ts., ceea ce înseamnă că în lipsa cvorum și cu încălcarea legislației în vigoare.

Însă, instanțele de primă instanță de recurs și casație, în baza procesului-verbal al adunării generale a participanților și a foii de înregistrare, au refuzat să satisfacă pretențiile, arătând că toți participanții în societate au ajuns la ședință. Faptul că cetățeanul Ts. Și reprezentanții cetățeanului B. au părăsit întâlnirea fără motive suficiente nu înseamnă că o decizie nu a putut fi luată (rezoluția FAS din districtul Volgo-Vyatka din 4 iunie 2010 în cazul nr. A29- 10289 / 2009 , decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 septembrie 2010 nr. VAS-10372/10 a refuzat transferarea cazului la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse pentru revizuire prin supraveghere ).

Exemplu practic. Sosirea târzie a unui participant la începutul ședinței nu îl privează de dreptul de a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi, decizii asupra cărora nu au fost încă luate. Deciziile luate luând în considerare voturile unui astfel de participant nu sunt invalide

Cetăţeanul B-c a solicitat instanței de judecată cu cerere împotriva SRL „A.”, cetățeanul N. și cetățeanul g. pentru a recunoaște nulitatea deciziei adunării generale extraordinare a participanților companiei din 12 februarie 2009.

După cum a stabilit instanța, până la ora stabilită, la ședință nu se prezentaseră toți membrii societății, cetățeanul B întârziase, iar deciziile asupra primelor două probleme de pe ordinea de zi s-au luat fără el. La sosirea la ședință, a luat parte la votul asupra celui de-al treilea și al celor ulterioare puncte de pe ordinea de zi, informații despre aceasta fiind incluse în procesul-verbal.

La ceva timp după ședință, cetățeanul BC a decis să conteste în instanță decizia luată în adunarea generală cu privire la cea de-a treia problemă de pe ordinea de zi. Cetăţeanul Bc a susţinut că cetăţeanul B nu are dreptul de a vota la cea de-a treia problemă de pe ordinea de zi, întrucât a întârziat la înregistrare, care a avut loc înainte de şedinţă, iar participanţii rămaşi nu au avut suficiente voturi pentru a lua o decizie cu privire la cea de-a treia. emisiune.

Instanțele primei instanțe de apel și casație, în baza procesului-verbal al adunării generale, l-au refuzat însă, arătând că cetățeanul Bn avea dreptul de a participa la ședință și de a vota atunci când se pronunță asupra celei de-a treia chestiuni. Astfel, decizia atacată a fost luată cu respectarea legislației în vigoare, adică cu respectarea regulilor stabilite privind cvorumul de votare (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 4 martie 2010 în cauza Nr. A56-24028 / 2009).

Exemplu practic. Întrucât reclamantul a participat la ședință și a votat „pentru” decizia atacată, nu are dreptul să o conteste

Cetățeanul B. a intentat un proces împotriva cetățeanului orașului, SRL „I.”, MIFNS al Rusiei nr. 15 pentru St. capitalul autorizat societate; privind invalidarea hotărârii adunării generale a participanților societății, întocmită prin procesul-verbal din 4 mai 2007 nr. 6; privind invalidarea modificării nr. 3 aduse statutului societății, aprobată prin procesul-verbal din 4 mai 2007 nr. 6; privind invalidarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la modificările aduse informațiilor privind entitate legală cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice referitoare la modificările aduse actelor constitutive.

La adunarea generală extraordinară a participanților desfășurată la 3 mai 2007, participanții (cetățeanul B., cetățeanul B. și SRL „O.Kh.”) au luat decizia de a-și vinde acțiunile unui cetățean al orașului care a fost și el invitat la intalnire. Totodată, participantul societății, cetățeanul B., a reținut o parte din cota sa în cuantum de 10 la sută din capitalul autorizat al societății. Astfel, în societate a intrat un nou participant, cetăţean al oraşului, cota sa era de 90 la sută din capitalul autorizat, iar fostul participant, cetăţeanul B., cota sa era de 10 la sută din capitalul autorizat. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului fiind reflectate în procesul-verbal.

Membrii societății, cetățean al orașului și cetățean al B. La data de 4 mai 2007, au avut o ședință și au luat decizia de modificare a actelor constitutive și a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului fiind reflectate în procesul-verbal.

După ceva timp, cetățeanul B. a decis să conteste în instanță deciziile anterioare privind vânzarea acțiunilor și introducerea modificărilor corespunzătoare la actele constitutive.

Instanța a refuzat să-i satisfacă cererile.

Pe baza proceselor verbale ale adunărilor generale ale participanților, instanța a concluzionat că reclamantul a votat „pentru” adoptarea deciziilor pe care le-a contestat și, prin urmare, nu avea dreptul legal de a contesta în instanță aceste decizii în conformitate cu alin. Articolul 43 din Legea SRL (Articolul 43 din Legea SRL nu este persoana care are dreptul de a contesta hotărârea adunării generale a participanților societății, întrucât a participat la vot în ședința din 24 mai 2010 și nu a votat împotriva deciziei atacate (Rezoluția Districtului FAS Volgo-Vyatka din 29 aprilie 2011 în dosarul nr. A82-6384 / 2010).

Respectarea cerințelor privind conținutul protocolului este deosebit de importantă pentru SRL-urile cu un număr mare de participanți.

Cu cât sunt mai mulți participanți în societate, cu atât le va fi mai dificil să ajungă la o soluție comună care să se potrivească tuturor. În acest caz, riscul de a contesta decizia crește semnificativ.

Semnătura protocolului

Procesul-verbal al ședinței este semnat de președinte și de secretar (clauza 3 din articolul 181, 2 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, în acest caz, există riscul ca societatea să nu poată documenta faptul participării la ședința unui anumit participant, dacă, la ceva timp după ședință, acesta decide să conteste decizia în instanță și declară că nu a participat la şedinţă sau a votat împotriva hotărârii adoptate.soluţii.

Pentru a reduce riscul de contestare a hotărârii, este posibilă strângerea semnăturilor tuturor participanților prezenți pe procesul-verbal al adunării generale, deși legea nu obligă acest lucru. Trebuie avut în vedere că procesul-verbal al ședinței nu poate fi întocmit imediat după ședință, în plus, participantul poate refuza să îl semneze.

Utilizarea buletinelor de vot poate fi și mai eficientă. Acest lucru va exclude complet posibilitatea ca un participant să se refere la faptul că a votat într-un mod diferit sau nu a luat parte deloc la ședință. Ordin obligatoriu votul prin buletine de vot poate fi prevăzut în Regulamentul privind Adunarea Generală a Participanților.

Atenţie: sarcina probei că participantul a fost prezent la întâlnire revine comunității.

Unul dintre cele mai frecvente argumente ale participanților SRL care doresc să conteste decizia luată de adunarea generală este referirea la lipsa cvorumului. Iar motivul absenței cvorumului poate fi, în special, faptul că participantul care contesta decizia nu a fost prezent la ședință. Dacă participantul face un astfel de argument, atunci nu este obligat să demonstreze că nu a fost într-adevăr la întâlnire. Instanțele concluzionează că într-o astfel de situație SRL-ul însuși este obligat să dovedească faptul prezenței participantului la ședință.

Exemplu practic. Instanța a declarat nulă hotărârea de ședință, întrucât societatea nu a făcut dovada faptului prezenței reclamantei la ședință, iar în lipsa reclamantei, ședința nu era în drept să ia o hotărâre.

Cetăţeanul A. a intentat un proces împotriva SRL „M”. și MIFNS din Rusia nr. 15 pentru Sankt Petersburg privind invalidarea hotărârilor adunării generale a participanților companiei din 4 octombrie 2004, hotărârea MIFNS nr. 9 pentru Sankt Petersburg din 27 decembrie 2004 privind modificarea informațiile despre persoana juridică cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, referitoare la introducerea modificărilor la actele constitutive ale societății, precum și obligația inspectoratului fiscal de a face modificările corespunzătoare informațiilor despre societate din Registrul unificat. Registrul de stat al persoanelor juridice.

La data de 4 octombrie 2004, cetăţeanul A. şi cetăţeanul S., deţinând fiecare 50 la sută din capitalul social al societăţii, au ţinut o adunare generală extraordinară, în cadrul căreia s-a luat decizia de modificare a actelor constitutive.

După ceva timp, cetățeanul A. a decis să conteste decizia în instanță, referindu-se la faptul că nu a participat la adunarea generală și, prin urmare, nu era cvorum pentru luarea unei decizii.

Instanța i-a admis cererea.

Examinând procesul-verbal al adunării generale, instanța a arătat următoarele. Deși protocolul indică faptul că cetățeanul A. a fost prezent la întâlnirea controversată a participanților, protocolul nu conține ora de începere și de încheiere a înscrierii participanților sosiți, nu conține semnătura cetățeanului A. nici în partea introductivă a protocol, nici asupra rezultatelor votării pe punctele de pe ordinea de zi. În sfârșit, foaia de înregistrare nu a fost completată.

Sarcina probei că participantul a fost prezent la întâlnire revine comunității, dar aceasta nu a confirmat în niciun fel acest fapt.

Întrucât în ​​lipsa cetățeanului A., cetățeanul S. nu era în drept să ia o decizie cu privire la modificările actelor constitutive, o astfel de decizie a fost declarată nulă (

Cetăţeanul V. a făcut apel la tribunal la SRL "Kh." și Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal al Rusiei nr. 9 pentru Regiunea Novgorod cu cerere de invalidare a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale participanților companiei din 25 septembrie 2007 (proces-verbal nr. 43) și din 28 decembrie 2007 (proces-verbal nr. 49) privind problemele modificărilor aduse actelor constitutive ale societății; Deciziile de inspecție privind înregistrare de stat modificari ale actelor constitutive ale societatii.

După cum a stabilit instanţa, cetăţeanul V. nu a fost sesizat cu privire la şedinţe şi nu a participat la acestea.

Instanța a dat curs pretențiilor și a mai indicat că exprimarea voinței participantului societății de a participa la votul asupra punctelor de pe ordinea de zi trebuie consemnată prin semnătura acestuia fie pe foaia de înregistrare, fie în partea introductivă a procesului-verbal de ședință (hotărâre de Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 17 martie 2010 Nr. în dosarul Nr. А44-993 / 2008).

Alexander Sorokin răspunde:

adjunct al șefului departamentului control operational FTS al Rusiei

„CCP ar trebui utilizat numai în cazurile în care vânzătorul pune la dispoziție cumpărătorului, inclusiv angajaților acestuia, un plan de amânare sau de rate pentru plata bunurilor, lucrărilor, serviciilor sale. Aceste cazuri, potrivit Serviciului Federal de Taxe, se referă la acordarea și rambursarea unui împrumut pentru a plăti bunuri, lucrări, servicii. Dacă o organizație emite un împrumut în numerar, primește rambursarea unui astfel de împrumut sau primește și returnează ea însăși un împrumut, nu utilizați casieria. Când exact trebuie să dai un cec, vezi

Banca Centrală a Federației Ruse în relațiile corporative este un „surs de drept” unic. Pe de o parte, majoritatea documentelor sale sunt de natură de recomandare, pe de altă parte, consecințele încălcării unor astfel de „recomandări” pot fi mai mult decât grave. Așa este tatăl politicos și grijuliu, în același timp gata să mustre în orice moment copilul obraznic nu doar cu o curea, ci și cu ceva mai greu.

Prin urmare, vă invităm să aruncați o privire atentă asupra a ceea ce reprezentanții Băncii Centrale a Federației Ruse ne recomandă să facem deja la cel mai apropiat intalnire generala acţionari (în continuare - OCA), şi gândiţi-vă împreună la cel mai bun mod de a întocmi documente care să confirme că urmaţi aceste recomandări.

Scrisoare de la Banca Centrală a Federației Ruse reglementează cazurile de organizare a adunărilor generale ale acționarilor sub formă de participare comună. Să reamintim că aceasta este doar una dintre posibilele forme de desfășurare a Adunării Generale, prevăzute de Legea cu privire la SA. Reprezintă prezența comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi, inclusiv. posibilitatea de a ține discursuri și de a lua decizii asupra acestora (art. 47, clauza 11, art. 49 din Legea societăților pe acțiuni).

Scrisoarea specifică cerințe individuale ale Codului de guvernanță corporativă (un alt act „recomandător” al Băncii Centrale a Federației Ruse) în ceea ce privește crearea maximului conditii favorabile să participe la adunarea generală, precum și să le ofere posibilitatea de a-și exprima opinia asupra problemelor luate în considerare. În special, Banca Centrală a Federației Ruse stipulează în mod specific că procedura de organizare a adunării generale a acționarilor (regulamente) ar trebui să prevadă participanților cu drepturi egale în ceea ce privește oportunitatea de a vorbi la întâlnire sau de a adresa întrebări vorbitorilor. În acest scop, în pregătirea adunării generale recomandat:

1. Analizați prezența acționarilor la adunările generale ale acționarilor în ultimii 3 ani. Acest lucru se face pentru a selecta un loc potrivit pentru desfășurarea AGA, ținând cont de prezența maximă așteptată a acționarilor.

2. A determina în pregătirea OCA locul deținerii sale și procedura de organizare a acesteia astfel încât să nu permită restricții sau dificultăți de acces(trecerea) acționarilor la locul de înregistrare a adunării și direct la sediul destinat desfășurării acesteia.

3. Analizează activitatea acționarilor la AGA pentru ultimii 3 ani și stabilește durata AGA, incl. pe baza numărului maxim preconizat de acționari care ar putea dori să participe la discursuri și discuții de pe ordinea de zi a adunării.

4. Dacă OCA prevede posibilitatea participarea acționarilor la discutarea punctelor de pe ordinea de zi prin apel video conferință - notificați despre acest lucru acţionarilor în pregătirea adunării generale.

Care SA sunt obligate să invite registratorul la adunarea generală a acționarilor? Cum să implementez acest lucru? Ce va face registratorul în ședință? Ce componență a semnatarilor în acest caz trebuie indicată în documente: proces-verbal și raportul comisiei de numărare, în procesul-verbal al ședinței propriu-zise? Se pare că cerințele OFAS în această problemă depășesc uneori cerințele legislației și clarificărilor Băncii Rusiei. Detalii - în articolul „Participarea registratorului la adunarea generală a acționarilor” al revistei nr. 11′ 2017

Desigur, abordarea pentru organizarea unei adunări generale a acționarilor ar trebui să fie individuală.

Un număr destul de mare de corporații create prin privatizare au sute, mii sau chiar zeci de mii de mici acționari cu una sau două acțiuni în registru, care nu au participat niciodată la activitățile lor. Mulți dintre acești acționari fie și-au uitat acțiunile, fie și-au ignorat drepturile. Unii au părăsit deja această lume muritoare, dar moștenitorii lor motive diferite nu se grăbesc să înregistreze transferul de acțiuni în registrul acționarilor. În plus, deciziile în astfel de corporații sunt luate de 2-3 acționari majoritari. De ce o astfel de companie are nevoie de o sală mare dacă la adunarea generală a acționarilor vin 4–5 persoane?

Pe de altă parte, există societăți pe acțiuni moderne, mulți dintre ai căror acționari caută să țină la curent cu ceea ce se întâmplă în companie, și mari societăți publice pe acțiuni, ale căror adunări generale sunt amenajate ca un spectacol cu ​​o masă de bufet gratuită. și distribuirea de cadouri memorabile. Aceste companii au nevoie de spații mari pentru a aduna pe toată lumea să asculte rapoartele managementului și să voteze personal.

Toate acestea sunt de înțeles, iar recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse reflectă cu siguranță practica stabilită. In orice caz, din scrisoarea sa este complet neclar cum este necesar să se reflecte în documentele societății că aceste recomandări au fost luate în considerare?

Cu toate acestea, înainte de a ne gândi cum să urmați recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, să ne gândim dacă acest lucru este necesar? Dacă doriți să minimizați riscurile - cu siguranță, da. Desigur, dacă întâlnirea se ține ca de obicei, nu va fi necesară nicio confirmare că toate recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse au fost luate în considerare la convocarea acesteia. Dar dacă de data aceasta se întâmplă o urgență? De exemplu, vor veni de 2 ori mai mulți acționari decât de obicei? Sau va începe un atac al unui șantajist corporativ împotriva organizației și plângerile vor ajunge la Banca Centrală a Federației Ruse? Cu siguranță va trebui să confirmați cu documente că chiar și în etapa de convocare a ședinței ați încercat să țineți cont de posibile scenarii de desfășurare a evenimentelor.

Analiza prezenței la vot și a activității acționarilor ar trebui efectuată chiar în primele etape de pregătire a adunării generale. Acest lucru ar trebui să fie făcut de organismul care se pregătește pentru OCA. Potrivit sub. 2 p. 1 art. 65 din Legea SA, această problemă se referă la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere). În societățile cu un număr de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot mai mic de 50, acesta poate fi un organism diferit determinat de statut (clauza 1 a articolului 64 din Legea societăților pe acțiuni). Prin urmare, este firesc să concluzionam că reflectarea rezultatelor analizei ar trebui să fie în documentele acestui organism - de exemplu, în procesele-verbale sau procesele-verbale ale unei ședințe a consiliului de administrație. Aceste aspecte pot fi luate în considerare atât în ​​cadrul ședinței finale dedicate pregătirii OCA, cât și în cadrul uneia dintre ședințele intermediare. Argumente în favoarea organizării unei reuniuni separate și, în consecință, a consemnării rezultatelor acesteia într-un protocol separat:

• în primul rând, astfel de recomandări ar trebui să fie luate în considerare atunci când căutați spații, iar acest proces nu este foarte rapid și, în consecință, oferiți-le organ executiv necesar cât mai devreme posibil;
• în al doilea rând, chiar dacă locul întâlnirii este cunoscut dinainte (cladirea OA-ului propriu-zis, de exemplu) și recomandările vor fi evident formale, în cadrul ședinței dedicate direct numirii OCA-ului, un volum mare de probleme este rezolvat. Nu este nevoie să-l încărcați cu discuții suplimentare despre recomandări formale;
• în al treilea rând, în acest fel, într-un singur document, SA va avea un răspuns complet la întrebarea dacă organizația a respectat cele mai recente recomandări ale Băncii Centrale a Federației Ruse privind pregătirea și desfășurarea OCA (dacă este nu i-a „orbit”), în timp ce nu este nimic de prisos, pentru care ar putea „prinde”, nu va fi în protocol.

Dar o întâlnire separată nu este necesară. Desigur, decizia despre când și ce probleme vor fi discutate de consiliul de administrație este luată de la sine.

Vă reamintim că legislația impune organizarea adunării generale a acționarilor cel puțin o dată pe an. Este convocată o ședință obligatorie anual, și orice altă întâlnire - extraordinar... Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, paragraful 1 al art. 47 din Legea SA definesc limitele acestei perioade: nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 6 luni de la incheierea exercitiului financiar.

SA trebuie să aprobe situațiile financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu face referire la aceasta la competența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere (paragraful 11, clauza 1 al articolului 48 din Legea cu privire la SA). ). Cu toate acestea, în conformitate cu partea 2 a art. 18 din Legea contabilității trebuie depuse declarații nu mai târziu de 3 luni de la data încheierii perioadei de raportare (an calendaristic).Și ar fi logic să depunem la organul fiscal situații financiare care au trecut toate procedurile corporative pentru aprobare. Atunci perioada de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor se restrânge la 1 lună - martie!

Schema 1

Restrângeți afișarea

Iar chestiunile de organizare a adunării generale anuale a acționarilor trebuie soluționate de consiliul de administrație mult mai devreme, astfel încât cu cel mult 20 de zile înainte de adunare să poată trimite notificări participanților săi cu privire la locul, ora și alte aspecte ale desfășurării acesteia. (clauza 1 al articolului 52 din Legea cu privire la SA).

Exemplul 1 arată procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație, care reflectă implementarea recomandărilor scrisorii Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 decembrie 2017 Nr. IN-06-28 / 60. El este versiune scurta Logare:

• tocmai despre cine au auzit (fără a înregistra discuția) și
• deciziile luate cu rezultatele votului (fără a demonstra cine a votat cum și orice opinii speciale).

Dacă nu există un conflict de opinii ale participanților, atunci nu are rost să reflectăm poziția membrilor individuali ai corpului colegial în protocol. În orice caz, gradul de detaliere în reflectarea mersului discuției și a hotărârilor luate în ședință este determinat de președintele acesteia, iar secretarul doar îl execută.

Odată cu execuția standard a procesului-verbal, se obișnuiește să se dea mai întâi o listă numerotată a punctelor de pe ordinea de zi, apoi să se pună numărul corespunzător și pentru fiecare întrebare să se precizeze cel puțin: cine a fost audiat despre ce, ce s-a hotărât și cum au votat pentru aceasta. . Dar în situația noastră va fi pe ordinea de zi doar 1 întrebare „Cu privire la stabilirea locului și a duratei adunării generale anuale a acționarilor” (marcată cu numărul 1 în Exemplul 1), iar analiza pe care Banca Centrală ne-o cere va fi plasat în secțiunea „ASCULTAT” (vezi numărul 2 în același loc).

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.

Când pregătim materiale, folosim doar informații

Citiți în articolul nostru:

Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al PJSC sau NJSC. În competența sa exclusivă se află deciziile privind problemele cheie ale companiei, de exemplu:

• încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
• modificări la carte;
• emisiune suplimentară de acțiuni;
• modificarea capitalului autorizat;
• reorganizarea sau lichidarea unei firme etc.

Atenţie! În 2019

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de prevederile Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea societăților pe acțiuni). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:

1. Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea întâlnirii. Stabiliți un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
2. Să aprobe lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
3. Notificați participanții la întâlnire în conformitate cu procedura stabilită.
4. A tine o intalnire. Ținerea ședinței este însoțită de executarea unui protocol, în care se consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
5. Întocmește rezultatele ședinței în conformitate cu cerințele legii.

Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza unei hotărâri privind necesitatea unei adunări

O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Este de competența Consiliului de Administrație al SA să ia o astfel de decizie (subparagraful 2, clauza 1, articolul 65 din Legea SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul conduce pregătirea și desfășurarea ședinței (subparagraful 4, alineatul 1, articolul 65 din Legea SA). Dacă nu s-a constituit un consiliu într-o societate pe acțiuni, toate aceste funcții sunt asumate de persoana sau organismul anume indicat în statut (clauza 1 a articolului 64 din Legea societăților pe acțiuni).

Ce să indicați în decizia de a ține ședința

Consiliul de administrație va indica toate punctele importante din decizia cu privire la ședință. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:

• când ar trebui să fie gata lista participanților;
• ordinea de zi a ședinței;
• modul de informare a participanților despre întâlnire;
• ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
• deținătorii ce tipuri de acțiuni preferenţiale pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de subiecte de actualitate.

Când să ținem o întâlnire

Datele de desfășurare a adunării anuale sunt stabilite în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite în limitele de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1 al articolului 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține o adunare în termen de 40 de zile de la primirea cererii pentru aceasta. O astfel de solicitare poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. În cazul în care o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2 din articolul 55 din Legea SA).

Descărcați documentele aferente:

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

S-a luat decizia asupra ședinței, s-a stabilit data. După aceea, se formează o listă de participanți. Registratorul SA este responsabil de intocmirea listei pe baza datelor din registrul actionarilor (clauza 1 al articolului 51 din Legea SA, alin. 2 al clauzei 1 al articolului 8.7-1 din Legea Pietei Valorilor Mobiliare). ). Consiliul de Administrație îndrumă registratorului un ordin conform căruia este necesară formarea unei liste (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare, aprobat prin decretul Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare Piața Rusiei din 02.10.1997 Nr. 27). Comanda indică data la care această listă este gata. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. De regula generala, lista trebuie să fie gata cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1 al articolului 51 din Legea cu privire la SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3. Notificările sunt trimise participanților la întâlnire

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea adunare cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar, o decizie privind reorganizarea proprietarilor este notificată cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1 a articolului 52 din Legea SA). Această perioadă se stabilește pentru cazurile în care ședința este dedicată:

• alegeri în consiliul de administrație;
• probleme de reorganizare;
• alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.

Cum se anunță o întâlnire

Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau predare contra semnăturii. În același timp, statutul unei SA poate conține și alte modalități de notificare a adunării generale a acționarilor:

• prin mass-media sau site-ul societății;
• prin e-mail;
• mesaj scris la telefon.

Împreună cu notificarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări pe ordinea de zi, documente necesare familiarizării, precum și buletine de vot dacă votul se efectuează cu buletine de vot (articolul 52 din Legea cu privire la SA, clauza 3.1 din Regulamente, aprobată prin ordin al Ministerului financiar federal). Serviciul Piețelor din Rusia din 2 februarie 2012 Nr. Nr. 12-6 / pz-n.

Pasul 4. Consiliul de administrație este responsabil de adunarea generală a acționarilor

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană special indicată în statut, în cazul în care consiliul nu funcționează în societate) răspunde de respectarea procedurii de ținere a adunării acționarilor. În special, este necesar:

1. Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). La înregistrare, aceștia verifică puterile fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și înregistrează faptul sosirii acestuia.
2. Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar și-au comunicat poziția cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
3. Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană care este indicată în statut (articolul 67 din Legea SA).
4. Pentru a exprima problemele de pe ordinea de zi și a le discuta cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea SA).
5. Efectuați un vot. Doar participanții înregistrați pot vota. Votați prin ridicarea mâinii sau altfel. Dacă votul se efectuează prin buletine de vot, în document se notează una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie semnat de acționar sau de reprezentantul acestuia.
6. Numără voturile și anunță rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator, dacă ședința are loc în PJSC (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru aceasta se folosesc tehnologii moderne de comunicare. Participanții la distanță pot discuta problemele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11 a articolului 49, clauza 1 a articolului 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votarea participanților la distanță este asigurată prin buletine electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, procesul-verbal cu privire la rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se întocmește în dublu exemplar, președintele ședinței și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Procesul verbal indică:

Incearca-l acces liber timp de 3 zile >>

Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este obligația societății pe acțiuni, care este consacrată de lege. De aceea pregătirea corectă a acestui eveniment și a acestuia documentarea sunt impuse cerințe stricte. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim pentru adunarea generală și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Clauza 1 din articolul 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ (denumită în continuare Legea), prevede organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt prevăzute și în prezenta normă legislativă. Să analizăm cum să ne pregătim corespunzător pentru Adunarea Generală a Acţionarilor (denumită în continuare Adunarea Generală a Acţionarilor) şi să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OCA anual

OCA este organul suprem de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Ajutor: conform Artă. 12 BC RF, anul financiar este egal cu anul calendaristic. În consecință, termenele OCA pentru anul 2020: 01.11.2017 - 30.06.2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii de afaceri rezolvă probleme cheie care determină evoluția ulterioară a întregii companii. Printre acestea, de exemplu:

• reorganizarea si lichidarea societatii;
• modificări și completări la cartă;
• alegerea consiliului de administrație;
• încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
• distribuirea de dividende;
• modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, conducatorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul autorizat al societatii.

Colectarea este decisă de consiliul de administrație. Acest lucru este dovedit de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește și alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista detaliilor este clar definită în art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pregătirii revine și consiliului de administrație.

Formarea listei de participanți și notificarea acestora

După luarea deciziei de a organiza o întâlnire, este necesar să se întocmească o listă cu participanții acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. Dacă pe ordinea de zi se pune problema reorganizării companiei, atunci acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se are în vedere problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Se poate face notificare căi diferite: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, prin telefon sau e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la OCA. Rolul lor este să dezvolte scenariul evenimentului și, de asemenea, să se asigure că acesta este urmat în bună ordine. De fapt, acești specialiști sunt administratori. Aceștia pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare, care trebuie semnat de secretarul si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat de prin ordinul FFMS al Rusiei din 2 februarie 2012 nr. 12-6 / pz-n). Protocolul trebuie să conțină următoarele informații:

• locul și ora evenimentului;
• denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
• tipul și forma OCA;
• data întocmirii listei de participanți;
• numărul total de voturi deținute de deținătorii de acțiuni cu drept de vot;
• numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
• informatii despre presedinte si secretar;
• agendă.

Procesul-verbal consemnează principalele teze ale discursurilor, problemele supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate ora începerii și sfârșitului numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificată de un notar.