08.02.2018
Evoluții. Banca Centrală a ajustat dicționarul. Noi concepte au apărut în documentul de politică al Băncii Rusiei. Ieri, Banca Rusiei a emis un document de politică care descrie planurile pentru dezvoltarea și aplicarea de noi tehnologii pe piața financiară în următorii ani. Principalele idei, concepte și proiecte au fost deja anunțate de autoritatea de reglementare într-un fel sau altul. În același timp, Banca Centrală introduce și dezvăluie noi termeni, în special RegTech, SupTech și „identificator end-to-end”. Experții notează că aceste zone se dezvoltă cu succes în Europa de mult timp.

08.02.2018
Evoluții. Duma de Stat a eliberat un permis de intrare a capitalului în Rusia. S-a hotărât să se repete amnistia de afaceri unică. Duma de Stat a Rusiei a adoptat miercuri în prima, și câteva ore mai târziu - în a doua lectură, inițiată de Vladimir Putin, un pachet de proiecte de lege privind reînnoirea amnistiei capitalei. Noul act de „iertare” a fost anunțat ca a doua fază a campaniei din 2016, care a fost apoi depusă ca o singură dată și a fost practic ignorată de afaceri. Întrucât atractivitatea jurisdicției ruse și încrederea în oamenii săi de aplicare a legii nu au crescut în ultimii doi ani, acum miza se pune pe teza că capitalul ar trebui returnat țării pentru că este mai rău pentru ei în străinătate decât în ​​Rusia. .

07.02.2018
Evoluții. Controlul și supravegherea sunt ajustate la figură. Întreprinderile și guvernul și-au comparat abordările lor cu privire la reformă. Rezultatele și perspectivele reformei activităților de control și supraveghere au fost discutate ieri de reprezentanții comunității de afaceri și ai autorităților de reglementare, în cadrul „Săptămânii Afacerilor Ruse”, sub auspiciile Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia. În ciuda scăderii cu 30% a numărului de controale programate, afacerile se plâng de povara administrativă și solicită autorităților să răspundă mai rapid propunerilor antreprenorilor. Guvernul, la rândul său, plănuiește să revizuiască cerințe obligatorii, reforma Codului Administrativ, digitalizarea și acceptarea raportării în modul „one window”.

07.02.2018
Evoluții. Transparența va fi adăugată emitenților. Dar investitorii așteaptă completări la adunările acționarilor. Bursa din Moscova pregătește modificări la regulile de listare pentru emitenții ale căror acțiuni se află pe primele liste de cotații. În special, companiile vor fi obligate să creeze pe site-urile lor secțiuni speciale pentru acționari și investitori, a căror întreținere va fi controlată de bursă. Marii emitenți îndeplinesc deja aceste cerințe, dar investitorii consideră că este important să consacre aceste obligații în document. În plus, în opinia lor, bursa ar trebui să acorde atenție dezvăluirii informațiilor pentru adunările acționarilor, care este cea mai dureroasă problemă în relația dintre emitenți și investitori.

07.02.2018
Evoluții. Banca Centrală a Rusiei va obține o înțelegere a publicității. Autoritatea de reglementare financiară a găsit un nou domeniu de supraveghere. Conștiința publicității financiare va începe în curând să fie evaluată nu numai de Serviciul Federal Antimonopol, ci și de Banca Centrală. Începând cu acest an, în cadrul supravegherii comportamentale, Banca Rusiei va identifica reclame companii financiareși bănci, care conțin semne de încălcare, și raportați acest lucru la FAS. Dacă băncile primesc nu doar amenzi de la FAS, ci și recomandări de la Banca Centrală, acest lucru poate schimba situația cu publicitatea pe piața financiară, spun experții, dar procedura de aplicare a măsurilor de supraveghere ale Băncii Centrale în noua zonă nu a fost încă fost descris.

06.02.2018
Evoluții. Nu după accent, ci după pașaport. Investițiile străine aflate sub controlul rușilor vor rămâne fără protecție internațională în primăvară. Proiectul de lege guvernamental, care privează investițiile companiilor străine controlate de ruși și persoanele cu dublă cetățenie de protecția legii privind investițiile străine, în special de garanțiile libertății de retragere a profiturilor, va fi adoptat de către Duma de Stat a Rusiei la începutul anului. Martie. Documentul nu recunoaște investițiile străine nici prin trusturi și alte instituții de trust. Structurile controlate de ruși care investesc în active strategice în Federația Rusă, Casa Albă este încă pregătită să ia în considerare investitorii străini - dar pentru ei, ca și până acum, asta înseamnă doar necesitatea coordonării tranzacțiilor cu comisia de investiții străine.

06.02.2018
Evoluții. Băncile nu sunt date agențiilor guvernamentale. FAS Rusia intenționează să limiteze extinderea sectorului public pe piața financiară. Serviciul Federal Antimonopol a elaborat propuneri de restricționare a achizițiilor guvernamentale ale băncilor. FAS intenționează să modifice legea „Cu privire la bănci și activități bancare” și acum lucrează la acestea cu Banca Centrală (BC). O excepție poate fi reorganizarea băncii, asigurând accesibilitatea servicii bancare pe teritoriile care au nevoie de acest lucru, precum și problemele de securitate ale țării. Șeful Băncii Centrale, Elvira Nabiullina, a susținut deja această inițiativă.

06.02.2018
Evoluții. Auditul online a primit o șansă. IIDF este pregătit să accepte verificări de la distanță. Auditul online, care până acum era o margine a acestei afaceri, care era realizat în principal de companii fără scrupule, a primit sprijin la nivel de stat. Fondul de Dezvoltare a Inițiativelor pe Internet a investit 2,5 milioane de ruble în AuditOnline, recunoscând astfel perspectivele acestei direcții. Cu toate acestea, participanții pe piață sunt încrezători că auditul online nu are un viitor legitim - auditurile la distanță contrazic standarde internaționale audit.

05.02.2018
Evoluții. Se recomandă abținerea de la tranzacții juridice. Banca Centrală a Rusiei a considerat „managementul ascuns al încrederii” neetic. Banca Rusiei avertizează participanții profesioniști împotriva utilizării unor practici populare, dar nu în totalitate etice în relația cu clienții de pe piața de valori. Schemele descrise în scrisoarea autorității de reglementare se află în plan legal, așa că Banca Centrală s-a limitat la recomandări. Dar, de fapt, autoritatea de reglementare testează aplicarea unei hotărâri motivate, drept de utilizare care nu a fost încă aprobat legal.

05.02.2018
Evoluții. Absorbția va fi mai puțin distractivă. Banca Centrală a Rusiei încurajează băncile să reducă creditele pentru tranzacțiile de fuziuni și achiziții. Ideea Băncii Centrale de a stimula băncile să împrumute nu pentru tranzacții de fuziuni și achiziții, ci pentru dezvoltarea producției capătă caracteristici specifice. Primul pas poate fi instruirea băncilor să creeze provizioane sporite pentru împrumuturi pentru tranzacțiile de fuziuni și achiziții. Potrivit experților, acest lucru va reduce astfel de creditare, dar pentru ca resursele băncii să meargă către dezvoltarea producției, vor fi necesare măsuri suplimentare de stimulare.

Consilier al Departamentului de Reglementare a Eliberării și Circulației
titluri de capital ale Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia,
www.profconsalt.ruÎn conformitate cu clauza 4 din articolul 93 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o societate pe acțiuni este obligată să țină evidența afiliaților săi și să prezinte rapoarte cu privire la acestea în conformitate cu cerințele. din legislația Federației Ruse.

Conform paragrafului 1 al articolului 92 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o societate pe acțiuni deschisă este obligată să publice anual în fonduri mass media disponibile tuturor actionarilor acestei societati, liste de afiliati societate pe actiuni indicând numărul și categoriile (tipurile) de acțiuni deținute de aceștia.
Procedura de păstrare a evidențelor, întocmirea unei liste de afiliați și transmiterea de informații despre persoanele afiliate este reglementată de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 30 septembrie 1999 nr. 7 „Cu privire la procedura de păstrare a evidenței persoanelor afiliate și de transmitere a informațiilor asupra persoanelor afiliate societăților pe acțiuni.”

În conformitate cu clauza 2 din rezoluția menționată a FCSM din Rusia, pentru fiecare dintre persoanele afiliate, societatea pe acțiuni trebuie să indice:
- numele complet al companiei, locația și adresa postala persoana juridică sau numele (nume, nume, patronim) și locul de reședință al unei persoane fizice. În același timp, sub locul de reședință al unei persoane, ținând cont de cerințele Legii federale din 20.02.95 nr. 24-FZ „Cu privire la informații, informatizare și protecția informațiilor”, în conformitate cu paragraful 1 al articolului 11 din care colectarea, stocarea, utilizarea și difuzarea informațiilor despre viața privată, precum și a informațiilor care încalcă secrete personale, secrete de familie, secretul corespondenței, convorbiri telefonice, mesaje poștale, telegrafice și alte mesaje ale unei persoane fără acordul acestuia, cu excepția pe baza unei hotărâri judecătorești, ar trebui să se înțeleagă nu adresa anume la care locuiește această persoană, și o indicație a subiectului Federației Ruse, regiune, district, oraș, sat în care locuiește persoana afiliată specificată;
- data apariţiei motivelor în temeiul cărora persoana este persoană afiliată societăţii pe acţiuni. În același timp, data apariției unei astfel de baze ar trebui înțeleasă ca data apariției unui anumit eveniment sau a comiterii unei anumite acțiuni, al cărei rezultat a fost sesizarea, în conformitate cu legislația rusă. Federatia, a acestei persoane catre persoanele afiliate societatii pe actiuni. Dacă persoana specificată este o persoană afiliată societății pe acțiuni din mai multe motive, trebuie indicată data apariției fiecăruia dintre aceste motive;
- temeiul (motivele) în temeiul căruia persoana este persoană afiliată societății pe acțiuni. În conformitate cu clauza 1 a articolului 93 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o persoană este recunoscută ca afiliată în conformitate cu cerințele legislației antimonopol a Federației Ruse. Motivele clasificării persoanelor ca persoane afiliate la o societate pe acțiuni sunt cuprinse în articolul 4 din Legea Federației Ruse din 22.03.91 nr. 948-1 (modificată la 05.06.98) „Cu privire la concurența și restrângerea monopolului Activități pe piețele de mărfuri”. În conformitate cu legea specificată, în temeiul persoanelor afiliate în plan generalînseamnă persoane fizice și juridice capabile să influențeze activitățile persoanelor juridice și (sau) persoanelor fizice implicate în activitate antreprenorială. Pentru societățile pe acțiuni se pot distinge următoarele motive de clasificare a persoanelor ca persoane afiliate unei societăți pe acțiuni:
· Alegerea (numirea) unei persoane ca membru al Consiliului de Administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni, membru al organului executiv colegial al acesteia (consiliu, directorat) sau al organului executiv unic al acesteia (director, director general, preşedinte). Având în vedere cele de mai sus, o persoană afiliată unei societăți pe acțiuni este, în special, o organizație de conducere sau un manager căruia i-au fost delegate atribuțiile organului executiv al acestei societăți pe acțiuni;
· Încadrarea unei persoane la aceeași grupă de persoane din care face parte societatea pe acțiuni;
· Dobândirea de către o persoană a mai mult de 20 la sută din acțiunile unei societăți pe acțiuni sau încheierea de către aceasta a unui acord de drept civil (de exemplu, un contract de administrare a trustului) cu un acționar al acestei societăți pe acțiuni, prin în virtutea căreia această persoană primește dreptul de a dispune de mai mult de 20 la sută din acțiunile societății pe acțiuni;
· Achiziționarea de către o societate pe acțiuni a mai mult de 20 la sută din capitalul autorizat (pe acțiuni) (fond unitar) (acțiuni) al unei anumite persoane (are sens doar pentru persoane juridice);
· înregistrare de stat autorizat agenție guvernamentală grup financiar și industrial, al cărui membru este societatea pe acțiuni. Totodată, în cazul în cauză, printre persoanele afiliate societății pe acțiuni se numără membrii consiliilor de administrație (consiliile de supraveghere) sau ai altor organe colegiale de conducere, organele executive colegiale ale participanților la un grup financiar și industrial, ca precum și persoanele care exercită atribuțiile organelor executive unice ale participanților la un grup financiar și industrial.

Să luăm în considerare mai în detaliu motivele repartizării unei persoane la același grup de persoane din care aparține societatea pe acțiuni. În conformitate cu articolul 4 din Lege, prin grup de persoane se înțelege un grup de persoane juridice și (sau) persoane fizice, în raport cu care sunt îndeplinite una sau mai multe condiții (temeiuri) stabilite de acestea.

Legea precizează următoarele motive pentru încadrarea unei persoane ca aparținând aceluiași grup de persoane din care face parte societatea pe acțiuni:

A) Încheierea de către o persoană a unui acord cu alte persoane, conform căruia această persoană sau persoanele obțin dreptul de a dispune direct sau indirect (inclusiv pe baza contractelor de cumpărare și vânzare, managementul încrederii, pe activități comune, comenzi sau alte tranzacții) cu mai mult de 50 la sută din acțiunile societății pe acțiuni. Totodată, în cadrul cesionării indirecte a acțiunilor unei societăți pe acțiuni, este necesar să se înțeleagă posibilitatea înstrăinării efective a acestora prin terți, în raport de care persoana sau persoanele au dreptul de a dispune de mai mult de 50 la sută din capitalul autorizat (acțiuni) (fond unitar) (acțiuni) unui terț;

B) Încheierea de către o persoană a unui acord sau alegerea (numirea) unei persoane ca membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), colegial organ executiv(consiliu, direcție), organul executiv unic (director, director general, președinte) al societății pe acțiuni, în urma căruia această persoană, în mod independent sau împreună cu alte persoane, este în măsură să stabilească condițiile de desfășurare a afaceri de către această societate pe acțiuni. În conformitate cu motivul de mai sus, unul și același grup de persoane sunt, în special, Companie de management sau managerul și toate persoanele juridice în care își îndeplinesc funcțiile organelor lor executive;

C) Achiziționarea de către o persoană a unui anumit procent din acțiunile unei societăți pe acțiuni sau încheierea unui contract de drept civil de către o persoană (administrare fiduciară, filiale și societăți dependente), în urma căreia aceasta primește dreptul de a numi un singur organ executiv (directori, director general, președinte) și (sau) mai mult de 50 la sută din componența organului executiv colegial (consiliu, directorat) al acestei societăți pe acțiuni;

D) Alegerea, la propunerea unei persoane, a mai mult de 50 la sută din componența Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al societății pe acțiuni;

E) Numirea sau alegerea unei persoane ca organ executiv unic (director, director general, președinte) al societății pe acțiuni;

F) Numirea sau alegerea unei persoane, a soțului său, a părinților, copiilor, fraților, surorilor și (sau) a altor persoane, dar propuse de aceeași entitate legală, membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau ai organului executiv colegial (consiliu de conducere, direcție) al unei societăți pe acțiuni, în urma cărora aceste persoane vor constitui mai mult de 50 la sută din componența a cel puțin uneia dintre organele de conducere specificate ale acestei societăți pe acțiuni, cu condiția ca condiția de mai sus să fie îndeplinită și în raport cu cel puțin una dintre celelalte persoane juridice;

G) Achiziționarea de către o persoană, soțul acesteia, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) persoane juridice de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni sau încheierea de către aceste persoane a unor contracte de drept civil, în urma cărora aceste persoane dobândesc dreptul în mod independent sau prin reprezentanți (avocați) de a dispune de o sumă mai mare de 50 la sută din acțiunile acestei societăți pe acțiuni, cu condiția îndeplinirii condiției de mai sus în raport cu cel puțin una dintre celelalte persoane juridice;

H) Achiziționarea de către o persoană a acțiunilor unei societăți pe acțiuni sau încheierea de către o persoană a unor contracte de drept civil, în urma cărora respectiva persoană, împreună cu alte persoane fizice și (sau) juridice, obține dreptul în mod independent sau prin reprezentanților (avocaților) să dispună de mai mult de 50 la sută din acțiunile acestei societăți pe acțiuni în cazul în care se constituie persoanele fizice specificate, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) acestora propuse de aceeași persoană juridică. mai mult de 50 la sută din componența organului executiv colegial și (sau) a Consiliului de Administrație (consiliu de supraveghere) sau a altor organism colegial conducerea a cel puțin uneia dintre celelalte persoane juridice;

I) Numirea sau alegerea unei persoane în calitate de membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și (sau) organ executiv colegial (consiliu, directorat) al unei societăți pe acțiuni, în urma căreia persoana menționată, soțul său, părinții, copiii, frații, surorile, împreună cu alte persoane fizice și soții acestora, părinții, copiii, frații și surorile, precum și persoanele propuse de aceeași persoană juridică vor constitui mai mult de 50 la sută din componența a cel puțin unuia dintre organele de conducere specificate. a acestei societăți pe acțiuni, cu condiția ca aceste persoane fizice, împreună cu alte persoane juridice, să aibă dreptul, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună în cuantum de mai mult de 50 la sută din capitalul (social) autorizat (fondul unitar) (acțiuni) a cel puțin uneia dintre celelalte persoane juridice ale acestora;

J) Înregistrarea de stat de către un organism de stat autorizat a unui grup financiar și industrial, unul dintre participanții căruia este o societate pe acțiuni.

De asemenea, ar trebui să acordați atenție faptului că, în conformitate cu paragraful 1 al rezoluției menționate mai sus a FCSM din Rusia, o societate pe acțiuni este obligată să indice numai acele informații despre afiliații săi care sunt cunoscute sau ar fi trebuit să fie cunoscute. această societate pe acţiuni.

Aceasta înseamnă că într-o serie de cazuri, atunci când o societate pe acțiuni nu deține informații și (sau) nici măcar nu știe și nu este obligată să cunoască despre existența afiliaților săi (acest lucru este valabil mai ales pentru acele persoane afiliate la societate pe acțiuni care sunt recunoscute ca atare în virtutea apartenenței la același grup de persoane din care face parte această societate pe acțiuni), are dreptul de a nu indica aceste informații în lista persoanelor afiliate întocmită și dezvăluită în conformitate cu prevederile art. cerințele regulamentului menționat mai sus al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia. Lista persoanelor afiliate unei societăți pe acțiuni trebuie să includă numai acele informații care au devenit cunoscute acestei societăți pe acțiuni la data întocmirii listei sau ar fi trebuit să fie cunoscute în conformitate cu legislația Federației Ruse, pentru de exemplu, în virtutea cerințelor paragrafului 2 al articolului 93 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, conform cărora persoanele afiliate societății pe acțiuni sunt obligate să notifice această societate pe acțiuni în scris despre acțiuni ale societății pe acțiuni pe care le dețin, indicând numărul și categoriile (tipurile) acestora în cel mult 10 zile de la data cumpărării acțiunilor.

Lista afiliaților societății pe acțiuni (nuanțe)

Lista persoanelor afiliate unei societăți pe acțiuni este un document care conține informații care pot fi utilizate în diverse aspecte ale vieții economice a unei societăți pe acțiuni (condiții de tranzacționare, cuantumul impozitelor etc.). Despre cine ar trebui să fie inclus într-o astfel de listă, cum ar trebui dezvăluite informațiile și alte probleme despre care vom vorbi în acest articol.

Afiliați

Conceptul de persoană afiliată (în continuare - af. L.) nu este dezvăluit de Codul civil al Federației Ruse, deși le menționează în art. 53.2, nici Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26.12.1995 nr. 208-FZ, deși le menționează și la art. 93. Ambele acte legislative se face referire la art. 4 din Legea RSFSR „Cu privire la concurența și restrângerea activității monopoliste pe piețele de mărfuri” din 22.03.1991 Nr. 948-1. Principalul criteriu de afiliere este capacitatea de a influența activitățile unei persoane juridice, în cazul nostru, activitățile unei societăți pe acțiuni (în continuare - SA).

Important! În sine, prezența afilierii nu dă naștere unor consecințe negative pentru SA. Ele apar numai atunci când legiuitorul a prevăzut în mod explicit astfel de consecințe în legătură cu afilierea.

În plus, nu trebuie să uităm că pe lângă af. l. Legiuitorul a prevăzut, de asemenea, concepte conexe: „filiale” (articolul 67.3 din Codul civil al Federației Ruse), interdependența (articolul 105.1 din Codul fiscal al Federației Ruse), persoanele care controlează și controlate (articolul 2 din Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare" din 22.04.1996 Nr. 39-FZ), părți afiliate (PBU 11/2008), beneficiari efectivi (din 21.12.2016 - Art. 6.1 din Legea Federală din 07.08.2001 Nr. 115-FZ "On Contracararea legalizării...”), precum și un grup de persoane (art. 9 din Legea „Cu privire la protecția concurenței” din 26 iulie 2006 nr. 135-FZ). Mai multe informații despre filiale pot fi găsite în articolul „O filială este...” de pe site-ul nostru. În acest articol, nu vom lua în considerare diferențele dintre aceste concepte.

Verificarea și evaluarea informațiilor, indiferent dacă aceasta sau acea persoană este sau nu af. l. AO, fiecare firmă se desfășoară singură, inclusiv folosind notificările primite de la AF înșiși. l.

Cine este afiliatul

Legiuitorul a prevăzut că af. l. ca parte de influență într-un anumit sens pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice (inclusiv non-profit), și anume:

1. Persoane fizice:
   • membru al consiliului de administrație al SA;
   • șef sau membru al unui organ executiv colegial;
   • o persoană aparținând aceluiași grup de persoane ca SA (în sensul Legii 135-FZ);
   • acţionar cu peste 20% din acţiuni.

   Important!

   Instanțele (a se vedea decizia Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22 martie 2012 în cazul nr. antreprenor individual sau afacerea nu este necesară.

2. Entitati legale:
   • acționar cu mai mult de 20% din acțiuni;
   • membri ai unui grup financiar și industrial și (sau) unui grup de persoane.

   Important!

   În ciuda prezenței în lege a unui indiciu de apartenență la un grup financiar și industrial ca semn al af. l., un astfel de criteriu, de fapt, nu se mai aplică, întrucât legea „Cu privire la grupurile financiare și industriale” din 30.11.1995 nr.190-FZ și-a pierdut puterea din 05.07.2007.

   Notă!

   Atât în ​​doctrină cât și în jurisprudenţă(a se vedea rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06.12.2011 Nr. 11523/11 și altele) întrebarea dacă poate exista af. l. formațiuni de drept public, inclusiv Federația Rusă (a se vedea scrisoarea FAS din 27 martie 2007 nr. AK/4056).

Formular de listă af. l. SA a fost aprobat la nivel sublegal (a se vedea Anexa nr. 4 la Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital, aprobat de Banca Rusiei la 30 decembrie 2014 Nr. 454-P [în continuare - Regulamentul ]). Trebuie amintit că pt institutii de credit există cerințe separate ca în lista generală a af. l. (a se vedea instrucțiunea Băncii Centrale a Federației Ruse din 12.11.2009 Nr. 2332-U), iar conform listei af. l. dintr-un grup de persoane, care include și banca. Datorită specificului special al acestor subiecte, nu ne vom opri asupra lor în detaliu în articolul nostru.

Deci, lista af. l. conține informații din două grupuri.

1. Prima grupă este alcătuită din date despre SA în calitate de emitent: denumirea SA, adresa, adresa de internet, semnăturile persoanelor responsabile, precum și codul emitentului și data la care se solicită lista af. l. compilate.
2. Al doilea grup este format din datele privind persoanele incluse în lista specificată: numele sau titlul, adresa, motivele de înscriere și data apariției acestor motive, precum și ponderea acțiunilor unei persoane din lista specificată atât în numărul total de acțiuni ordinare și în capitalul autorizat AO ca un întreg.

În plus, lista af. l. ar trebui să conțină atât informații statice, cât și modificări de conținut pentru anumită perioadă... Este important de știut că nu numai conținutul modificării și data producerii acesteia, ci și data unor astfel de modificări în lista af. l.

Cazuri de utilizare pentru informații despre afiliați

În ciuda faptului că, după cum sa menționat mai sus, conceptul de afiliere este dezvăluit în legea concurenței, aplicarea acestei instituții este mult mai amplă decât lupta împotriva activitate monopolistă... Fixat în lista af. l. Informațiile AO pot fi utilizate în următoarele situații:

• compensarea pierderilor din tranzacții nefavorabile în mod deliberat (a se vedea rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 15 octombrie 2013 în cazul nr. A09-1562 / 2012);
• contestarea hotărârilor de procedură (rezultatul examinărilor este rezoluția FAS MO din 22 februarie 2012 în dosarul nr. A40-132408 / 10-141-1098, respingerea cererii - rezoluția FAS UO din 23 aprilie , 2015 în dosarul Nr. F09-10258 / 13 etc.) ;
• obligația de a notifica cu privire la achiziția de noi acțiuni suplimentare ale acestei SA;
• rea-credință atunci când participați la o licitație publică (a se vedea rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 24 iunie 2014 nr. 3891/14);
• executarea unei tranzacții cu partea interesată (definiția Curții Constituționale a Federației Ruse din 02.11.2011 nr. 1486-О-О);
• faliment (rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 18 martie 2014 în cazul nr. A69-845 / 2013, hotărârea Forțelor Armate RF din 8 aprilie 2015 nr. 305-ES14-1353 etc.) ;
• contestarea deciziei tribunalului arbitral (rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 18.11.2014 nr. 30-P, hotărârea Forțelor Armate ale Federației Ruse din 19.03.2015 în dosarul nr. 310-ES14-4768, etc.).

Modalități de a dezvălui informații despre afiliați

Se poate presupune că sensul principal al menținerii unei liste de af. l. constă nu numai în stabilirea informațiilor, ci și în oferirea unei oportunitati tuturor părților interesate și unui cerc nedefinit de astfel de persoane, de a se familiariza cu aceste informații. Prin urmare, legiuitorul a prevăzut obligația SA de a dezvălui informații despre af. l.

Regulamentul menționat anterior în clauza 73.3 stabilește obligația SA de a publica pe site-ul său web în rețele de internet lista af. l. de la sfârşitul perioadei de raportare. Este important de menționat că Regulamentul stabilește cu strictețe nu numai momentul publicării listei specificate (2 zile lucrătoare de la sfârșitul perioadei de raportare), ci și momentul disponibilității acesteia pentru revizuire (3 ani). Astfel, există interzicerea acțiunilor neloiale ale emitenților în acest domeniu, cum ar fi publicarea și eliminarea ulterioară a informațiilor de pe site.

Pe lângă obligația de a publica informații despre lista af. l. în World Wide Web legiuitorul în partea a 2-a a art. 91 din Legea 208-FZ a stabilit obligația de a furniza o astfel de listă acționarilor, la cererea acestora, la locația directorului general sau a altui organ executiv al unei SA (a se vedea instrucțiunea Băncii Rusiei „Cu privire la cerințe suplimentare... „din 22 septembrie 2014 Nr. 3388-U).

Risc! Dezvăluirea incompletă sau includerea în lista af. l. Informația falsă cu bună știință este considerată și comportament neloial, pentru care legiuitorul a prevăzut răspunderea administrativă - a se vedea art. 15.19 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse (și pentru instituțiile de credit, de asemenea, în conformitate cu articolul 19.7.3 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse).

Astfel, lista persoanelor afiliate SA poate fi folosita de persoanele interesate in diverse cazuri ale vietii economice a societatii. În același timp, au fost stabilite cerințe stricte atât pentru forma sa, cât și pentru momentul publicării. Totuși, determinarea cui este inclusă în această listă se ocupă de fiecare societate pe acțiuni în mod independent, pe baza definiției legii.

Legea nr. 208-FZ și secțiunea a VIII-a din Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital, aprobat prin ordin al FSFM din 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n (în continuare - Regulamentul nr. 11- 46 / pz-n), se păstrează chiar și după din cauza modificărilor din Codul civil al Federației Ruse * (2). Totuși, după 1 septembrie 2014, indică necesitatea dezvăluirii informațiilor în conformitate cu prevederile art. 92 din Legea N 208-FZ și secțiunea a VIII-a din Regulamentul N 11-46/pz-n numai de către societățile pe acțiuni publice, precizându-se totodată că cerințele pentru componența informațiilor care fac obiectul dezvăluirii obligatorii de către societățile pe acțiuni care a adus Carta în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și nu sunt publice, precum și procedura și momentul dezvăluirii acestor informații vor fi stabilite de legislația Federației Ruse atunci când aceasta este adusă în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, astfel cum a fost modificat prin Legea N 99-FZ.

Alcătuirea unei liste de afiliați

Legea federală privind SA. În cazul în care o astfel de SA non-publică, care a dezvăluit anterior rapoarte anuale și situații financiare anuale, re-dezvăluie rapoartele anuale și situațiile financiare anuale pentru 2013 și 2014, sau este posibil să se „reîncepe” dezvăluirea cu situațiile anuale. iar raportul anual pentru anul 2015 deja în 2016 Formal, în această situație, întrucât în ​​jurisprudența generală nu au efect retroactiv, restabiliți rapoartele anuale și situațiile financiare anuale pentru 2013 și 2014 pe site. nu este necesar, adică societatea începe să dezvăluie „din nou” informații în anul 2016, după auditarea situațiilor financiare anuale și, respectiv, aprobarea raportului anual al societății pe acțiuni O altă situație: O societate cu mai mult de 50 de acționari nu au adus statutul în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și au rămas din 01.07.2015 pe acțiuni deschise, neconsiderându-se public.

Dezvăluirea obligatorie a informațiilor de către JSC non-publice

De remarcat faptul că dezvăluirea incompletă a informațiilor sau includerea în lista af. l. Informația falsă cu bună știință este considerată și comportament neloial, pentru care legiuitorul a prevăzut răspunderea administrativă - a se vedea art. 15.19 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse (și pentru instituțiile de credit, de asemenea, în conformitate cu articolul 19.7.3 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse). Astfel, lista persoanelor afiliate SA poate fi folosita de persoanele interesate in diverse cazuri ale vietii economice a societatii.

În același timp, au fost stabilite cerințe stricte atât pentru forma sa, cât și pentru momentul publicării. Totuși, determinarea cui este inclusă în această listă se ocupă de fiecare societate pe acțiuni în mod independent, pe baza definiției legii.

Capitolul 73. dezvăluirea de informații despre persoanele afiliate unei societăți pe acțiuni

Din ziua în care aceste modificări intră în vigoare, tipul de societate pe acțiuni nou creată ar trebui determinat numai în conformitate cu normele Codului civil al Federației Ruse (clauza 5 a articolului 3 din Legea N 99-FZ). Totodată, modificările introduse prin Legea N 99-FZ nu au afectat prevederile art.
92 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea N 208-FZ), privind divulgarea publică a informațiilor de către societățile pe acțiuni. Pe baza prevederilor acestui articol (modificate în aprilie 2015 la momentul înființării societății pe acțiuni nepublice specificate în întrebare), informațiile dezvăluite de societățile pe acțiuni ar trebui împărțite în două tipuri: informații supus dezvăluirii numai de către societățile pe acțiuni deschise (cl.
1) și informații pe care atât societățile pe acțiuni deschise, cât și cele închise trebuiau să le dezvăluie în cazul ofertei publice de obligațiuni și alte valori mobiliare (clauza 2).

Lista afiliaților

Separat, trebuie remarcat faptul că un OJSC non-public care și-a pierdut obligația de a dezvălui informații nu este, de asemenea, obligat să ofere acces la documentele și informațiile divulgate anterior (cartă, liste de afiliați, rapoarte și declarații anuale etc.). Același lucru este valabil și pentru OJSC non-publice, în privința cărora volumul informațiilor dezvăluite a scăzut, cu excepția, respectiv, de a asigura disponibilitatea rapoartelor anuale și a situațiilor financiare anuale divulgate anterior (i.e.

acele documente, a căror obligație de divulgare este reținută de legiuitor). Concluzii similare sunt cuprinse în scrisoarea Băncii Rusiei din 02.12.2015. Nr. 52-5 / 15994.

Lista afiliaților societății pe acțiuni (nuanțe)

al Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 24 iunie 2014 nr. 3891/14);

• executarea unei tranzacții cu partea interesată (definiția Curții Constituționale a Federației Ruse din 02.11.2011 nr. 1486-О-О);
• faliment (rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 18 martie 2014 în cazul nr. A69-845 / 2013, hotărârea Forțelor Armate RF din 8 aprilie 2015 nr. 305-ES14-1353 etc.) ;
• contestarea deciziei tribunalului arbitral (rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 18.11.2014 nr. 30-P, hotărârea Forțelor Armate ale Federației Ruse din 19.03.2015 în dosarul nr. 310-ES14-4768, etc.).

Modalităţi de dezvăluire a informaţiilor despre persoanele afiliate Se poate presupune că principalul punct al menţinerii listei af. l. constă nu numai în stabilirea informațiilor, ci și în oferirea unei oportunitati tuturor părților interesate și unui cerc nedefinit de astfel de persoane, de a se familiariza cu aceste informații. Prin urmare, legiuitorul a prevăzut obligația SA de a dezvălui informații despre af.
l. În Regulamentul sus-menționat la cl.

Noi reguli de dezvăluire a informațiilor de către societățile pe acțiuni

În legătură cu numeroasele întrebări pe care le au societățile pe acțiuni la stabilirea obligației de a face dezvăluirea obligatorie a informațiilor și determinarea volumului acestora, oferim următoarele precizări privind procedura de dezvăluire a informațiilor de către societățile pe acțiuni publice și nepublice. Potrivit art. 3 din Legea federală din 05.05.2014. Nr.99-FZ1 norme cod Civil, acționând în redactarea legii menționate, se aplică societăților pe acțiuni indiferent dacă statutul și denumirea lor au fost aduse în conformitate cu aceasta.
Astfel, în prezent, toate societățile pe acțiuni sunt subdivizate în publice și nepublice și se ghidează în activitățile lor de prevederile relevante din legislație, indiferent de denumirea lor. În conformitate cu art.

Important

În special, la informațiile care fac obiectul dezvăluirii în conformitate cu paragraful 1 al art. 92 din Legea nr. 208-FZ la data constituirii societatii pe actiuni specificate la intrebare cuprindea: raportul anual si bilantul anual al societatii; prospectul valorilor mobiliare ale companiei; notificarea adunării generale a acționarilor săi; statutul societății și documentele sale interne care reglementează activitățile organelor sale; informații despre persoanele afiliate SA, precum și alte informații prevăzute în clauza 69.1 și capitolul 75 din Regulamentul Băncii Rusiei din 30 decembrie 2014 N 454-P „Cu privire la divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital” (în continuare - Regulamentul N 454-P). Aceleași informații ar fi trebuit să fie dezvăluite de persoane nenumite în cl.

1 lingura. 92 din Legea N 208-FZ, dar a efectuat o ofertă publică de obligațiuni sau alte valori mobiliare (clauza 69.2 din Regulamentul N 454-P). În conformitate cu clauza 1.1 din art.

Dezvăluirea listei persoanelor afiliate de către o societate pe acțiuni nepublică

Astfel, vorbind despre societățile pe acțiuni care nu și-au adus denumirea în conformitate cu Codul civil, trebuie trase următoarele concluzii:

• în ceea ce privește SA publice, divulgarea obligatorie a rămas aceeași;
• SA nepublice cu peste 50 de acționari și-au păstrat obligația de a dezvălui informații, deși volumul acesteia a fost redus la 2 documente (raport anual și situații financiare anuale);
• SA nepublice cu 50 sau mai puțin de acționari și-au pierdut complet obligația de a dezvălui informații;
• CJSC cu 50 sau mai puțin de acționari, ca și până acum, nu dezvăluie informații, în timp ce CJSC cu peste 50 de acționari, dimpotrivă, și-au dobândit o astfel de obligație (în sfera raportului anual și a situațiilor financiare anuale).

Atenţie

Ținând cont de faptul că normele Secțiunii VIII din Regulamentul N 11-46/pz-n priveau dezvăluirea de informații de către o societate pe acțiuni deschise, și numai SA închise au fost extinse în cazul unei oferte publice a acestor SA de valori mobiliare. (clauza 8.1 din prezentul Regulament), atunci puteți face concluzia că în explicația sa Banca Rusiei a confirmat răspândirea prevederilor clauzei 1 a art. 92 din Legea nr.208-FZ după 1 septembrie 2014 numai pentru societățile publice pe acțiuni. În consecință, în baza interpretării cumulate a clauzei 1.1 din art.

1, pct. 1 al art. 92 din Legea N 208-FZ și p. 69.1 și 69.2 din Regulamentul N 454-P, în vigoare la momentul înființării SA nepublică specificată în întrebare, această SA era obligată să dezvăluie informațiile furnizate în întrebare numai dacă și-a plasat public acțiunile sau alte titluri de valoare.

SA (non-public) a fost creat prin transformarea statului întreprindere unitară ca urmare a privatizării, înregistrată în aprilie 2015. Acțiunile companiei au fost distribuite prin subscriere închisă unui singur participant.

Societatea pe acțiuni, creată ca urmare a privatizării, a dezvăluit următoarele informații: statut, lista persoanelor afiliate, decizia de emitere a acțiunilor, situații financiare. Societatea nu a dezvăluit informații sub forma unui raport trimestrial, precum și alte informații, a căror dezvăluire este obligatorie în legătură cu oferta publică de valori mobiliare de către societatea pe acțiuni. La momentul înființării societății, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu a fost adusă în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și nu a dat un răspuns la întrebare. privind dezvăluirea de informații de către companiile nepublice. Prin urmare, societatea a început să dezvăluie informații pe site-ul Interfax.
Banca Centrală a Federației Ruse din 12.11.2009 Nr. 2332-U), iar conform listei af. l. dintr-un grup de persoane, care include și banca. Datorită specificului special al acestor subiecte, nu ne vom opri asupra lor în detaliu în articolul nostru. Deci, lista af. l. conține informații din două grupuri.

1. Prima grupă este alcătuită din date despre SA în calitate de emitent: denumirea SA, adresa, adresa de internet, semnăturile persoanelor responsabile, precum și codul emitentului și data la care se solicită lista af. l. compilate.
2. Al doilea grup este alcătuit din datele privind persoanele incluse în lista specificată: numele sau titlul, adresa, motivele de înscriere și data apariției acestor motive, precum și ponderea acțiunilor unei persoane din lista specificată atât în numărul total de acțiuni ordinare și în capitalul autorizat al SA în ansamblu.

În plus, lista af. l. ar trebui să conțină atât informații statice, cât și modificări ale conținutului pe o anumită perioadă.

CAZURI DE AFILIERE

O listă exhaustivă a persoanelor afiliate pentru orice persoană juridică, inclusiv societatea pe acțiuni, este prevăzută la art. 4 legi ale RSFSR (denumită în continuare legea RSFSR).
Deci, acestea includ:

Un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau al altui organ de conducere colegial al unei astfel de persoane juridice, un membru al organului executiv colegial al acesteia, precum și o persoană care exercită atribuțiile organului executiv unic al acesteia (director, director general).

Persoane aparținând grupului de persoane din care aparține această entitate juridică (în conformitate cu același articol, un grup de persoane este o persoană sau mai multe persoane care împreună, ca urmare a unui acord (acțiuni concertate), au dreptul de a sau să cedeze indirect (inclusiv pe baza contractelor de vânzare și cumpărare, management al încrederii, activități comune, ordine sau alte tranzacții) mai mult de 50% din numărul total de voturi atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni) care constituie capitalul autorizat (pool) al unei persoane juridice, precum și unui număr de alte persoane, care vor fi descrise mai jos . Prin dispunerea indirectă a voturilor unei persoane juridice se înțelege posibilitatea de a dispune efectiv de acestea prin terți, în raport de care prima persoană are dreptul sau autoritatea sus-menționată).

Persoanele care au dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numărul total de voturi atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni) care alcătuiesc capitalul autorizat (pool) al unei anumite persoane juridice.

Persoane juridice la care o astfel de persoană juridică are dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numărul total de voturi atribuibile acțiunilor (contribuții, participații) care alcătuiesc capitalul autorizat (pool) al acestei persoane juridice.

Dacă o astfel de entitate juridică este membră a unui grup financiar și industrial, afiliații acestuia includ și membri ai consiliilor de administrație (consilii de supraveghere) sau ai altor organe colegiale de conducere, organe executive colegiale ale membrilor unui grup financiar și industrial (consiliu de conducere), precum și persoanele care exercită atribuțiile de organe executive unice ale membrilor grupului financiar și industrial (director, director general).

CARACTERISTICI ALE ATRIBUIRII PERSOANELOR Afiliate

La determinarea grupului de persoane specificat în clauza 2 din listă, este necesar să se acorde atenție în primul rând faptului că acest grup de persoane, conform legii RSFSR, trebuie să aibă în mod necesar doar dreptul de a dispune de mai multe de peste 50% din numărul total de voturi atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni), constituind capitalul autorizat (pool) al unei persoane juridice, în timp ce deținerea dreptului de folosință și a dreptului de proprietate nu este obligatorie.
În acest caz, participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare (brokeri, trustees) pot acționa și ca terți.
Baza pe care se constituie un grup de persoane la dispozitia a mai mult de 50% din numarul total de voturi atribuibile actiunilor (depozite, actiuni) care alcatuiesc capitalul autorizat (pool) al unei persoane juridice () extinde lista a persoanelor care se încadrează în această definiție, precum și opțiuni pentru acțiuni care pot fi recunoscute ca convenite, care pot complica activitățile emitentului sau ale unui participant profesionist pe piața valorilor mobiliare din cauza necesității depunerii periodice a rapoartelor privind persoanele afiliate la FCSM. a Rusiei.

CAZURI DE AFILIERE LA UN GRUP DE PERSOANE

Persoanele aparținând grupului de persoane din care aparține persoana juridică și în raport cu care sunt afiliate (art. 4 din Legea RSFSR) sunt:

O persoană sau mai multe persoane care au primit posibilitatea, pe baza unui acord sau în orice alt mod, de a determina deciziile luate de o altă persoană sau persoane, inclusiv de a determina condițiile de conduită a unei alte persoane sau persoane activitate antreprenorială, sau exercită atribuțiile organului executiv al altor persoane sau persoane în baza unui acord.
Acest tip de definiție face ca categoria unui grup de persoane să fie foarte extinsă, întrucât legiuitorul nu a stabilit o listă exhaustivă de temeiuri pentru a obține posibilitatea de a determina deciziile luate de alte persoane sau de o persoană.
Într-o astfel de situație, pentru a clarifica o astfel de incertitudine în terminologie, o persoană aparținând grupului de persoane din care face parte această entitate juridică trebuie înțeleasă ca o persoană care este una dintre persoanele care, în baza unui contract sau în alt mod. determina deciziile luate de o altă persoană sau de persoane.
Aceasta nu înseamnă că o persoană afiliată unei alte persoane pe baza criteriului luat în considerare va fi automat afiliată unei persoane juridice la care ea, în calitate de membru al unui grup de persoane, are dreptul, pe baza un acord sau altfel, să determine, împreună cu alți membri ai grupului de persoane, decizii, acceptate de această persoană juridică.
O astfel de persoană (membru al unui grup de persoane) va fi afiliată unei persoane juridice la care are dreptul, în baza unui acord sau în alt mod, să determine, împreună cu alți membri ai unui grup de persoane, deciziile luate. de către această persoană juridică, numai dacă cel puțin unul dintre atributele unei persoane afiliate este prezent.mai sus, în lista persoanelor recunoscute ca afiliate conform legii RSFSR. Dacă cel puțin unul dintre aceste atribute ale unei persoane afiliate nu este îndeplinit, atunci acest membru al grupului de persoane nu va fi afiliat acestei persoane juridice.

Persoana care are dreptul de a numi organul executiv unic și (sau) mai mult de 50% din componența organului executiv colegial al unei persoane juridice și (sau) la propunerea căreia mai mult de 50% din componența consiliului de conducere al directori (consiliu de supraveghere) sau alt organ de conducere colegial al unei persoane juridice.
Pentru a stabili afilierea la o entitate juridică a unei persoane cu drepturile specificate mai sus, este, de asemenea, necesar să ne bazăm pe atributele unui afiliat specificate mai sus.

Persoană fizică care exercită atribuțiile unicului organ executiv al unei persoane juridice.
Pentru stabilirea afilierii se aplica acelasi principiu ca in paragraful anterior.

Aceleași persoane fizice, soții, părinți, copii, frați, surori și (sau) acestora propuși de aceeași persoană juridică, constituind mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere). ), sau alt organ colegial de conducere al a două sau mai multe persoane juridice, ori la propunerea acelorași persoane juridice, mai mult de 50% din componența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau a unui alt organ colegial de conducere a două sau mai multe persoane juridice. entitatile au fost alese.

o persoană care este membră a unui grup de persoane propuse de aceeași entitate juridică, care constituie împreună mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau a altui organ de conducere colegial; a două sau mai multe persoane juridice;

o persoană care este membră a unui grup de persoane juridice, la propunerea căreia au fost aleși mai mult de 50% din membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau alt organ colegial de conducere a două sau mai multe persoane juridice;

o persoană care face parte dintr-un grup de persoane format din persoane fizice, soții, părinți, copii, frați, surori și persoane propuse de aceeași persoană juridică a acestora, care reprezintă mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau alt organ de conducere colegial a două sau mai multe persoane juridice.

Aceleași persoane fizice, soții, părinți, copii, frați, surori și (sau) acestora persoane juridice care au dreptul în mod independent sau prin reprezentanți (avocați) să dispună de mai mult de 50% din voturile atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni) constituind capitalul autorizat (comunificat) al fiecăreia dintre două sau mai multe entități juridice.
Aici, sub o persoană aparținând grupului de persoane din care face parte această entitate juridică, trebuie să se înțeleagă:

o persoană care este membră a unui grup de persoane, format din persoane juridice, care are dreptul, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună de mai mult de 50% din voturile atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni) care constituie capitalul autorizat (comunificat) al fiecăreia dintre două sau mai multe entități juridice;

o persoană care este membră a unui grup de persoane format din persoane fizice, soții, părinți, copii, frați, surori și persoane juridice ale acestora, care are dreptul, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună de mai mult de 50% din voturi atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni), constituind capitalul autorizat (pool) al fiecăreia dintre două sau mai multe persoane juridice.

Persoanele fizice și (sau) persoane juridice îndreptățite, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună în cuantum de mai mult de 50% din voturile atribuibile acțiunilor (depozite, participații) care alcătuiesc capitalul autorizat (comunificat) al unuia juridic entitate și, în același timp, aceste persoane fizice, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) acestora și (sau) persoanele propuse de aceeași persoană juridică, constituind mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) se confruntă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau alt organ colegial de conducere al unei alte persoane juridice.
Aici, o persoană aparținând grupului de persoane din care face parte această entitate juridică va fi:

o persoană care este unul dintre membrii unui grup de persoane format din persoane fizice și juridice, care are dreptul, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună în cuantum de peste 50% din voturile atribuibile acțiunilor ( depozite, mize) care alcătuiesc capitalul autorizat (pool) o singură persoană juridică;

totodată, aceste persoane, soții, părinți, copii, frați, surori și persoane ale acestora propuse de aceeași persoană juridică, constituind mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) a consiliului de administrație (de supraveghere). consiliu) sau alt organ colegial de conducere al unei alte persoane juridice;

o persoană care este unul dintre membrii unui grup de persoane format din persoane juridice, care are dreptul, în mod independent sau prin reprezentanți (avocați), să dispună în cuantum de mai mult de 50% din voturile atribuibile acțiunilor (depozite, acțiuni) care constituie capitalul autorizat (pool) al uneia dintre persoane juridice;

concomitent, persoane propuse de aceeași persoană juridică, constituind mai mult de 50% din componența organului executiv colegial și (sau) a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau a altui organ colegial de conducere al altei persoane juridice.

Entități juridice care sunt membre ale unui grup financiar și industrial.
Condiția specificată permite stabilirea doar a persoanelor afiliate persoanei juridice. Persoanele care sunt membre ale aceluiași grup financiar și industrial sunt afiliate între ele.

Persoane fizice care sunt soții, părinți și copii, frați și (sau) surori.
Această condiție vă permite să identificați afiliații atât ai unei persoane juridice, cât și ai unei persoane fizice. Persoanele aflate în astfel de relații de familie sunt afiliate între ele. Soții, părinții și copiii, frații și (sau) surorile pot fi, de asemenea, persoane afiliate unei persoane juridice, cu condiția să fie respectat cel puțin unul dintre criteriile de persoană afiliată menționate mai sus.

CONTABILITATEA ȘI DEZVULUIREA INFORMAȚIILOR DESPRE PERSOANELE Afiliate

Furnizarea de informații despre afiliați autorităților de reglementare
În plus, legea RSFSR stabilește că societățile pe acțiuni trebuie să țină evidența afiliaților lor și să furnizeze rapoarte privind persoanele afiliate în modul stabilit de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia (articolul 21). Procedura de contabilitate a afiliaților este stabilită prin rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare nr. 7 din 30 septembrie 1999. 2.
În conformitate cu prezenta hotărâre, lista persoanelor afiliate la societatea pe acțiuni trebuie să cuprindă următoarele informații:

denumirea completă a companiei, locația și adresa poștală a unei persoane juridice sau numele (nume, nume, patronimic) și locul de reședință al unei persoane fizice care este persoană afiliată societății pe acțiuni;

data apariției motivelor în temeiul cărora persoana este o persoană afiliată societății pe acțiuni în conformitate cu legislația Federației Ruse;

baza în temeiul căreia persoana este o persoană afiliată a societății pe acțiuni în conformitate cu legislația Federației Ruse (dacă există două sau mai multe motive de afiliere, lista trebuie să enumere toate motivele în temeiul cărora persoana este o persoană afiliată societății pe acțiuni în conformitate cu legislația Federației Ruse).
Atunci când societatea pe acțiuni are un nou afiliat, persoana este exclusă de pe lista persoanelor afiliate la societatea pe acțiuni, precum și modificările (completări) la informațiile despre persoana afiliată la societatea pe acțiuni, acesta din urmă este obligat în cel mult 3 zile de la momentul în care a luat cunoştinţă de faptul că necesită modificări de intrare (completări) pe lista afiliaţilor săi, să facă modificările corespunzătoare listei. În plus, societatea pe acțiuni este obligată, la cererea autorității de înregistrare, să furnizeze o listă a afiliaților săi, întocmită de la data specificată în cerere, în cel mult 10 zile de la data primirii acesteia. o cerere scrisă.
Societățile pe acțiuni sunt obligate să furnizeze liste cu persoanele afiliate acestora organului de înregistrare, ale cărui atribuții includ înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare ale acestei societăți pe acțiuni ( birouri regionale Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia sau Departamentul pentru Licențierea Activităților Instituțiilor de Credit și Societăților de Audit al Băncii Rusiei, birourile regionale ale Băncii Rusiei pentru instituțiile de credit) în următorii termeni:

trimestrial, nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea trimestrului de raportare (lista persoanelor afiliate în acest caz se întocmește la data de încheiere a trimestrului de raportare). Listele persoanelor afiliate în termenul specificat vor fi furnizate de societățile pe acțiuni care au plasat titluri de capital prin subscripție publică, precum și de societățile pe acțiuni, a căror înregistrare de stat a emisiunilor de valori mobiliare este de competența Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia;

alte societăți pe acțiuni anual în cel mult 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare. În acest caz, lista persoanelor afiliate se întocmește de la data de încheiere a anului de raportare.
În plus, societatea pe acțiuni este obligată să notifice autorităților de înregistrare de mai sus cu privire la orice modificări intervenite în lista afiliaților săi, la solicitarea acestei autorități de înregistrare, în cel mult 10 zile de la data primirii unei astfel de persoane. cerere scrisă.
Furnizarea de informatii despre persoanele afiliate actionarilor
O altă formă de înregistrare a persoanelor afiliate ale societăților pe acțiuni este publicarea anuală de către societățile pe acțiuni deschise în mass-media, accesibilă tuturor acționarilor, a listelor persoanelor afiliate acestor societăți (clauza 1 din articolul 92 din legea federală a Federația Rusă nr. 209-FZ din 26 decembrie 1995 (modificată) 3.
Mai mult, în art. 93 din această lege a stabilit că. În cazul în care, din vina persoanei afiliate, nu sunt furnizate informațiile specificate sau furnizarea în timp util a acesteia, dacă în urma acestei pagube materiale i s-au cauzat societății, persoana afiliată răspunde față de societate în cuantum de paguba cauzata.
O societate pe acțiuni deschisă este obligată anual, în cel mult 30 de zile de la încheierea anului de raportare, să publice în mass-media accesibilă tuturor acționarilor acestei societăți pe acțiuni, o listă a afiliaților acesteia, indicând numărul și categoriile ( tipuri) de acțiuni deținute de aceștia, întocmite la data sfârșitului anului de raportare (clauza 1 a articolului 92 din Legea federală a Federației Ruse nr. 209-FZ din 26 decembrie 1995).
In plus, societatea pe actiuni este obligata sa ofere actionarilor sai posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor afiliate acestei societati pe actiuni. O copie a listei persoanelor afiliate la o societate pe actiuni trebuie furnizata la cererea scrisa a actionarului acesteia, contra cost, in termen de 10 zile de la data acestei cereri. Mai mult, cuantumul onorariului de furnizare a listei de persoane afiliate, stabilit de societatea pe actiuni, nu poate depasi costul realizarii unei copii a listei si achitarii costurilor aferente transmiterii acesteia catre actionar prin posta.
Toate aceste norme sunt extrem de fragmentate și nesistematizate. Nu a fost dezvoltat un mecanism clar și clar pentru colectarea și furnizarea de informații cu privire la persoanele afiliate la societățile pe acțiuni.
Astfel de informații sunt necesare, în primul rând, pentru eficientizarea și îmbunătățirea procedurii de încheiere a tranzacțiilor cu blocuri mari de acțiuni ale societăților pe acțiuni, precum și pentru a oferi investitorilor informațiile necesare pentru ca aceștia să ia decizii cu privire la astfel de tranzacții pe piața valorilor mobiliare. .
Reflectarea informațiilor despre persoanele afiliate în situațiile financiare
A treia formă de dezvăluire a informațiilor despre persoanele afiliate unei persoane juridice, inclusiv o societate pe acțiuni, sunt situațiile financiare. Regulamentul privind contabilitate PBU 11/2000 (aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 5n din 13 ianuarie 2000) 4 stabilește procedura de dezvăluire a informațiilor despre persoanele afiliate în situațiile financiare. Informațiile despre persoanele afiliate din situațiile financiare includ date privind tranzacțiile dintre organizația care întocmește situațiile financiare și persoana afiliată.
Situațiile financiare ale unei astfel de organizații dezvăluie informații despre persoanele afiliate în cazurile în care:

Această organizație este controlată sau influențată semnificativ de o altă organizație sau un individ (adică are capacitatea de a participa la luarea deciziilor de către o altă organizație, dar nu o controlează).

Această organizație controlează sau are o influență semnificativă asupra unei alte organizații.

Organizație sau individual controlează o altă entitate atunci când o astfel de entitate sau persoană are dreptul de a:

să cedeze (direct sau prin filialele sale) mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de 50% din capitalul autorizat (pool) al unei societăți cu răspundere limitată;

dispune (direct sau prin filialele sale) a mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de 20% din capitalul autorizat (pool) al unei societăți cu răspundere limitată și are capacitatea de a determina deciziile luate în aceste societăți. .
Dacă în perioada de raportare o astfel de organizație a efectuat tranzacții5 cu persoane afiliate, atunci cel puțin următoarele informații sunt dezvăluite în situațiile financiare pentru fiecare persoană afiliată:

natura relației cu el (control sau influență semnificativă);

tipuri de operațiuni cu el;

volumul tranzacțiilor de fiecare tip (în termeni absoluti sau relativi);

indicatori de cost pentru tranzacțiile nefinalizate la sfârșitul perioadei de raportare;

au folosit metode de determinare a preţurilor pentru fiecare tip de tranzacţii cu acesta.
Informațiile despre persoanele afiliate prevăzute de această prevedere sunt incluse în notă explicativă, care face parte din situațiile financiare, sub forma unei secțiuni separate.
Astfel, pentru orice societate pe acțiuni care deține un pachet mare de acțiuni cu drept de vot la alte societăți pe acțiuni (filiale, dependente), această problemă devine foarte relevantă. Nu este nevoie să explicăm faptul că on în prezent Pentru practic orice încălcare din partea unei persoane care acționează într-o formă sau alta pe această piață, FCSM din Rusia aplică sancțiuni financiare destul de grave, fiind ghidată în principal de Legea federală nr. 46-FZ din 5 martie 1999 6.
Răspunderea pentru încălcarea procedurii de transmitere a rapoartelor privind persoanele afiliate stabilită de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia este prevăzută de două reguli... Prima dintre ele este legea deja menționată a RSFSR. Această lege în art. 23 (alin. 7) stabilește răspunderea sub forma amenzii de până la 5 mii dimensiuni minime salarii pentru. În același timp, această regulă limitează gama subiecților supuși pedepsei ca urmare a încălcării acestora.
Această prevedere se aplică de către autoritățile antimonopol numai în cazul în care această încălcare s-a produs la furnizarea de informații în baza petițiilor și sesizărilor întocmite în baza legii RSFSR (o cerere de acord pentru crearea, reorganizarea, lichidarea întreprinderilor comerciale și organizatii nonprofit; o cerere de consimțământ pentru achiziționarea de către o persoană (grup de persoane) de acțiuni (participări) cu drept de vot în capitalul autorizat al unei societăți comerciale, în care această persoană (grup de persoane) obține dreptul de a dispune de mai multe mai mult de 20% din acțiunile specificate (participări), etc.) ... Astfel, dacă o persoană realizează, de exemplu, achiziția a 20 sau mai mult la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei terțe societăți pe acțiuni, această prevedere i se aplică în mod firesc în primul rând.
Participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare situate la Moscova sunt supuși legii orașului Moscova nr. 17 din 11 iunie 1997 7, care indică faptul că.
Probleme în obținerea de informații despre afiliere
Lista persoanelor denumite afiliate conform legii RSFSR este destul de impresionantă. În plus, motivele pentru care o persoană este recunoscută ca afiliată la o societate pe acțiuni impun deținerea de informații care nu sunt accesibile publicului (relații de familie, prezența acordurilor (acțiuni concertate) etc.). Aceste informații nu sunt statice și nu sunt constante, ceea ce necesită, de asemenea, un anumit efort din partea societății pentru a urmări schimbările.
Cand este vorba despre persoanele afiliate care sunt astfel în conformitate cu caracteristicile unui afiliat menționate mai sus (membru al consiliului de administrație, membru al organului executiv colegial, o persoană care exercită atribuțiile organului executiv unic etc.), atunci există nu există dificultăți în alcătuirea și menținerea unei liste de afiliați...
În caz contrar, este complet neclar modul în care societatea pe acțiuni ar trebui să își identifice persoanele afiliate, deoarece obligația persoanelor de a notifica societatea pe acțiuni despre afilierea lor nu este prevăzută de legislația actuală a Federației Ruse.
În plus, societatea nici măcar nu are dreptul de a cere de la investitor prevedere obligatorie informatii neprevazute de legea aplicabila. O excepție în acest caz este obligația menționată mai sus a persoanelor afiliate de a notifica societatea în scris (clauza 2 a articolului 93 din legea federală a Federației Ruse).
În consecință, stabilirea apartenenței persoanelor la societate, pe baza apartenenței acestora la un grup de persoane, este posibilă în prezent numai dacă persoana furnizează în mod independent informații despre apartenența sa. Legislația actuală nu stabilește procedura de monitorizare a completității și corectitudinii întocmirii listei divulgate. Mai mult, stabilirea faptelor de încălcare de către autorități a cerințelor privind ținerea evidenței persoanelor afiliate și furnizarea de informații despre persoanele afiliate ale societăților pe acțiuni poate fi efectuată în majoritatea cazurilor pe baza respectării oficiale a caracteristicilor unui afiliat. .

PROIECT DE LEGE FEDERALA

În prezent este în curs de elaborare un proiect de lege federală.
Spre deosebire de legea RSFSR, care conține o definiție a conceptului, acest proiect de lege:

oferă o definiție a conceptului pentru persoanele juridice de toate formele organizatorice și juridice, acoperind astfel nu numai mărfurile, ci și piețele financiare (în prezent legea federală RF № 117-ФЗ din 23 iunie 1999 8 la definirea conceptului de persoană afiliată face trimitere la legea RSFSR);

înlătură discrepanța existentă între conceptul utilizat în dreptul antitrust și conceptul utilizat în principal în relațiile corporative.
Potrivit proiectului de lege, persoanele afiliate sunt persoane juridice și (sau) persoane fizice aflate în anumite relații, capabile să influențeze obținerea de beneficii reciproce ca urmare a unor activități antreprenoriale și (sau) de altă natură și care corespund cel puțin uneia dintre următoarele caracteristici:

capacitatea, în virtutea participării predominante la capital sau în alt mod, de a determina deciziile luate de persoana juridică;

exercitarea atribuțiilor organului executiv unic al unei persoane juridice;

exercitarea de către o persoană a atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), organ executiv colegial, organ de control sau de supraveghere al unei persoane juridice, dacă această persoană este în măsură să influențeze luarea deciziilor persoanei juridice specificate.
Indiferent de aceste condiții, afiliați sunt societățile-mamă și filiale, persoane juridice la care mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot, capitalul autorizat sau voturile din organul suprem de conducere sunt deținute de aceeași persoană juridică sau persoană fizică și (sau) rudele apropiate ale acesteia. . Persoanele afiliate sunt si o asociatie de persoane juridice si persoane juridice – membri ai acestei asociatii.
În plus, proiectul de lege elaborat stabilește pentru toate persoanele juridice cerințele pentru ținerea evidenței persoanelor afiliate, dezvăluirea informațiilor despre persoanele afiliate, precum și cerințele pentru tranzacțiile cu persoane afiliate sau cu participarea acestora.
Astfel, proiectul de lege prevede că condițiile tranzacțiilor cu persoanele afiliate sau cu participarea acestora nu trebuie să fie mai favorabile pentru persoanele afiliate în comparație cu cele oferite altor persoane. Totodată, a fost stabilită responsabilitatea conducătorilor persoanei juridice față de persoana juridică însăși și față de participanții acesteia (fondatorii) pentru pierderile cauzate de adoptarea unei decizii privind încheierea tranzacțiilor cu persoane afiliate.