Կորպորատիվ կառավարման մոդելներ. Կորպորացիայի կառավարման ընդհանուր սկզբունքները Ով է ղեկավարում կորպորացիան

Կորպորացիայի բարձրագույն մարմնի հայեցակարգը և գործառույթները

Կորպորացիան կազմակերպված համակարգ է, որի հիմնական գործառույթը կառավարումն է, որը նախատեսված է օրենսդրական պահանջներին համապատասխան՝ կարգավորելու և վերահսկելու կորպորացիայի գործունեությունը:

Կորպորատիվ կառավարման գործընթացն ուղղված է կորպորացիայի և նրա մասնակիցների շահերի պաշտպանությանը, կազմակերպության արդյունավետության բարձրացմանը:

Կառավարման հիմնական նպատակները, գործառույթները և առանձնահատկությունները.

• Բաժնետերերի հավասարության պաշտպանություն:
• Բոլոր բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանությունը:
• Կորպորացիայի գործունեության հետ կապված անհրաժեշտ տեղեկատվության տրամադրում.
• Օրենքի համապատասխանությունը կորպորացիայի գործունեության մեջ.
• Կառավարման համակարգի վերահսկում.
• շահագրգիռ կողմերի իրավունքների պաշտպանություն.

Կորպորացիայի մեջ կառավարման բարձրագույն մարմինը կորպորացիայի մասնակիցների ժողովն է: Եթե ​​խոսքը 100-ից ավելի մասնակից ունեցող կազմակերպության մասին է ( Ոչ առևտրային կազմակերպություններարտադրական կոոպերատիվներ), գլխավոր կառավարման մարմինը համաժողով, համագումար կամ այլ մարմին է, որը գործելու է հիմնադիր փաստաթղթերի և իրավական նորմերի հիման վրա։

Նման մարմինների ձևավորման առանձնահատկությունները ամրագրված են դրույթներում Քաղաքացիական օրենսգիրք.

Կառավարման մարմինների լիազորություններն ու իրավասությունները կախված են.

• Քաղաքացիական օրենսդրության նորմեր.
• Կորպորացիայի կանոնադրական փաստաթղթեր.
• Օրենքներ և կանոնակարգեր.

Կառավարման մարմիններն են նաև.

• Վերահսկող մարմինը տնօրենների խորհուրդն է:
• Գործադիր մարմինը անհատական ​​է կամ կոլեգիալ:
• Վերստուգիչ հանձնաժողովը ֆինանսական հատվածի գործունեության նկատմամբ ներքին վերահսկողություն իրականացնող մարմին է:

Կորպորացիայի կառավարումը հիմնված է դուալիզմի սկզբունքի վրա՝ վերահսկողության և կառավարման գործառույթների բաշխում, որպես կազմակերպության կարևոր հատկանիշ: Կարևոր սկզբունք է կորպորացիայի կառավարման գործադիր մարմնի ձևավորման անհրաժեշտությունը։

Գործադիր մարմինների գործունեության մշտադիտարկումն իրականացնում են մասնակիցների խորհրդի որոշմամբ ձևավորված վերահսկող մարմինները:

Կորպորացիայի բարձրագույն մարմնի բացառիկ իրավասության հայեցակարգը և բովանդակությունը

Կորպորացիայի բարձրագույն մարմնի բացառիկ իրավասությունը ներառում է հիմնական որոշումների ընդունման և կորպորացիայի գործունեության և գործունեության փոփոխությունների հետ կապված հարցեր:

Օրենսդրության համաձայն, կորպորացիայի կառավարման մարմինների լիազորությունները ներառում են.

• Փոփոխություններ կատարել կանոնադրական փաստաթղթերում.
• Կորպորացիայի գործունեության առաջնահերթությունների բացահայտում.
• Կորպորացիայի մասնակիցներին ընդունելու կանոնների և կարգի որոշում.
• Փաստաթղթերի և հաշվետվությունների հաստատում և ստուգում:
• Ձեռնարկության տարբեր գործադիր և այլ մարմինների ձևավորում՝ ելնելով անհրաժեշտությունից:
• Ներքին վերահսկողության աուդիտի մարմին ստեղծելու մասին որոշման ընդունում.
• Իրավաբանական անձանց և մասնաճյուղերի ձևավորման վերաբերյալ որոշումների ընդունում և հաստատում.
• Կորպորացիայի լուծարման մասին որոշում կայացնելը.
• Կորպորացիայի վերակազմակերպման մասին որոշում կայացնելը.
• Արտաքին աուդիտի ընթացակարգ անցնելու նպատակով աուդիտորական կազմակերպության հետ պայմանագիր կնքելը.

Օրենսդրությամբ սահմանված այս լիազորությունները սահմանափակված չեն։ Կորպորացիայի բարձրագույն ղեկավար մարմնի լրացուցիչ իրավունքներն ու պարտականությունները կարող են ամրագրվել ձեռնարկության հիմնադիր փաստաթղթերում:

Խնդիրները, որոնք պատկանում են կորպորացիայի բարձրագույն կառավարման մարմնի բացառիկ իրավասությանը, չեն կարող փոխանցվել այլ մարմինների. այս նորմը հաստատվում է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի դրույթներով:

Բացառություն կարող են լինել այն դեպքերը, երբ կորպորացիայի ներքին փաստաթղթերում սահմանված է հարցերի լուծման այլ ընթացակարգ: Մասնակիցների խորհրդի գործադիր իրավասությունը կարող է ներառել հարցերի լայն շրջանակ, որոնք նախատեսված չեն քաղաքացիական օրենսդրությամբ, սակայն նախատեսված են բաղկացուցիչ փաստաթղթերով:

Միակ գործադիր մարմնի հայեցակարգը և իրավասությունը

Օրենքը նախատեսում է միանձնյա գործադիր մարմին ձևավորելու իրավունք, որը ներկայացնում են ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձինք, որոնք ստեղծված են կորպորացիայի շահերի պաշտպանության և նրա գործունեությունը վերահսկելու գործառույթներն իրականացնելու համար: Նման մարմինները ներառում են.

• Գլխավոր տնօրեն;
• տնօրեններ;
• նախագահող.

Կանոնադրական փաստաթղթով միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները կարող են փոխանցվել մի քանի անձանց, եթե այդպիսի անհրաժեշտություն կա: Այն անձինք, ում տրված են այդ իրավունքները, պետք է գործեն համատեղ՝ ելնելով կորպորացիայի շահերից:

Հնարավոր է նաև ձևավորել մի քանի առանձին մարմիններ, որոնք կգործեն ինքնուրույն, միմյանցից անկախ և կլուծեն կորպորացիայի խնդիրները։

Կոլեգիալ գործադիր մարմինը` տնօրինությունը կամ խորհուրդը, ստեղծվում է կորպորացիայի բարձրագույն կառավարման մարմնի բացառիկ իրավասության հարցերի ցանկում չընդգրկված խնդիրներն իրականացնելու նպատակով:

Կոլեգիալ կառավարման մարմնի հայեցակարգը, իրավասությունը և գործառույթները

Քաղաքացիական օրենսգրքի 65-րդ հոդված Ռուսաստանի Դաշնություննշում է, որ կորպորացիայի կառավարման բարձրագույն մարմինը կարող է նախաձեռնել միանձնյա և կոլեգիալ գործադիր մարմինների ձևավորում։

Կոլեգիալ գործադիր մարմինը շահույթ չհետապնդող կամ առևտրային ձեռնարկություն, որը ենթակա է կառավարման բարձրագույն գործիքին և գործում է օրենքի շրջանակներում՝ իրականացնելով կորպորացիայի կանոնադրությամբ և քաղաքացիական իրավունքի նորմերով սահմանված գործողությունները։

Նրա իրավասությունը չի տարածվում այն ​​խնդիրների վրա, որոնք լուծելու իրավունք ունի միայն կառավարման բարձրագույն մարմինը։

Կոլեգիալ մարմինների տիպաբանություն.

• Տեղեկատվական մարմին. ստեղծված է կորպորացիայի կառուցվածքային ստորաբաժանումների ղեկավարների միջև շփումներ իրականացնելու համար:
• Խորհրդատվական մարմին. ստեղծված է որոշակի խնդիրներ լուծելու համար: Այս մարմինը չի կարող փոխարինել մյուսներին. այն ձևավորվել է լրացնելու նրանց գործունեությունը:
• Որոշումներ կայացնելու համար ստեղծված և համապատասխան լիազորություններ ունեցող մարմին։
• Վերահսկիչ մարմին.

Այս գործադիր մարմինների լիազորությունների և իրավունքների ցանկում կան խնդիրներ, որոնք չեն մտնում կորպորատիվ կառավարման բարձրագույն գործիքի բացառիկ իրավասության մեջ։

Օրենքի կանոնների համաձայն՝ լիազորությունները, որոնք պատկանում են մասնակիցների խորհրդի բացառիկ իրավասությանը, չեն կարող փոխանցվել այլ մարմինների։

Գործադիր մարմինների կազմավորման գործընթացը, լիազորությունների ցանկը և դրանց գործունեության առանձնահատկությունները սահմանվում են կորպորացիայի կանոնադրությամբ: Կոլեգիալ գործադիր մարմինների օրինակներ են կորպորացիայի տնօրինությունը և խորհուրդը:

Նրանց հիմնական գործառույթը կորպորացիայի գործունեության նկատմամբ վերահսկողությունն է: Այլ գործառույթները կարող են փոխանցվել կոլեգիալ մարմնին՝ դրանք ներառելով կորպորացիայի կանոնադրության մեջ:

Կոլեգիալ մարմինների իրավունքների ցանկը և առանձնահատկությունները.

• Ստացեք ամբողջական տեղեկատվություն կորպորացիայի գործունեության մասին:
• Պահանջներ ներկայացնել կորպորացիային պատճառված վնասների փոխհատուցման համար:
• Օրենքի հիման վրա պահանջել վիճարկել այն գործարքը, որը կատարվել է կորպորացիայի կողմից՝ խախտելով այս կորպորացիայի մասնակիցների շահերը։

Կոլեգիալ գործադիր մարմինների անդամների թիվը չպետք է գերազանցի կոլեգիալ տիպի ձեռնարկության կառավարման գործիքների ընդհանուր կազմի քառորդը: Այս անձինք նույնպես չեն կարող լինել կորպորացիաների նախագահներ։

Կոլեկտիվ մարմինների ստեղծման և գործունեության հիմնական նպատակներն են նպաստել կորպորացիայի արդյունավետության բարձրացմանը, կորպորացիայի մասնակիցների իրավունքների պաշտպանությանը, կորպորացիայի մարմինների աշխատանքի համահունչության բարձրացմանը և նրանց իրավասության մեջ գտնվող խնդիրների լուծմանը: բաղկացուցիչ փաստաթղթերը։

Կորպորատիվ կառավարումը բնութագրում է բաժնետիրական ընկերության կառավարման ամենաբարձր մակարդակի համակարգը: 1932 թվականին լույս է տեսել Ա. Բըրլիի և Գ. Մեանսի «Ժամանակակից կորպորացիան և մասնավոր սեփականությունը» գիրքը, որն առաջին անգամ անդրադառնում է բաժնետիրական ընկերություններում կառավարումից տարանջատման և վերահսկողությունից սեփականությունից։ Սա հանգեցրեց նոր շերտի հայտնվելուն պրոֆեսիոնալ մենեջերներև զարգացում, քանի որ 200 խոշոր ընկերություններում վերահսկվում էր ակտիվների 58%-ը։

Կորպորատիվ կառավարման համակարգկազմակերպչական մոդել է, որը նախատեսված է մի կողմից՝ կարգավորելու ընկերության ղեկավարների և նրանց սեփականատերերի միջև հարաբերությունները, իսկ մյուս կողմից՝ համակարգելու տարբեր շահագրգիռ կողմերի նպատակները՝ ապահովելով ընկերությունների արդյունավետ գործունեությունը: Կորպորատիվ կառավարման մի քանի մոդելներ կան.

Կորպորատիվ կառավարման հիմնական մոդելները

Կորպորատիվ կառավարման ազգային ձևերի բազմազանությունը կարելի է բաժանել խմբերի, որոնք ձգվում են դեպի երկու հակադիր մոդելներ.

• Ամերիկյան կամ օտար մոդել;
• Գերմանական կամ ինսայդերական մոդել:

Ամերիկացի, թե օտար, մոդելը կառավարման մոդել է, որը հիմնված է բաժնետիրական ընկերության արտաքին կորպորատիվ հսկողության մեխանիզմների կամ շուկայական կամ բաժնետիրական ընկերության կառավարման նկատմամբ վերահսկողության բարձր մակարդակի վրա:

Անգլո-ամերիկյան մոդելը բնորոշ է ԱՄՆ-ին, Մեծ Բրիտանիային, Ավստրալիային, Կանադային, Նոր Զելանդիային։ Բաժնետերերի շահերը ներկայացնում են միմյանցից մեկուսացված մեծ թվով փոքր ներդրողներ, որոնք կախված են կորպորացիայի ղեկավարությունից։ Աճում է արժեթղթերի շուկայի դերը, որի միջոցով վերահսկողություն է իրականացվում կորպորացիայի կառավարման վրա։

Գերմաներեն, կամ ինսայդեր, մոդելը բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման մոդել է, որը հիմնված է հիմնականում կորպորատիվ վերահսկողության ներքին մեթոդների կամ ինքնավերահսկման մեթոդների կիրառման վրա։

Կորպորատիվ կառավարման գերմանական մոդելը բնորոշ է Կենտրոնական Եվրոպայի երկրներին, Սկանդինավյան երկրներին, ավելի քիչ՝ Բելգիայի և Ֆրանսիայի համար։ Այն հիմնված է սոցիալական փոխազդեցության սկզբունքի վրա. կորպորացիայի գործունեությամբ հետաքրքրված բոլոր կողմերն իրավունք ունեն մասնակցելու որոշումների կայացման գործընթացին (բաժնետերեր, ղեկավարներ, աշխատակազմ, բանկեր, հասարակական կազմակերպություններ) Գերմանական մոդելը բնութագրվում է ֆոնդային շուկաների և կառավարման մեջ բաժնետերերի արժեքի վրա թույլ կենտրոնացվածությամբ, քանի որ ընկերությունն ինքն է վերահսկում իր մրցունակությունն ու կատարումը:

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան և գերմանական մոդելները ներկայացնում են երկու հակադիր համակարգեր, որոնց միջև կան բազմաթիվ տարբերակներ՝ այս կամ այն ​​համակարգի գերակշռող և արտացոլող. ազգային բնութագրերըկոնկրետ երկիր։ Կորպորատիվ կառավարման որոշակի մոդելի մշակումը շրջանակում հիմնականում կախված է երեք գործոններից.

• մեխանիզմ;
• գործառույթներ և առաջադրանքներ;
• տեղեկատվության բացահայտման մակարդակը.

Կորպորատիվ կառավարման ճապոնական մոդելձևավորվել է հետպատերազմյան շրջանում ֆինանսական և արդյունաբերական խմբերի (keiretsu) հիման վրա և բնութագրվում է որպես ամբողջովին փակ՝ հիմնված բանկային վերահսկողության վրա, ինչը նվազեցնում է կառավարչական վերահսկողության խնդիրը։

Կորպորատիվ կառավարման ընտանեկան մոդելտարածվել է աշխարհի բոլոր երկրներում։ Կորպորացիաները ղեկավարվում են նույն ընտանիքի անդամների կողմից:

Առաջացողի մեջ կորպորատիվ կառավարման մոդելները Ռուսաստանումչի ճանաչվում սեփականության և վերահսկողության իրավունքների տարանջատման սկզբունքը։ Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման համակարգը չի համապատասխանում այս մոդելներից ոչ մեկին, բիզնեսի հետագա զարգացումը կենտրոնացած կլինի կորպորատիվ կառավարման միանգամից մի քանի մոդելների վրա:

Ամերիկյան կորպորատիվ կառավարման մոդելի կիրառման պայմանները

Ամերիկյան կորպորատիվ կառավարման համակարգը ուղղակիորեն կապված է ազգային բաժնետիրական հատկանիշների հետ, որոնք ներառում են.

• Ամերիկյան կորպորացիաների կապիտալի ցրվածության ամենաբարձր աստիճանը, ինչի հետևանքով, որպես կանոն, բաժնետերերի խմբերից ոչ մեկը չի հավակնում կորպորացիայի հատուկ ներկայացուցչությանը.
• բաժնետոմսերի իրացվելիության ամենաբարձր մակարդակը, բարձր զարգացած համակարգի առկայությունը, որը թույլ է տալիս ցանկացած բաժնետիրոջ արագ և հեշտությամբ վաճառել իր բաժնետոմսերը, իսկ ներդրողին՝ գնել դրանք:

Ամերիկյան շուկայի համար շուկայի վերահսկողության հիմնական ձևերն են բազմաթիվ ընկերությունների միաձուլումները, ձեռքբերումները և գնումները, որոնք ապահովում են արդյունավետ շուկայական վերահսկողություն մենեջերների գործունեության վրա կորպորատիվ վերահսկողության շուկայի միջոցով:

Գերմանական կորպորատիվ կառավարման մոդելի օգտագործման պատճառները

Գերմանական մոդելն առաջանում է ամերիկյան մոդելի առաջացման պատճառներից ուղղակիորեն հակառակ գործոններից: Այս գործոններն են.

• բաժնետիրական կապիտալի կենտրոնացում տարբեր տեսակի ինստիտուցիոնալ ներդրողների միջև և դրա ցրվածության համեմատաբար ավելի ցածր աստիճան մասնավոր ներդրողների միջև.
• ֆոնդային շուկայի համեմատաբար թույլ զարգացում։

Կորպորատիվ կառավարման ամերիկյան մոդել

Ամերիկյան կորպորացիայի կառավարման տիպիկ կառուցվածքը

Կորպորացիայի կառավարման բարձրագույն մարմինը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն էորն իրականացվում է պարբերաբար՝ առնվազն տարին մեկ անգամ։ Բաժնետերերը մասնակցում են կորպորացիայի կառավարմանը՝ մասնակցելով կորպորացիայի կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու, տնօրեններ ընտրելով կամ հեռացնելու, ինչպես նաև կորպորացիայի գործունեության համար կարևորագույն այլ որոշումների քվեարկությանը, ինչպիսիք են. որպես կորպորացիայի վերակազմակերպում և լուծարում և այլն:

Միևնույն ժամանակ, բաժնետերերի ժողովները հիմնականում կրում են պաշտոնական բնույթ, քանի որ բաժնետերերը բավականին սահմանափակ հնարավորություններ ունեն մասնակցելու կորպորացիայի կառավարմանը, քանի որ կորպորացիայի իրական կառավարման հիմնական բեռը ընկնում է տնօրենների խորհրդի վրա, որին սովորաբար վստահվում է. հետևյալ հիմնական խնդիրները.

• կարևորագույն ընդհանուր կորպորատիվ խնդիրների լուծում.
• ադմինիստրացիայի գործունեության նշանակում և վերահսկում.
• ֆինանսական գործունեության վերահսկում;
• ապահովելով կորպորացիայի գործունեության համապատասխանությունը գործող իրավական նորմերին.

Տնօրենների խորհրդի առաջնային պարտականությունն է պաշտպանել բաժնետերերի շահերը և առավելագույնի հասցնել նրանց հարստությունը: Նա պետք է ապահովի կառավարման այնպիսի մակարդակ, որը երաշխավորում է կորպորացիայի արժեքի աճը: Վերջին տարիներին կորպորատիվ կառավարման մեջ տնօրենների խորհրդի դերի բարձրացման միտումը գնալով նկատելի է դարձել: Սա առաջին հերթին դրսևորվում է գործերի ֆինանսական վիճակի մոնիտորինգով։ Ֆինանսական արդյունքներԿորպորացիայի աշխատանքը դիտարկվում է տնօրենների խորհրդի նիստերում, որպես կանոն, առնվազն եռամսյակը մեկ անգամ:

Տնօրենների խորհրդի անդամները, հանդիսանալով բաժնետերերի ներկայացուցիչներ, պատասխանատու են կորպորացիայի գործերի համար: Նրանք կարող են ներգրավված լինել վարչական և քրեական պատասխանատվությունկորպորացիայի սնանկության կամ սեփական օգուտ ստանալուն ուղղված գործողություններ ձեռնարկելու դեպքում՝ ի վնաս կորպորացիայի բաժնետերերի շահերին:

Տնօրենների խորհրդի չափը որոշվում է՝ ելնելով արդյունավետ կառավարման կարիքներից, և նրա նվազագույն թիվը՝ համաձայն պետական ​​օրենքների, կարող է լինել մեկից երեքը։

Տնօրենների խորհուրդն ընտրվում է բաժնետիրական ընկերության ներքին և արտաքին (անկախ) անդամներից: Տնօրենների խորհրդի մեծամասնությունը կազմված է անկախ տնօրեններից։

Ներքին անդամներն ընտրվում են կորպորատիվ ղեկավարությունից և հանդես են գալիս որպես ընկերության գործադիր տնօրեն և մենեջեր: Անկախ տնօրեններն այն անձինք են, որոնք ընկերությունում շահեր չունեն: Նրանք բանկերի, սերտ տեխնոլոգիական կամ ֆինանսական կապեր ունեցող այլ ընկերությունների ներկայացուցիչներ են, հայտնի իրավաբաններ ու գիտնականներ։

Տնօրենների երկու խմբերը, կամ այլ կերպ ասած, բոլոր տնօրենները հավասարապես պատասխանատու են ընկերության գործերի համար։

Կառուցվածքային առումով ամերիկյան կորպորացիաների տնօրենների խորհուրդը բաժանված է մշտական ​​հանձնաժողովների։ Կոմիտեների թիվը և նրանց կողմից իրականացվող գործունեության ոլորտները տարբեր են յուրաքանչյուր կորպորացիայի մեջ: Նրանց խնդիրն է առաջարկություններ մշակել տնօրենների խորհրդի կողմից ընդունված հարցերի վերաբերյալ։ Տնօրենների խորհուրդներում ամենատարածված հանձնաժողովներն են կառավարման և աշխատավարձերը, վերստուգիչ հանձնաժողով (վերանայման հանձնաժողով), ֆինանսական հանձնաժողով, ընտրական հանձնաժողով, գործառնական հարցերի հանձնաժողով, ին խոշոր կորպորացիաներ— հասարակայնության հետ կապերի հանձնաժողովներ և այլն: Ամերիկյան արժեթղթերի և բորսաների հանձնաժողովի խնդրանքով, աուդիտի և վարձատրության հանձնաժողովները պետք է լինեն յուրաքանչյուր կորպորացիայի մեջ:

Կորպորացիայի գործադիր մարմինը նրա տնօրինությունն է: Տնօրենների խորհուրդը ընտրում և նշանակում է կորպորացիայի նախագահին, փոխնախագահներին, գանձապահին, քարտուղարին և այլ պաշտոնյաներին՝ իր կանոնադրությամբ նախատեսված կարգով: Կորպորացիայի նշանակված ղեկավարը շատ մեծ լիազորություններ ունի և հաշվետու է միայն տնօրենների խորհրդին և բաժնետերերին։

Գերմանական կորպորատիվ կառավարման մոդել

Գերմանական կորպորացիայի տիպիկ կառավարման կառուցվածքը

Գերմանական ընկերության կառավարման բնորոշ կառուցվածքը նույնպես եռաստիճան է և ներկայացված է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովով, վերահսկիչ և կառավարման խորհուրդով: Կառավարման բարձրագույն մարմինը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն է: Նրա իրավասությունը ներառում է բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման բոլոր մոդելներին բնորոշ խնդիրների լուծում.

• Դիտորդ խորհրդի և կառավարման խորհրդի անդամների ընտրություն և ազատում.
• ընկերության շահույթի օգտագործման կարգը.
• աուդիտորի նշանակում;
• ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելը.
• ընկերության կապիտալի փոփոխություն;
• ընկերության լուծարում և այլն։

Բաժնետերերի ժողովների հաճախականությունը որոշվում է օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ: Ժողովն անցկացվում է կառավարման մարմինների կամ բաժնետոմսերի առնվազն 5%-ի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերերի նախաձեռնությամբ: Ժողովի նախապատրաստման գործընթացը ներառում է բաժնետերերի ժողովի օրակարգը և յուրաքանչյուր հարցի համար դիտորդ խորհրդի և կառավարման խորհրդի կողմից առաջարկվող տարբերակները նախապես հրապարակելու պարտավորությունը: Ցանկացած բաժնետեր օրակարգի հրապարակումից հետո մեկ շաբաթվա ընթացքում կարող է առաջարկել կոնկրետ հարցի իր լուծումը։ Ժողովի որոշումներն ընդունվում են ձայների պարզ մեծամասնությամբ, իսկ ամենակարևորը` ժողովին ներկա բաժնետերերի ձայների երեք քառորդով: Նիստում ընդունված որոշումներն ուժի մեջ են մտնում միայն նոտարի կամ դատարանի որոշմամբ վավերացվելուց հետո:

Դիտորդ խորհուրդիրականացնում է ընկերության տնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողության գործառույթները. Այն ձևավորվում է ընկերության բաժնետերերի և աշխատակիցների ներկայացուցիչներից: Բացի այս երկու խմբերից, դիտորդ խորհրդում կարող են ընդգրկվել նաև բանկերի և մտերիմ ձեռնարկությունների ներկայացուցիչներ գործարար կապերայս ընկերության հետ։ Դիտորդ խորհրդում ընկերության աշխատակիցների բարձր ներկայացվածությունը, որոնց մասնաբաժինը հասնում է տեղերի 50%-ին, դիտորդ խորհրդի ձևավորման գերմանական համակարգի տարբերակիչ առանձնահատկությունն է։ Դիտորդ խորհրդում ներկայացված բաժնետերերի և աշխատակիցների միջև շահերի բախումից խուսափելու համար այս կուսակցություններից յուրաքանչյուրն ունի վետոյի իրավունք հակառակ խմբի ներկայացուցիչների ընտրության հարցում:

Դիտորդ խորհրդի հիմնական խնդիրն է ընտրել ընկերությունների ղեկավարներին և վերահսկել նրանց աշխատանքը: Դիտորդ խորհրդի իրավասության ներքո ռազմավարական նշանակության հարցերի լուծման շրջանակը հստակ սահմանված է և ներառում է այլ ընկերությունների ձեռքբերման, ակտիվների մի մասի վաճառքի կամ ձեռնարկության լուծարման, տարեկան հաշվեկշիռների և հաշվետվությունների քննարկում և հաստատում. խոշոր գործարքներև շահաբաժինների չափը:

Դիտորդ խորհրդի որոշումներն ընդունվում են ձայների երեք քառորդի մեծամասնությամբ:

Դիտորդ խորհրդի քանակական կազմը կախված է ընկերության չափից: Նվազագույն կազմը պետք է լինի առնվազն երեք անդամ: Գերմանական օրենքը պահանջում է մեծ վերահսկիչ խորհուրդներ:

Դիտորդ խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի կողմից՝ գործունեության մեկնարկից հետո չորս աշխատանքային տարի ժամկետով: Մինչև իրենց լիազորությունների ժամկետի ավարտը դիտորդ խորհրդի անդամները կարող են վերընտրվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից՝ ձայների երեք քառորդի մեծամասնությամբ: Դիտորդ խորհուրդն իր կազմից ընտրում է նախագահ և փոխնախագահ։

Խորհուրդը ձևավորվում է ընկերության ղեկավարությունից։ Խորհուրդը կարող է բաղկացած լինել մեկ կամ մի քանի հոգուց: Խորհրդին վստահված է ընկերության անմիջական տնտեսական կառավարումը և պատասխանատվությունը նրա գործունեության արդյունքների համար: Կառավարման խորհրդի անդամները նշանակվում են դիտորդ խորհրդի կողմից՝ մինչև հինգ տարի ժամկետով: Խորհրդի անդամներին արգելվում է զբաղվել որևէ գործով կոմերցիոն գործունեությունբացի հիմնական աշխատանքից, ինչպես նաև առանց դիտորդ խորհրդի համաձայնության մասնակցել այլ ընկերությունների կառավարման մարմիններում: Խորհրդի աշխատանքը հիմնված է կոլեգիալ հիմքի վրա, երբ որոշումները կայացվում են կոնսենսուսի հիման վրա։ Դժվար իրավիճակներում, երբ հնարավոր չէ հասնել կոնսենսուսի, որոշումներն ընդունվում են քվեարկությամբ։ Խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայն, որոշումը համարվում է ընդունված, եթե դրան կողմ է քվեարկել խորհրդի անդամների մեծամասնությունը:

Ամերիկյան մոդելի և գերմանականի հիմնական տարբերությունները

Կորպորատիվ կառավարման դիտարկված մոդելների հիմնական տարբերությունները հետևյալն են.

• Վ Ամերիկյան մոդելԲաժնետերերի շահերը, հիմնականում, միմյանցից մեկուսացված փոքր մասնավոր ներդրողների շահերն են, որոնք իրենց անմիաբանության պատճառով մեծապես կախված են կորպորատիվ կառավարումից։ Որպես այս իրավիճակի հակակշիռ՝ մեծանում է շուկայի դերը, որը կորպորատիվ վերահսկողության շուկայի միջոցով վերահսկողություն է իրականացնում բաժնետիրական ընկերությունների կառավարման վրա.
• Գերմանական մոդելում բաժնետերերը բավականին մեծ բլոկային սեփականատերերի հավաքածու են, և, հետևաբար, նրանք կարող են միավորվել միմյանց հետ իրենց ընդհանուր շահերը հետապնդելու համար և դրա հիման վրա ունենալ ամուր վերահսկողություն բաժնետիրական ընկերության կառավարման վրա: Նման իրավիճակում կտրուկ նվազում է շուկայի դերը՝ որպես հասարակության գործունեության արտաքին վերահսկիչ, քանի որ կորպորացիան ինքն է վերահսկում իր մրցունակությունը և իր կատարողականի արդյունքները.

Վերոնշյալից հետեւում է, որ տնօրենների խորհրդի գործառույթների տարբերություն կա։ Ամերիկյան մոդելում սա տնօրենների խորհուրդն է՝ որպես կառավարիչների խորհուրդ, որն ըստ էության ղեկավարում է բաժնետիրական ընկերության ողջ գործունեությունը և դրա համար պատասխանատու է բաժնետերերի և պետական ​​վերահսկողության մարմինների ժողովին։

Գերմանական կառավարման մոդելում կա կառավարման և վերահսկողության գործառույթների խիստ տարանջատում: Դրանում տնօրենների խորհուրդը դիտորդ խորհուրդ է, ավելի ճիշտ՝ վերահսկիչ մարմին, այլ ոչ թե բաժնետիրական ընկերության ամբողջական կառավարումն իրականացնող մարմին։ Նրա վերահսկողական գործառույթներն ուղղակիորեն կապված են կորպորացիայի ընթացիկ կառավարման արագ փոփոխության հնարավորության հետ, եթե նրա գործունեությունը դադարում է բավարարել բաժնետերերի շահերը: Այլ կորպորացիաների ներկայացուցիչների վերահսկիչ խորհուրդներին մասնակցելը թույլ է տալիս կորպորացիային հաշվի առնել ոչ միայն իր բաժնետերերի, այլ նաև այլ կորպորացիաների շահերը, որոնք այս կամ այն ​​կերպ կապված են իր գործունեության հետ: Արդյունքում գերմանական կորպորացիայի բաժնետերերի առանձին խմբերի շահերը սովորաբար չեն գերակայում, քանի որ ընդհանուր առմամբ ընկերության շահերը առաջնային են:

Ուղարկել ձեր լավ աշխատանքը գիտելիքների բազայում պարզ է: Օգտագործեք ստորև ներկայացված ձևը

Ուսանողները, ասպիրանտները, երիտասարդ գիտնականները, ովքեր օգտագործում են գիտելիքների բազան իրենց ուսումնառության և աշխատանքի մեջ, շատ շնորհակալ կլինեն ձեզ:

Տեղադրվել է http://www.allbest.ru/

5. Գլխավոր տնօրեն

Մատենագիտություն

1. Ընդհանուր սկզբունքներկորպորատիվ աշխատանք

Կորպորատիվ կառավարումը սոցիալական կառավարման տեսակ է: Կորպորացիան հատուկ կազմակերպված համակարգ է, որի տարրը կառավարումն է: Դրա էությունը կորպորացիայի՝ որպես համակարգի վրա ազդեցությունն է հասարակայնության հետ կապեր(կազմակերպված համակարգ) դրանք պարզեցնելու և դրանց առանձնահատկությունը պահպանելու նպատակով:

Կորպորատիվ կառավարումը գիտակցված կառավարումն է, որն իրականացվում է կորպորացիայի մեջ հատուկ ձևավորված մարմինների կողմից։ Ընդ որում, կորպորացիայի մարմինները ձևավորվում են օրենքով սահմանված կարգով, և օրենքը սահմանում է իրավասությունների բաշխումն այդ մարմինների միջև։ Հետևաբար, կորպորատիվ կառավարումն առաջին հերթին կառավարումն է, որն իրականացվում է օրենքի և կորպորացիայի ներքին փաստաթղթերի հիման վրա, որոնք ընդունվել են օրենքով:

Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները ընկերության կորպորատիվ կառավարման համակարգի ձևավորման, գործունեության և կատարելագործման հիմքում ընկած սկզբնական սկզբունքներն են:

Կորպորատիվ կառավարման հիմնական սկզբունքները ամրագրված են Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության (ՏՀԶԿ) Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներում, որոնք ստորագրվել են նախարարների կողմից 1999թ. մայիսի 26-27-ը ՏՀԶԿ Նախարարական խորհրդի նիստում: խորհրդատվական բնույթ ունի և կարող է օգտագործվել կառավարությունների կողմից որպես մեկնարկային կետ՝ գնահատելու և կատարելագործելու գործող օրենսդրությունը, ինչպես նաև իրենք՝ կորպորացիաները՝ կորպորատիվ կառավարման համակարգեր մշակելու և լավագույն պրակտիկան. Սկզբունքներին համապատասխան՝ ընկերության կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքը պետք է ապահովի.

Բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանություն;

Բաժնետերերի նկատմամբ հավասար վերաբերմունք;

շահագրգիռ կողմերի օրենքով նախատեսված իրավունքների ճանաչում.

Կորպորացիային առնչվող բոլոր էական հարցերի վերաբերյալ տեղեկատվության ժամանակին և ճշգրիտ բացահայտում.

Խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կողմից կառավարման արդյունավետ վերահսկողություն, ինչպես նաև բաժնետերերի առաջ խորհրդի հաշվետվողականություն:

Ստեղծման համար հիմք են ծառայել ՏՀԶԿ կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները Ռուսական օրենսգիրքկորպորատիվ վարքագիծ, որը սահմանեց կորպորատիվ վարքագծի հետևյալ սկզբունքները.

Նախ, բաժնետերերը պետք է իրական հնարավորություն ունենան իրականացնելու իրենց իրավունքները՝ կապված ընկերության մասնակցության հետ և կարողանան արդյունավետ պաշտպանություն ստանալ իրենց իրավունքների խախտման դեպքում։ Այսինքն՝ կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է պաշտպանի բաժնետերերի իրավունքները։ կորպորացիայի կառավարման տնօրեն մենեջեր

Երկրորդ, բաժնետիրական ընկերության կառավարման համակարգը պետք է լինի այնպիսին, որ բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհուրդը, մի կողմից, կարողանա իրականացնել. ռազմավարական կառավարումբաժնետիրական ընկերության գործունեությունը և արդյունավետորեն վերահսկել գործադիր մարմինների գործունեությունը, իսկ մյուս կողմից հաշվետու է եղել ընկերության բաժնետերերին։

Երրորդ, գործադիր մարմինները պետք է ողջամտորեն, բարեխղճորեն, բացառապես հասարակության շահերից ելնելով, արդյունավետ կառավարեն ընկերության ընթացիկ գործունեությունը` հաշվետու լինելով ընկերության տնօրենների խորհրդին և բաժնետերերին:

Չորրորդ՝ ընկերությունը ղեկավարելիս պետք է ապահովվի ընկերության մասին ամբողջական և հավաստի տեղեկատվության ժամանակին բացահայտումը, որը հասանելի է ընկերության բաժնետերերին և ներդրողներին:

2. Կորպորացիայի աշխատանքի պլանավորում

Կորպորատիվ կառավարման գոյություն ունեցող մոդելների, ինչպես նաև դրանցում տեղի ունեցող փոփոխությունների վերլուծությունը ցույց է տալիս, որ այսօր չի կարելի ասել, որ այդ մոդելներից որևէ մեկը կատարյալ է: Ուստի կորպորատիվ կառավարման ռուսական մոդելը, որը ձևավորման փուլում է, «կլանում է» վերը նկարագրված մոդելների առանձնահատկությունները՝ և՛ եվրոպական, և՛ ամերիկյան։

Ռուսաստանի բաժնետիրական օրենսդրությունը սահմանում է բաժնետիրական ընկերության կառավարման եռաստիճան կառուցվածք:

Ընկերության կառավարման մարմիններն են.

Տնօրենների խորհուրդ (վերահսկիչ խորհուրդ);

Գործադիր մարմին՝ միակ գործադիր մարմին և (կամ) կոլեգիալ գործադիր մարմին.

Ընդհանուր ժողովբաժնետերերը.

Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ներքին վերահսկողության մարմինը աուդիտորական հանձնաժողովն է (աուդիտորը):

Ռուսական բաժնետիրական ընկերության կառավարման համակարգը հիմնված է վերահսկիչ և վարչական գործառույթների տարանջատման սկզբունքի վրա (դուալիստական ​​սկզբունք), ինչպես նաև ընկերության գործադիր մարմինը ձևավորելու ազատության սկզբունքը: Դուալիստական ​​սկզբունքը նշանակում է հետևյալը.

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող փոխանցվել գործադիր մարմնին՝ որոշման համար.

Ընկերության տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող որոշման փոխանցվել ընկերության գործադիր մարմնին.

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող փոխանցվել տնօրենների խորհրդին` որոշման համար, բացառությամբ ԲԲԸ-ի մասին օրենքով նախատեսված հարցերի:

Գործադիր մարմնի ձևավորման ազատության սկզբունքը նշանակում է հետևյալը.

Գործադիր մարմնի ձևավորումը, ինչպես նաև նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը պատկանում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը.

Ընկերության կանոնադրության համաձայն՝ գործադիր մարմնի ձևավորումը, ինչպես նաև նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը կարող է լինել տնօրենների խորհրդի իրավասության ներքո.

Գործադիր մարմնի ձեւավորումը կարող է տեղի ունենալ տարբեր ճանապարհներընտրությամբ, նշանակմամբ և հաստատմամբ՝ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կամ տնօրենների խորհրդի կողմից:

Այսպիսով, օրենքը, սահմանելով կառավարման մարմինների առավելագույն թույլատրելի փաթեթը, բաժնետերերին ընտրության հնարավորություն է թողել տարբեր տարբերակներնրանց «պայմանավորվածությունը».

Դրանցից կարելի է առանձնացնել «ուժեղ գործադիր իշխանություն« Այս դեպքում միակ գործադիր մարմինը (գլխավոր տնօրեն, տնօրեն) ընտրվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից: Տվյալ դեպքում գլխավոր տնօրենը (տնօրենը) տնօրենների խորհրդի անդամ է: Միակ գործադիր մարմնի հետ մեկտեղ ձևավորվում է կոլեգիալ մարմին, որը նշանակվում է տնօրենների խորհրդի կողմից՝ գլխավոր տնօրենի առաջարկությամբ։ Այս սխեմայով ընկերության գործերի ընթացիկ կառավարման հիմնական գործառույթները ստանձնում են գործադիր մարմինները, իսկ գլխավոր տնօրենի դերն ուժեղանում է։ Տնօրենների խորհուրդն այս իրավիճակում դառնում է ավելի շուտ վերահսկիչ խորհուրդ։

«Ուժեղ» գլխավոր տնօրենի տարբերակը կլինի նաև կոլեգիալ գործադիր մարմնի բացակայության դեպքում։ Կառավարման այս համակարգը բնորոշ է սեփականաշնորհման գործընթացում ստեղծված բազմաթիվ բաժնետիրական ընկերություններին, որոնց վերահսկիչ փաթեթը գտնվում է վարչակազմի պաշտոնյաների ձեռքում, այլ կերպ ասած՝ ամենամեծ բաժնետերերը գործադիր տնօրեններն են։

Հնարավոր է «ուժեղ» տնօրենների խորհրդի տարբերակը. Այս դեպքում ընդհանուր ժողովն ընտրում է տնօրենների խորհուրդ, իսկ տնօրենների խորհուրդը նշանակում է միանձնյա և, անհրաժեշտության դեպքում, կոլեգիալ գործադիր մարմին: Այս տարբերակում «ուժեղ» գլխավոր տնօրենի տեղը զբաղեցնում է տնօրենների խորհուրդը և նրա նախագահը։ Գործադիր տնօրենը, ըստ էության, վարձու մենեջեր է, որը նշանակվում է տնօրենների խորհրդի կողմից:

3. Ընդհանուր ժողովը որպես կորպորացիայի բարձրագույն ղեկավար մարմին

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը ընկերության բարձրագույն կառավարման մարմինն է: Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի անցկացումը մեծ նշանակություն ունի, քանի որ ժողովում ընկերությանը հնարավորություն է ընձեռվում բաժնետերերին տեղեկացնել իր գործունեության, ձեռքբերումների և ծրագրերի մասին և բաժնետերերին ներգրավել ընկերության գործունեության կարևորագույն հարցերի վերաբերյալ որոշումների կայացմանը: Ընդհանուր ժողովը կարևոր է նաև բաժնետերերի համար, քանի որ հենց ժողովի ժամանակ նրանք իրական հնարավորություն ունեն տեղեկատվություն ստանալու ընկերության գործունեության մասին և օգտվելու ընկերության կառավարմանը մասնակցելու իրենց իրավունքից:

Ընկերությունը պարտավոր է ամեն տարի անցկացնել բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողով։ Այն իրականացվում է բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետներում, բայց ոչ շուտ, քան ֆինանսական տարվա ավարտից երկու և ոչ ուշ, քան վեց ամիս հետո:

Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողով

Տարեկան ընդհանուր ժողովում լուծվում են հետևյալ հարցերը, որոնք պատկանում են բացառիկ իրավասությանը տարեկան ժողով:

Տնօրենների խորհրդի (վերահսկիչ խորհուրդ) ընտրություն.

տարեկան հաշվետվությունների, տարեկան ֆինանսական հաշվետվությունների, ներառյալ շահույթի և վնասի մասին հաշվետվությունների հաստատում, ինչպես նաև շահույթի բաշխում, ներառյալ շահաբաժինների վճարումը (հայտարարագիրը), բացառությամբ առաջին եռամսյակի, կես տարվա արդյունքներով բաշխված շահութաբաժինների. ֆինանսական տարվա ինն ամիսը և ֆինանսական տարվա արդյունքներով ընկերության վնասները.

Ընկերության աուդիտորի հաստատում;

Ընտրություն աուդիտի հանձնաժողով(աուդիտոր) ընկերության.

Վերջին երկու հարցերը՝ աուդիտորի հաստատումը և վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտորի) ընտրությունը, չեն կարող լուծվել ամեն տարեկան ժողովի ժամանակ, քանի որ աուդիտորի հետ պայմանագիրը կարող է կնքվել ավելի քան մեկ տարի ժամկետով, նույն ձևով։ , վերստուգիչ հանձնաժողովը (աուդիտորը) կարող է ընտրվել տարին մեկից ավելի ցանկացած ժամկետով։

Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովը կարող է լուծել ընդհանուր ժողովի իրավասության ներքո գտնվող ցանկացած այլ հարց:

Բաժնետերերի արտահերթ ժողով

Տարեկան ժողովից բացի անցկացվող բաժնետերերի ժողովներն արտահերթ են։ Ընկերության տնօրենների խորհրդի որոշմամբ՝ տնօրենների խորհրդի սեփական նախաձեռնությամբ, վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտորի), ընկերության աուդիտորի պահանջով հրավիրվում է բաժնետերերի արտահերթ ժողով, ինչպես նաև ժ. բաժնետիրոջ (բաժնետերերի) խնդրանքը, որը հանդիսանում է ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի առնվազն 10%-ի սեփականատերը հարցումը ներկայացնելու օրը:

Վերը նշված անձանցից արտահերթ ընդհանուր ժողով հրավիրելու խնդրանքով տնօրենների խորհուրդը որոշում է կայացնում բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողով հրավիրելու կամ մերժելու մասին։ Արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարման մերժման հիմքերի ցանկը սպառիչ է և սահմանված է Արվեստի 6-րդ կետում: ԲԲԸ մասին օրենքի 55. Արտահերթ ընդհանուր ժողով գումարելը մերժելու մասին տնօրենների խորհրդի որոշումը կարող է բողոքարկվել դատարան։

Ընդհանուր ժողովների անցկացման ձևերը

Կան ընդհանուր ժողովներ՝ բաժնետերերի համատեղ ներկայությամբ՝ օրակարգային հարցերը քննարկելու և քվեարկության դրված հարցերի վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու համար, իսկ ընդհանուր ժողով՝ բացակա քվեարկության ձևով։ Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում, որն անցկացվում է բացակա քվեարկությամբ, որոշումներ չեն կարող կայացվել բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասության մեջ գտնվող հարցերի վերաբերյալ: Բաժնետերերի կրկնակի ընդհանուր ժողովը չի կարող անցկացվել բացակա քվեարկությամբ (հարցման միջոցով)՝ փոխարինելու ձախողված ընդհանուր ժողովը, որը պետք է անցկացվեր համատեղ ներկայությամբ:

Ընդհանուր ժողովի անցկացման կարգը պետք է ողջամիտ հավասար հնարավորություն ընձեռի ժողովին ներկա բոլոր անձանց՝ արտահայտելու իրենց կարծիքը և նրանց հետաքրքրող հարցեր տալու:

Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն ունի քվորում, եթե դրան մասնակցում են բաժնետերեր, որոնք ընդհանուր առմամբ տնօրինում են ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի կեսից ավելին: Ժողովին մասնակցելու համար գրանցված բաժնետերերը և այն բաժնետերերը, որոնց քվեաթերթիկները ստացվել են ընդհանուր ժողովի օրվանից ոչ ուշ, քան երկու օր առաջ, համարվում են մասնակից: Առաջարկվում է ընդհանուր ժողովի մասնակիցների գրանցման կարգը սահմանել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կանոնակարգում:

Քվորում չլինելու դեպքում հայտարարվում է բաժնետերերի նոր ժողովի օրը։ Այս դեպքում բաժնետերերի նոր ժողովի օրակարգը չպետք է փոխվի։

Բաժնետերերի կրկնակի ընդհանուր ժողովն իրավազոր է, եթե դրան մասնակցել են բաժնետերեր, որոնք ընդհանուր առմամբ տնօրինում են քվեարկող բաժնետոմսերի ձայների առնվազն 30%-ը: 500 հազարից ավելի բաժնետեր ունեցող ընկերությունների կանոնադրությունները կարող են նախատեսել ավելի փոքր քվորում (օրինակ՝ ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի ձայների ոչ պակաս, քան 20 տոկոսը)։

4. Տնօրենների խորհուրդ, կառավարման խորհուրդ՝ կորպորացիայի կոլեգիալ մարմիններ

Տնօրենների խորհուրդն իրականացնում է ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարումը, ունի լայն լիազորություններ և պատասխանատու է ոչ պատշաճ կատարումնրանց պարտականությունները։

Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը որոշվում է Արվեստ. ԲԲԸ մասին օրենքի 65. Միաժամանակ օրենքը սահմանում է տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցերի նվազագույն ցանկը։ Նման ցանկը բաց է. տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է նաև «սույն դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ հարցեր»: Հետևաբար, բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությունը կարող է լրացուցիչ լիազորություններ նախատեսել տնօրենների խորհրդի համար:

Ընկերության տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է ընկերության գործունեության ընդհանուր կառավարման հարցերի լուծումը, բացառությամբ օրենքով ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերապահված հարցերի: Այսինքն՝ նույն հարցը կարող է ներառվել ընդհանուր ժողովի կամ տնօրենների խորհրդի իրավասության մեջ, եթե դա նշված է բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության մեջ։

Տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցերը չեն կարող փոխանցվել ընկերության գործադիր մարմնին՝ որոշման համար:

Տնօրենների խորհուրդը կարևոր դեր է խաղում գործունեության ընդհանուր կառավարման և ներքին կազմակերպումհասարակությունը։ Այս ոլորտում տնօրենների խորհուրդը իրավասու է հետևյալ ոլորտներում.

Ընկերության գործունեության առաջնահերթ ոլորտների որոշում և ռազմավարական առաջնորդության ապահովում.

Հասարակության ֆինանսատնտեսական քաղաքականության որոշում.

Այս ոլորտում իր իրավասությունն իրականացնելով՝ տնօրենների խորհուրդը պետք է.

Սահմանել հասարակության զարգացման ռազմավարությունը.

տարեկան հաստատել ֆինանսատնտեսական պլանը.

Հաստատել ներքին հսկողության ընթացակարգերը:

Տնօրենների խորհուրդն իրավունք ունի ձևավորել ընկերության գործադիր մարմինները, եթե կանոնադրությամբ այս հարցի վերաբերյալ որոշումները մտնում են տնօրենների խորհրդի իրավասության մեջ: Գործադիր մարմիններ ձևավորելու լիազորություններին ուղեկցվում են նրանց լիազորությունները վաղաժամկետ դադարեցնելու լիազորությունները։ Եթե ​​գործադիր մարմինների ձեւավորումը գտնվում է ընդհանուր ժողովի իրավասության մեջ, ապա տնօրենների խորհուրդն իրավունք չունի վաղաժամկետ դադարեցնել գործադիր մարմինների լիազորությունները։

Եթե ​​գործադիր մարմինների լիազորությունների ձևավորման և վաղաժամկետ դադարեցման հարցը պատկանում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ապա կանոնադրությունը կարող է տնօրենների խորհրդին իրավունք տալ կասեցնել միանձնյա գործադիր մարմնի և ղեկավարի լիազորությունները: Միաժամանակ տնօրենների խորհուրդն իրավունք չունի կասեցնելու կոլեգիալ գործադիր մարմնի լիազորությունները։

Կանոնադրությունը կարող է տնօրենների խորհրդին տալ ժամանակավոր գործադիր մարմինների ձևավորման վերաբերյալ որոշում կայացնելու իրավունք։ Եթե ​​գործադիր մարմինների ձևավորման հարցը մտնում է ընդհանուր ժողովի իրավասության մեջ, ապա տնօրենների խորհուրդը պետք է որոշում կայացնի արտահերթ ընդհանուր ժողով անցկացնելու մասին՝ գործադիր մարմինների նոր կազմ ընտրելու համար։

Տնօրենների խորհրդի նախագահն իրավունք ունի պայմանագրեր կնքել ընկերության և գործադիր մարմինների անդամների միջև: Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագիրքը խորհուրդ է տալիս, որ տնօրենների խորհուրդները որոշեն մենեջերների հետ պայմանագրերի պայմանները, ներառյալ նրանց վճարվող վարձատրության չափը:

Ընկերության գործադիր մարմինները հաշվետու են տնօրենների խորհրդին և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին: Ուստի տնօրենների խորհուրդը վերահսկողություն է իրականացնում գործադիր մարմինների գործունեության նկատմամբ։ Որպեսզի տնօրենների խորհուրդը կատարի վերահսկողական գործառույթներ, անհրաժեշտ է նրան վերապահել ընկերության ֆինանսական և տնտեսական գործունեության ներքին վերահսկողության ընթացակարգերը հաստատելու իրավասությունը, ինչպես առաջարկվում է Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով:

ԲԲԸ մասին օրենքը նախատեսում է տնօրենների խորհրդի իրավունքը՝ պահանջելու կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստի արձանագրությունը (70-րդ հոդվածի 2-րդ կետ): Տնօրենների խորհուրդը կարող է թույլատրել գլխավոր տնօրենին կամ կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամին պաշտոն զբաղեցնել մեկ այլ կառավարման մարմիններում. իրավաբանական անձ(«ԲԸ մասին» օրենքի 69-րդ հոդվածի 3-րդ կետ).

Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ տնօրենների խորհուրդը նշանակում է ընկերության կորպորատիվ քարտուղար և նրա հետ կնքում է համաձայնագիր՝ ներառյալ նրա վարձատրության չափը որոշելը:

Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է ընկերության ներքին փաստաթղթերի հաստատումը, բացառությամբ ներքին փաստաթղթերի, որոնց հաստատումն օրենքով գտնվում է ընդհանուր ժողովի իրավասության մեջ, ինչպես նաև այլ ներքին փաստաթղթեր, որոնց հաստատումը. կանոնադրությամբ ընկերության գործադիր մարմինների իրավասության մեջ է:

Շահութաբաժինների քաղաքականություն;

Տեղեկատվական քաղաքականություն;

Էթիկական չափանիշներ;

Վերահսկիչ և աուդիտի ծառայություն;

Ռիսկի կառավարում;

Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգումներ;

Կորպորատիվ քարտուղար.

Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է մասնաճյուղերի ստեղծումը և ընկերության ներկայացուցչությունների բացումը, ինչպես նաև դրանց փակումը:

Տնօրենների խորհուրդն ապահովում է բաժնետերերի իրավունքների իրականացումն ու պաշտպանությունը, ինչպես նաև նպաստում է կորպորատիվ կոնֆլիկտների լուծմանը: Այս գործառույթն իրականացնելու համար տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման և անցկացման հետ կապված հարցեր:

Կորպորատիվ հակամարտությունները լուծելու համար տնօրենների խորհուրդը կարող է ձևավորել կորպորատիվ կոնֆլիկտների լուծման հանձնաժողով:

Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը ներառում է ընկերության ակտիվների և կանոնադրական կապիտալի կառավարման հետ կապված հարցեր, այն է՝ ընկերության կողմից պարտատոմսերի տեղաբաշխման և այլ թողարկումներ. արժեքավոր թղթեր; գույքի գնի, բաժնային արժեթղթերի տեղաբաշխման և մարման գնի որոշում. պահուստային և այլ միջոցների օգտագործումը.

Տնօրենների խորհրդի իրավասությանը վերաբերող հարցերը սահմանվում են ինչպես ԲԲԸ օրենքով, այնպես էլ ընկերության կանոնադրությամբ: Մասնավորապես, Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով խորհուրդ է տրվում, որ կանոնադրությունը ներառի տնօրենների խորհրդի իրավասության ներքո գտնվող հետևյալ խնդիրները.

Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ներքին վերահսկողության ընթացակարգերի հաստատում.

Ընկերության ռիսկերի կառավարման ընթացակարգերի հաստատում, դրանց համապատասխանության ապահովում, արդյունավետության վերլուծություն.

Ընկերության կորպորատիվ քարտուղարի նշանակում;

Գլխավոր տնօրենի (կառավարչական կազմակերպության) լիազորությունների կասեցման հարցը, լիազորությունների կասեցման ժամկետներն ու հիմքերը.

Գլխավոր տնօրենի հետ պայմանագրերի պայմանների հաստատում ( կառավարող կազմակերպություն) և խորհրդի անդամներին, ներառյալ վարձատրության պայմանները:

Տնօրենների խորհուրդն իր գործունեության ընթացքում հաշվետու է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին, հետևաբար, տարեկան հաշվետվության հետ մեկտեղ խորհուրդ է տրվում բաժնետերերին ներկայացնել տնօրենների խորհրդի հաշվետվություն:

Տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրություն

Տնօրենների խորհրդի անդամներն ընտրվում են բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով մինչև բաժնետերերի հաջորդ տարեկան ընդհանուր ժողովը («ԲԸ մասին» օրենքի 66-րդ հոդվածի 1-ին կետ):

Տնօրենների խորհրդի անդամներ կարող են լինել միայն ֆիզիկական անձինք՝ ինչպես բաժնետերերը, այնպես էլ ընկերության բաժնետեր չհանդիսացող անձինք:

Տնօրենների խորհրդի անդամ չեն կարող լինել.

Սուբյեկտ;

Ընկերության աուդիտի հանձնաժողովի անդամներ;

Հաշվիչ հանձնաժողովի անդամները՝ հաստատված բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից.

Ընկերության գործունեությունը արդյունավետ կառավարելու համար տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է ունենան անհրաժեշտ գիտելիքներ, փորձ և հմտություններ՝ ճիշտ ընդունումորոշումները. Հետեւաբար, ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել կոնկրետ պահանջներ տնօրենների խորհրդի անդամների համար:

Տնօրենների խորհրդի անդամները գործում են հասարակության շահերից ելնելով, ուստի չպետք է շահերի բախում ունենան։ Հետևաբար, Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագիրքը խորհուրդ չի տալիս տնօրենների խորհրդում ընտրել ընկերության հետ մրցող իրավաբանական անձի մասնակից, գլխավոր տնօրեն (մենեջեր), կառավարման մարմնի անդամ կամ աշխատող:

Տնօրենների խորհրդի քանակական կազմը

Ուղիղ կապ կա կուտակային քվեարկության արդյունավետության և խորհրդի անդամների թվի միջև. որքան մեծ լինի այդպիսի անդամների թիվը, որոնք պետք է ընտրվեն, այնքան մեծ կլինի փոքրամասնության բաժնետերերի համար տնօրենների խորհրդում իրենց ներկայացուցչին ընտրելու հնարավորությունը: Տնօրենների խորհուրդը պետք է ունենա քանակական կազմ, որն օպտիմալ է արագ և տեղեկացված որոշումներ կայացնելու և բուն տնօրենների խորհրդի գործունեության բնականոն կազմակերպման համար։ Հետևաբար, ԲԲԸ-ի մասին օրենքը միայն նախատեսում է, որ ընկերության տնօրենների խորհրդի քանակական կազմը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ կամ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, բայց չի կարող լինել հինգ անդամից պակաս (66-րդ հոդվածի 3-րդ կետ):

ԲԲԸ մասին օրենքի համաձայն՝ հազարից ավելի քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերերի թվով ընկերությունների համար տնօրենների խորհրդի քանակական կազմը չի կարող պակաս լինել յոթ անդամից, իսկ բաժնետերերի թվով ընկերությունների համար՝ 10 հազարից ավելի քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերը՝ ինը անդամից պակաս:

Տնօրենների խորհրդի քանակական կազմը պետք է որոշվի՝ հաշվի առնելով օրենքի պահանջները, ինչպես նաև բուն ընկերության և բաժնետերերի հատուկ կարիքները։ Բաժնետիրական ընկերությունների մեծ մասում տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը տատանվում է վեցից տասը անդամի միջև:

Տնօրենների խորհրդի գործունեության կազմակերպում

Տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը պետք է սահմանի տնօրենների խորհրդի գործունեության կազմակերպումը, այն է՝ նիստերի անցկացման կարգը, դրանց պարբերականությունը, նիստերի անցկացման ձևերը (անձամբ և հեռակա), ժողովի մասին ծանուցման ձևը։ , որոշումների ընդունման կարգը. Միաժամանակ տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է հնարավորություն ունենան ստանալու անհրաժեշտ բոլոր տեղեկությունները` օրակարգային հարցերի վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու համար: Տեղեկատվության տրամադրումն իրականացվում է գործադիր մարմինների կողմից՝ ընկերությունում սահմանված կարգով, մասնավորապես, եթե ընկերությունը ներկայացրել է կորպորատիվ քարտուղարի պաշտոն, ապա՝ ընկերության քարտուղարի միջոցով։

Սովորաբար, տնօրենների խորհրդի նիստերը հրավիրում է նրա նախագահը սեփական նախաձեռնությամբ: Նախագահը պարտավոր է հրավիրել Տնօրենների խորհրդի նիստ՝ պահանջի դեպքում՝

Տնօրենների խորհրդի անդամներ;

Վերստուգիչ հանձնաժողով (աուդիտոր);

Ընկերության աուդիտոր;

Ընկերության գործադիր մարմինը;

Ինչպես նաև ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված այլ անձինք:

Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով խորհուրդ է տրվում, որ կանոնադրությունները նախատեսեն բաժնետերերի իրավունքը՝ պահանջելու տնօրենների խորհրդի գումարումը։ Միևնույն ժամանակ, տնօրենների խորհուրդը անկախ մարմին է, որը չպետք է ենթարկվի ընկերության այլ մարմինների և բաժնետերերի կողմից ավելորդ ազդեցությանը: Ուստի խորհուրդ է տրվում, որ կանոնադրությունը նախատեսի տնօրենների խորհրդի նիստ պահանջելու իրավունք միայն երկու և ավելի տոկոս քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր բաժնետերերի համար և միայն քննարկելու հարցեր, որոնց ցանկը պետք է սահմանվի կանոնադրությամբ։

Քվորումը տնօրենների խորհրդի անդամների նվազագույն քանակն է, ովքեր պետք է մասնակցեն խորհրդի նիստին, որպեսզի նման նիստում վավեր որոշումներ կայացվեն: Տնօրենների խորհրդի նիստի անցկացման քվորումը որոշվում է կանոնադրությամբ, սակայն չպետք է պակաս լինի տնօրենների խորհրդի ընտրված անդամների թվի կեսից։

Այն դեպքում, երբ տնօրենների խորհրդի անդամների թիվը պակասում է նշված քվորում կազմող թվից, տնօրենների խորհուրդը պարտավոր է որոշում կայացնել նոր տնօրենների խորհուրդ ընտրելու համար բաժնետերերի արտահերթ ժողով անցկացնելու մասին: Տնօրենների խորհրդի մնացած անդամներն իրավունք ունեն որոշել միայն բաժնետերերի նման արտահերթ ժողով հրավիրելու մասին։

կոլեգիալ գործադիր մարմնի ձևավորում

Կոլեգիալ գործադիր մարմին կարող է ստեղծվել հենց բիզնես ընկերության հայեցողությամբ: Բաժնետիրական ընկերությունում այս մարմնի ձևավորումն իրականացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը կամ տնօրենների խորհուրդը՝ կախված նրանից, թե ինչ է նախատեսված կանոնադրությամբ (կետ 8, կետ 1, հոդված 48, կետ 9, կետ 1)։ ԲԲԸ-ի մասին օրենքի 65-րդ հոդված), սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում ընտրությունը Կոլեգիալ գործադիր մարմինը պատկանում է մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասությանը (ՍՊԸ-ի օրենքի 41-րդ հոդվածի 1-ին կետ):

Խորհրդի անդամների թիվը, նրանց պաշտոնավարման ժամկետը, կոլեգիալ գործադիր մարմնի իրավասությունը որոշվում են ընկերության կանոնադրությամբ: Կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստերի գումարման և անցկացման ժամկետները, կարգը, ինչպես նաև որոշումներ կայացնելու կարգը սահմանվում են կանոնադրությամբ և ներքին փաստաթղթերով:

Գործադիր կոլեգիալ մարմնի իրավասությունը չպետք է կրկնօրինակի միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները։ Այսպիսով, օրինակ, եթե անհատ և կոլեգիալ մարմինների իրավասությունը ներառում է ընկերության ներքին փաստաթղթերը հաստատելու լիազորություն, ապա պետք է տարբերակել կոնկրետ փաստաթղթերի ընդունումը (օրինակ՝ տնօրենը հաստատում է աշխատողների հավաստագրման դրույթները. Աշխատանքի ներքին կանոնակարգը, և խորհուրդը հաստատում է անձնակազմի նյութական խրախուսման, աշխատողներին լրացուցիչ արտոնություններ տրամադրելու մասին դրույթները և այլն):

Եթե ​​բիզնես ընկերությունում կա կոլեգիալ գործադիր մարմին, այն հաճախ ծառայում է որպես միակ գործադիր մարմնի լիազորությունների սահմանափակման մեխանիզմ։ Այո, իրավասության շրջանակներում կոլեգիալ մարմինլիազորությունները փոխանցվում են հաստատելու ամենակարևոր գործարքները՝ թեմայի վերաբերյալ (օրինակ՝ հետ Անշարժ գույքհիմնական միջոցներ և այլ արժեքավոր ակտիվներ) կամ չափով՝ ընկերության ակտիվների արժեքով որոշված ​​գումարով, ավելի ցածր, քան պահանջվում է գործարքը մեծ ճանաչելու համար, բայց նշանակալից՝ այն ուղղակիորեն կնքելու հնարավորություն տալու միակ գործադիրին։ ընկերության մարմինը։ Սովորաբար, նման գործարքների գինը տատանվում է բիզնես ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 5-ից մինչև 10%:

Խորհրդի իրավասությունը շատ հաճախ ներառում է հարցեր ընկերության գործառնական ֆինանսական և տնտեսական պլանների հաստատման և դրանց կատարման վերաբերյալ հաշվետվությունների, ինչպես նաև բիզնես գործընթացների իրականացման մեթոդական փաստաթղթերի մշակման վերաբերյալ:

Կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամ է համարվում այն ​​ֆիզիկական անձը, որը չի կարող լինել բիզնես ընկերության բաժնետեր կամ մասնակից: Ավանդաբար, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները կատարում են մի տեսակ աշխատանքային գործառույթըհասարակության մեջ գտնվում են ղեկավար պաշտոններում։

5. Գլխավոր տնօրեն

Բաժնետիրական ընկերության կառավարման միակ գործադիր մարմինը կարելի է անվանել այլ կերպ՝ գլխավոր տնօրեն, ուղղակի տնօրեն, կառավարիչ, նախագահ, խորհրդի նախագահ և այլն։ Նա կարող է ղեկավարել խորհուրդը։ Եթե ​​մեկը չի ստեղծվում բաժնետիրական ընկերությունում, ապա նա դառնում է նրա միակ գործադիր մարմինը։

Գլխավոր տնօրենը ղեկավարում է ընկերության ընթացիկ աշխատանքը՝ միաժամանակ առաջնորդվելով գործող օրենսդրությամբ, ընկերության կանոնադրությամբ և Գլխավոր տնօրենի կանոնակարգով: Գլխավոր տնօրենը պետք է իր գործունեությունը համակարգի իր առջեւ դրված նպատակի հետ՝ ապահովել ընկերության շահութաբերությունն ու մրցունակությունը, նպաստել դրա ֆինանսատնտեսական կայունությանը, ապահովել բաժնետերերի իրավունքները և աշխատակիցների սոցիալական երաշխիքները:

Գլխավոր տնօրենի նշանակում. Գլխավոր տնօրենի պաշտոնում նշանակումը և պաշտոնից ազատումը կատարվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: Այնուամենայնիվ, հաճախ ընդհանուր ժողովը այդ լիազորությունը հանձնում է տնօրենների խորհրդին: Գլխավոր տնօրենի պաշտոնի համար թեկնածու կարող են առաջադրել ինչպես տնօրենների խորհուրդը, այնպես էլ ընդհանուր ժողովը։ Հնարավոր է նաև ինքնառաջադրում. Գլխավոր տնօրենի նշանակման մասին որոշումն ընդունվում է ձայների (բաժնետոմսերի) պարզ մեծամասնությամբ։ Նշանակման ժամկետը սահմանում է բաժնետիրական ընկերությունը ինքնուրույն և արտացոլվում է Գլխավոր տնօրենի մասին կանոնակարգում: Այն սովորաբար հավասար է այն ժամկետին, որի համար ընտրվում է տնօրենների խորհուրդը:

Ընդհանուր ժողովի (տնօրենների խորհրդի) որոշումն ընդունելուց հետո ընկերությունը՝ ի դեմս տնօրենների խորհրդի նախագահի (կամ նրա կողմից լիազորված խորհրդի անդամի) գլխավոր տնօրենի հետ կնքում է պայմանագիր (պայմանագիր). , որը սահմանում է նրա իրավունքներն ու պարտականությունները, ինչպես նաև իր մեղքով հասարակությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվության սահմանները։ Բացի այդ, սահմանվում են ընկերության գույքի տնտեսական կառավարման սահմանները, վարձատրության և տնտեսական գործունեության արդյունքների համար հավելավճարների պայմանները:

Կորպորացիայի գլխավոր տնօրենի լիազորությունները

Կորպորացիայի գլխավոր տնօրեն.

1) հանդես է գալիս կորպորացիայի անունից և առանց լիազորագրի ներկայացնում է նրա շահերը դաշնային կառավարման մարմինների, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտների պետական ​​մարմինների, մարմինների հետ հարաբերություններում. տեղական իշխանություն քաղաքապետարանները, ռուսական և օտարերկրյա կազմակերպություններ, միջազգային կազմակերպություններ;

2) ղեկավարում է կորպորացիայի խորհուրդը և կազմակերպում կորպորացիայի դիտորդ խորհրդի և կորպորացիայի խորհրդի որոշումների կատարումը.

3) արձակում է Ընկերության գործունեության վերաբերյալ հրամաններ, կանոնակարգեր, հրահանգներ և ցուցումներ.

4) Ընկերության դիտորդ խորհրդի հաստատմանը ներկայացնում է կորպորացիայի գործունեության ֆինանսական պլան.

5) հաստատում է Կորպորացիայի բաժնետիրական ընկերությունների տնօրենների խորհուրդների (վերահսկիչ խորհուրդների) վերաբերյալ կորպորացիայի ներկայացուցիչներին ուղղված հրահանգները.

6) նշանակում և ազատում է իր տեղակալներին, որոնք մշտապես աշխատում են կորպորացիայից և կարող են լինել կորպորացիայի խորհրդի անդամ.

7) իր տեղակալների միջև բաշխում է պարտականությունները.

8) հաստատում է կորպորացիայի կազմակերպչական կառուցվածքը.

9) Ընկերության վերահսկիչ խորհրդին է ներկայացնում առաջարկություններ կորպորացիայի տնօրենների խորհրդի անդամների նշանակման և ազատման վերաբերյալ.

10) աշխատանքի է ընդունում և աշխատանքից ազատում կորպորացիայի աշխատակիցներին, ընդունում, փոխում և աշխատանքից ազատում աշխատանքային պայմանագրերնրանց հետ՝ համաձայն աշխատանքային օրենսդրության և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի իրավական ակտեր, աշխատանքային իրավունքի նորմեր պարունակող.

11) լիազորված է տեղեկատվությունը պետական ​​գաղտնիք դասելու և Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան հաստատում է դասակարգման ենթակա տեղեկատվության ցանկը.

12) տալիս է լիազորագրեր, բացում է ընթացիկ հաշիվներ, անձնական հաշիվներ իշխանություններին Դաշնային գանձապետարանև այլ հաշիվներ բանկերում և այլ վարկային կազմակերպություններում Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով.

13) հաստատում է կորպորացիայի գիտատեխնիկական խորհրդի կանոնակարգը.

14) հաստատում է կորպորացիայի աշխատողների վարձատրության չափը և ձևերը Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան.

15) ընդունում է որոշումներ Կորպորացիայի մասնաճյուղեր ստեղծելու, ներկայացուցչություններ բացելու և հիմնարկներ ստեղծելու մասին և հաստատում է դրանց կամ դրանց կանոնադրությունը.

16) Ընկերության վերահսկիչ խորհրդին հաստատման է ներկայացնում կորպորացիայի տարեկան հաշվետվությունը.

17) որոշումներ է ընդունում կորպորացիայի գործունեության այլ հարցերի վերաբերյալ, բացառությամբ վերահսկիչ խորհրդի և կորպորացիայի խորհրդի լիազորություններին վերաբերող հարցերի:

6. Կորպորացիայի կառուցվածքային ստորաբաժանումներ

Բաժանմունքների ստեղծում՝ խմբավորելով նմանատիպերը արտադրական գործառույթներև դրա համաձայն աշխատողներն ու աշխատակիցները կարող են հասնել ավելի արդյունավետ կառավարման և կորպորացիայի անհրաժեշտ ճկունությանը:

Գերատեսչություններին պարտականություններ նշանակելու մեթոդները կախված են հիմքում ընկած սկզբունքներից: Կորպորացիայի կառուցվածքը կարող է հիմնված լինել տարբեր սկզբունքների վրա.

Ամենապարզը քանակական սկզբունքն է կամ հավասար չափի խմբերի բաժանվելու սկզբունքը։ Այն օգտագործվում է այնտեղ, որտեղ աշխատանքային գործողությունները պարզ են, միատարր, և դրանց հաջողությունն ավելի շատ կախված է մարդկանց թվից, քան նրանց մասնագիտացումից: Այս դեպքում ամենատարածված կառույցը բրիգադն է:

Մեկ այլ կազմակերպչական սկզբունք ժամանակավոր է: Մի շարք արտադրական միջավայրերում կարևոր է ապահովել շարունակականությունը տեխնոլոգիական գործընթացներ. Սրա պատճառով ստեղծվում են մի քանի խմբեր՝ ժամացույցներ կամ հերթափոխ, որոնք որոշակի ժամանակ աշխատելուց հետո հանգստանում են՝ տեղը զիջելով ուրիշներին։

Կորպորացիայի կառուցվածքը կարող է որոշվել գործունեության տարածական բաշխմամբ, երբ նույն տարածքում գտնվողները միավորվում են մեկ ամբողջության մեջ, որը ենթակա է ընդհանուր կառավարման (ճյուղերի):

Կարող է կիրառվել նաև արտադրության սկզբունքը, այնուհետև կորպորացիայի կառուցվածքը որոշվում է որոշակի արտադրանքի արտադրությամբ, որը կենտրոնացած է որոշակի հաճախորդի վրա, օգտագործելով որոշակի տեխնոլոգիաներ (օրինակ, սպառողական ապրանքների արտադրության արտադրամաս):

Երբեմն կորպորացիայի կառուցվածքը ստորադասվում է նորարարական առաջադրանքներին: Այս դեպքում որոշ ստորաբաժանումներ զբաղված են ընթացիկ արտադրությամբ, որը տալիս է բարձր շահույթ, իսկ մյուսները՝ նոր արտադրանքի մշակմամբ, որոնք ի սկզբանե վնասներ են բերում, ինչպես, օրինակ, սովորաբար այդպես է լինում գիտաարտադրական միավորումներում։

Չնայած գործնականում կորպորացիաների կազմակերպչական կառուցվածքը որոշվում է մի քանի սկզբունքներով, սակայն առավել հաճախ գերիշխում է ֆունկցիոնալը, ըստ որի կորպորացիայի կառուցվածքը որոշվում է իր գործունեության տեսակներով, ինչպիսիք են արտադրությունը, վաճառքը, ֆինանսները, իրավաբանական ծառայությունները և այլն: . Այսպես են ձևավորվում միավորները, որոնք ներկայացնում են մարդկանց մի խումբ, որոնց գործունեությունը կապված է կոնկրետ նպատակների իրագործման հետ։

Հորիզոնական են կոչվում այն ​​ստորաբաժանումները, որոնք կատարում են որոշակի տեսակի գործունեություն նույն մակարդակում: Բայց նրանք պետք է համակարգվեն միմյանց հետ։ Այդ համակարգումը կարող է իրականացնել միայն նրանց նկատմամբ չեզոք կառավարող մարմինը, որին ենթակա լինելու համար պետք է նաեւ վերադաս լինի։ Այսպես առաջանում է աշխատանքի ուղղահայաց բաժանում, և հորիզոնականի հետ մեկտեղ ձևավորվում է բազմաթիվ հարկերով ուղղահայաց կազմակերպչական կառուցվածք։

Ֆունկցիոնալ կառուցվածքի շրջանակներում ստորաբաժանումները բաժանվում են հիմնական, օժանդակ և սպասարկման:

Հիմնական ստորաբաժանումները կենտրոնացնում են գործունեությունը, որը կապված է այս կորպորացիայի նպատակների ուղղակի իրականացման, հիմնական արտադրանքի արտադրության կամ ծառայությունների մատուցման հետ:

Սպասարկման բաժիններում կենտրոնացված գործունեությունն ունի հետևյալ ենթակառուցվածքները՝ արդյունաբերական տրանսպորտ, կապ, էներգետիկա, ջերմություն, ջուր, էլեկտրաէներգիա։

Վերջապես, աջակցող կառույցներն ընդգրկում են այն գործողությունները, որոնք, սկզբունքորեն, կարող էին իրականացվել այլ գերատեսչությունների շրջանակներում, սակայն միավորվում են մասնագիտացվածների՝ արդյունավետությունը և վերահսկողությունը բարձրացնելու նպատակով:

Կորպորացիայի կազմակերպչական կառուցվածքը համարվում է օպտիմալ, եթե դրա չափը, օգտագործվող տեխնոլոգիայի առանձնահատկությունները, շուկայի պահանջները, նպատակները համարժեքորեն հաշվի են առնվում, գործունեությունը և տեղեկատվական հոսքերը ճիշտ են խմբավորվում, և պայմաններ են ապահովվում արտադրության ծախսերը նվազագույնի հասցնելու համար:

Յուրաքանչյուր կառուցվածքային ստորաբաժանում ստեղծվում է կորպորացիայի մեջ՝ որոշակի առաջադրանքներ կատարելու համար և նրան վերապահված են հատուկ գործառույթներ: Ճիշտ է, դրանք կարելի է տարբեր կերպ հասկանալ։ Այս առումով անհամապատասխանություններից խուսափելու համար գերատեսչությունների միջև չկա մրցակցություն կամ, ընդհակառակը, կրկնօրինակում նրանց աշխատանքում, անհրաժեշտ է գրավոր արձանագրել կոնկրետ բաժնի առաջադրանքներն ու գործառույթները՝ դրանցից յուրաքանչյուրին համապատասխան նորմատիվ ակտ նվիրելով: Սրանք կորպորատիվ կանոնակարգեր են՝ բնորոշ անվանումով. Կանոնակարգեր բաժնի վերաբերյալ (սեմինար, թիմ, մասնաճյուղ և այլն):

Գերատեսչությունների կանոնակարգերը կորպորատիվ կանոնակարգեր են, որոնցում կառուցվածքային ստորաբաժանման համար սահմանվում են նպատակներ, դրանց միջև բաշխվում են առաջադրանքները, որոշվում են դրանց գործառույթները, փոխհարաբերությունները, կառուցվածքային ստորաբաժանման ղեկավարի իրավասությունը և աշխատողների պատասխանատվությունը:

Կառուցվածքային միավորի վերաբերյալ կանոնակարգը պետք է պարունակի հետևյալ բաժինները.

1. Ընդհանուր դրույթներ. Այստեղ գրանցված է ստորաբաժանման և ամբողջությամբ ձեռնարկության անվանումը, որի կառուցվածքային միավորն է բաժինը։ Նշվում է վարչության ենթակայությունը գլխավոր տնօրենի այս կամ այն ​​տեղակալին։ Բացի այդ, տրվում է բաժնի պետի պաշտոնի անվանումը (ղեկ, ղեկավար, ղեկավար և այլն): Որոշվել է նորմատիվ հիմք, որը ուղղորդում է բաժնի աշխատակիցներին։ Սովորաբար սա գործող օրենսդրությունն է, հրամաններն ու ցուցումները նախարարությունների, որոնք պատասխանատու են գործունեության որոշակի տեսակների համար (օրինակ՝ վառելիքի և էներգետիկայի նախարարությունը), կամ գերգերատեսչական գործառույթներ իրականացնող նախարարությունները (օրինակ՝ Աշխատանքի նախարարությունը և սոցիալական անվտանգություն) Անհատական ​​բնույթի բոլոր կորպորատիվ ակտերն ու հրամանները, որոնք վերաբերում են այս բաժնին, նույնպես պարտադիր են աշխատողների համար:

2. Բաժանմունքի կառուցվածքը. Ամենից հաճախ առանձնացվում է միայն բաժնի պետը։ Սակայն եթե բաժինը մեծ է, ապա դրանում կարող են ձեւավորվել ենթաբաժիններ, խմբեր, միավորներ (թիմով), հերթափոխեր եւ այլն։ Այս դեպքում այս բաժնում նշվում են բաժնի բոլոր մասերը, իսկ անհրաժեշտության դեպքում՝ բաժնի մասերի միջև փոխհարաբերությունները. այն նաև ցույց է տալիս սկզբունքը, որով կազմակերպվում են բաժնի մասերը, ինչպես նաև վարչության պետի (նշանակում կամ ընտրություն) և դրանում ներգրավված անձի (ուղղակի կամ բարձրագույն կառավարման մարմին կամ գերատեսչության թիմ) որոշելու սկզբունքը։ Բաժնի պետին ներկայացվող պահանջները կոնկրետ նշված են. Դրանք կարող են կապված լինել առկայության հետ հատուկ կրթություն, մասնագիտությամբ աշխատանքային փորձ, կառավարման աշխատանքի փորձ, ինչպես նաև տվյալ կառուցվածքային ստորաբաժանմանը հատուկ որոշակի խնդիրների իմացություն։ Այս բաժնում արտացոլված է նաև վարչության անձնակազմի հարցը, դրա բաժանումը հիմնական և օժանդակ անձնակազմի:

3. Բաժանմունքի նպատակները. Առաջադրանքը մի բան է, որը պահանջում է կատարում, լուծում: Սովորաբար առաջադրանքների ցանկում կարևորվում և առաջին տեղում դրվում է հիմնականը, օրինակ՝ կադրերի բաժինը կադրերի ընտրությունն ու տեղաբաշխումն է։ Այնուհետև հետևեք երկրորդական, օժանդակ առաջադրանքներին՝ ոչ թե հիմնական, այլ ուղեկցող; ավելի հաճախ նշվում է հիմնականը. Կադրերի բաժնի հետ կապված մեր օրինակում սրանք են ինժեներական, տեխնիկական և աշխատանքային անձնակազմի հետ կապված գործերի վիճակի ուսումնասիրությունը, հեռանկարային և հեռանկարային զարգացումը: տարեկան պլաններըձեռնարկության անձնակազմի համալրում, կադրերի անհրաժեշտության կանխատեսում և որոշում, ձեռք բերված մասնագիտությանը համապատասխան երիտասարդ մասնագետների և աշխատողների ընդունելության, տեղաբաշխման և տեղաբաշխման ապահովում, մոնիտորինգ. ռացիոնալ օգտագործումըանձնակազմ, պրակտիկաների անցկացում, խորացված ուսուցման կազմակերպում, փոխանցումների ժամանակին ընթացք, աշխատանքից ազատումներ, աշխատողների խրախուսում, վկայականների տրամադրում, աշխատանքային գրքույկների և այլ փաստաթղթերի պահպանում և այլն։

4. Բաժանմունքի գործառույթները. Գործառույթը բաժնի նպատակն է, դերը, նրա կատարած աշխատանքը: Եթե ​​այս բաժինը ընդգծված է, ապա այն ավելի կոնկրետ շարադրում է կառուցվածքային ստորաբաժանմանը հանձնարարված և գրանցված առաջադրանքները. ընդհանուր առումովնախորդ բաժնում։ Նույն կադրերի բաժնի համար դրանք կլինեն նյութերի պատրաստում և մասնակցություն կառավարման և ինժեներական աշխատողների հավաստագրման հանձնաժողովին, անձնակազմի հետ աշխատանքի վերաբերյալ դիմումների և բողոքների ժամանակին և որակյալ քննարկմանը, դրանց պատասխանների պատրաստմանը, պատվերների նախագծերի պատրաստում, աշխատողների անձնական գործերի լրացում և այլն: Երբեմն համակարգվում են բազմաթիվ գործառույթներ և առանձնացվում են ենթաբաժիններ: Օրինակ՝ կադրերի բաժինը տարածքում (ոլորտում) կատարում է որոշակի գործողություններ՝ ա) կադրերի ընտրություն և տեղաբաշխում. բ) աշխատանքային կարգապահության ամրապնդում. գ) աշխատողների աշխատանքից ազատելը. դ) կենսաթոշակների նշանակման փաստաթղթերի պատրաստում և այլն.

5. Բաժնի իրավասությունը, այսինքն. իրավունքների և պարտականությունների մի շարք, որոնք ունեն իր աշխատակիցները. Սովորաբար, հասկանալի պատճառներով, շեշտը դրվում է ստորաբաժանման աշխատակիցների իրավունքների ցուցակագրման վրա, և վերջում նշվում են նրանց պարտականությունները, ասես օրինաչափության մեջ և. տեսակարար կշիռընրանք շատ ավելի քիչ իրավունքներ ունեն։ Օրինակ՝ կադրերի բաժինն իրավունք ունի սահմանված կարգով ներկայացնել, այսինքն. վստահված անձի միջոցով կորպորացիան այլ կազմակերպություններում գերատեսչության իրավասությանը պատկանող հարցերի վերաբերյալ պահանջում է անհրաժեշտ տեղեկատվություն կառուցվածքային այլ ստորաբաժանումներից, վերահսկում է անձնակազմի տեղաբաշխումը և օգտագործումը և այլն: Կանոնակարգի այս բաժինը հիմնական և ամենածավալուններից մեկն է:

6. Պատասխանատվություն. Եթե ​​խստորեն հետևենք իրավական տեխնոլոգիայի կանոններին, ապա այստեղ անհրաժեշտ կլինի կրկնել գործող օրենսդրության նորմերը և, առավել ևս, թվարկել ձեռնարկություններում աշխատողների համար սահմանված արտոնությունները, որոնք նրանք կարող են կորցնել իրենց պարտականությունները չկատարելու դեպքում: Այնուամենայնիվ, ամենից հաճախ դա (Կանոնակարգում) չի արվում, քանի որ բոլորից պահանջվում է իմանալ և գիտեն կարգապահական միջոցների մասին օրենքի նորմերը (դրանք բոլորի համար նույնն են. նկատողություն, նկատողություն, խիստ նկատողություն, աշխատանքից ազատում): Ինչ վերաբերում է առավելություններին, նախ՝ դրանք կարող են շատ լինել, և դրանց ցանկը կարող է ավելի շատ տեղ զբաղեցնել, քան տվյալ կորպորատիվ ակտի այլ դրույթները՝ քողարկելով դրա հիմնական իմաստը. երկրորդ, երբեմն դրանք փոխվում են կամ կախվածության մեջ են մտնում որոշակի պայմանների առկայությունից (ֆինանսական ռեսուրսներ, կազմակերպությունների հետ պայմանագրեր և այլն): Կարող է պատահել, որ որպես տուգանային զրկել ոչինչ չլինի։ Այդ իսկ պատճառով այս բաժնում պատասխանատվության հարցերն արտացոլված են միայն ընդհանուր ձևով. թվարկված են ստորաբաժանման աշխատակիցների գործողությունները կամ անգործության իրավիճակները, որոնց համար առաջանում է կարգապահական պատասխանատվություն: Հարկ է նշել, որ պատասխանատվությունը կիրառվում է միայն նրանց պարտականությունների (բայց ոչ իրավունքների) խախտման դեպքում: Սա կարող է լինել պատճառը, որ իրավասության վերաբերյալ նախորդ բաժնում գերակշռում են իրավունքները:

7. Բաժնի հիմնական հարաբերությունները այլ գերատեսչությունների հետ. Սա սովորաբար արտացոլում է, թե ինչ տեղեկատվություն է բաժինը ստանում և ումից, և ինչ տեղեկատվություն է փոխանցվում ում: Բացի այդ, նշվում են դրա փաստաթղթային ձևը (հաշվարկներ, հաշվարկներ, հաշիվ-ապրանքագրեր, պայմանագրեր և այլն) և փոխանցման ժամկետը:

7. Ղեկավարներ, պաշտոնյաներ, աշխատողներ

Կորպորատիվ կառավարման համակարգում առանձնահատուկ տեղ են զբաղեցնում մենեջերները և այլ պաշտոնյաներ։

Կառավարիչները ներառում են ոչ միայն խորհրդի անդամներ, այլ նաև այն անձինք, ովքեր ղեկավարում են կառուցվածքային ստորաբաժանումները, իրականացնում են աշխատանքի որոշակի ոլորտներ, պատասխանատու են որոշակի շրջանակի համար, գործ ունեն մարդկանց հետ, բայց ներառված չեն խորհրդի անդամների թվի մեջ: Մի խոսքով, կորպորացիայի ղեկավարների շերտը շատ ավելի լայն է, քան սովորաբար ենթադրվում է. սրանք այն աշխատակիցներն են, ովքեր իրականացնում են կառավարման և վարչական գործառույթներ, օժտված են հարցերն ինքնուրույն լուծելու իրավունքով՝ իրենց տրված լիազորությունների սահմաններում և ունեն որոշակի իշխանություն իրենց ենթակաների վրա, այսինքն. նրանց վրա ճիշտ ուղղությամբ ազդելու ունակություն:

Մենեջերները, ի տարբերություն ձեռնարկատերերի, տնօրինում են այլ մարդկանց կապիտալը։ Սեփականատերը սահմանում է ծրագիրը. մենեջերները որոշում են, թե ինչպես, ինչ ձևերով այն իրականացնել: Ձեռնարկատերը (սեփականատերը) աշխատում է չկառուցված միջավայրում, որտեղ անընդհատ տեղի են ունենում արագ փոփոխություններ: Կառավարիչները, ընդհակառակը, իրենց գործառույթներն իրականացնում են կառավարման հաստատված հիերարխիայի շրջանակներում։ Սա ենթադրում է նպատակասլացություն ղեկավարի գործողություններում՝ թելադրված գոյություն ունեցող կազմակերպչական և տնտեսական կառույցների խիստ տրամաբանությամբ։

Կառավարչական գործառույթներ իրականացնող անձանց հատուկ ցուցակը, որոնք օժտված են վարչական հարցերն ինքնուրույն լուծելու իրավունքով, սահմանվում են հենց կորպորացիաների կողմից իրենց կորպորատիվ ակտերում:

Առաջադրանք՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության (այսուհետ՝ ՍՊԸ) հիմնադիրը դիմել է արբիտրաժային դատարան՝ իրավաբանական անձի պետական ​​գրանցումը մերժելու մասին տեսչության որոշումը անվավեր ճանաչելու դիմումով։

Տեսչությունը չի ճանաչել հայցը, քանի որ օրինական է համարում ՍՊԸ-ի պետական ​​գրանցման մերժումը, քանի որ իրավաբանական անձ ստեղծելիս պետական ​​գրանցման դիմումում որպես գտնվելու վայր նշվում է տնօրենի բնակության հասցեն։

Ի՞նչ որոշում պետք է կայացնի արբիտրաժային տրիբունալը:

Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 54-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն, իրավաբանական անձի գտնվելու վայրը որոշվում է նրա պետական ​​գրանցման վայրով: 8-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն Դաշնային օրենքօգոստոսի 8-ի N 129-FZ «Իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի պետական ​​գրանցման մասին» 2001 թ. պետական ​​գրանցումիրավաբանական անձի գտնվելու վայրում իրականացվում է հիմնադիրների կողմից պետական ​​գրանցման դիմումում նշված մշտական ​​գործադիր մարմնի գտնվելու վայրում, իսկ նման գործադիր մարմնի բացակայության դեպքում՝ այլ մարմնի կամ նրա անունից հանդես գալու իրավունք ունեցող անձի գտնվելու վայրում: իրավաբանական անձ առանց լիազորագրի. Հաշվի առնելով վերը նշվածը` հնարավոր է իրավաբանական անձի պետական ​​գրանցում, որի գտնվելու վայրը հիմնադրի բնակության վայրն է:

Գործող օրենսդրությունը չի արգելում որպես իրավաբանական անձի գտնվելու վայր նշել դրա հիմնադրի/մասնակցի բնակության վայրը։ Այս առումով հարկային տեսչությունների՝ վերը նշված հիմքերով ընկերություն գրանցելը մերժելու մասին որոշումներն անօրինական են և ենթակա են չեղարկման։

Մատենագիտություն

1. Անդրոնով Վ.Վ. Կորպորատիվ կառավարման էությունը. M.: Ռուսաստանի ձեռներեցության ակադեմիա, 2003 թ. P. 7; Ռոգաչովա Ի.Ա., Ռոմանով Վ.Ա., Տարասենկո Ա.Վ. Հրամանագիր. op. էջ 171։

2. Վագին Ս.Ա. Կորպորատիվ կառավարման զարգացման միտումները համաշխարհային տնտեսությունում. Սանկտ Պետերբուրգ: Սանկտ Պետերբուրգի հրատարակչություն, GUEF, 2005 թ. P. 8:

3. Վիննիկ Օ.Պ. Տնտեսական կազմակերպությունների բնութագրական առանձնահատկությունները, - «Ձեռնարկատիրություն, տնտեսություն, իրավունք» թիվ 2, 2003 թ. 7.

4. Գորֆինկել Վ.Յա. Ձեռնարկատիրություն. Դասագիրք Մ.: Միասնություն հրատարակչություն, 2003 թ.

5. Դոյնիկով Ի.Վ. Բիզնեսի իրավունք. ՈւսուցողականՄոսկվա, 2004 թ.

6. Ժիլինսկի Ս.Ե. Բիզնեսի իրավունք: Դասագիրք համալսարանների համար - Մոսկվա, 2005 թ.

7. Kaverina T.V. Բաժնետիրական ընկերության կառավարման մարմիններ // Քաղաքացիական իրավունքի արդի հիմնախնդիրները. Շաբ. հոդվածներ։ M., 2003. P. 104:

8. Կիբենկո Է.Ռ. «Գործարար ընկերությունների մասին» օրենքի գիտական ​​և գործնական մեկնաբանություն - Խ.: Էսպադա, 2002 թ.

10. Ընկերության կորպորատիվ կառավարման համակարգում տնօրենների խորհուրդ / Ed. Ի.Վ. Կոստիկովա. Մ.՝ կայծքար; Գիտություն, 2002. P. 64:

11. Շիտկինա Ի.Ս. Կորպորատիվ իրավունքՀրատարակչություն Nauka, 2008 թ.

Տեղադրված է Allbest.ru-ում

...

Նմանատիպ փաստաթղթեր

Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները. Բաժնետիրական ընկերության եռաստիճան կառավարման կառուցվածքը. Ընդհանուր ժողովը որպես կորպորացիայի բարձրագույն ղեկավար մարմին: Տնօրենների խորհրդի իրավասությունների հիմնական ոլորտները. կոլեգիալ գործադիր մարմնի ձևավորում.

թեստ, ավելացվել է 09/12/2010


Կառավարման օղակների մի շարք, որոնք կազմում են կառավարման գործընթացի որոշակի փուլ՝ ըստ ուղղահայաց ենթակայության: Ձեռնարկության բարձրագույն կառավարման մարմինները և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը. Տնօրենների խորհուրդը, գլխավոր տնօրենը և աշխատուժը:

վերացական, ավելացվել է 13.10.2011թ


Զարգացման փուլերը ավտոմատացված համակարգերկառավարման համակարգ (ACS): Նրանց նպատակը, շրջանակը և դասակարգումը: Գրասենյակների և կորպորացիաների փաստաթղթերի կառավարում: Ավտոմատ կառավարման համակարգերի մշակման առաջնահերթություններ. Գրասենյակների և կորպորացիաների փաստաթղթերի կառավարման առանձնահատկությունները.

դասընթացի աշխատանք, ավելացվել է 18.02.2010թ


Ռուսական կորպորացիաները ժամանակակից տնտեսության մեջ. Կորպորատիվ կառավարման զարգացման փուլերը. Կորպորացիաների տեսակները և դրանց բնութագրերը: «Հյուսիսկովկասյան զարգացման կորպորացիա» ԲԲԸ-ի գործունեության ուղղությունները և զարգացման հեռանկարները. Կորպորացիայի կառավարման մարմինները.

դասընթացի աշխատանք, ավելացվել է 14.11.2013թ


Տնօրենների խորհրդի ընտրության իրավասության, կազմի և կարգի ուսումնասիրություն՝ ձեռնարկատիրական ընկերություններում (բաժնետիրական ընկերություն, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) կառավարման մարմին, որը ձևավորվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում իր անդամների ընտրությամբ:

թեստ, ավելացվել է 11/25/2010


Կորպորատիվ կառավարման, տնօրենների խորհրդի, բաժնետերերի և շահագրգիռ կողմերի միջև հարաբերությունների համալիր: Իրականացում միջազգային չափանիշներինկորպորատիվ կառավարում Ռուսաստանում. Բաժնետերերի նկատմամբ տնօրենների խորհրդի պատասխանատվության մեխանիզմները.

ներկայացում, ավելացվել է 12/03/2013


Կորպորատիվ կառավարման խնդիրը. Կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցներ. Ռուսաստանի Դաշնությունում կորպորատիվ կառավարման զարգացման առանձնահատկությունները. Կորպորատիվ ասոցիացիաների տեսակները. Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները. Կորպորատիվ կառավարման էությունն ու չափանիշները.

թեստ, ավելացվել է 11/22/2010


Կառավարման բաժին և աշխատանքի նկարագրությունները. Տնօրենների խորհուրդը որպես բաժնետիրական ընկերության ղեկավար մարմին: Կազմակերպչական գործունեության սուբյեկտների և օբյեկտների փոխազդեցության միջոցով օտարերկրյա ընկերության կառավարման պրակտիկա և մեթոդներ.

դասընթացի աշխատանք, ավելացվել է 29.09.2015թ


Ռուսական մոդելկորպորատիվ կառավարում. Կորպորացիայի կառավարման համակարգ. Առևտրային կորպորացիայի ղեկավար մարմինները որպես կորպորատիվ կառավարման համակարգի տարրեր: Կորպորատիվ կառավարման առանձնահատկությունները որոշակի տեսակներառևտրային կորպորացիաներ.

թեզ, ավելացվել է 26.08.2017թ


Կորպորատիվ կառավարման հայեցակարգը, իդեալական մոդելը և ռուսական իրականությունը. Ռուսաստանում բաժնետերերի իրավունքների խախտումներ, տնօրենների խորհուրդներ. Կառավարիչներ և բաժնետերեր, բաժնետիրական ընկերության գործունեության կառավարում. Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման բարելավում.

Կորպորացիայի հայեցակարգի լայն կիրառումը հանգեցրել է նրան, որ այս տերմինը ներկայումս կիրառելի է տնտեսական մի շարք երևույթների համար: Ֆիզիկայի լեզվով այս հասկացության տարածում է տեղի ունեցել այլ, հարակից ոլորտներում։ Իսկ «կորպորատիվ կառավարման» հասկացության մեկնաբանման տարբերությունը կախված է այս կամ այն ​​հեղինակի հետազոտության թեմայից։

Ուստի անհրաժեշտ է հաշվի առնել տարբեր մոտեցումներկորպորատիվ կառավարման սահմանմանը:

Կառավարման հոգեբանության տեսանկյունից մոտեցումը կորպորատիվ կառավարումը սահմանում է որպես կառավարում, որը առաջացնում է կորպորատիվ մշակույթ, այսինքն՝ ընդհանուր ավանդույթների, վերաբերմունքի, վարքագծի սկզբունքների համալիր։

Մոտեցումը ֆիրմայի տեսության տեսանկյունից ենթադրում է կորպորացիա և կազմակերպություն հասկացությունների համընկնում։ Օրինակ, կորպորատիվ տեղեկատվական համակարգի հայեցակարգը:

Մոտեցում տեսակետից ֆինանսական համակարգԿորպորատիվ կառավարումը սահմանում է որպես որոշակի ինստիտուցիոնալ պայմանավորվածություններ, որոնք ապահովում են խնայողությունների վերածումը ներդրումների և ռեսուրսների բաշխումը արդյունաբերության ոլորտում այլընտրանքային օգտագործողների միջև: Արդյունաբերությունների և հասարակության ոլորտների միջև կապիտալի արդյունավետ հոսքն իրականացվում է բանկային և արդյունաբերական կապիտալի համադրման հիման վրա կառուցված կորպորացիաների ներսում:

Իրավական տեսանկյունից կորպորատիվ կառավարումը կորպորացիայի ձևավորման և կառավարման հիմքում ընկած իրավական հասկացությունների և ընթացակարգերի ընդհանուր անվանումն է, մասնավորապես՝ բաժնետերերի իրավունքներին վերաբերող:

Այնուամենայնիվ, կորպորատիվ կառավարման որոշման ամենատարածված և օգտագործված մոտեցումները հետևյալն են.

Դրանցից առաջինը կորպորատիվ կառավարումը որպես ինտեգրացիոն ասոցիացիայի կառավարում սահմանելու մոտեցում է:

Օրինակ, ըստ Ի.Ա. Խրաբրովայի, կորպորատիվ կառավարումը բիզնեսի կազմակերպչական և իրավական ձևավորման կառավարումն է, օպտիմալացումը. կազմակերպչական կառույցներԸնկերության ներսում միջընկերական հարաբերությունների կառուցում` ընդունված նպատակներին համապատասխան: Ս.Կարնաուխովը կորպորատիվ կառավարումը սահմանում է որպես որոշակի սիներգետիկ էֆեկտների կառավարում:

Այնուամենայնիվ, այս սահմանումները վերաբերում են բիզնեսի կորպորատիվ ձևի օգտագործման արդյունքներին, և ոչ թե խնդրի էությանը:

Երկրորդ մոտեցումը, ամենավաղ և ամենահաճախ օգտագործվողը, հիմնված է բիզնեսի կորպորատիվ ձևի էությունից բխող հետևանքների վրա՝ սեփականատերերի ինստիտուտի և մենեջերների ինստիտուտի տարանջատում, և բաղկացած է որոշակի շրջանակի շահերի պաշտպանությունից։ կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների (ներդրողների) ղեկավարների անարդյունավետ գործունեությունից.

Թեև այս դեպքում կորպորատիվ կառավարման սահմանումները տարբերվում են՝ կախված կորպորատիվ հարաբերություններում հաշվի առնված շահագրգիռ կողմերի թվից: Նեղ իմաստով դա սեփականատերերի՝ բաժնետերերի շահերի պաշտպանությունն է։ Մյուս մոտեցումը ներառում է նաև պարտատերերը, որոնք բաժնետերերի հետ միասին կազմում են ֆինանսական ներդրողների խումբ։ Ամենալայն իմաստով կորպորատիվ կառավարումը ինչպես ֆինանսական (բաժնետերեր և պարտատերեր), այնպես էլ ոչ ֆինանսական (աշխատակիցներ, կառավարություն, գործընկեր ձեռնարկություններ և այլն) ներդրողների շահերի պաշտպանությունն է։

Չկա կորպորատիվ կառավարման մեկ սահմանում, որը կարող է կիրառվել բոլոր երկրներում բոլոր իրավիճակներում: Մինչ օրս առաջարկված սահմանումները մեծապես տարբերվում են ըստ հաստատության կամ հեղինակի, ինչպես նաև ըստ երկրի և իրավական ավանդույթի: Օրինակ, կորպորատիվ կառավարման սահմանումը, որը մշակվել է շուկայի կարգավորող մարմնի՝ Ռուսաստանի Արժեթղթերի շուկայի դաշնային հանձնաժողովի (FCSM) կողմից, հավանաբար կտարբերվի այն սահմանումից, որը կարող է տրվել կորպորատիվ տնօրենի կամ ինստիտուցիոնալ ներդրողի կողմից:

Միջազգային ֆինանսական կորպորացիա(IFC) և նրա «Կորպորատիվ կառավարումը Ռուսաստանում» նախագիծը կորպորատիվ կառավարումը սահմանում է որպես «ընկերությունների կառավարման և վերահսկման կառույցներ և գործընթացներ»: Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպությունը (ՏՀԶԿ), որը հրապարակել է իր Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները 1999թ. նրա տնօրենների խորհուրդը, բաժնետերերը և այլ շահագրգիռ անձինք: Կորպորատիվ կառավարումը շրջանակ է, որն օգտագործվում է ընկերության նպատակները և այդ նպատակներին հասնելու միջոցները սահմանելու և այս գործընթացը վերահսկելու համար: Լավ կորպորատիվ կառավարումը պետք է համապատասխան խթաններ տա՝ ապահովելու, որ տնօրենների խորհուրդը և ղեկավարները հասնեն այն նպատակներին, որոնք բխում են ընկերության և բաժնետերերի լավագույն շահերից: Այն նաև պետք է դյուրացնի արդյունավետ մոնիտորինգը՝ դրանով իսկ խրախուսելով ընկերություններին ավելի արդյունավետ օգտագործել ռեսուրսները»:

Չնայած բոլոր տարբերություններին, ընկերության վրա հիմնված (այսինքն՝ ներքին սահմանման) սահմանումները ունեն որոշ ընդհանուր տարրեր, որոնք նկարագրված են ստորև:

Կորպորատիվ կառավարումը հարաբերությունների համակարգ է, որը բնութագրվում է որոշակի կառուցվածքներով և գործընթացներով: Օրինակ, բաժնետերերի և կառավարիչների միջև հարաբերությունն այն է, որ առաջինները կապիտալ են տրամադրում վերջիններին՝ իրենց ներդրումների վերադարձը ստանալու համար: Կառավարիչներն իրենց հերթին պետք է կանոնավոր կերպով բաժնետերերին թափանցիկ տրամադրեն ֆինանսական տեղեկատվությունև ընկերության գործունեության մասին հաշվետվություններ: Բաժնետերերը նաև ընտրում են վերահսկիչ մարմին (սովորաբար տնօրենների խորհուրդ կամ վերահսկիչ խորհուրդ)՝ իրենց շահերը ներկայացնելու համար: Այս մարմինը, ըստ էության, ապահովում է ռազմավարական ղեկավարություն և վերահսկում է ընկերության ղեկավարներին։ Կառավարիչները հաշվետու են վերահսկիչ մարմնին, որն իր հերթին հաշվետու է բաժնետերերին (բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի միջոցով): Կառուցվածքները և գործընթացները, որոնք սահմանում են այս հարաբերությունները, սովորաբար ներառում են կատարողականի կառավարման, վերահսկողության և հաշվառման մի շարք մեխանիզմներ:

Այս հարաբերությունների մասնակիցները կարող են ունենալ տարբեր (երբեմն հակադիր) շահեր։ Անհամապատասխանություններ կարող են առաջանալ ընկերության կառավարման մարմինների, այսինքն՝ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի, տնօրենների խորհրդի և գործադիր մարմինների շահերի միջև: Սեփականատերերի և կառավարիչների շահերը նույնպես չեն համընկնում, և այս խնդիրը հաճախ անվանում են «հիմնական-գործակալի խնդիր»: Կոնֆլիկտներ առաջանում են նաև յուրաքանչյուր կառավարման մարմնի ներսում, օրինակ՝ բաժնետերերի միջև (հիմնական և փոքրամասնության բաժնետերերի, վերահսկող և չվերահսկող բաժնետերերի միջև, անհատներև ինստիտուցիոնալ ներդրողներ) և տնօրեններ (գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենների միջև, արտաքին տնօրենների և բաժնետեր կամ աշխատող տնօրեններ, անկախ և կախյալ տնօրեններ), և այս բոլոր տարբեր շահերը պետք է հաշվի առնվեն և հավասարակշռվեն:

Բոլոր կողմերը ներգրավված են ընկերության կառավարման և վերահսկողության մեջ: Ընդհանուր ժողովը, որը ներկայացնում է բաժնետերերին, կայացնում է հիմնական որոշումներ (օրինակ՝ ընկերության շահույթի և վնասի բաշխման վերաբերյալ), մինչդեռ տնօրենների խորհուրդը պատասխանատու է ընկերության ընդհանուր ղեկավարության և ղեկավարների վերահսկողության համար: Ի վերջո, մենեջերները ղեկավարում են ընկերության ամենօրյա գործունեությունը` իրականացնելով ռազմավարություն, պատրաստելով բիզնես պլաններ, ուղղորդելով աշխատակիցներին, մշակելով շուկայավարման և վաճառքի ռազմավարություն և կառավարելով ընկերության ակտիվները:

Այս ամենն արվում է իրավունքներն ու պարտականությունները ճիշտ բաշխելու և այդպիսով երկարաժամկետ հեռանկարում ընկերության արժեքը բաժնետերերի համար բարձրացնելու համար։ Օրինակ՝ ստեղծվում են մեխանիզմներ, որոնց միջոցով փոքրամասնություն կազմող բաժնետերերը կարող են կանխել վերահսկիչ բաժնետիրոջը օգուտներ քաղել՝ կապակցված կողմերի հետ գործարքներ կնքելով (այսուհետ՝ կապակցված կողմերի գործարքներ) կամ օգտագործելով այլ ոչ պատշաճ մեթոդներ:

Հիմնական կորպորատիվ կառավարման համակարգը և կառավարման մարմինների միջև հարաբերությունները ներկայացված են Նկ. 2.1:

Բրինձ. 2.1. Կորպորատիվ կառավարման համակարգ

Բացի վերը նշվածներից, կորպորատիվ կառավարման մի շարք այլ սահմանումներ կարելի է տալ.

· Համակարգը, որի միջոցով կառավարվում և վերահսկվում են բիզնես կազմակերպությունները (ՏՀԶԿ սահմանում);

· կազմակերպչական մոդել, որով ընկերությունը ներկայացնում և պաշտպանում է իր բաժնետերերի շահերը.

· ընկերության գործունեության կառավարման և վերահսկողության համակարգ.

· Ղեկավարների բաժնետերերին հաշվետվության համակարգ.

· հավասարակշռություն սոցիալական և տնտեսական նպատակների, ընկերության, նրա բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի շահերի միջև.

· ներդրումների վերադարձի ապահովման միջոց.

· ընկերության արդյունավետությունը բարձրացնելու միջոց և այլն։

Համաշխարհային բանկի սահմանման համաձայն՝ կորպորատիվ կառավարումը համատեղում է օրենսդրությունը, կանոնակարգերը և մասնավոր հատվածի համապատասխան պրակտիկան, ինչը թույլ է տալիս ընկերություններին ներգրավել ֆինանսական և մարդկային ռեսուրսներ, արդյունավետորեն իրականացնել։ տնտեսական գործունեությունև այդպիսով շարունակում է գործել՝ կուտակելով երկարաժամկետ տնտեսական արժեք իր բաժնետերերի համար՝ հարգելով իր գործընկերների և ընդհանուր առմամբ ընկերության շահերը:

Այսպիսով, ամփոփելու համար վերը նշվածը, կարող ենք առաջարկել հետևյալ սահմանումը: կորպորատիվ կառավարումփոխգործակցության համակարգ է, որն արտացոլում է ընկերության կառավարման մարմինների, բաժնետերերի, շահագրգիռ կողմերի շահերը և ուղղված է առավելագույն շահույթ ստանալուն ընկերության գործունեության բոլոր տեսակներից՝ համաձայն գործող օրենսդրության՝ հաշվի առնելով միջազգային չափանիշները:

Կորպորատիվ կառավարման էությունը բացահայտելու համար անհրաժեշտ է դիտարկել տարբերությունը կորպորատիվ կառավարման և ոչ կորպորատիվ կառավարման միջև.

«Կորպորատիվ կառավարում» հասկացությունը հոմանիշ չէ «ընկերության կառավարում» կամ կառավարում հասկացության հետ, քանի որ այն ունի ավելի լայն իմաստ: Ընկերության կառավարումը մենեջերների գործունեությունն է, ովքեր ղեկավարում են ընկերության ընթացիկ գործերը, իսկ կորպորատիվ կառավարումը մարդկանց լայն շրջանակի փոխազդեցությունն է ընկերության գործունեության բոլոր ասպեկտների վերաբերյալ:

Կորպորատիվ կառավարման համար գլխավորն այն մեխանիզմներն են, որոնք կոչված են ապահովելու արդար, պատասխանատու, թափանցիկ կորպորատիվ վարքագիծև հաշվետվողականություն։ Միևնույն ժամանակ, երբ խոսում ենք կառավարման մասին, խոսքը գնում է ձեռնարկության գործունեությունը կառավարելու համար անհրաժեշտ մեխանիզմների մասին։ Կորպորատիվ կառավարումն իրականում ավելի բարձր մակարդակի վրա է գտնվում ընկերության կառավարման համակարգում և ապահովում է դրա կառավարումը բաժնետերերի շահերից ելնելով: Եվ միայն ռազմավարության ոլորտում են գործառույթները հատվում, քանի որ այս խնդիրը միաժամանակ վերաբերում է կառավարման ոլորտին և կորպորատիվ կառավարման առանցքային տարր է։

Կորպորատիվ կառավարումը նույնպես չպետք է շփոթել պետական ​​կառավարման հետ, որի շրջանակը հանրային հատվածի կառավարումն է։

Կորպորատիվ կառավարումը պետք է նաև տարբերվի կորպորացիայի սոցիալական գործառույթների պատշաճ կատարումից, սոցիալական պատասխանատվությունկորպորացիաներ և բիզնես էթիկան: Լավ կորպորատիվ կառավարումը, անկասկած, կնպաստի դրանց ընդհանուր ընդունմանը կարևոր հասկացություններ. Եվ չնայած ընկերությունները, որոնք չեն աղտոտում միջավայրը, ներդրումներ կատարել սոց նշանակալի նախագծերև օժանդակ գործունեություն բարեգործական հիմնադրամներ, հաճախ լավ համբավ ունեն, վայելում են հանրային աջակցությունը և նույնիսկ ավելին բարձր շահութաբերություն, կորպորատիվ կառավարումը դեռևս տարբերվում է վերը նշված հասկացություններից։

Կորպորատիվ և ոչ կորպորատիվ կառավարման միջև կարելի է առանձնացնել հետևյալ կարևոր տարբերությունները.

Նախ, եթե ոչ կորպորատիվ կառավարման մեջ սեփականության և կառավարման գործառույթները համատեղվում են, և կառավարումն իրականացնում են իրենք՝ սեփականատերերը, ապա կորպորատիվ կառավարման մեջ, որպես կանոն, տեղի է ունենում սեփականության իրավունքի և կառավարման լիազորությունների տարանջատում։

Երկրորդ, հետևում է, որ կորպորատիվ կառավարման առաջացումը հանգեցրեց տնտեսական հարաբերությունների նոր, անկախ սուբյեկտի ձևավորմանը՝ վարձու մենեջերների ինստիտուտը։

Երրորդ, սրանից բխում է, որ կորպորատիվ կառավարման դեպքում, կառավարման գործառույթներին զուգահեռ, սեփականատերերը կորցնում են կապը նաև բիզնեսի հետ։

Չորրորդ, եթե ոչ կորպորատիվ կառավարման համակարգում սեփականատերերը փոխկապակցված են միմյանց հետ կառավարման հարցերի վերաբերյալ հարաբերություններով (նրանք գործընկերներ են), ապա կորպորատիվ կառավարման համակարգում սեփականատերերի միջև հարաբերություններ չկան և փոխարինվում են սեփականատերերի և սեփականատերերի միջև հարաբերություններով: կորպորացիան։

Այս վերլուծությունըԿորպորատիվ և ոչ կորպորատիվ կառավարման միջև տարբերությունները թույլ են տալիս գնահատել բիզնեսի որոշակի տեսակի համապատասխանության աստիճանը կորպորատիվ կառավարման ձևի հետ: Այսինքն, մենք եկել ենք մի կարևոր եզրակացության. եթե, օրինակ, բաց բաժնետիրական ընկերությունում, որը անվանապես ճանաչված է որպես կորպորացիա, կառավարումն իրականացվում է ոչ թե վարձու մենեջերների, այլ սեփականատերերի կողմից, ապա բովանդակությամբ, քանի որ կա. ոչ կորպորատիվ հարաբերությունների առարկա, դա կորպորացիա չէ։ Ընդհակառակը, բիզնես ասոցիացիաներում, որոնք կորպորացիաներ չեն, երբ որոշակի պայմաններնկատվում են կորպորատիվ կառավարման տարրեր. Օրինակ, ընդհանուր գործընկերության դեպքում, եթե սեփականատերը կառավարման լիազորությունները փոխանցում է վարձու կառավարչին:

Վերոնշյալ փաստարկների հետ կապված՝ նպատակահարմար է ներդնել «մաքուր կորպորացիա» հասկացությունը։ Մաքուր կորպորացիան բիզնես ասոցիացիա է, որը ձևով և բովանդակությամբ համապատասխանում է կորպորացիային:

Ցավոք, ներկայումս բավականին համակարգված տնտեսական հետազոտություններ կան այն հարցի շուրջ, թե բիզնես ասոցիացիաների որ ձևերը կարելի է դասակարգել որպես կորպորացիաներ («կորպորացիա» հասկացությունը գալիս է լատիներեն «corporatio», որը նշանակում է ասոցիացիա): Օգտագործված գրականության տեսական վերլուծությունը թույլ տվեց մեզ բացահայտել այս խնդրի վերաբերյալ հետևյալ արդյունքը.

Տարբեր տեսակետներ կան այն հարցի շուրջ, թե բիզնես ասոցիացիաների ինչ ձևեր են պատկանում կորպորացիաներին։ Դա բացատրվում է տնտեսագետների ըմբռնման տարբերությամբ բնորոշ հատկանիշներկորպորացիային բնորոշ:

Համաձայն տարածված վարկածներից մեկի (համապատասխան մայրցամաքային իրավունքի համակարգին) կորպորացիան կոլեկտիվ սուբյեկտ է, կազմակերպություն, որը ճանաչվում է որպես իրավաբանական անձ, որը հիմնված է համախմբված կապիտալի (կամավոր մուծումներ) և իրականացնում է սոցիալապես օգտակար գործունեություն: Այսինքն՝ կորպորացիայի սահմանումը իրականում համապատասխանում է իրավաբանական անձի սահմանմանը։ Այս դեպքում Կորպորացիան ունի հետևյալ հատկանիշները:

1) իրավաբանական անձի առկայությունը.

2) կառավարման և սեփականության գործառույթների ինստիտուցիոնալ տարանջատումը.

3) սեփականատերերի և (կամ) վարձու ղեկավարների կողմից կոլեկտիվ որոշումներ կայացնելը:

Այսպիսով, կորպորացիայի հայեցակարգը, բացի բաժնետիրական ընկերություններից, ներառում է բազմաթիվ այլ իրավաբանական անձինք. տարբեր տեսակներգործընկերություններ (լրիվ, սահմանափակ), բիզնես ասոցիացիաներ (կոնցեռններ, ասոցիացիաներ, հոլդինգներ և այլն), արտադրական և սպառողական կոոպերատիվներ, կոլեկտիվ, վարձակալական ձեռնարկություններ, ինչպես նաև պետական ​​ձեռնարկություններ և հաստատություններ, որոնք ուղղված են մշակութային, տնտեսական կամ սոցիալական այլ օգտակար գործունեություն իրականացնելուն. շահույթ չառաջացնել:

Մրցակցող վարկածը (համապատասխանում է անգլո-սաքսոնական իրավունքի համակարգին), սահմանափակելով կորպորացիայի հայեցակարգում ընդգրկված բիզնես ասոցիացիաների շրջանակը բաց բաժնետիրական ընկերություններով, հիմնված է այն պնդման վրա, որ կորպորացիայի հիմնական առանձնահատկությունները հետևյալն են. կորպորացիայի՝ որպես իրավաբանական անձի անկախություն, անհատ ներդրողների սահմանափակ պատասխանատվություն, կենտրոնացված կառավարում և անհատ ներդրողների սեփականություն հանդիսացող բաժնետոմսերը այլ անձանց փոխանցելու հնարավորություն։ Առաջին երեք չափանիշները քննարկվել են վերևում:

Այսպիսով, տարբեր գիտնականների երկխոսության խոչընդոտը կորպորացիայի հատկությունների մեջ ներառելու կամ չներառելու հարցն է բաժնետոմսերի ազատ փոխանցման հնարավորությունը և, հետևաբար, «կորպորացիա» հասկացությունը սահմանափակելու կամ չսահմանափակելու հարցը: բաց բաժնետիրական ընկերություն.

Կորպորացիայի այս տարբերակիչ հատկանիշի զարգացման ամենանշանակալի օրինակը ԱՄՆ-ի արժեթղթերի շուկայի ոլորտում օրենսդրության մշակումն է: ԱՄՆ-ում երկար ժամանակ գործում է նորմը. ընդհանուր օրենք», ըստ որի բաժնետոմսերը բառի սովորական իմաստով սեփականություն չեն ճանաչվել։

Դատարանը բեկանեց բաժնետոմսերի ոչ նյութական բնույթի «ընդհանուր իրավունքի» տեսությունը, որը բացառում է դրանց նույնականացումը։ Համաձայն Դելավերի օրենքի՝ կորպորացիայի բաժնետոմսերը ոչ միայն անձնական սեփականություն են, այլ նաև գույք, որը կարող է հայտնաբերվել, առգրավվել և վաճառվել սեփականատիրոջ պարտքերը վճարելու համար:

Տնտեսական գրականության մեջ բաժնետոմսերի ազատ փոխանցման կարևորության վերաբերյալ տարբեր տեսակետների առկայության պատճառը որպես կորպորացիայի անբաժանելի հատկանիշ շուկայական տնտեսության որոշ ինստիտուտների, ներառյալ բիզնես ասոցիացիաների ձևերի, ազդեցությունն է ձևավորման վրա: և այն երկրների ազգային տնտեսության զարգացումը, որոնց օրինակով ուսումնասիրվում է կորպորացիայի գործունեությունը։

Սա բացատրում է կորպորացիաների սահմանման մոտեցումների տարբերությունը գիտնականների միջև, ովքեր ուսումնասիրում են կորպորատիվ կառավարման անգլո-ամերիկյան մոդելը և գիտնականները, ովքեր ուսումնասիրում են գերմանական և Ճապոնական մոդելկորպորատիվ կառավարում. Իրոք, կորպորատիվ կառավարման անգլո-ամերիկյան մոդելը բնութագրվում է, առաջին հերթին, ճնշող թվով բաժնետիրական ընկերությունների առկայությամբ, որպես խոշոր ընկերությունների կազմակերպման ձև (6000 ԱՄՆ-ում, 2000 թ. Անգլիայում), և երկրորդ, ուժեղ. ֆոնդային շուկայի և կորպորատիվ վերահսկողության շուկայի ազդեցությունը կորպորատիվ հարաբերությունների վրա: Կորպորատիվ կառավարման գերմանական մոդելը, ընդհակառակը, բնութագրվում է բաց բաժնետիրական ընկերությունների փոքր թվով (դրանցից 650-ը), բաժնետիրական ֆինանսավորման փոխարեն բանկային ֆինանսավորման ուժեղ ազդեցությունը և տնօրենների խորհրդի վերահսկողությունը: այլ ոչ թե մենեջերների աշխատանքի վրա կորպորատիվ վերահսկողության շուկան:

Այս հետազոտության նպատակներին հասնելու համար անգլո-ամերիկյան կորպորատիվ կառավարման համակարգի վարկածն առավել ընդունելի է մի շարք գործոնների պատճառով.

· Համաշխարհային տնտեսության մեջ սրվում է անդրազգային կորպորացիաների ազդեցության մեծացման միտումը, որոնց ձևը բաց բաժնետիրական ընկերություններն են, որն այսօր հանգեցնում է կորպորացիայի հայեցակարգի միավորմանը կորպորատիվ կառավարման տարբեր համակարգերում.

· Ուսումնասիրության նպատակն է գնահատել կորպորատիվ կառավարման արդյունավետությունը Ռուսաստանի Դաշնությունում, որտեղ բաց բաժնետիրական ընկերությունները դարձել են հետսեփականաշնորհման ձեռնարկությունների հիմնական ձևը (Աղյուսակ 2.1.):

Էջ 18 27-ից

Կորպորատիվ կառավարման ընդհանուր սկզբունքներ

Կորպորացիան կառավարվում է իր կորպորատիվ ակտերին և օրենսդրությանը համապատասխան: Միևնույն ժամանակ, այն ինքն է որոշում կառավարման կառուցվածքը և դրա ծախսերը: Սեփականատերը կորպորացիան կառավարում է ինքնուրույն կամ կանոնադրությամբ նախատեսված հատուկ կառավարման մարմինների միջոցով:

Կորպորատիվ կառավարման գործառույթները. Կառավարման գործունեություն- ամենադժվարներից մեկը: Այն բաղկացած է մի շարք անկախ կառավարման գործառույթներից.

Պլանավորում, այսինքն. ծրագրի մշակում, դրա իրականացման ընթացակարգեր, իրականացման ժամանակացույցեր, իրավիճակների վերլուծություն, նպատակներին հասնելու մեթոդների որոշում և այլն.

Կազմակերպություն, այսինքն. ձեռնարկության կառուցվածքի մշակում, կառուցվածքային ստորաբաժանումների միջև համակարգում և այլն;

Մոտիվացիա, այսինքն. խթանել բոլոր աշխատակիցների ջանքերը հանձնարարված առաջադրանքները կատարելու համար.

Համակարգում;

Վերահսկողություն.

Բարդություն ժամանակակից արտադրությունավելացրեց ևս երկու գործառույթ.

Նորարար, որը կապված է տեխնոլոգիաների և տեխնոլոգիաների ոլորտում վերջին նվաճումների մշակման և իրականացման, մարդկանց կազմակերպման և կառավարման մեթոդների հետ.

Մարքեթինգ, որն արտահայտվում է ոչ միայն արտադրված ապրանքների վաճառքով, այլ նաև հետազոտությունների և մշակումների անցկացման մեջ, որոնք ազդում են ապրանքների վաճառքի, հումքի գնման, արտադրության, վաճառքի և հետվաճառքի ծառայության վրա:

Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները. Կորպորատիվ կառավարման համակարգը հիմնված է մի շարք ընդհանուր սկզբունքների վրա. Դրանցից ամենակարևորը կարելի է առանձնացնել հետևյալը.

1. Կառավարման կենտրոնացման սկզբունքը, այսինքն. ռազմավարական և ամենակարևոր որոշումների կենտրոնացումը մի կողմից:

Կենտրոնացման առավելությունները ներառում են՝ որոշումներ կայացնելը նրանց կողմից, ովքեր լավ են հասկանում կորպորացիայի աշխատանքը որպես ամբողջություն, զբաղեցնում են բարձր պաշտոններ և ունեն մեծ գիտելիքներ և փորձ. աշխատանքների կրկնակի վերացում և դրա հետ կապված կառավարման ընդհանուր ծախսերի կրճատում. միասնական գիտատեխնիկական, արտադրական, իրացման ապահովում, կադրային քաղաքականությունեւ այլն։

Կենտրոնացման թերություններն այն են, որ երբեմն որոշումներ են կայացվում այն ​​մարդկանց կողմից, ովքեր քիչ գիտելիքներ ունեն կոնկրետ հանգամանքների մասին. շատ ժամանակ է ծախսվում տեղեկատվության փոխանցման վրա, բայց այն ինքնին կորչում է. ցածր մակարդակի ղեկավարները գործնականում բացառված են այն որոշումների կայացումից, որոնք ենթակա են կատարման: Ուստի կենտրոնացումը պետք է լինի չափավոր:

2. Ապակենտրոնացման սկզբունքը, այսինքն. լիազորությունների պատվիրակում, գործողությունների ազատություն, կորպորատիվ կառավարման ստորադաս մարմնին, կառուցվածքային ստորաբաժանմանը տրված իրավունքներ, պաշտոնական- որոշումներ կայացնել որոշակի սահմաններում կամ հրամաններ տալ ամբողջ ընկերության կամ ստորաբաժանման անունից: Դրա անհրաժեշտությունը կապված է արտադրության աճող մասշտաբի և դրա բարդացման հետ, երբ ոչ միայն մեկ մարդ, այլև մարդկանց մի ամբողջ խումբ ի վիճակի չէ որոշել և վերահսկել բոլոր որոշումները, առավել ևս դրանք իրականացնել:

Ապակենտրոնացումը շատ առավելություններ ունի, որոնցից հիմնականներն են՝ արագ որոշումներ կայացնելու և դրանում միջին և ցածր մակարդակի ղեկավարներին ներգրավելու ունակությունը. կարիք չկա մանրամասն պլաններ մշակել; բյուրոկրատացման թուլացում.

Եվ միևնույն ժամանակ, ապակենտրոնացման դեպքում նկատվում է տեղեկատվության պակաս, որն անխուսափելիորեն ազդում է կայացված որոշումների որակի վրա. մտածողության մասշտաբները փոխվում են և ղեկավարների հետաքրքրությունների շրջանակը նեղանում է. այս պայմաններում զգացմունքները կարող են գերակշռել բանականությանը. Կանոնների և որոշումների ընդունման ընթացակարգերի միավորումը դժվարանում է, ինչը մեծացնում է հաստատումների և «հաշվարկների» համար պահանջվող ժամանակը։

Խոշոր կորպորացիան պետք է մեծ մասամբ ապակենտրոնացված լինի, քանի որ կենտրոնում պետք է կայացվեն որոշումների և դրանց հաստատումների քանակը երկրաչափական աճով և, ի վերջո, գերազանցում է տեխնիկական հնարավորությունները։ կառավարման համակարգ, վերահսկողությունից դուրս գալը.

Ապակենտրոնացման անհրաժեշտությունը մեծանում է նաև աշխարհագրորեն ցրված ընկերություններում, ինչպես նաև անկայուն և արագ փոփոխվող միջավայրերում, քանի որ հաճախ պարզապես բավարար ժամանակ չի լինում կենտրոնի հետ համակարգելու անհրաժեշտ գործողությունները, որոնք պետք է անհապաղ իրականացվեն:

Վերջապես, ապակենտրոնացման աստիճանը կախված է համապատասխան գերատեսչությունների ղեկավարների և աշխատակիցների փորձից և որակավորումներից: Որքան փորձառու և որակյալ մարդիկ լինեն տեղում, այնքան ավելի շատ իրավունքներ կարող են տրվել նրանց, ավելի մեծ պատասխանատվություն վերապահել նրանց և վստահել դժվար որոշումների ինքնուրույն կայացումը։

3. Կորպորացիայի կառուցվածքային ստորաբաժանումների և աշխատակիցների գործունեության համակարգման սկզբունքը. Կախված հանգամանքներից՝ համակարգումը կամ հանձնարարվում է հենց ստորաբաժանումներին՝ համատեղ զարգանալով անհրաժեշտ միջոցներ, կամ կարող է վստահվել նրանցից մեկի ղեկավարին, ով դրա ուժով դառնում է առաջինը հավասարների մեջ. վերջապես, ամենից հաճախ համակարգումը դառնում է հատուկ նշանակված ղեկավարի պարտականությունը, որն ունի աշխատակիցների և խորհրդատուների աշխատակազմ:

4. Մարդկային ներուժի օգտագործման սկզբունքը. Դա կայանում է նրանում, որ

Որոշումների մեծամասնությունը կայացվում է ոչ թե ձեռնարկատիրոջ կամ գլխավոր մենեջերի կողմից միակողմանիորեն, այլ այն կառավարման մակարդակների աշխատակիցների կողմից, որտեղ որոշումները պետք է իրականացվեն.

Կատարողները հիմնականում կենտրոնացած են ոչ թե վերևից ուղղակի հրահանգների վրա, այլ գործողությունների, լիազորությունների և պատասխանատվության հստակ սահմանափակ ոլորտների վրա.

Բարձրագույն իշխանությունները լուծում են միայն այն հարցերն ու խնդիրները, որոնք ստանձնելու անկարող են կամ իրավունք չունեն։

5. Սկզբունք արդյունավետ օգտագործումը, և ամենևին էլ չանտեսելով բիզնես արբանյակների ծառայությունները։

Բիզնեսն իր ազդեցության ոլորտում ներառում է հարակից գործունեության մի ամբողջ շարք: Դրանք կատարող մասնագետները կոչվում են բիզնես արբանյակներ, այսինքն. նրա հանցակիցները, ուղեկիցները, օգնականները։ Դրանք խթանում են կապերը կորպորացիաների և արտաքին աշխարհի միջև՝ կոնտրագենտներ, պետություն՝ ներկայացված իր բազմաթիվ մարմիններով և ինստիտուտներով: Դրանք ներառում են՝ ֆինանսիստներ և հաշվապահներ; փաստաբաններ; տնտեսագետ-վերլուծաբաններ, վիճակագիրներ, տնտեսական և այլ տեսակի ակնարկներ կազմողներ. վաճառքի մասնագետներ; հասարակայնության հետ կապերի մասնագետներ.

Այս սկզբունքները հիմք են հանդիսանում կորպորատիվ կանոնների ընդունման համար:

Կորպորատիվ կառավարման օբյեկտներ.

Ա. Բաժնետերեր. Սրանք են կորպորացիայի հիմնական ներդրողները։

Բ Պարտատերեր. Կորպորատիվ ֆինանսավորումն իրականացվում է ինչպես սեփական կապիտալի, այնպես էլ փոխառու կապիտալի միջոցով, և հետևաբար բաժնետերերի և պարտատերերի շահերի տարբերությունը:

IN. Աշխատավարձ ստացողներ(աշխատողներ, անձնակազմ): Նրանք նաև կոչվում են ոչ ֆինանսական ներդրողներ, քանի որ նրանք ներդրումներ են կատարում կորպորացիային հատուկ հմտություններ և կարողություններ տրամադրելու տեսքով, որոնք կարող են հաջողությամբ օգտագործվել ոչ միայն այս կորպորացիայի ներսում, այլև դրանից դուրս:

Դ. Մատակարարները դասակարգվում են նաև որպես «ոչ ֆինանսական» ներդրողներ:

D. Գնորդներ. Ի վերջո, նրանցից է կախված կորպորացիայի շահութաբերությունը, բայց դա, իր հերթին, կարող է ձևավորել հաճախորդների ճաշակն ու նախասիրությունները։

Ե. Տեղական իշխանություններըղեկավարությունը կարող է ներդրումներ կատարել կորպորացիայի գործունեության մեջ՝ զարգացնելով ենթակառուցվածքները կամ ստեղծելով կորպորացիայի համար բարենպաստ հարկային պայմաններ՝ նոր ընկերություններ ներգրավելու և նրանց մրցունակությունը բարձրացնելու համար։

Ինչպես տեսնում եք, կորպորացիայի «շահագրգիռ կողմերի» թիվը բավականին զգալի է: Կորպորացիայի մասնակիցների ո՞ր խմբի շահերը և որքանով պետք է ներկայացված լինեն կառավարման մեջ: Սա այն խնդիրն է, որը պետք է լուծեն մենեջերները։

Բովանդակություն
Կորպորատիվ իրավունք. Հատուկ մաս
ԴԻԴԱԿՏԻԿ ՊԼԱՆ
Կորպորատիվ ֆինանսներ և կառավարում
Ֆինանսական կառավարիչ. նրա իրավական կարգավիճակը և գործառույթները
Կորպորացիայի կանոնադրական կապիտալը