Známky přidružení k společnosti nebo organizaci podle ruského práva. Přidružené společnosti jsou

Taková definice jako „přidružená“ přišla do Ruska ze Západu. Doslovný překlad znamená „připojit“ nebo „uvázat“. Každý, kdo je daleko od světa podnikání, bude při pohledu na seznam stovek a tisíců přidružených společností uveden v omyl. Přidružené společnosti jsou jednotlivci, kteří hrají důležitou roli v moderním obchodním prostředí, proto stojí za to je lépe poznat a porozumět tomu, jak se liší, jak jsou regulováni a jaké odpovědnosti jsou jim ukládány.

Přidružené společnosti a přidružené společnosti

Přidružené společnosti jsou organizace a lidé, kteří mají schopnost ovlivňovat společnosti nebo jednotlivé podnikatele. Pokud ve vnitrostátním právu není politika vůči přidruženým osobám tak přísná, přistupuje se k této otázce na Západě mnohem opatrněji. V Rusku takové osoby jsou jednotlivci, přidružené společnosti a organizace, které jsou manažery.

Příslušnost ovlivňuje práci firmy; mezi stranami musí existovat organizační a majetkové vztahy. Přidružení umožňuje organizaci vstoupit do struktury jiné společnosti bez jakýchkoli změn ve vedení.

Druhy a značky

Na Západě zahrnuje přidružení méně práv a příležitostí. V domácím prostředí se projevují další závislé vztahy, pokud:

nadřízená osoba má právo zastavit rozhodnutí podřízených osob;
podíl na základní kapitál;
osoba má hlasovací právo, které se využívá na každém zasedání;
mezi členy správní rady existuje příbuzenství.

Zaměstnanci, kteří mohou ovlivňovat výrobní proces společnosti prostřednictvím stávek, změn požadavků atd. A příbuzný vlastníka společnosti, který je pověřen správou dceřiné společnosti, je považován za přidružený podnik.

Jaká je příslušnost k právnické osobě

Přidruženými společnostmi pro právnické osoby jsou:

osoby, které vlastní a disponují s více než 20% akcií nebo kapitálu společnosti;
definována jako součást skupiny osob, ke které společnost patří;
řízení skupiny osob, která zahrnuje finanční a průmyslové organizace;
zaměstnanci řídících orgánů, včetně ředitelů.

Pro jednotlivé podnikatele je seznam přidružených společností jiný:

členové stejné skupiny osob jako podnikatelé;
firmy, kde jednotlivý podnikatel vlastní více než 20% akcií nebo kapitálu společnosti.

Co je přidružená skupina

Každá právnická osoba má svou vlastní skupinu přidružených osob, která zahrnuje všechny blízké příbuzné (rodiče, manžela / manželku, bratry, sestry, děti, vnoučata). Náznaky přidružení ve skupině:

existuje blok akcií, který se skládá z více než poloviny dostupných cenných papírů;
existuje soubor pravomocí hlavní společnosti upravujících přijímání a rušení rozhodnutí;
fyzická osoba má přímý vliv na výběr kandidátů do dozorčí rady;
jednotlivec je vůdce, organizace je řízena jediným výkonným orgánem;
dozorčí rada a představenstvo jsou stejní lidé;
doporučení nebo instrukce byly důvodem pro jmenování pozice ve firmě.

Přečtěte si také: Co je tranše půjčky: vlastnosti, výhody, podmínky poskytnutí

Členům skupiny osob je povoleno vzájemně se křížit a spolupracovat. Běžnou situací je infuze prostředků z mateřské společnosti do dceřiné společnosti, aby se zvýšila její míra růstu. Otevírání poboček, distribuce v regionech a mnoho dalšího. To vše jsou přidružené sítě.

Právní úprava

Pobočky společnosti se řídí následujícími články ruského práva:

článek 105.1 daňového zákoníku Ruské federace, který definuje závislé osoby a jejich vliv na společnosti;
2006, kterým se stanoví podíl účasti osob v systému organizační záležitosti společnosti;
regulace daňových otázek;
regulace otázek transakcí;
Federální zákon č. 39, který upravuje investiční činnost organizace a formu kapitálových investic.

Tyto články zákona podléhají přidruženému subjektu, který se stal takovým na základě kterékoli z charakteristik (vztah, procento hlasovacích podílů, stav). Každá závislá a řídící osoba bude mít vzájemné vztahy.

Pokud došlo k porušení pravidel řádu, následují následující typy trestů:

Správní odpovědnost. Pokud byly požadované informace poskytnuty ve špatném časovém rámci nebo jsou vadné.
Daňová povinnost. Distribuuje se ve vztahu k vzájemně závislým osobám. Ukládá se v případě, že osoby provedly nepřiměřené změny v ceně. Za účelem zjištění přítomnosti faktorů pro změnu nákladů je zvána speciální provize. Pokud je odchylka větší než 20%, jsou účtovány další daně a je stanovena výše pokuty.
Občanskoprávní odpovědnost Pokud došlo k porušení schváleného postupu uzavírání transakcí.

Povinnost poskytovat informace o přidružených osobách

Nejen práva jsou uložena přidruženým osobám společnosti „LLC“. Vzhledem ke svému zvláštnímu postavení mají tyto osoby řadu povinností. Nejprve musí informovat veřejnost o hlasovacích podílech, které vlastní. To se děje se všemi podrobnostmi, předpoklad je forma odvolání - písemná.

Přímý způsob, jak potrestat organizaci, která neposkytla veřejnosti informace o počtu akcií, které má. Ve vztahu k těmto právnickým osobám se však stanoví řada sankcí, pokud žádost nebyla napsána v přísně stanoveném čase.

Přidružené společnosti se nejčastěji používají v podnikových zprávách a v kronikách hospodářské kriminality. Optimalizace podnikání - a odstraňování aktiv, rozvoj společnosti - a fiktivní transakce ... Kdo jsou přidružené společnosti? Jak je definovat v jiných společnostech a jak vést vlastní záznamy?

Přidruženými společnostmi jsou všechny osoby, které mohou svým statusem ovlivnit rozhodování managementu v organizaci nebo jednotlivém podnikateli. Vliv znamená kontrolu nad strategií rozvoje společnosti, rozhodování o fúzích a akvizicích, hlavních transakcích (nákupy nebo prodeje), strukturu řízení atd.

Pojem „přidružení“ pochází z angličtiny „affiliate“ - „pobočka“, „pobočka“, „partner“, „přidružený“.

Legislativa v Rusku nepopisuje přidružení právnických osob tak jasně jako v západních zemích - máme tento širší pojem. Daňový zákon Ruské federace (články 20; 105.1 a 105.2) obsahuje pojem vzájemně závislých osob. Stále platný zákon RSFSR ze dne 22.03.1991, č. 948-1 (článek 4), stručně uvádí přidružené osoby a označuje hlavní známky přidružení.

Partnerské značky

Má hlasovací právo na schůzích akcionářů OJSC nebo členů LLC.
Vlastní balíček akcií, který mu umožňuje ovlivňovat rozhodnutí schůze akcionářů nebo akcií na základním kapitálu. Například PJSC Gazprom vlastní 100% akcií LLC Gazprom transgaz Ufa a v souladu s tím vykonává přímou kontrolu a je přidruženou společností své dceřiné společnosti Ufa.
Má rodinné vazby s vedoucími / členy představenstva / vlastníky organizace. David Traktovenko vlastní holding „Bankovní dům“ Petrohrad a jeho syn Vyacheslav je předsedou představenstva sítě kaváren „Mix“ a sítě fitness klubů „Fitness Formula“. První ve vztahu k druhému je přidružená společnost.
Má právo zrušit nebo pozastavit rozhodnutí výkonných orgánů společnosti (pokud je přidružená osoba členem představenstva).

Kdo může být přidruženou společností

Právnické osoby mohou být přidruženy k organizacím i jednotlivcům. Jejich seznam zahrnuje:

vedoucí výkonného orgánu právnické osoby. Například Vagit Alekperov, který formálně vlastní 2,5% akcií Lukoil, je osoba vykonávající pravomoci jediného výkonného orgánu této společnosti, což znamená, že je přidružená;
člen představenstva, dozorčí rady nebo jiný kolegiální tělo právnická osoba. Gregor Movat nebo Timothy Demchenko nemají akcie společnosti Magnit, ale v roce 2018 jsou členy její správní rady a jsou proto uznáváni jako přidružené společnosti;
vlastníci více než 20% akcií nebo podílů na základním kapitálu. Rosneftegaz vlastní 50% akcií PJSC Rosneft a na tomto základě je přidruženým subjektem;
závislá organizace, ve které tato právnická osoba vlastní více než 20% (například dceřiná společnost);
firmy patřící do stejné skupiny osob (více v následující kapitole) jako tato společnost.

Jednotlivci mohou být přidruženi k:

od organizací, ve kterých tito jednotlivci kontrolují více než 20% podílů na základním kapitálu;
od jiných společností patřících do stejné skupiny jako jednotlivec.

Co je přidružená skupina

Tento termín je převzat ze zákona č. 135-FZ „O ochraně hospodářské soutěže“. Může to znamenat několik možností. Skupina přidružených společností je tedy:

1 Několik společností patřících do stejné finanční a průmyslové skupiny. Například společnost Kachkanarsky GOK, která je součástí společnosti EVRAZ, patří do skupiny přidružených společností Evrazruda, Yuzhkuzbassugol, Metalurgického závodu Nižnij Tagil a desítky dalších právnických osob.

2 Přímí příbuzní (manželé, rodiče / adoptivní rodiče, děti, bratři a sestry) a právnické osoby, které k nim patří. Například Sait-Salam a Said Gutserievs vlastní holding Safmar. Toto je bratr a syn majitele společnosti Russneft Michail Gutseriev. Všechny jejich právnické osoby jsou součástí přidružené skupiny.

3 Právnická nebo fyzická osoba a organizace, ve kterých mají uvedené osoby více než 50% akcií nebo podílů na základním kapitálu. Přidruženými společnostmi mohou být LLC i OJSC, což není v legislativě oddělené.

4 Jednotlivci a firmy, ve kterých je tato osoba jediným správcem (například generální ředitel).

5 Fyzická nebo právnická osoba a organizace, na které mají tyto osoby právo (na základě podkladů) vydat závazné pokyny.

6 Několik organizací s více než 50% stejných lidí v představenstvu.

7 Fyzická nebo právnická osoba a organizace, jejichž generální ředitelé a / nebo více než 50% členů představenstva bylo zvoleno na návrh uvedených osob. Z tohoto důvodu například společnost „Russian Helicopters“, „United Engine Corporation“, Moskva a Kazaň vrtulníkové rostliny a více než 10 právnických osob.

Práva přidružených osob nejsou právními předpisy stanovena žádným zvláštním způsobem. Jsou plně v souladu s právy dalších osob podílejících se na ekonomice Ruské federace. Závislé a kontrolní organizace a jednotlivci mají právo jednat společně ekonomická aktivita, koordinují své rozvojové strategie, ale nepřekračují rámec protimonopolních a protikorupčních zákonů.

Ale přidružené společnosti mají více odpovědností než ostatní účastníci trhu. Nejsou popsány v konkrétním legislativním aktu, vycházejí však z obecného významu činností skupiny podniků, které spolu souvisejí. Jedná se o tyto povinnosti:

1 Informovat protistrany o jejich přidružení k jiným osobám v případě provádění transakcí se zúčastněnými stranami (v tomto případě, pokud je jednou ze stran transakce přidružená nebo závislá osoba). Odpovědnost za porušení tohoto požadavku vzniká, pouze pokud protistrana prokázala, že škoda byla způsobena neposkytnutím informací. Dohoda může být zrušena.

2 Informovat o vzniku přidružení v případě nabytí více než 20% akcií nebo podílů na základním kapitálu jiné osoby. Tato položka se týká pouze akciové společnostikteří jsou povinni zveřejňovat zprávy v souladu se zákonem. Přidružená společnost zveřejní informace do 10 dnů v oficiálním vydavateli údajů o státní registraci právnických osob. Hlavním problémem je kontrola dceřiných a přidružených společností za prodej a nákup malých bloků akcií (pokud to umožňují stanovy společnosti). Pokud vaše dceřiná společnost A získá, řekněme, 10% podíl ve společnosti B a vy již vlastníte 10% akcií ve společnosti B, pak jste, aniž byste o tom věděli, zahrnuti do seznamu přidružených společností této společnosti.

3 Udržujte seznam přidružených společností. Tato povinnost je relevantnější pro akciové společnosti než pro LLC, ale obě musí mít seznam. Pokud společnost umístí své akcie na burzu, je povinna poskytnout seznam přidružených společností centrální bance Ruské federace (jako součást dalších prohlášení) a organizátorovi obchodování na burze. Tyto seznamy by také měly být zveřejněny na oficiálních webových stránkách společností a měly by být v veřejný přístup minimálně 3 roky od data umístění a stejná částka od doby každé aktualizace.

Kdo potřebuje informace o přidružených osobách a proč

Musí být k dispozici informace o přidružení firem a jednotlivců (viz bod 3 následující kapitoly), aby si účastníci transakcí mohli ověřit protistrany. Seznam přidružených společností je nezbytný pro kontrolu a podávání zpráv vládním agenturám o transakcích se závislými osobami, aby nedošlo k porušení protimonopolních a protikorupčních zákonů.

Zjednodušuje postup schvalování transakcí se zúčastněnými stranami (nevyžaduje se přijímání výpisů ze státních registrů k prokázání vzájemné závislosti osob). Tyto údaje jsou také poskytovány vlastním akcionářům / členům LLC. Dalším adresátem jsou daňové a jiné regulační orgány během inspekcí (další podrobnosti viz kapitola o odpovědnosti přidružených společností).

Dalším důležitým účelem těchto informací je vnitřní kontrola a ochrana před nepřátelskými převzetími. Nejjednodušším příkladem je dohoda o nákupu bloků akcií v konkurenčních společnostech. Řekněme, že ZAO Pervyi, která má 30% akcií ve společnosti OAO Vtorii, se rozhodla získat dalších 21% a získat kontrolní podíl v této společnosti. „Druhý“ netouží po prodeji cenných papírů „Prvnímu“ a stane se zcela závislým.

„První“ pak použije následující schéma: na syna generální ředitel ZAO Pervyi je registrována společností OOO Trety, která přichází s nabídkou ke koupi podílu ve společnosti Vtoriy. Jelikož jednotlivec nemůže mít přidružené osoby a LLC má právo nezveřejňovat informace o svých přidružených osobách, lze zájem CJSC Pervyi na jednáních LLC Third vysledovat pouze prostřednictvím hlášení společnosti Pervyi.

Proto je pro vedení společnosti OJSC „Vtoraya“ při přijetí nabídky ke koupi akcií důležité vysledovat možné přidružení potenciálního kupujícího a posoudit jeho pravděpodobné spojení s jeho hlavními konkurenty na trhu. A pokud se tak nestane, akcie koupí společnost LLC „Trety“ a poté je prodá své přidružené osobě - \u200b\u200bCJSC „Perviy“, dojde k nepřátelskému převzetí.

Jak správně udržovat seznam přidružených společností

Účetní postup pro přidružené společnosti pro otevřené a uzavřené akciové společnosti a LLC je přibližně stejný.

1 Vedoucí právnické osoby vydá příkaz, ve kterém jmenuje osobu odpovědnou za vedení seznamu. Můžete nechat kontrolu nad sebou, ale je účelnější přesunout tuto funkci na právníka.

2 Četnost aktualizace seznamu je nastavena - jednou za rok, za půl roku nebo za čtvrtletí, vše závisí na aktivitě společnosti a spřízněných stran na akciovém trhu. Tato frekvence není stanovena zákonem.

3 Stanoví se umístění seznamu a doba, po kterou je přístup k němu otevřen. Li přichází to o společnosti LLC může tento seznam vést generální ředitel a poskytnout jej na vyžádání. OJSC jsou povinni zveřejnit tyto údaje na svých oficiálních webových stránkách. Zainteresované strany mají právo požádat o prohlížení seznamu: akcionáři nebo účastníci LLC, úvěrové instituce.

4 Je uvedena osoba oprávněná podepsat seznam.

Formu seznamu si vybírá sama společnost. Musí obsahovat následující položky:

název společnosti, její právní a poštovní adresy/ Celé jméno a adresa fyzické osoby;
datum vzniku přidružení, událost (nákup akcií, jmenování do funkce atd.).

Může také existovat sloupec s velikostí podílu na základním kapitálu vlastněném přidruženou společností a dalšími informacemi.

№

Kompletní

název společnosti (název pro nezisková organizace) nebo příjmení, jméno, příjmení (pokud existuje) přidružené osoby

Místo právnické osoby nebo bydliště fyzické osoby (uvedeno pouze se souhlasem fyzické osoby)

Základ, na kterém je daná osoba uznána jako přidružená

Datum, od kterého je osoba uznána jako přidružená

Podíl účasti přidružené osoby na základním kapitálu akciové společnosti,%

Řecký německý Oskarovich

Ruská federace, Moskva

1. Prezident, předseda správní rady banky

2. Předseda představenstva banky

3. Člen dozorčí rady banky

4. Patří do skupiny osob Banky

28.11.2007

0,003096

Zde je několik dalších příkladů:

Jaké jsou povinnosti přidružených osob

Za porušení informování o přidružení může osobě vzniknout několik druhů odpovědnosti.

1 Odpovědnost za neposkytnutí informací (včetně neposkytnutí v požadované lhůtě). Pokud společnost utrpěla škodu zaviněním přidruženého subjektu, musí být odškodněna viníkem plně... Skutečná škoda i ušlý zisk jsou kompenzovány.

2 Odpovědnost za absenci seznamu přidružených osob nebo za jeho nesprávnou údržbu. Sankce jsou stanoveny v článku 13.25 zákona o správních deliktech Ruské federace: pokuta za úředníci od 2 500 do 5 000 rublů pro právnickou osobu - od 200 000 do 300 000 rublů.

3 Odpovědnost za porušení požadavků na transakce zúčastněných stran. Pokud informace o přidružení k osobě nejsou zahrnuty do příslušného seznamu, nezveřejněny nebo záměrně zadrženy, může se to stát důvodem pro zrušení transakce, při které nebyl proveden zvláštní schvalovací postup.

4 Odpovědnost za porušení cen. Prodej zboží nebo služeb mezi spřízněnými stranami vždy přitahuje pozornost daňových úřadů. Přidružená společnost má každou příležitost ovlivnit skutečnost, že cena je výrazně snížena nebo naopak zvýšena ve srovnání s tržní cenou. Proto tyto transakce podléhají dalším kontrolám a v případě porušení podléhá přidruženému subjektu pokuty úměrné částkám nedostatečně zaplacených / přeplatků během transakce.

Vzájemně závislé osoby jsou kontrolovány několika způsoby:

ceny použité při transakci jsou porovnány s tržními cenami;
kupní cena od přidružené společnosti se porovnává s následnou prodejní cenou pro spotřebitele třetích stran;
obvyklá ziskovost těchto transakcí se porovnává se ziskovostí transakce mezi spřízněnými stranami;
zkoumá se, zda část příjmů získaných z transakce šla přidruženému podniku;
hodnotí se podávání zpráv obou firem o výdajích: ani u jedné z nich nebudou náklady nadměrné nebo naopak minimální.

Proti rozhodnutí daňových úřadů o shromažďování je možné se odvolat, je však zapotřebí spolehlivých důkazů. Například Arbitrážní soud v okrese Volga v roce 2016 zvažoval případ údajně nízkých cen, za které společnost prodávala členům jejího představenstva bydlení dříve zakoupené za tržní cenu. Rozhodnutí o prodeji bylo učiněno stejnými členy kolektivního výkonného orgánu. Společnost však představila interní předpis, podle kterého byla cena bytu stanovena na pevnou částku před více než 15 lety a od té doby se nezměnila. Soud rozhodl ve prospěch obžalovaného, \u200b\u200bargumenty daňového inspektorátu byly považovány za zásah do zákonnosti obchodní činnosti firmy.

5 Odpovědnost za výběr aktiv z přidružených společností za účelem jejich úmyslného. Daňová správa zjistí taková porušení. Za známky výběru aktiv od přidružených společností se považují:

během daňové kontroly přidružené společnosti byla zaregistrována nová právnická osoba;
nové i staré společnosti mají stejné skutečné adresy, telefony, webové stránky, aktivity;
- poklesla aktiva přidružené společnosti a - nová firma - rostou přibližně ve stejném poměru;
zaměstnanci přidružené firmy se stěhují za prací do nové společnosti;
smlouvy vypracované pro starou společnost se znovu vydávají pro novou;
používání nové společnosti jako prostředníka při transakcích s přidruženou firmou;
převod značek, log a jiných prostředků identity z přidruženého podniku do nové firmy.

6 Za přítomnosti jednoho nebo více podobných označení spadajících pod čl. 45 odst. 2 daňového zákoníku Ruské federace jsou daňové orgány oprávněny vymáhat od nové společnosti daňové dluhy, které jsou přičítány přidružené společnosti.

Příklad :

V roce 2015 v Nejvyšší soud RF zvažovala odvolání (č. 306-KG) v případě inkasa nedoplatků od spřízněné osoby. Majitel společnosti zaregistroval novou právnickou osobu v předvečer daňové kontroly. Jméno bylo stejné jako u kontrolované osoby, shodoval se typ činnosti, design oficiálního webu (adresa se lišila pouze podtržítkem), zaměstnanci byli spěšně převedeni do nové společnosti. V čele obou společností byla stejná osoba. Žádné informace o přidružení nová společnost nezveřejnil a oficiálně neinformoval dodavatele.

Během auditu se ukázalo, že výtěžek z prodeje zboží nepřišel původní společnosti, ale zprostředkovateli, který se ukázal být ... novou společností. Současně s přidruženou společností nedošlo k žádnému vyrovnání.

Soud rozhodl, že činnosti nové společnosti byly plně řízeny bývalou právnickou osobou s cílem zbavit majetek a vyhnout se zdanění. Původní firma byla uznána jako přidružená společnost a obě společnosti jsou vzájemně závislé.

Často kladené otázky

Přidružené a vzájemně závislé osoby - jaký je rozdíl?

Vzájemná závislost osob je zvláštním případem přidružení. Používá se v daňovém zákoníku Ruské federace k popisu společností spřízněných běžnými vlastníky / managementem, typy činností atd. V legislativě, navzdory podobnosti popisů, existují také určité rozdíly mezi přidruženými a vzájemně závislými osobami:

přidruženou osobou je osoba, která vlastní alespoň 20% akcií nebo akcií na základním kapitálu jiné společnosti; vzájemně závislé - 25%;
společnosti, ve kterých jsou majiteli nejen rodiče, adoptivní rodiče a děti, ale také opatrovníci, mohou být vzájemně závislé;
vzájemně závislá společnost se může dobrovolně přiznat jako přidružená společnost - pouze z objektivních důvodů.

Jsem generálním ředitelem společnosti na pokraji bankrotu. Aby splatil další platbu daně, koupil od své společnosti dvě auta - za cenu pod tržní cenou, ale v aukci konkurzu by se prodaly ještě levněji. Může finanční úřad zrušit transakci nebo mi účtovat náklady na auta, protože jsem přidružený subjekt?

Ještě před rokem 2016 bylo možné takový obchod zrušit pouze v rámci konkurzního řízení a pouze v případě, že částka prodeje byla výrazně nižší než tržní. Od 30. listopadu 2016 však došlo k úpravám článku 45 daňového řádu, podle nichž za neplatící společnost nesou daňovou povinnost nejen právnické osoby, ale i fyzické osoby. Pokud tedy v příštím zdaňovacím období nebudou daně zaplaceny včas, může být vaše transakce považována za pokus o výběr nemovitosti v zájmu přidruženého subjektu. A budou vás zavázat k vrácení peněz tržní hodnota automobily - tato částka bude směřovat k placení daní.

Já individuální podnikatel, manželka - majitelka 25% podílu ve velké společnosti. vyhrál jsem obchodní tendr a stal se dodavatelem pro firmu své manželky. Budou transakce spadat do vztahu vzájemně závislých osob, protože mi nebyly dány žádné preference?

Ano, takové transakce podléhají kontrole daňových úřadů, protože v tomto případě se společnost manžela / manželky považuje za osobu ve spojení s jednotlivým podnikatelem (patří do stejné skupiny osob). Transakce jsou považovány za obchodní transakce mezi spřízněnými stranami. Budou prošetřeny okolnosti nabídkového řízení, jeho podmínky a konečná cena. Cena smlouvy bude porovnána s tržním průměrem. Pokud je firma v obtížné finanční situacejakýkoli prodej spřízněné straně lze považovat za potenciální odprodej majetku.

Závěr

Přidruženou společností je osoba nebo organizace, která je právní důvody může ovlivnit činnost jiných firem. Určete strategii jejich rozvoje, rozdělte dividendy, určete vedení.

Přidruženými společnostmi mohou být generální ředitelé a členové představenstva společností, vlastníci balíků s 20% a více akciemi, dceřiné společnosti. Další kategorie přidružení patří do stejné skupiny osob. Skupina přidružených společností označuje podniky patřící do stejné finanční a průmyslové skupiny; společnosti vlastněné příbuznými; právnické osoby spravované stejnou osobou; firmy, které jsou skutečně řízeny jedním právním subjektem.

Společnosti, které mají přidružené nebo závislé osoby, jsou povinny vést své záznamy a aktualizovat seznamy čtvrtletně.

Informace o přidružených společnostech používají jiné firmy k tomu, aby při zpracování transakcí se zúčastněnými stranami neporušovaly zákon. Tyto informace také požaduje finanční úřad při kontrole transakcí mezi závislými a přidruženými osobami.

Neposkytnutí informací o přidružení může být spojeno s pokutami, jakož i zrušením transakce s náhradou škody a ušlého zisku. V případě záměrného výběru majetku z přidružené osoby u závislé osoby a pokusu o fiktivní bankrot má daňová inspekce právo inkasovat nedoplatky od závislé společnosti bez přijetí (automaticky bez souhlasu osoby).

Video k dezertu: Přes silnici projde hejno lososů

Evgeny Malyar

# Obchodní slovník

Definice pojmu

Přidružená společnost je struktura řízená větším nebo silnějším právním subjektem. tvář.

Navigace v článku

Je přidružení vždy zakázáno?
Přidružené společnosti: kdo jsou?
Legislativa RF o ochraně hospodářské soutěže
Přidružené společnosti a daňový kód RF
Co je to partnerský web?

Pojem přidružení je nejčastěji spojován se spiknutím. Pod rouškou nezávislých společností se na aukcích a transakcích účastní podnikatelské subjekty propojené společnými vlastníky. Stát se snaží tyto jevy vymýtit, ale k dosažení tohoto cíle je nutné pečlivě studovat jejich povahu a rozmanitost.

Z tohoto článku zjistíte, co znamená pojem „přidružení k právnické osobě“ a v jakých případech jsou takové vztahy považovány za nezákonné.

Je přidružení vždy zakázáno?

Anglické slovo „affiliated“ v překladu znamená „affiliated“, bez negativních konotací. Každý to ví velké společnosti často praktikují otevírání svých poboček, dceřiných společností a poboček. Dělají to otevřeně a často pomocí známých log a značek ve jménech svých přidružených podniků.

Samotný význam slova neobsahuje náznak zločinného spiknutí, které vždy představuje tajemství jeho účastníků.

Příkladem nebezpečného vztahu se zúčastněnými stranami je zneužívání při zadávání veřejných zakázek. Může se zdát, že účast přidružených osob na aukci by měla být přísně zakázána, ale není tomu tak. V ruských právních normách je uvedena jejich definice. Podle zákona 44-FZ (čl. 39, část 6) se za ně považují manželé, blízcí příbuzní, včetně neúplných dětí, adoptivní rodiče, adoptované děti atd.

Současně neexistuje žádný přímý zákaz účasti osob přidružených k členům komise na zadávání veřejných zakázek podle vládních nařízení. Další zákon, 135-FZ, naznačuje nepřípustnost omezení nebo vyloučení hospodářské soutěže pomocí vzájemných vztahů zúčastněných stran. Podobná ustanovení existují v 223-FZ.

Jinými slovy, příslušnost jako taková právně neznamená přítomnost trestných a korupčních záměrů. Potenciálně jim však vytváří podmínky v případech, kdy je skrytý.

Přidružené společnosti: kdo jsou?

Existují určité rozdíly v ruské a anglické interpretaci pojmu „přidružený“. Za prvé, filologové se jednomyslně shodují na tom, jak je toto slovo napsáno správně: výhradně se dvěma „F“ a jedním „L“. Co to znamená?

V zahraniční právní praxi jsou přidružené společnosti dceřinými společnostmi, tj. Sekundárními a podřízenými společnostmi.

Považujeme tento koncept za oboustranný. Jak přidružené společnosti, tak přidružené společnosti spadají pod její vlastnosti. Spojení mezi nimi je jakoby vzájemné, i když v praxi je vždy důležitější jeden z předmětů. Možná ruské právo nakonec dospěje k potřebě rozlišovat mezi nimi.

Příkladem přímé podřízenosti je jakýkoli přidružený web. Wikipedia to chápe jako dvojče, které obsahuje stejné informace jako „nadřazená“ stránka. Jeho politika, pokud váhá, pak pouze společně s „obecnou linií“.

Právě tento aspekt umožňuje pochopit, jaký je rozdíl mezi vzájemně závislými a přidruženými strukturami. V domácí interpretaci to tak je jednoduchými slovy, synonyma. Zahraniční právníci vidí rozdíl mezi přímým vykazováním a schopností partnerů vzájemně se ovlivňovat.

Při odhalení možných zneužití je hlavním problémem to, jak prokázat příslušnost jednotlivce odpovědného za určité rozhodnutí k podniku, který se o něj zajímá. Pokud je něčím příbuzným nebo obchodním partnerem, pak závěry naznačují samy sebe. Je to obtížnější, když je to jen přítel, přítel nebo dobrý známý. Zvláště když o tom ví jen málo lidí.

Kdo je tedy objektivně považován za fyzickou nebo právnickou osobu? Jaká jsou kritéria, podle kterých jej lze jednoznačně odlišit od všech ostatních?

Závislost se projevuje za několika možných okolností.

Obchodní subjekt má nad tímto subjektem úplnou kontrolu z důvodu vlastnictví nebo vlastnických práv.
Vlastní určitou část základního kapitálu podniku, který dává hlasovací právo při rozhodování o kolektivní správě.
Drží pozici generálního ředitele nebo jinou klíčovou pozici ve vedení společnosti nebo má právní status, což dává příležitost ovládat. U právnické osoby je to vyjádřeno právem na závazné pokyny.
Osoba je ve vztahu k majitelům společnosti podle příbuzenských nebo rodinných vazeb.
Vlastní více než pětinu akcií, které tvoří kapitál podniku.
Je součástí vedení a řízení společnosti alespoň v jedné skupině, kterou spojují společné obchodní zájmy. Mohou to být obchodní kluby nebo jiné podobné komunity.

Hlavním kritériem pro klasifikaci fyzické nebo právnické osoby jako přidružené je její schopnost ovlivňovat ekonomická aktivita podniky.

Legislativa RF o ochraně hospodářské soutěže

S ohledem na důvody, na základě kterých je osoba uznána jako přidružená, je třeba poznamenat, že do řízení ruských státních společností jsou zapojeny organizace třetích stran, včetně přirozené monopoly... Tato skutečnost není překvapující. Takové velké podnikatelské subjekty jsou nutně obklopeny spřízněnými stranami, které se finančně podílejí na jejich činnosti.

Přidružení je způsobeno přítomností bloku akcií, což umožňuje podílet se na řízení společnosti. Současná legislativa, následné změny občanského zákoníku Ruské federace a další předpisy povinnost poskytnout seznamy struktur, které mají okamžitou účinnost obchodní spojení s každou strategicky důležitou společností.

Tyto informace jsou veřejně dostupné. Jedná se o seznam přidružených společností s uvedením procenta jejich podílu na celkovém kapitálu.

Každý může zejména zjistit, že AO (akciová společnost) Rosneft má následující strukturu základního kapitálu:

50,00000001% - JSC Rosneftegaz;
19,75% - BP Russian Investments Limited;
19,50% - QHG Oil Ventures Pte. Ltd.;
10,39% - National Settlement Depository JSC.

Nakonec lze dospět k závěru, že čtyři kotované subjekty prakticky ovládají Rosněfť - zbývající akcionáři představují zanedbatelný podíl na kapitálu, měřený v desetinách procenta.

Podobné zprávy poskytují i \u200b\u200bdalší státní korporace.

Společnost	Struktura akcionářů
Gazprom	RF - 38,37% Rosneftegaz - 10,97% Rosgazifikatsiya - 0,89% Držitelé ADR - 25,20% Jiné právnické osoby a jednotlivci - 24,57%
Sberbank	Bank of Russia - 50% + 1 akcii Právnické osoby - nerezidenti - 45,64% Právnické osoby - rezidenti - 1,52% Soukromí investoři - 2,84%
Vnesheconombank	Vnesheconombank - 99,7745% Akcionáři - menšinoví akcionáři - 0,2255%
Rostelecom	Volný pohyb - 38,98% Ruská federace zastoupená Federální agenturou pro správu majetku - 45,04% Vnesheconombank - 3,96% LLC Mobitel - 12,01%

Mělo by se rozlišovat mezi údaji o přidružených společnostech a příjemcích, kteří často používají offshore systémy ke skrytí své identity, tj. Těch, kteří jsou příjemci.

Za prvé, právní dokumenty označují oficiální akcionáře, kteří vlastní alespoň jednu pětinu základního kapitálu. Nejméně čtvrtina, tj. O 5% více (ФЗ-115), má příjemce. Jaký je rozdíl? Nic jiného. Ti i ostatní získávají příjem z tohoto podniku a jsou jeho vlastníky akcií.

Činnosti přidružených osob v roce 2006 Ruská Federace upravuje šestnáct normativních aktů, včetně federálního zákona „O hospodářské soutěži“, „O auditorské práci“, prezidentské vyhlášky, dopisů ministerstva financí atd. Existují plány na přijetí zvláštního Federální zákonspeciálně určené pro přidružené subjekty.

Přidružené společnosti a daňový zákon Ruské federace

Pojem „přidružení“ v úředníkovi legální dokumenty RF se používá jako pomocný a je uveden v závorkách. Daňový zákon Ruské federace obsahuje základní koncept vzájemné závislosti účastníků.

Pozornost věnovaná v daňovém řádu přidruženým osobám je způsobena skutečností, že systémy s jejich účastí jsou často vyvíjeny s cílem optimalizovat fiskální zátěž, jinými slovy, vyhnout se zdanění při uzavírání transakcí.

Použití zvláštních metod daňové kontroly společností umožňuje povinné zveřejňování informací o souvisejících podnikatelských subjektech.

Známky vzájemné závislosti právnických osob a fyzických osob a míra jejich účasti jsou uvedeny v kapitole 14.1 a článku 105.1 daňového zákoníku Ruské federace a jejich následných změnách. Na rozdíl od Občanský zákoník, tyto dokumenty nejsou o 20, ale o 25% přímé nebo nepřímé účasti na kapitálu podniku. Procento zastoupení v kolegiální výkonný orgán nebo představenstvo organizace - více než polovina.

Na základě čl. Podle článku 93 spolkového zákona „O JSC“ jsou akciové společnosti povinny vést záznamy a vykazovat dokumentaci osob s nimi spojených. Stejný požadavek stanovují i \u200b\u200bostatní legislativní akty RF (podle předpisů Federální komise pro trh cenných papírů atd.).

Akciové společnosti musí každé čtvrtletí předkládat státnímu registračnímu úřadu informace o přidružených osobách. Jejich seznamy jsou zveřejněny ve veřejné doméně a označují změny ve lhůtě nepřesahující tři dny poté, co k nim došlo.

Ukázkový seznam pro rok 2018 obsahuje následující informace:

celé jméno přidružené osoby (pro FL - celé jméno) se všemi podrobnostmi;
datum, od kterého lze právnickou nebo fyzickou osobu uznat za přidruženou společnost;
podrobnosti o dokumentu, na kterém je založen fakt o přidružení;
podíl osoby na celkovém kapitálu JSC;
datum změny seznamu přidružených osob a jeho popis;
podpis vedoucího akciové společnosti.

Tento dokument lze vyplnit ve formě elektronického dotazníku na webových stránkách Federální komise pro trh cenných papírů Ruské federace, odkud se informace dostávají do jednoho registru.

Pokud existuje podezření na daňové úniky prostřednictvím přidružených osob, měla by být společnost zkontrolována. Následující skutečnosti mohou být známkami zneužití:

Během auditu nebo přímo před ním zakladatelé společnosti zaregistrovali novou právnickou osobu.
Skutečné adresy a kontaktní údaje obou společností jsou stejné.
Od zahájení auditu se objem aktiv společnosti prudce snížil.
Smlouvy o dodávkách jsou naléhavě znovu vydány jiné společnosti a práva a povinnosti jsou převedeny v její prospěch.
Zaměstnanci přecházejí do jiné akciové společnosti, mění se struktura řízení podniku a jeho personální tabulka.
Výtěžek je převeden na bankovní detaily nově vzniklá společnost.

Každý z uvedených znaků je nepřímým důkazem skryté příslušnosti (vzájemné závislosti). Identifikace pokusu o únik z daní se stává základem pro přijetí opatření k vymáhání nedoplatků již od přidruženého subjektu (daňový zákon Ruské federace, článek 2, článek 2 článek 45).

Odpovědnost společnosti s ručením omezeným a jejích přidružených osob za neúplné, zkreslené nebo předčasné poskytnutí uvedených informací předpokládá tři hlavní formy.

Administrativní - v případě formálního porušení (porušení lhůt, neúmyslné opomenutí atd.).
Daň - pokud opatření vedla k nepřiměřené změně tržních cen. Důsledek - dodatečné daně plus sankční úroky s inkasem z účtu.
Občanské právo - při výskytu následků stanovených v občanském zákoníku Ruské federace.

Při pořádání aukcí pro veřejné zakázky a za podobných okolností umožňuje potvrzení o urychlení ověření referenční dopis o nepřítomnosti přidružených osob mezi zaměstnanci, vedoucími nebo zakladateli firem protistran. Tento dokument je vyhotoven na hlavičkovém papíře a obsahuje odkaz na zdroj (registr), aby byla zajištěna přesnost informací.

Co je to partnerský web?

Internetové stránky, stejně jako firmy, mohou být přidruženy. Při vytváření přidružených zdrojů se však nastavují další úkoly. Účelem jejich organizace je maximalizovat tok informací. Za tímto účelem se vytvářejí dvojčata (nazývají se také klony), obsahově identické a někdy dokonce podobné.

Tento koncept vysvětluje příklad ze skutečného, \u200b\u200bnikoli virtuálního života, kdy je stejný produkt zabalen prodejcem do různých balíčků. V takovém případě se pravděpodobnost, že si kupující vybere tento konkrétní produkt, významně zvyšuje (počtem fiktivních odrůd).

S tímto jevem vyhledávače bojují. Určení závislosti internetových zdrojů je poměrně jednoduché: nejčastěji mají společnou IP adresu, stejný obsah, stejnou strukturu a rozložení.

Podle současného zákona v naší zemi je přidružený subjekt stav, pod který mohou spadat jak právnické, tak fyzické osoby. Začátek je pojat v anglické terminologii. V překladu " přidružený„Má stejný význam jako naše sloveso„ připojit “nebo„ svázat “. Existuje však určitý rozdíl mezi evropským chápáním tohoto pojmu a ruským pojmem.

Legislativa RF

Na rozdíl od porozumění přijímaného v Evropě jsou podle ruských zákonů přidružené společnosti ty organizace, které mají schopnost řídit jiné právnické osobystejně jako dceřiné společnosti. Z tohoto důvodu se často můžete setkat s pojmem „spřízněné“ společnosti. Je součástí daňového řádu, čl. 20 a čl. 105. Tam jsou osoby nazývány nepřidruženými, ale vzájemně propojenými.

Podrobnější vysvětlení toho, co jsou přidružené společnosti, je uvedeno v zákoně 948-1. Koncept má také rozsáhlé pokrytí v předpisyupravující činnost akciových společností. Věnují značnou pozornost právům akcionářů. Příkladem je federální zákon 208 ze dne 26. prosince 1995, který stanoví zvláštní postup pro provádění transakcí s přidruženými osobami a rovněž upravuje možnost poskytování informací o nich. Existují odkazy na tyto předměty právní vztah v právních předpisech týkajících se trhu s cennými papíry (ФЗ-39 04/22/96) a obecních podniků (ФЗ 161 11/14/2002).

Musíte vědět, že účetnictví zahrnuje také dešifrování toho, co přidružené společnosti znamenají. Definice byla provedena vyhláškou Ministerstva financí č. 5n, která vstoupila v platnost dne 13.01.2000. Veškeré informace o operacích prováděných osobami takto spojenými v povinné do účetních záznamů podniku. To se děje, když mají přidružené subjekty významný vliv nebo kontrolu nad účetní jednotkou.

V ruském právu se pojem „přidružení“ objevil v roce 1995. Přidruženými společnostmi jsou osoby, které mají vztah v majetkových vztazích a mohou se navzájem ovlivňovat. Mezi nimi jsou členové představenstva, dozorčí rady nebo jiného řídícího orgánu.

Nezbytným atributem přidružené společnosti je vztah závislosti mezi právnickou osobou a přidruženou společností. Mohou být majetkové, smluvní nebo související.

Ruské právo zakazuje předávat zadávací dokumentaci přidruženým společnostem, což zajišťuje transparentnost zadávání veřejných zakázek a spravedlivou soutěž.

Někdy mohou být přidruženými osobami osoby, které ovlivňují jednání společnosti, aniž by formálně a legálně měly takové pravomoci.

Pojem a charakteristika přidružených společností

Termín „přidružené společnosti“ byl vypůjčen ze zahraničního práva a rozšířil se od roku 1992. V Rusku se však tento koncept používá v poněkud odlišném smyslu od západního. Podle federálního zákona 948-1 je klíčovým znakem přidružení schopnost ovlivňovat ekonomické a ekonomické aktivity společností třetích osob a jednotlivých podnikatelů.

Pokud jsou v Evropě přidružené společnosti závislé na jiných firmách, pak se v ruské legislativě tento termín vztahuje na závislé i dominantní osoby.

Obtíže při interpretaci přidružených společností jsou spojeny s širokou interpretací pojmu. V užším slova smyslu je přidružená společnost společnost, ve které má jiný podíl (vlastní méně než 50% akcií). Přidružené společnosti jsou majetkově a organizačně propojeny.

V užším smyslu je přidruženou společností společnost, ve které má jiný menšinový podíl, tj. vlastní méně než 50% hlasovacích akcií. Společnost s více než 50% akcií jiné společnosti se nazývá mateřská společnost. Menšinová společnost je dceřinou společností nebo dceřinou společností. Dceřiná společnost je vždy přidružená, ale termín dceřiná společnost je vhodnější, pokud existuje vnější kontrola nad většinou akcií dotyčné společnosti.

TNC v regionech vzdálených od mateřské společnosti se často uchylují k založení přidružených společností.

Společnost může působit jako mateřská společnost, přičemž se na základě smlouvy podílí na řízení záležitostí přidružené společnosti. Proto se pobočková a regionální síť nazývá přidružená síť.

Ačkoliv přidružená společnost vykonává svou vlastní ekonomickou činnost, ve skutečnosti plně podporuje politiku mateřské společnosti a závisí na jejích rozhodnutích. Přidružení se často používá k umělému rozdělení podniku za účelem optimalizace základu daně.