08.02.2018
Události. Centrální banka upravila slovník. V programovém dokumentu Ruské banky se objevily nové koncepty. Včera byl zveřejněn strategický dokument Ruské banky popisující plány rozvoje a aplikace nových technologií na finančním trhu v následujících letech. Hlavní myšlenky, koncepty a projekty již regulátor tak či onak oznámil. Centrální banka zároveň zavádí a zveřejňuje nové podmínky, zejména RegTech, SupTech a „přes identifikátor“. Odborníci poznamenávají, že tyto oblasti se v Evropě úspěšně rozvíjejí již dlouhou dobu.

08.02.2018
Události. Státní duma vydala Rusku propustku na kapitál. Bylo rozhodnuto zopakovat jednorázovou podnikatelskou amnestii. Státní duma Ruska přijala ve středu v prvním a o pár hodin později - ve druhém čtení, balíček návrhů zákonů iniciovaných Vladimirem Putinem o obnovení kapitálové amnestie. Nový akt „odpuštění“ byl oznámen jako druhá fáze kampaně v roce 2016, která byla poté prezentována jako jednorázová kampaň a ve skutečnosti byla ze strany obchodu ignorována. Vzhledem k tomu, že se atraktivita ruské jurisdikce a důvěra v její strážce zákona za poslední dva roky nezvýšila, je nyní v sázce teze, že kapitál se musí vrátit do země, protože v zahraničí je to pro ně horší než v Rusku.

07.02.2018
Události. Ovládání a dohled jsou přizpůsobeny. Podniky a úřady porovnávaly přístupy k reformě. O výsledcích a perspektivách reformy kontrolní a dozorčí činnosti včera diskutovali zástupci podnikatelské sféry a regulátorů v rámci Ruského týdne podnikání pod záštitou RSPP. I přes 30% pokles počtu plánovaných kontrol si podnikatelé stěžují na administrativní zátěž a vyzývají úřady, aby rychleji reagovaly na podněty podnikatelů. Vláda zase plánuje revizi povinné požadavky, reforma zákoníku správních deliktů, digitalizace a přijímání hlášení v režimu „jednoho okna“.

07.02.2018
Události. Emitenti dodají transparentnost. Investoři ale čekají na doplnění schůzí akcionářů. Moskevská burza připravuje změny kotačních pravidel pro emitenty, jejichž akcie jsou na nejvyšších kotovaných listinách. Společnosti budou muset zejména vytvořit na svých webových stránkách speciální sekce pro akcionáře a investory, jejichž údržbu bude burza kontrolovat. Velcí emitenti již tyto požadavky splňují, investoři však považují za důležité tyto povinnosti v dokumentu opravit. Kromě toho by podle jejich názoru měla burza věnovat pozornost zveřejňování informací na valných hromadách, což je nejbolestivější problém ve vztahu mezi emitenty a investory.

07.02.2018
Události. Centrální banka Ruska se chopila reklamy. Finanční regulátor našel nové pole pro dohled. Poctivost finanční reklamy začne brzy posuzovat nejen Federální antimonopolní služba, ale i Centrální banka. Od letošního roku bude Ruská banka v rámci behaviorálního dohledu odhalovat reklamu finanční společnosti a banky, které obsahují známky porušení, a nahlásit to FAS. Pokud banky dostanou od FAS nejen pokuty, ale i doporučení od centrální banky, může to podle odborníků změnit situaci s reklamou na finančním trhu, ale postup při uplatňování dohledových opatření centrální banky v nové oblasti zatím není bylo popsáno.

06.02.2018
Události. Ne podle přízvuku, ale podle pasu. Zahraniční investice pod kontrolou Rusů zůstanou na jaře bez mezinárodní ochrany. Státní duma Ruska přijme začátkem března vládní návrh zákona, který zbavuje zahraniční společnosti ovládané Ruskem a osoby s dvojím občanstvím ochrany zákona o zahraničních investicích, zejména záruk svobody výběru zisků. Dokument neuznává jako zahraniční investice a investice prostřednictvím svěřenských fondů a jiných svěřenských institucí. Ruskem kontrolované struktury investující do strategických aktiv v Ruské federaci, Bílý dům je stále připraven uvažovat o zahraničních investorech – ale pro ně to, stejně jako dříve, znamená pouze nutnost koordinovat transakce s Komisí pro zahraniční investice.

06.02.2018
Události. Banky nejsou dány státním strukturám. FAS Russia hodlá omezit expanzi veřejného sektoru na finančním trhu. Federální antimonopolní služba vypracovala návrhy na omezení nákupů bank vládními agenturami. FAS plánuje novelizovat zákon „o bankách a bankovních činnostech“ a v současné době na nich spolupracuje s centrální bankou (CB). Výjimkou může být reorganizace bank, zajištění dostupnosti bankovní služby v potřebných oblastech a také v otázkách národní bezpečnosti. Šéfka centrální banky Elvira Nabiullina již tuto iniciativu podpořila.

06.02.2018
Události. Online audit dostal šanci. IIDF je připravena podporovat vzdálené kontroly. Online audit, dosud vedlejší odvětví tohoto byznysu, které prováděly především bezohledné firmy, získal podporu na státní úrovni. Internet Initiatives Development Fund investoval 2,5 milionu rublů do AuditOnline, čímž uznal perspektivu této oblasti. Účastníci trhu jsou si však jisti, že online audit nemá žádnou legitimní budoucnost – vzdálené audity jsou v rozporu mezinárodní standardy audit.

05.02.2018
Události. Doporučuje se zdržet se legitimních transakcí. Centrální banka Ruska považovala „správu skrytého trustu“ za neetické. Bank of Russia varuje profesionální účastníky před používáním některých populárních, ale ne zcela etických praktik ve vztahu ke klientům na burze. Schémata popsaná v dopise regulátora leží v právní rovině, proto se centrální banka omezila na doporučení. Ve skutečnosti však regulátor testuje uplatnění motivovaného rozsudku, jehož právo na užívání dosud nebylo právně schváleno.

05.02.2018
Události. Absorpce bude méně zábavná. Centrální banka Ruska vyzývá banky, aby omezily poskytování úvěrů na transakce fúzí a akvizic. Myšlenka centrální banky povzbudit banky, aby nepůjčovaly na fúze a akvizice společností, ale na rozvoj výroby, nabývá konkrétních rysů. Prvním krokem by mohl být pokyn bankám, aby tvořily zvýšené rezervy na úvěry vydané pro transakce M&A. Podle expertů to takové půjčování omezí, ale aby bankovní zdroje šly na rozvoj výroby, budou zapotřebí další stimulační opatření.

Poradce odboru regulace vydávání a oběhu
vydávání cenných papírů FCSM Ruska,
www.profconsalt.ru V souladu s odstavcem 4 článku 93 federálního zákona č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 „O akciových společnostech“ je akciová společnost povinna vést evidenci svých přidružených společností a podávat o nich zprávy v souladu s požadavky právních předpisů Ruské federace.

Podle odstavce 1 článku 92 spolkového zákona „o akciových společnostech“ je otevřená akciová společnost povinna každoročně zveřejňovat v médiích hromadné sdělovací prostředky k dispozici všem akcionářům této společnosti, seznamy propojených osob akciová společnost s uvedením počtu a kategorií (druhů) akcií, které vlastní.
Postup při vedení evidence, sestavování seznamu přidružených společností a poskytování informací o přidružených společnostech upravuje usnesení č. 7 Federální komise pro cenné papíry Ruska ze dne 30. září 1999 „O postupu při vedení účetnictví přidružených společností a poskytování informací o přidružených společnostech akciových společností“.

V souladu s odstavcem 2 uvedeného usnesení Federální komise pro cenné papíry Ruska musí akciová společnost u každé z přidružených osob uvést:
- celý název společnosti, umístění a emailová adresa právnická osoba nebo jméno (příjmení, jméno, patronymie) a místo bydliště fyzické osoby. Současně pod místem bydliště fyzické osoby, s přihlédnutím k požadavkům federálního zákona ze dne 20. února 1995 č. 24-FZ "o informacích, informatizaci a ochraně informací", v souladu s odstavcem 1 čl. 11, z nichž shromažďování, uchovávání, používání a šíření informací o soukromém životě, jakož i informací, které porušují osobní tajemství, rodinná tajemství, soukromí korespondence, telefonických rozhovorů, poštovních, telegrafických a jiných zpráv fyzické osoby bez jejího souhlasu, s výjimkou na základě soudního rozhodnutí je třeba chápat nikoli jako konkrétní adresu, na které bydlí tato osoba, ale uvedení subjektu Ruské federace, regionu, okresu, města, sídla, ve kterém žije uvedená přidružená osoba;
- datum vzniku důvodů, na základě kterých je osoba propojenou osobou akciové společnosti. Dnem vzniku takového důvodu je přitom třeba rozumět datum vzniku určité události nebo provedení konkrétního jednání, jehož výsledkem bylo přiřazení této osoby k propojeným osobám akciová společnost v souladu s právními předpisy Ruské federace. Je-li uvedená osoba přidruženou osobou akciové společnosti z více důvodů, je třeba uvést datum vzniku každého z těchto důvodů;
- základ (důvod), na základě kterého (kterého) je osoba propojenou osobou akciové společnosti. V souladu s odstavcem 1 článku 93 federálního zákona „o akciových společnostech“ je osoba uznána za přidruženou v souladu s požadavky antimonopolních právních předpisů Ruské federace. Důvody pro klasifikaci osob jako přidružených osob akciové společnosti jsou obsaženy v článku 4 zákona Ruské federace ze dne 22. března 1991 č. 948-1 (ve znění ze dne 6. května 1998) „O hospodářské soutěži a omezování monopolních aktivit na komoditních trzích“. V souladu s uvedeným zákonem podle přidružených společností v obecný plán označuje fyzické a právnické osoby schopné ovlivňovat činnost právnických osob a (nebo) fyzických osob provozujících podnikatelskou činnost. U akciových společností lze rozlišit následující důvody pro zařazení osob mezi osoby přidružené k akciové společnosti:
· volba (jmenování) osoby členem představenstva (dozorčí rady) akciové společnosti, členem jejího kolegiálního výkonného orgánu (představenstvo, ředitelství) nebo jejího jediného výkonného orgánu (ředitel, generální ředitel, prezident). S ohledem na výše uvedené je propojenou osobou akciové společnosti zejména řídící organizace nebo vedoucí zaměstnanec, na kterého přešla působnost výkonného orgánu této akciové společnosti;
· zařazení osoby do stejného okruhu osob, do kterého patří akciová společnost;
nabytí více než 20 procent akcií akciové společnosti osobou nebo její uzavření občanskoprávní smlouvy (například smlouvy o správě svěřenského fondu) s akcionářem této akciové společnosti na základě se kterou tato osoba získá právo nakládat s více než 20 procenty akcií akciové společnosti;
Nabytí více než 20 procent základního kapitálu akciovou společností ( podílový fond) (akcie) této osoby (s významem pouze pro právnické osoby);
· státní registrace autorizovaný vládní agentura finančně - průmyslová skupina, jejímž členem je akciová společnost. Zároveň jsou v posuzovaném případě propojenými osobami akciové společnosti členové představenstev (dozorčích rad) nebo jiných kolegiálních řídících orgánů, kolegiálních výkonných orgánů účastníků finanční a průmyslové skupiny, jakož i jako osoby vykonávající působnost výhradních výkonných orgánů účastníků finanční a průmyslové skupiny.

Podívejme se podrobněji na důvody odkazování osoby na stejný okruh osob, do kterého patří akciová společnost. Skupinou osob se v souladu s § 4 zákona rozumí skupina právnických a (nebo) fyzických osob, ve vztahu k nimž je splněna jedna nebo více podmínek (důvodů) jím stanovených.

Zákon uvádí následující důvody pro zařazení osoby do stejného okruhu osob, do kterého patří akciová společnost:

A) Uzavření smlouvy s jinými osobami osobou, podle níž tato osoba nebo osoby získávají právo přímo či nepřímo disponovat (a to i na základě kupních a prodejních smluv, správa důvěry, o společné činnosti, pokynech nebo jiných obchodech) o více než 50 procent akcií akciové společnosti. Nepřímým nakládáním s akciemi akciové společnosti je přitom třeba chápat jako možnost faktického nakládání s nimi prostřednictvím třetích osob, ve vztahu k nimž má osoba nebo osoby právo nakládat s více než 50 procenty akcií akciové společnosti. autorizovaný (akciový) kapitál (podílový fond) (akcie) třetí strany;

B) Uzavření smlouvy osobou nebo zvolení (jmenování) osoby členem představenstva (dozorčí rady), kolegiátem výkonný orgán(představenstvo, ředitelství), jediný výkonný orgán (ředitel, generální ředitel, prezident) akciové společnosti, v důsledku čehož tato osoba samostatně nebo společně s dalšími osobami získává možnost určovat podmínky pro provozování podnikatelské činnosti. činnosti této akciové společnosti. V souladu s uvedenými důvody je jednou a toutéž skupinou osob zejména správcovská společnost nebo jednatel a všechny právnické osoby, ve kterých vykonávají funkce svých výkonných orgánů;

C) Nabytí určitého procenta akcií akciové společnosti osobou nebo uzavření občanskoprávní smlouvy osobou (trust management, dceřiné a závislé společnosti), v důsledku čehož získá právo jmenovat jediný výkonný orgán (ředitel, výkonný ředitel, prezident) a (nebo) více než 50 procent složení kolegiálního výkonného orgánu (představenstva, ředitelství) této akciové společnosti;

D) Volba na návrh osoby nad 50 procent složení představenstva (dozorčí rady) akciové společnosti;

E) jmenování nebo volba osoby jediným výkonným orgánem (ředitel, generální ředitel, prezident) akciové společnosti;

E) Jmenování nebo volba osoby, jejího manžela/manželky, rodičů, dětí, sourozenců, sester a (nebo) jiných osob, avšak jimi navrhované právnická osoba, členové představenstva (dozorčí rady) nebo kolegiálního výkonného orgánu (představenstvo, ředitelství) akciové společnosti, v důsledku čehož budou tyto osoby tvořit více než 50 procent složení alespoň jednoho z nich. stanovené řídící orgány této akciové společnosti, pokud výše uvedenou podmínku splňuje i vztah alespoň k jedné z dalších právnických osob;

G) Nabytí podílů na akciové společnosti osobou, jejím manželem, rodiči, dětmi, bratry, sestrami a (nebo) právnickými osobami nebo uzavírání občanskoprávních smluv těmito osobami, v důsledku čehož uvedené osoby nabývají samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) právo nakládat s částkou více než 50 procent akcií této akciové společnosti, pokud je splněna výše uvedená podmínka ve vztahu k alespoň jednomu z dalších zákonných entity;

H) Nabytí akcií akciové společnosti osobou nebo uzavření občanskoprávních smluv osobou, v důsledku čehož uvedená osoba spolu s dalšími fyzickými a (nebo) právnickými osobami získává právo samostatně popř. prostřednictvím zástupců (advokátů) nakládat s více než 50 procenty akcií této akciové společnosti ve výši za předpokladu, že tyto fyzické osoby, jejich manželé, rodiče, děti, bratři, sestry a (nebo) osoby navržené stejnou právnickou osobou tvoří více než 50 procent složení kolegiálního výkonného orgánu a (nebo) představenstva (dozorčí rady) nebo jiného kolegiální tělo vedení alespoň jedné z dalších právnických osob;

I) Jmenování nebo volba osoby členem představenstva (dozorčí rady) a (nebo) kolegiálního výkonného orgánu (představenstva, ředitelství) akciové společnosti, v důsledku čehož tato osoba, její manžel rodiče, děti, sourozenci, spolu s dalšími fyzickými osobami a jejich manželi, rodiči, dětmi, sourozenci a osobami navrženými stejnou právnickou osobou budou tvořit více než 50 procent složení alespoň jednoho z uvedených vedení orgány této akciové společnosti s tím, že tyto fyzické osoby mají společně s jinými právnickými osobami právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) hospodařit ve výši více než 50 procent schváleného (rezervního) kapitálu (podílového fondu) ) (akcie) alespoň jedné z jejich dalších právnických osob;

J) Státní registrace oprávněným státním orgánem finanční a průmyslové skupiny, jejímž jedním z účastníků je akciová společnost.

Měli byste také věnovat pozornost skutečnosti, že v souladu s odstavcem 1 zmíněného usnesení FCSM Ruska je akciová společnost povinna uvádět pouze ty informace o svých přidružených společnostech, které jsou známé nebo měly být známé této společné společnosti. - akciová společnost.

To znamená, že v řadě případů, kdy akciová společnost nemá informace a (nebo) ani neví a není povinna vědět o existenci svých propojených osob (to se týká zejména těch propojených osob akciová společnost, které jsou jako takové uznány z důvodu příslušnosti ke stejnému okruhu osob, do kterého tato akciová společnost patří), má právo tyto údaje neuvádět v seznamu propojených osob sestaveném a zveřejňovaném podle s požadavky zmíněného regulačního aktu FCSM Ruska. Do seznamu propojených osob akciové společnosti v bez chyby jsou zahrnuty pouze informace, které se této akciové společnosti ke dni kotace dozvěděly, nebo měly být známy v souladu s právními předpisy Ruské federace, například na základě požadavků odstavce 2 článku 93 spolkového zákona „o akciových společnostech“, podle kterého jsou osoby přidružené k akciové společnosti povinny této akciové společnosti písemně oznámit akcie akciové společnosti, které vlastní, s uvedením jejich čísla. a kategorie (druhy) nejpozději do 10 dnů ode dne nabytí akcií.

Seznam propojených osob akciové společnosti (nuance)

Seznam propojených osob akciové společnosti je dokument obsahující informace využitelné v různých aspektech hospodářského života akciové společnosti (podmínky transakcí, daně atd.). V tomto článku budeme hovořit o tom, kdo by měl být zahrnut do takového seznamu, jak by měly být informace zveřejňovány a některé další otázky.

Koncept přidružených společností

Pojem přidružené osoby (dále - af. l.) občanský zákoník Ruské federace nezveřejňuje, ačkoli je zmiňuje v čl. 53.2, ani zákon „o akciových společnostech“ ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ, i když je také zmiňuje v čl. 93. Obojí legislativní akt viz čl. 4 zákona RSFSR „O hospodářské soutěži a omezování monopolních aktivit na komoditních trzích“ ze dne 22. března 1991 č. 948-1. Hlavním kritériem pro příslušnost je možnost ovlivňovat činnost právnické osoby, v našem případě činnost akciové společnosti (dále jen as).

Důležité! Sama o sobě přítomnost přidružení nezpůsobuje žádné negativní důsledky pro JSC. Vznikají pouze tehdy, když zákonodárce takové důsledky v souvislosti s příslušností výslovně stanovil.

Navíc nesmíme zapomenout, že kromě af. l. zákonodárce také stanovil související pojmy: „dceřiné společnosti“ (článek 67.3 občanského zákoníku Ruské federace), vzájemná závislost (článek 105.1 daňového řádu Ruské federace), ovládající a ovládané osoby (článek 2 zákona „o trhu cenných papírů“ ze dne 22. dubna 1996 č. 39-FZ), spřízněné osoby (PBU 11/2008), skuteční vlastníci (od 21. 12. 2016 - čl. 6.1 federálního zákona ze dne 7. 08. ochrana hospodářské soutěže“ ze dne 26. července, 2006 č. 135-FZ). Více informací o dceřiných společnostech naleznete v článku „Dceřiná společnost je…“ na našem webu. V tomto článku nebudeme zvažovat rozdíly mezi těmito pojmy.

Ověřování a vyhodnocování informací, zda konkrétní osoba je či není af. l. AO si každá firma provádí sama, včetně využití příchozích notifikací od af. l.

Kdo je přidružená společnost

Zákonodárce stanovil, že af. l. jako strana vlivu v určitém smyslu mohou být fyzické i právnické osoby (včetně nekomerčních), a to:

1. Jednotlivci:
   • člen představenstva as;
   • vedoucí nebo člen kolegiálního výkonného orgánu;
   • osoba patřící do stejné skupiny osob jako akciová společnost (ve smyslu zákona 135-FZ);
   • akcionář s více než 20% podílem.

   Důležité!

   Soudy (viz rozhodnutí Prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 22. 3. 2012 ve věci č. A60-41550 / 2010-C) berou na vědomí, že pro určení příslušnosti se stav individuální podnikatel nebo obchodní činnosti nejsou vyžadovány.

2. právnické osoby:
   • akcionář s více než 20% podílem;
   • členové finanční a průmyslové skupiny a (nebo) skupiny osob.

   Důležité!

   Přes přítomnost v zákoně označení členství ve finančně-průmyslové skupině jako znak af. l. se takové kritérium v ​​podstatě již neuplatňuje, neboť od 5. července 2007 pozbyl účinnosti zákon „O finančních a průmyslových skupinách“ ze dne 30. listopadu 1995 č. 190-FZ.

   Poznámka!

   Jak v doktríně, tak v soudní praxe(viz Usnesení prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 6. prosince 2011 č. 11523/11 aj.) zůstává otázkou, zda může dojít k af. l. veřejné právnické osoby včetně Ruské federace (viz dopis FAS č. AK/4056 ze dne 27. března 2007).

Formulář seznamu af. l. JSC byla schválena na sublegislativní úrovni (viz příloha č. 4 k nařízení o zveřejňování informací emitenty majetkových cenných papírů, schválené Bank of Russia dne 30. prosince 2014 č. 454-P [dále jen Nařízení]). Je třeba mít na paměti, že pro úvěrové organizace existují samostatné požadavky jako na obecný seznam af. l. (viz pokyn Centrální banky Ruské federace ze dne 12. listopadu 2009 č. 2332-U), a podle seznamu af. l. ze skupiny osob, kam patří i banka. Vzhledem ke zvláštním specifikům těchto předmětů se jim v našem článku nebudeme podrobně věnovat.

Takže seznam af. l. obsahuje informace dvou skupin.

1. První skupinu tvoří údaje o akciové společnosti jako emitentovi: název akciové společnosti, adresa, internetová adresa, podpisy odpovědných osob, dále kód emitenta a datum, ke kterému je požadovaný seznam příp. l. sestaven.
2. Druhou skupinu tvoří údaje o osobách zařazených do uvedeného seznamu: jméno nebo titul, adresa, důvody pro zápis a datum vzniku těchto důvodů, jakož i podíl akcií osoby z uvedeného seznamu jak v celkový počet kmenových akcií a v základní kapitál AO obecně.

Kromě toho seznam af. l. by měly obsahovat jak statické informace, tak změny v obsahu nad nimi určitá doba. Je důležité vědět, že úvodu podléhá nejen obsah změny a datum jejího vzniku, ale také datum provedení takových změn v seznamu příp. l.

Případy, kdy se používají informace o přidružených společnostech

Navzdory tomu, že, jak již bylo uvedeno výše, je pojem afiliace uveden v zákoně o hospodářské soutěži, je aplikace tohoto institutu mnohem širší než boj proti monopolní činnost. Zapsáno v seznamu af. l. Informace AO lze použít v následujících situacích:

• náhrada ztrát z vědomě nerentabilních transakcí (viz rozhodnutí Prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 15. října 2013 ve věci č. A09-1562 / 2012);
• napadení procesních rozhodnutí (výsledkem zkoušek je rozhodnutí MO FAS ze dne 22.2.2012 ve věci č. A40-132408 / 10-141-1098, o zamítnutí žaloby je rozhodnutí FAS UO ze dne 23.4. .2015 ve věci č. F09-10258 / 13 atd.);
• povinnost oznámit nabytí nových dodatečných akcií této akciové společnosti;
• špatná víra při účasti na veřejných dražbách (viz Usnesení prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 24. června 2014 č. 3891/14);
• uzavření transakce se zúčastněnou stranou (rozhodnutí Ústavního soudu Ruské federace ze dne 2.11.2011 č. 1486-О-О);
• konkurzu (vyhláška Federální antimonopolní služby Východosibiřského okruhu ze dne 18. března 2014 ve věci č. A69-845 / 2013, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 8. dubna 2015 č. 305-ES14-1353, atd.);
• napadení rozhodnutí rozhodčího soudu (usnesení Ústavního soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2014 č. 30-P, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 19. března 2015 ve věci č. 310-ES14- 4768 atd.).

Způsoby, jak zveřejnit informace o přidružených společnostech

Dá se předpokládat, že hlavním bodem vedení seznamu af. l. spočívá nejen ve fixaci informací, ale také v poskytnutí možnosti všem zájemcům a neurčitému okruhu těchto osob se s těmito informacemi seznámit. Zákonodárce proto stanovil povinnost akciových společností zveřejňovat informace o svých af. l.

Ve výše uvedených Pravidlech odstavec 73.3 stanoví povinnost JSC zveřejnit na svých webových stránkách v Internetové sítě af seznam. l. ke konci vykazovaného období. Je důležité poznamenat, že nařízení striktně stanoví nejen načasování zveřejnění uvedeného seznamu (2 pracovní dny od konce vykazovaného období), ale také načasování jeho dostupnosti ke kontrole (3 roky). Byl tak stanoven zákaz nekalého jednání emitentů v této oblasti, jako je zveřejňování a následné odstraňování informací ze stránek.

Kromě povinnosti zveřejňovat informace o seznamu af. l. v Celosvětová Síť zákonodárce v části 2 čl. 91 zákona 208-FZ stanovil povinnost poskytnout takový seznam akcionářům na jejich žádost v sídle generálního ředitele nebo jiného výkonného orgánu akciové společnosti (viz směrnice Bank of Russia „O dalších požadavcích...“ ze dne 22. září 2014 č. 3388-U).

Riziko! Neúplné zveřejnění nebo výpis af. l. Za nepoctivé jednání se považuje i úmyslně nepravdivá informace, za kterou zákonodárce stanovil správní odpovědnost - viz čl. 15.19 zákoníku o správních deliktech Ruské federace (a pro úvěrové instituce navíc podle článku 19.7.3 zákoníku o správních deliktech Ruské federace).

Seznam poboček JSC tak mohou využít zájemci v různých případech hospodářského života společnosti. Zároveň jsou stanoveny přísné požadavky jak na jeho formu, tak na načasování zveřejnění. Je však na každé akciové společnosti, aby si na základě definice zákona sama určila, kdo je do tohoto seznamu zařazen.

Zákon N 208-FZ a oddíl VIII Nařízení o zveřejňování informací emitenty emisních cenných papírů, schválený nařízením Federální služby pro finanční trhy ze dne 04.10.2011 N 11-46/pz-n (dále jen Nařízení N 11- 46/pz-n), zůstává po z důvodu změn v občanském zákoníku Ruské federace * (2). Po 1. září 2014 však poukazuje na nutnost zveřejňování informací v souladu s normami čl. 92 zákona N 208-FZ a oddíl VIII předpisu N 11-46 / pz-n pouze veřejnými akciovými společnostmi, přičemž zároveň stanoví, že požadavky na složení informací podléhajících povinnému zveřejňování ze strany akciových společností , které uvedlo listinu do souladu s Občanským zákoníkem Ruské federace a nejsou veřejné, jakož i postup a podmínky sdělování těchto informací budou stanoveny právními předpisy Ruské federace, jakmile budou uvedeny do souladu s Občanský zákoník Ruské federace ve znění zákona N 99-FZ.

Sestavení seznamu poboček

Federální zákon o JSC. Pokud by taková neveřejná akciová společnost, která dříve zveřejnila výroční zprávy a roční účetní závěrky, znovu zveřejnila výroční zprávy a roční účetní závěrky za roky 2013 a 2014, nebo může „znovu spustit“ zveřejňování s ročními účetními závěrkami a ročními účetními závěrkami za rok 2015 jako již v roce 2016? Formálně v této situaci, protože v obecné judikatuře nemají zpětnou účinnost, obnovit výroční zprávy a roční účetní závěrky za rok 2013 a 2014 na webových stránkách. není nutné, tzn. akciová společnost, aniž by se považovala za veřejnou.

Povinné zveřejňování informací neveřejnými Jscs

Je třeba poznamenat, že neúplné zveřejnění informací nebo zařazení do seznamu af. l. Za nepoctivé jednání se považuje i úmyslně nepravdivá informace, za kterou zákonodárce stanovil správní odpovědnost - viz čl. 15.19 zákoníku o správních deliktech Ruské federace (a pro úvěrové instituce navíc podle článku 19.7.3 zákoníku o správních deliktech Ruské federace). Seznam poboček JSC tak mohou využít zájemci v různých případech hospodářského života společnosti.

Zároveň jsou stanoveny přísné požadavky jak na jeho formu, tak na načasování zveřejnění. Je však na každé akciové společnosti, aby si na základě definice zákona sama určila, kdo je do tohoto seznamu zařazen.

Kapitola 73. Zveřejňování informací o propojených osobách akciové společnosti

Ode dne vstupu těchto změn v platnost by měl být typ nově vytvořené akciové společnosti určován pouze v souladu s normami občanského zákoníku Ruské federace (článek 5, článek 3 zákona N 99-FZ). Změny zavedené zákonem N 99-FZ přitom neměly vliv na ustanovení čl.
92 federálního zákona ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ "o akciových společnostech" (dále jen - zákon N 208-FZ), o zveřejňování informací akciovými společnostmi. Na základě ustanovení tohoto článku (ve znění platném v dubnu 2015 v době vzniku neveřejné akciové společnosti specifikované v dotazu) by měly být informace zveřejňované akciovými společnostmi rozděleny do dvou typů: informace podléhají zveřejnění pouze otevřenými akciovými společnostmi (str.
1) a informace, které byly otevřené i uzavřené akciové společnosti povinny zveřejnit při veřejné nabídce dluhopisů a jiných cenných papírů (odst. 2).

Seznam poboček

Samostatně je třeba poznamenat, že neveřejná OJSC, která ztratila povinnost zveřejnit informace, také není povinna poskytnout přístup k dříve zveřejněným dokumentům a informacím (chartatura, seznamy přidružených společností, výroční zprávy a účetní závěrky atd.). Totéž platí pro neveřejné OJSC, u kterých byl snížen objem zveřejňovaných informací, s výjimkou zajištění dostupnosti dříve zveřejněných výročních zpráv a ročních účetních závěrek (tj.

tyto dokumenty, jejichž zpřístupnění si ponechá zákonodárce). Podobné závěry jsou obsaženy v dopise Bank of Russia ze dne 2.12.2015 č. č. 52-5/15994.

Seznam propojených osob akciové společnosti (nuance)

prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 24. června 2014 č. 3891/14);

• uzavření transakce se zúčastněnou stranou (rozhodnutí Ústavního soudu Ruské federace ze dne 2.11.2011 č. 1486-О-О);
• konkurzu (vyhláška Federální antimonopolní služby Východosibiřského okruhu ze dne 18. března 2014 ve věci č. A69-845 / 2013, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 8. dubna 2015 č. 305-ES14-1353, atd.);
• napadení rozhodnutí rozhodčího soudu (usnesení Ústavního soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2014 č. 30-P, rozhodnutí Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 19. března 2015 ve věci č. 310-ES14- 4768 atd.).

Způsoby sdělování informací o přidružených společnostech Lze předpokládat, že hlavním bodem vedení seznamu příp. l. spočívá nejen ve fixaci informací, ale také v poskytnutí možnosti všem zájemcům a neurčitému okruhu těchto osob se s těmito informacemi seznámit. Zákonodárce proto stanovil povinnost akciových společností zveřejňovat informace o svých af.
l. Ve výše uvedeném nařízení, odst.

Nová pravidla pro zveřejňování informací akciovými společnostmi

V souvislosti s četnými otázkami, které se akciovým společnostem vynořují při stanovení povinnosti povinného zveřejňování informací a stanovení jejího rozsahu, uvádíme následující vysvětlení postupu při zveřejňování informací veřejnými a neveřejnými akciovými společnostmi. . Podle Čl. 3 federálního zákona ze dne 05.05.2014 č. 99-FZ1 normy občanský zákoník, jednající ve znění tohoto zákona, se vztahují na akciové společnosti bez ohledu na to, zda je s ní uvedena jejich zakladatelská listina a obchodní firma.
V současnosti se tak všechny akciové společnosti dělí na veřejné a neveřejné a řídí se ve své činnosti příslušnými ustanoveními zákona bez ohledu na název. V souladu s Čl.

Důležité

Zejména na informace podléhající zveřejnění v souladu s odstavcem 1 čl. 92 zákona N 208-FZ v době založení akciové společnosti specifikované v otázce byly: výroční zpráva a roční rozvaha společnosti; prospekt cenných papírů společnosti; oznámení o valná hromada její akcionáři; zakladatelská listina společnosti a její vnitřní dokumenty upravující činnost jejích orgánů; informace o přidružených společnostech JSC, jakož i další informace uvedené v článku 69.1 a kapitole 75 nařízení Bank of Russia č. 454-P, ze dne 30. prosince 2014, „o zpřístupňování informací emitenty emitovaných cenných papírů“ (dále jen nařízení č. 454-P). Stejné informace měly sdělit osoby neuvedené v odstavci 1 čl.

1 st. 92 zákona N 208-FZ, ale provedla veřejnou nabídku dluhopisů nebo jiných cenných papírů (článek 69.2 nařízení N 454-P). V souladu s odstavcem 1.1 čl.

Zveřejnění seznamu propojených osob neveřejnou akciovou společností

Hovoříme-li tedy o akciových společnostech, které neuvedly svůj název do souladu s občanským zákoníkem, je třeba vyvodit následující závěry:

• ve vztahu k veřejným JSC zůstalo povinné zveřejňování stejné;
• neveřejné akciové společnosti s více než 50 akcionáři si ponechaly povinnou informační povinnost, i když její objem byl snížen na 2 dokumenty (výroční zpráva a roční účetní závěrka);
• neveřejné JSC s 50 nebo méně akcionáři zcela ztratily povinnost zveřejňovat informace;
• Společnosti s 50 a méně akcionáři jako dosud informace nezveřejňují a společnostem s více než 50 akcionáři takovou povinnost naopak přibyla (v rámci výroční zprávy a roční účetní závěrky).

Pozornost

S přihlédnutím k tomu, že normy oddílu VIII Nařízení N 11-46 / pz-n se týkaly zveřejňování informací konkrétně otevřenou akciovou společností a uzavřené akciové společnosti byly rozšířeny pouze v případě veřejného umístění cenných papírů těmito akciovými společnostmi (bod 8.1 tohoto nařízení), pak lze učinit závěr, že Banka Ruska ve svém objasnění potvrdila rozšíření norem odstavce 1 čl. 92 zákona N 208-FZ po 1. září 2014 pouze pro veřejné akciové společnosti. Proto na základě kumulativního výkladu odstavce 1.1 čl.

1 odst. 1 Čl. 92 zákona N 208-FZ a p.p. 69.1 a 69.2 vyhlášky N 454-P, které byly účinné v době vzniku neveřejné akciové společnosti označené v dotazu, byla taková akciová společnost povinna sdělit údaje uvedené v dotazu. pouze pokud veřejně umístil své akcie nebo jiné cenné papíry.

JSC (neveřejná) vznikla transformací státu unitární podnik v důsledku privatizace, registrovaná v dubnu 2015. Akcie společnosti byly distribuovány uzavřeným úpisem na jediného účastníka.

Akciová společnost vzniklá v důsledku privatizace zveřejnila tyto údaje: zakladatelská listina, seznam přidružených společností, rozhodnutí o vydání akcií, účetní závěrka. Společnost nezveřejňovala informace formou čtvrtletní zprávy ani další informace, jejichž zveřejňování je povinné v souvislosti s veřejným umístěním cenných papírů akciovou společností. V době založení společnosti nebyl federální zákon č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 „o akciových společnostech“ uveden do souladu s občanským zákoníkem Ruské federace a neodpověděl na otázku zpřístupnění informace od neveřejných společností. Společnost proto začala zveřejňovat informace na webu Interfax.
Centrální banka Ruské federace ze dne 12. listopadu 2009 č. 2332-U) a podle seznamu af. l. ze skupiny osob, kam patří i banka. Vzhledem ke zvláštním specifikům těchto předmětů se jim v našem článku nebudeme podrobně věnovat. Takže seznam af. l. obsahuje informace dvou skupin.

1. První skupinu tvoří údaje o akciové společnosti jako emitentovi: název akciové společnosti, adresa, internetová adresa, podpisy odpovědných osob, dále kód emitenta a datum, ke kterému je požadovaný seznam příp. l. sestaven.
2. Druhou skupinu tvoří údaje o osobách zařazených do uvedeného seznamu: jméno nebo titul, adresa, důvody pro zápis a datum vzniku těchto důvodů, jakož i podíl podílů osoby z uvedeného seznamu jak v celkový počet kmenových akcií a základní kapitál akciové společnosti jako celku.

Kromě toho seznam af. l. by měl obsahovat jak statické informace, tak změny obsahu za určité období.

PŘÍPADY AFILIACE

Úplný výčet přidružených společností pro jakoukoli právnickou osobu včetně akciové společnosti je uveden v čl. 4 zákonů RSFSR (dále - zákon RSFSR).
Patří sem tedy:

Člen představenstva (dozorčí rady) nebo jiného kolegiálního řídícího orgánu takové právnické osoby, člen jejího kolegiálního výkonného orgánu, jakož i osoba vykonávající působnost jejího jediného výkonného orgánu (ředitel, generální ředitel).

Osoby náležející do okruhu osob, do kterého daná právnická osoba patří (v souladu s týmž článkem je okruhem osob osoba nebo více osob, které mají společně na základě dohody (ve shodě) právo na přímo či nepřímo nakládat (včetně na základě kupních a prodejních smluv, správy svěřenství, společné aktivity, pokyny nebo jiné transakce) více než 50 % z celkového počtu hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie), které tvoří schválený (základní) kapitál právnické osoby, jakož i na řadu dalších osob, které budou popsané níže. Nepřímou dispozicí s hlasy právnické osoby se rozumí možnost jejich faktické dispozice prostřednictvím třetích osob, ve vztahu k nimž má první osoba výše uvedené právo nebo oprávnění).

Osoby, které mají právo nakládat s více než 20 % z celkového počtu hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie), které tvoří autorizovaný (základní) kapitál této právnické osoby.

Právnické osoby, ve kterých má taková právnická osoba právo disponovat více než 20 % z celkového počtu hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie), které tvoří autorizovaný (základní) kapitál této právnické osoby.

Je-li taková právnická osoba členem finanční a průmyslové skupiny, jsou jejími sesterskými společnostmi i členové představenstva (dozorčí rady) nebo jiných kolegiálních řídících orgánů, kolegiální výkonné orgány účastníků finanční a průmyslové skupiny (představenstvo) , jakož i osoby vykonávající působnost výhradních výkonných orgánů účastníků finanční a průmyslové skupiny (ředitel, generální ředitel).

ZVLÁŠTNOSTI VZTAHU K SPŘÍZNĚNÝM STRANÁM

Při určování okruhu osob uvedených v odst. 2 seznamu je třeba dbát především na to, že tento okruh osob musí mít podle zákona RSFSR nutně pouze dispoziční právo více než 50 % z celkového počtu hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie) tvořící schválený (základní) kapitál právnické osoby, přičemž držení užívacího práva a práva vlastnit není povinné.
V tomto případě mohou jako třetí osoby vystupovat i profesionální účastníci trhu s cennými papíry (makléři, správci).
Základ, na němž se tvoří skupina osob disponující více než 50 % z celkového počtu hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie), které tvoří schválený (základní) kapitál právnické osoby (), rozšiřuje seznam osob, které spadají pod tuto definici, a také možnosti akcí, které mohou být uznány za dohodnuté, což může zkomplikovat činnost emitenta nebo profesionálního účastníka trhu s cennými papíry z důvodu nutnosti pravidelně podávat zprávy o přidružených společnostech FCSM Ruska.

PŘÍPADY PŘÍSLUŠNOSTI SKUPINY OSOB

Osoby patřící do skupiny osob, do které právnická osoba patří a ve vztahu k níž jsou přidruženy (článek 4 zákona RSFSR), jsou:

Osoba nebo více osob, kterým byla na základě smlouvy nebo jinak dána možnost rozhodovat o rozhodnutích učiněných jinou osobou nebo osobami, včetně stanovení podmínek jednání jiné osoby nebo osob podnikatelská činnost nebo vykonávat působnost výkonného orgánu jiných osob nebo osob na základě dohody.
Tento druh definice činí kategorii skupiny osob velmi rozsáhlou, neboť zákonodárce nestanovil taxativní výčet důvodů pro získání možnosti rozhodovat o rozhodnutích jiných osob nebo osob.
V takové situaci je pro vyjasnění takové terminologické nejasnosti třeba osobou spadající do okruhu osob, do kterého tato právnická osoba patří, chápat osobu, která je jednou z osob, kterým byla dána příležitost, smlouvou popř. jinak určit rozhodnutí přijatá jinou osobou nebo osobami.
To neznamená, že osoba propojená s jinou osobou (jiné osoby) na uvažovaném základě bude automaticky propojena s právnickou osobou, ve které má jako člen skupiny osob právo na základě smlouvy nebo jinak rozhodovat společně s ostatními členy skupiny osob o rozhodnutích přijatých touto právnickou osobou.
Taková osoba (člen skupiny osob) bude propojena s právnickou osobou, ve které má právo na základě dohody či jinak určovat společně s ostatními členy skupiny osob rozhodnutí přijatá touto osobou. právnická osoba, pouze pokud je v seznamu osob uznaných za propojené v souladu s právem RSFSR alespoň jeden z výše uvedených znaků propojené osoby. Pokud nebude splněn alespoň jeden z těchto znaků propojené osoby, pak tento člen okruhu osob nebude k této právnické osobě přidružen.

Osoba s právem jmenovat jediný výkonný orgán a (nebo) více než 50 % složení sborového výkonného orgánu právnické osoby a (nebo) na jehož návrh více než 50 % členů představenstva byli zvoleni ředitelé (dozorčí rada) nebo jiný kolegiální řídící orgán právnické osoby.
Pro zjištění příslušnosti osoby s výše uvedenými právy k právnické osobě je rovněž nutné vycházet z výše uvedených znaků propojené osoby.

Fyzická osoba vykonávající působnost jediného výkonného orgánu právnické osoby.
Pro stanovení příslušnosti platí stejný princip jako v předchozím odstavci.

Stejné fyzické osoby, jejich manželé, rodiče, děti, bratři, sestry a (nebo) osoby navržené stejnou právnickou osobou, tvořící více než 50 % složení kolegiálního výkonného orgánu a (nebo) představenstva (dozorčí rady) ) nebo více než 50 % členů představenstva (dozorčí rady) nebo jiného kolegiálního řídícího orgánu dvou nebo více právnických osob bylo zvoleno jiným kolegiálním řídícím orgánem dvou nebo více právnických osob nebo na návrh téže právnické osoby. entity.

osoba, která je členem skupiny osob navržených stejnou právnickou osobou, které dohromady tvoří více než 50 % složení sborového výkonného orgánu a (nebo) představenstva (dozorčí rady) nebo jiného sborového řídícího orgánu dvou nebo více právnických osob;

osoba, která je členem skupiny právnických osob, na jejíž návrh bylo zvoleno více než 50 % složení představenstva (dozorčí rady) nebo jiného kolegiálního řídícího orgánu dvou nebo více právnických osob;

osoba, která je členem skupiny osob tvořené jednotlivci, jejich manželi, rodiči, dětmi, sourozenci a osobami navrženými stejnou právnickou osobou, který tvoří více než 50 % složení sborového výkonného orgánu a (nebo) představenstvo (dozorčí rada) nebo jiný kolektivní řídící orgán dvou nebo více právnických osob.

Stejné fyzické osoby, jejich manželé, rodiče, děti, bratři, sestry a (nebo) právnické osoby oprávněné samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadajících na akcie (vklady, podíly) tvořící oprávněné ( podíl) kapitál každé ze dvou nebo více právnických osob.
Osobou patřící do okruhu osob, do kterého tato právnická osoba patří, je zde třeba rozumět:

osoba, která je členem skupiny právnických osob, která má právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadajícími na akcie (vklady, podíly), které tvoří autorizovaný (základní) kapitál každé ze dvou nebo více právnických osob;

osoba, která je členem skupiny osob skládající se z fyzických osob, jejich manželů, rodičů, dětí, sourozenců, sester a právnických osob, která má právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadající na akcie (vklady, akcie) tvořící schválený (základní) kapitál každé ze dvou nebo více právnických osob.

Fyzické a (nebo) právnické osoby mající právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadajících na akcie (vklady, akcie), které tvoří schválený (rezervní) kapitál jedné právnické osoby a zároveň tyto fyzické osoby, jejich manželé, rodiče, děti, sourozenci a (nebo) osoby navržené stejnou právnickou osobou, tvořící více než 50 % složení kolegiálního výkonného orgánu a (nebo) představenstva ředitelů (dozorčí rady) nebo jiného kolegiálního řídícího orgánu jiné právnické osoby.
Osobou patřící do okruhu osob, do kterého tato právnická osoba patří, zde bude:

osoba, která je jedním z účastníků ve skupině osob skládající se z fyzických a právnických osob, která má právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadajícími na akcie (vklady, akcie) ) tvořící schválený (rezervní) kapitál jedna právnická osoba;

zároveň tyto fyzické osoby, jejich manželé, rodiče, děti, sourozenci a osoby navržené stejnou právnickou osobou, tvořící více než 50 % složení sborového výkonného orgánu a (nebo) představenstva (dozorčího orgánu) rada) nebo jiný kolektivní řídící orgán jiné právnické osoby;

osoba, která je jedním z účastníků ve skupině osob skládající se z právnických osob, která má právo samostatně nebo prostřednictvím zástupců (advokátů) disponovat více než 50 % hlasů připadajícími na akcie (vklady, akcie), které tvoří schválený (rezervní) kapitál jedné právnické osoby, kterému čelí;

současně osoby navržené stejnou právnickou osobou, které tvoří více než 50 % složení sborového výkonného orgánu a (nebo) představenstva (dozorčí rady) nebo jiného sborového řídícího orgánu jiné právnické osoby.

Právnické osoby, které jsou členy stejné finanční a průmyslové skupiny.
Zadaná podmínka umožňuje nastavit pouze pobočky právnické osoby. Osoby, které jsou členy stejné finanční a průmyslové skupiny, jsou vzájemně přidruženy.

Jednotlivci, kteří jsou manželé, rodiče a děti, bratři a (nebo) sestry.
Tato podmínka umožňuje identifikovat přidružené společnosti právnické i fyzické osoby. Osoby v takových rodinných vztazích jsou k sobě přidruženy. Propojenými osobami právnické osoby mohou být i manželé, rodiče a děti, bratři a (nebo) sestry za předpokladu, že je dodržen alespoň jeden z výše uvedených znaků propojené osoby.

ZÁZNAM A POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ O PŘIDRUŽENÝCH SPOLEČNOSTÍCH

Poskytování informací o přidružených společnostech regulačním orgánům
Kromě toho zákon RSFSR stanoví, že akciové společnosti musí vést záznamy o svých přidružených společnostech a předkládat zprávy o přidružených společnostech způsobem stanoveným Federální komisí pro trh s cennými papíry Ruska (článek 21). Postup účtování pro přidružené společnosti je stanoven výnosem Federální komise pro trh s cennými papíry č. 7 ze dne 30. září 1999. 2.
V souladu s tímto usnesením musí seznam propojených osob akciové společnosti obsahovat tyto údaje:

úplný název společnosti, sídlo a poštovní adresa právnické osoby nebo jméno (příjmení, jméno, příjmení) a místo bydliště fyzické osoby, která je přidruženou společností akciové společnosti;

datum vzniku důvodů, na základě kterých je osoba přidruženou společností akciové společnosti v souladu s právními předpisy Ruské federace;

důvody, na základě kterých je osoba přidruženou společností akciové společnosti v souladu s právními předpisy Ruské federace (pokud existují dva nebo více důvodů pro přidružení, musí seznam obsahovat všechny důvody, na základě kterých je osoba přidružená společnost akciové společnosti v souladu s právními předpisy Ruské federace).
Pokud má akciová společnost novou propojenou osobu, je tato osoba vyřazena ze seznamu propojených osob akciové společnosti, jakož i změny (doplnění) údajů o propojené osobě akciové společnosti, je tato povinna nejpozději do 3 dnů od okamžiku, kdy se dozvěděl o skutečnosti vyžadující zavedení změn (doplnění) seznamu svých propojených osob, provést v seznamu příslušné změny. Kromě toho je akciová společnost povinna na žádost registrujícího orgánu poskytnout seznam svých propojených osob sestavený ke dni uvedenému v žádosti, a to nejpozději do 10 dnů od obdržení takové písemné žádosti.
Akciové společnosti jsou povinny předkládat seznamy svých propojených osob registrujícímu orgánu, do jehož působnosti spadá státní evidence emisí cenných papírů této akciové společnosti ( regionální pobočky Federální komise pro cenné papíry Ruska nebo odbor pro udělování licencí k činnosti úvěrových institucí a auditorských firem Ruské banky, územní pracoviště Ruské banky pro úvěrové instituce) v následujících lhůtách:

čtvrtletně, nejpozději do 30 dnů po skončení vykazovaného čtvrtletí (seznam přidružených společností je v tomto případě sestaven k datu konce vykazovaného čtvrtletí). Seznamy propojených osob ve stanovených lhůtách poskytují akciové společnosti, které umístily majetkové cenné papíry otevřeným úpisem, jakož i akciové společnosti, jejichž státní registrace emisí cenných papírů je v působnosti Federální komise pro cenné papíry Ruska;

ostatní akciové společnosti ročně nejpozději do 30 dnů po skončení účetního období. Seznam přidružených osob je v tomto případě sestaven ke konci účetního roku.
Kromě toho je akciová společnost povinna oznámit výše uvedeným registračním orgánům veškeré změny, ke kterým došlo v seznamu jejích propojených osob, a to na žádost tohoto registračního orgánu, a to nejpozději do 10 dnů ode dne obdržení takové zprávy. písemná žádost.
Poskytování informací o přidružených společnostech akcionářům
Další formou účetnictví pro přidružené společnosti akciových společností je každoroční zveřejňování seznamů přidružených společností těchto společností otevřenými akciovými společnostmi v médiích přístupných všem akcionářům (odst. 1, článek 92 federálního zákona Ruské federace č. 209-FZ ze dne 26. prosince 1995 (ve znění pozdějších předpisů)3.
Navíc, Čl. 93 tohoto zákona se stanoví, že. Pokud vinou propojené osoby nebudou uvedené údaje poskytnuty nebo nebudou poskytnuty včas, pokud v důsledku toho utrpí společnost majetkovou újmu, ručí propojená osoba společnosti ve výši způsobené škody.
Otevřená akciová společnost je povinna každoročně, nejpozději do 30 dnů po skončení účetního období, zveřejnit v hromadných sdělovacích prostředcích přístupných všem akcionářům této akciové společnosti seznam jejích přidružených společností s uvedením počtu a kategorií (druhů ) akcií, které vlastní, sestavené k datu konce účetního roku (ustanovení 1, článek 92 federálního zákona Ruské federace č. 209-FZ ze dne 26. prosince 1995).
Kromě toho je akciová společnost povinna poskytnout svým akcionářům možnost seznámit se se seznamem propojených osob této akciové společnosti. Kopie seznamu propojených osob akciové společnosti musí být poskytnuta na písemnou žádost jejího akcionáře za úplatu do 10 dnů ode dne takové žádosti. Výše poplatku za poskytnutí seznamu propojených osob zřízeného akciovou společností navíc nemůže přesáhnout náklady na zhotovení kopie seznamu a úhradu nákladů spojených s jeho zasláním akcionáři poštou.
Všechny tyto normy jsou extrémně roztříštěné a nesystematizované. Není vytvořen jasný a přesný mechanismus pro shromažďování a poskytování informací o propojených osobách akciových společností.
Tyto informace jsou nezbytné především pro zefektivnění a zkvalitnění postupu při provádění transakcí s velkými balíky akcií v akciových společnostech a také pro poskytnutí informací investorům, které potřebují k rozhodování o provádění takových transakcí v akciových společnostech. trh cenných papírů.
Odraz informací o přidružených společnostech ve finančních výkazech
Třetí formou zveřejňování informací o propojených osobách právnické osoby včetně akciové společnosti je účetní závěrka. Nařízení o účetnictví PBU 11/2000 (schválené vyhláškou Ministerstva financí Ruska č. 5n ze dne 13. ledna 2000)4 stanoví postup pro zveřejňování informací o přidružených společnostech v účetní závěrce. Informace o přidružených osobách v účetní závěrce zahrnují údaje o transakcích mezi organizací sestavující účetní závěrku a přidruženou osobou.
V účetní závěrce takové organizace jsou informace o přidružených osobách zveřejněny v případech, kdy:

Je ovládána nebo má podstatný vliv na tuto účetní jednotku jinou účetní jednotkou nebo jednotlivcem (tj. má schopnost podílet se na rozhodování druhé účetní jednotky, ale neovládá ji).

Tato účetní jednotka ovládá nebo má podstatný vliv na jinou účetní jednotku.

Organizace popř individuální ovládá jiný subjekt, pokud má takový subjekt nebo jednotlivec právo:

spravovat (přímo nebo prostřednictvím svých dceřiných společností) více než 50 % akcií s hlasovacím právem akciové společnosti nebo více než 50 % schváleného (základního) kapitálu společnosti s ručením omezeným;

spravovat (přímo nebo prostřednictvím svých dceřiných společností) více než 20 % akcií s hlasovacím právem akciové společnosti nebo více než 20 % schváleného (základního) kapitálu společnosti s ručením omezeným a má schopnost určovat rozhodnutí učiněná v těchto společnostech .
Pokud ve vykazovaném období taková organizace provedla transakce5 s přidruženými osobami, pak jsou v účetní závěrce za každou přidruženou osobu uvedeny alespoň následující informace:

povaha vztahu s ním (kontrola nebo výkon podstatného vlivu);

typy operací s ním;

objem transakcí každého typu (v absolutních nebo relativních hodnotách);

ukazatele nákladů pro operace nedokončené na konci vykazovaného období;

používá metody pro stanovení cen pro každý typ transakcí s ním.
Informace o přidružených osobách, které poskytuje toto ustanovení, jsou součástí vysvětlující poznámka součástí účetní závěrky jako samostatná část.
Pro každou akciovou společnost, která vlastní velký balík akcií s hlasovacím právem v jiných akciových společnostech (dceřiné společnosti, přidružené společnosti), se tak tato problematika stává velmi aktuální. Skutečnost, že to není třeba vysvětlovat v současné době za prakticky jakékoli porušení ze strany osoby působící na tomto trhu v té či oné formě uplatňuje FCSM Ruska poměrně závažné finanční sankce, které se řídí především federálním zákonem č. 46-FZ z 5. března 19996.
Odpovědnost za porušení postupu pro podávání zpráv o přidružených společnostech stanoveného Federální komisí pro cenné papíry Ruska je stanovena dvěma předpisy. Prvním z nich je již zmíněný zákon RSFSR. Tento zákon v čl. 23 (odst. 7) zakládá odpovědnost ve formě pokuty až do výše 5 tisíc rublů. minimální rozměry mzdy za. Tato norma zároveň omezuje okruh subjektů, které jsou v důsledku jejího porušení postiženy.
Uvedené ustanovení antimonopolní úřady aplikují pouze v případě, že k tomuto porušení došlo při poskytování informací na základě petic a oznámení zpracovaných na základě práva RSFSR (žádost o souhlas se vznikem, reorganizací, likvidací obchodního a obchodního nezisková organizace; žádost o souhlas k nabytí akcií (podílů) osobou (skupinou osob) s právem hlasovat do základního kapitálu obchodní společnosti, ve které takové osobě (skupině osob) vznikne právo nakládat více než 20 % uvedených akcií (sázek) atd.) . Pokud tedy člověk provádí např. nabytí 20 a více procent akcií s hlasovacím právem třetí akciové společnosti, dotýká se samozřejmě uvedené ustanovení především jeho.
Profesionální účastníci trhu s cennými papíry se sídlem v Moskvě podléhají zákonu města Moskvy č. 17 ze dne 11. června 19977, který uvádí, že.
Problémy získávání informací o afiliaci
Seznam osob klasifikovaných jako přidružené v souladu se zákonem RSFSR je docela působivý. Kromě toho důvody, na základě kterých je osoba uznána za přidruženou k akciové společnosti, vyžadují držení informací, které nejsou veřejně dostupné (rodinné vztahy, existence dohod (odsouhlasené jednání) atd.). Tyto informace nejsou statické ani konstantní, což také vyžaduje určité úsilí ze strany společnosti ke sledování změn.
Když povídáme si o přidružených společnostech, které jsou takové v souladu s výše uvedenými znaky přidružené společnosti (člen představenstva, člen sborového výkonného orgánu, osoba vykonávající působnost jediného výkonného orgánu apod.), pak nejsou žádné obtíže se sestavováním a vedením seznamu propojených osob .
V opačném případě není vůbec jasné, jak má akciová společnost identifikovat své pobočky, neboť povinnost osob oznámit akciové společnosti svou příslušnost není současná právní úprava Ruské federace stanovena.
Společnost navíc ani nemá právo požadovat po investorovi povinné údaje, které nestanoví platná právní úprava. Výjimkou v tomto případě je již výše zmíněná povinnost přidružených osob písemně informovat společnost (článek 2, článek 93 federálního zákona Ruské federace).
Zjišťování příslušnosti osob ke společnosti na základě jejich příslušnosti ke stejnému okruhu osob je tedy v současné době možné pouze tehdy, pokud osoba samostatně uvede údaje o své příslušnosti. Současná právní úprava nedefinuje postup kontroly úplnosti a správnosti sestavení zveřejňovaného seznamu. Navíc zjišťování skutečností porušení požadavků na vedení evidence propojených osob a poskytování informací o propojených osobách akciových společností ze strany orgánů může být ve většině případů provedeno na základě formální korespondence s charakteristikami společnosti. přidružená osoba.

NÁVRH FEDERÁLNÍHO ZÁKONA

V současné době se připravuje návrh federálního zákona.
Na rozdíl od zákona RSFSR, který obsahuje definici pojmu, tento návrh zákona:

uvádí definici pojmu pro právnické osoby všech organizačních a právních forem, pokrývá tak nejen komoditní, ale i finanční trhy (v současnosti federální zákon RF č. 117-FZ ze dne 23. června 1999 8 při definování pojmu přidružená společnost odkazuje na zákon RSFSR);

odstraňuje stávající rozpor mezi pojmem používaným v antimonopolní legislativě a pojmem používaným zejména v korporátních vztazích.
Přidruženými společnostmi jsou podle návrhu zákona právnické osoby a (nebo) fyzické osoby, které jsou v určitých vztazích, způsobilé ovlivňovat příjem vzájemných výhod v důsledku podnikatelské a (nebo) jiné činnosti a odpovídající alespoň jednomu z následujících znaků: :

schopnost na základě většinového majetkového podílu nebo jinak určovat rozhodnutí přijatá právnickou osobou;

výkon působnosti jediného výkonného orgánu právnické osoby;

vykonává osobou pravomoci člena představenstva (dozorčí rady), kolegiálního výkonného orgánu, kontrolního nebo dozorčího orgánu právnické osoby, je-li zároveň tato osoba schopna ovlivňovat rozhodování o právnické osobě. uvedená právnická osoba.
Bez ohledu na tyto podmínky jsou přidruženými společnostmi hlavní a dceřiné společnosti, právnické osoby, ve kterých je více než 20 % akcií s hlasovacím právem, základní kapitál nebo hlasy v nejvyšším statutárním orgánu vlastní stejná právnická nebo fyzická osoba a (nebo) její blízcí příbuzní. Přidruženými osobami je také sdružení právnických osob a právnických osob - členové tohoto sdružení.
Návrh zákona dále stanoví pro všechny právnické osoby požadavky na vedení evidence přidružených společností, zveřejňování informací o přidružených společnostech a rovněž požadavky na transakce s přidruženými osobami nebo s jejich účastí.
Návrh zákona tak stanoví, že podmínky obchodů s propojenými osobami nebo s jejich účastí by neměly být pro propojené osoby výhodnější než ty, které jsou nabízeny jiným osobám. Zároveň se zakládá odpovědnost vedoucích právnických osob vůči samotné právnické osobě a jejím účastníkům (zakladatelům) za ztráty způsobené rozhodnutím o uzavírání obchodů s propojenými osobami.