Модель корпоративної соціальної діяльності. Принципи (норми) корпоративного поведінки Результат корпоративної поведінки

Корпоративна поведінка - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням організацією. Корпоративна поведінка впливає на економічні показники її діяльності і на її здатність залучати капітал, необхідний для економічного зростання. Удосконалення корпоративного поведінки в Російській Федерації - найважливіший захід, необхідна для збільшення потоку інвестицій в усі галузі російської економіки як з джерел всередині країни, так і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення є введення певних стандартів, розроблених на основі аналізу передового досвіду корпоративної поведінки.

Стандарти корпоративного поведінки застосовні до комерційних організацій всіх видів, але найбільшою мірою вони важливі для акціонерних товариств. Це обумовлено тим обставиною, що саме в акціонерні товариства, де часто має місце відділення власності від управління, найбільш ймовірне виникнення конфліктів, пов'язаних з корпоративним поведінкою.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів всіх груп і / або окремих особистостей, в значній мірі впливають на функціонування організації (фірми) або виявляються в зоні її безпосереднього впливу (стейкхолдерів). Це акціонери, споживачі, працівники, постачальники та інші ділові партнери, місцеві жителі і екологічна обстановка.

Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики у стосунках між учасниками ринку. Розглянемо основні принципи Кодексу корпоративного поведінки (далі - Кодекс).

Корпоративна поведінка має грунтуватися на повазі прав і законних інтересів його учасників та сприяти ефективній діяльності організації, в тому числі збільшення вартості активів організації, створення робочих місць і підтримки фінансової стабільності та прибутковості організації.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості організації є довіра між всіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративної поведінки спрямовані на створення довіри у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням організацією.

Принципи корпоративної поведінки - це вихідні начала, що лежать в основі формування, функціонування та вдосконалення системи корпоративного управління товариств.

1. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати акціонерам реальну можливість здійснювати сої права, пов'язані з участю в суспільстві.

1.1. акціонерам повинні бути забезпечені надійні і ефективні способи обліку прав власності на акції, а також можливість вільного і швидкого відчуження приналежних їм акцій.

1.2. Акціонери мають право брати участь в управлінні акціонерним товариством шляхом прийняття рішень по найбільш важливих питань діяльності товариства на загальних зборах акціонерів. Для здійснення цього права рекомендується забезпечити, щоб:

(1) порядок повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів давав акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі в ньому;

(2) акціонерам була надана можливість ознайомитися зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів;

(3) місце, дата і час проведення загальних зборів були визначені таким чином, щоб у акціонерів була реальна і необтяжлива можливість взяти в ньому участь;

(4) права акціонерів вимагати скликання загальних зборів і вносити пропозиції до порядку денного зборів не були пов'язані з невиправданими складнощами при підтвердженні акціонерами наявності цих прав;

(5) кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу самим простим і зручним для нього способом.

1.3. Акціонерам повинна бути надана можливість брати участь в прибутку товариства. Для здійснення цього права рекомендується:

(1) встановити прозорий і зрозумілий акціонерам механізм визначення розміру дивідендів і їх виплати;

(2) надавати достатню інформацію для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати;

(3) виключати можливість введення акціонерів в оману щодо фінансового стану суспільства при виплаті дивідендів;

(4) забезпечити такий порядок виплати дивідендів, який не був би пов'язаний з невиправданими складнощами при їх отриманні;

(5) передбачити заходи, що застосовуються до виконавчих органів у разі неповної або несвоєчасної виплати оголошених дивідендів.

1.4. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство. Це право реалізується шляхом:

(1) надання акціонерам вичерпної інформації по кожному питанню порядку денного при підготовці загальних зборів акціонерів;

(2) включення до річного звіту, що надається акціонерам, необхідної інформації, що дозволяє оцінити підсумки діяльності товариства за рік;

(3) введення посади корпоративного секретаря (далі - секретар товариства), в завдання якого входить забезпечення доступу акціонерів до інформації про суспільство.

1.5. Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

Не допускаються дії акціонерів, які здійснюються виключно з наміром заподіяти шкоду іншим акціонерам або суспільству, а також інші зловживання правами акціонерів.

2. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати рівне ставлення до акціонерів, які володіють рівним числом акцій одного типу (категорії). Всі акціонери повинні мати можливість отримувати ефективний захист в разі порушення їх прав.

Довіра до суспільства в дуже великій мірі ґрунтується на рівне ставлення суспільства до рівних акціонерам. Рівними акціонерами для цілей цього Кодексу вважаються акціонери, які володіють однаковим числом акцій одного типу (категорії). Дотримання цього принципу забезпечується:

(1) встановленням порядку ведення загальних зборів, що забезпечує розумну рівну можливість всім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і задати свої питання;

(2) встановленням порядку здійснення істотних корпоративних дій, що дозволяє акціонерам отримувати повну інформацію про такі дії і гарантує дотримання їх прав;

(3) забороною здійснювати операції з використанням інсайдерської та конфіденційної інформації;

(4) обранням членів ради директорів, членів правління та генерального директора відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;

(5) наданням членами правління, генеральним директором та іншими особами, які можуть бути визнані зацікавленими в здійсненні угоди, інформації про таку зацікавленість;

(6) прийняттям всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання конфлікту між органом суспільства і його акціонером (акціонерами), а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства (далі - корпоративний конфлікт).

3. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати осущес-твленіе радою директорів стратегічного управління діяльністю товариства і ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

3.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства. З цією метою рада директорів стверджує:

(1) пріоритетні напрямки діяльності товариства;

(2) фінансово-господарський план;

(3) процедури внутрішнього контролю.

3.2. Склад ради директорів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на раду директорів. Для цього рекомендується, щоб:

(1) члени ради директорів обиралися за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради директорів вимогам законодавства і дозволяє обирати незалежних членів ради директорів (далі - незалежний директор);

(2) до складу ради директорів входило достатню кількість незалежних директорів;

(3) процедура визначення кворуму засідань ради директорів забезпечувала участь невиконавчий і незалежних директорів.

(1) регулярно відповідно до спеціально розробленим планом;

(2) в очній або заочній формі в залежності від важливості питань, що розглядаються.

(1) комітет зі стратегічного планування сприяє підвищенню ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі;

(2) комітет з аудиту забезпечує контроль ради директорів за фінансово-господарською діяльністю товариства;

(3) комітет з кадрів і винагород сприяє залученню до управління суспільством кваліфікованих фахівців і створення необхідних стимулів для їх успішної роботи;

(4) комітет з врегулювання корпоративних конфліктів сприяє запобіганню і ефективному вирішенню корпоративних конфліктів.

Рада директорів також може розглядати питання про заснування інших комітетів, в тому числі комітету з управління ризиками, комітету з етики.

3.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства та контролює її.

(1) був наділений правом припиняти повноваження генерального директора (керуючої організації, керуючого) суспільства;

(2) визначав вимоги до кандидатів на посади генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів правління товариства;

(3) стверджував умови договорів з генеральним директором (керуючою організацією, керуючим), членами правління товариства, включаючи умови про винагороду та інших виплатах.

4. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати виконавчим органам товариства можливість розумно, сумлінно, виключно в інтересах суспільства здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства, а також підзвітність виконавчих органів ради директорів товариства та його акціонерам.

4.2. Склад виконавчих органів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на виконавчі органи. Для цього:

(1) генеральний директор і члени правління повинні обиратися відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;

(2) при прийнятті рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу керуючої організації (керуючому) акціонери повинні мати повну інформацію про організації, що управляє (керуючому), включаючи інформацію про ризики, пов'язані з передачею повноважень керуючої організації (керуючому), обґрунтування необхідності такої передачі, підтвердження наявності у керуючої організації (управителя) коштів для відшкодування збитків суспільству в разі їх виникнення з вини керуючої організації (управителя), а також проект договору, який укладається з керуючою організацією (керуючим);

(3) генеральний директор і члени правління повинні мати достатньо часу для виконання покладених на них обов'язків.

4.4. Рекомендується, щоб винагороду генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів колегіального виконавчого органу відповідало їх кваліфікації і враховувало їх реальний внесок у результати діяльності товариства.

5. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, в тому числі про його фінансове становище, економічних показниках, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття обґрунтованих рішень акціонерами товариства та інвесторами.

5.1. Акціонери повинні мати рівні можливості для доступу до однакової інформації.

5.2. Інформаційна політика товариства повинна забезпечувати можливість вільного і необтяжливо доступу до інформації про суспільство.

5.3. Акціонери повинні мати можливість отримувати повну і достовірну інформацію, в тому числі про фінансовий стан товариства, результати його діяльності, про управління суспільством, про великих акціонерів товариства, а також про істотні факти, які зачіпають його фінансово-господарську діяльність.

5.4. У суспільстві повинен здійснюватися контроль за використанням конфіденційної і інсайдерської інформації.

6. Практика корпоративного поведінки повинна враховувати передбачений-ні законодавством права зацікавлених осіб, в тому числі працівників товариства, і заохочувати активне співробітництво суспільства і зацікавлених осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів товариства, створення нових робочих місць.

6.1. Для забезпечення ефективної діяльності товариства його виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб, в тому числі кредиторів товариства, держави і муніципальних утворень, на території яких знаходиться суспільство або його структурні підрозділи.

6.2. Органи управління товариства повинні сприяти зацікавленості працівників товариства в ефективній роботі товариства.

7. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства з метою захисту прав і законних інтересів акціонерів.

7.1. У суспільстві рекомендується створювати ефективно функціонуючу систему щоденного контролю за його фінансово-господарською діяльністю. Для цього рекомендується, щоб діяльність товариства здійснювалася на основі фінансово-господарського плану, щорічно затверджується радою директорів товариства.

7.2. Суспільству рекомендується розмежовувати компетенцію входять в систему контролю за його фінансово-господарською діяльністю органів і осіб, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку системи внутрішнього контролю. Розробку процедур внутрішнього контролю рекомендується доручити службі внутрішнього контролю (далі - контрольно-ревізійна служба), незалежної від виконавчих органів товариства, а твердження процедур внутрішнього контролю - раді директорів суспільства.

(1) комітет з аудиту оцінює кандидатів в аудитори суспільства;

(2) висновок аудиторської організації (аудитора) суспільства до подання його на затвердження загальними зборами акціонерів представляється для оцінки в комітет з аудиту.

Безумовно, при формуванні власної політики корпоративної поведінки організації можуть самостійно визначати, якими правилами і процедурами, рекомендованими Кодексом, їм слідувати, і / або розробляти інші правила і процедури відповідно до принципів корпоративної поведінки, розкритими в Кодексі.

Поведінка індивідуумів (груп індивідуумів) прямо пов'язане з кліматом, що формується в організації (фірмі), під яким розуміється переважне відносно стійке психологічне настрій колективу, що виявляється в ефективності його діяльності. При цьому організаційний клімат і культура організації є дві взаємозалежні характеристики організації. Впливаючи на клімат в організації, можна змінювати субкультури, а через них і загальну організаційну культуру фірми.

Клімат в організації грає важливу роль в корпоративній культурі, а отже, і в загальному процвітанні фірми. У зв'язку з цим найважливіше значення в управлінні фірмою має облік зазначеної взаємозв'язку, яка проявляється через такі компоненти і умови:

1) Кадри. Психологія фірми проявляється через людей, в ній працюють. Тому будь-яка організація повинна залучати і відбирати людей відповідно до сьогоднішніх і завтрашніми її цінностями і цілями, існуючими і планованими культурою і кліматом.

2) Соціалізацію. Незважаючи на те, що кадрова політика фірми повинна бути спрямована на відбір людей, значних зусиль необхідно докласти до адаптації нових працівників до внутрішньому середовищі організації.

3) Ідентифікацію. Велике значення в управлінні культурою і кліматом мають питання ідентифікації працівника зі своєю організацією, своїм колективом, тобто відповідність особистих цілей працівника цілям організації, прихильність обраної професії, відданість організації і ін.

4) Влада. Питання, що постають тут, включають цілі і стилі реалізації влади на всіх рівнях організації. Координація, планування, контроль та інші функції управління реалізуються по-різному і з різними цілями, і це безпосередньо позначається на психології організації.

5) Внутрішні комунікації. В організації можуть бути прийняті різні способи спілкування між керівниками і підлеглими, працівниками між собою на виробництві та поза ним.

6) Взаємодія з зовнішнім середовищем. На відміну від попередньої, ситуація поза організації не керується внутрішніми силами самої організації.

Разом з тим, значна частина її культури і клімату становить стиль спілкування з зовнішнім середовищем, тобто способи отримання інформації з навколишнього середовища; механізми організації формуються під загальним впливом факторів як виробничої, так і невиробничої сфери, сукупність яких може бути представлена \u200b\u200bвідповідної класифікаційної схемою (рис. 3.5).

Малюнок 3.5 - Основні складові виробничого клімату в організації

Позитивна (ефективна) стабільність виробничого клімату в колективі досягається, в першу чергу, за рахунок забезпечення психологічної сумісності окремих його членів в процесі трудової діяльності з урахуванням всіх властивих їм індивідуальних особливостей. З'являється в іншому випадку непотрібна напруженість і конфлікти, що виникають між людьми, групами людей, колективами і супроводжуються підвищеними емоційними переживаннями, з одного боку, і зниженням трудової активності, з іншого, негативно позначаються на працездатності окремих працівників і колективу в цілому.

Як показують дослідження, об'єктивними джерелами конфліктів є не тільки проблеми особистого характеру, а й особисті несприятливі риси конфліктуючих, невисока культура спілкування, низька самовладання, імпульсивність, запальність, взаємна неприязнь. Повністю уникнути конфліктів не вдасться, тому завдання полягає в тому, щоб знизити їх до мінімуму на основі оптимального підбору і розстановки кадрів у відповідних колективах з урахуванням особливостей виробничої сфери та індивідуальних якостей працівників.

Особливу увагу на формування сприятливого клімату в колективі роблять безпосередньо керівники, лідери як формальні, так і неформальні (які не наділені повноваженнями). Керівник, будучи ключовою фігурою процесу соціально-економічного розвитку певної виробничої (господарської) підсистеми, спільно з лідерами колективів здатний або консолідувати, або дезорганізувати сили, інтелект, здібності, енергію та ентузіазм працівників.

Тому, виступаючи в якості організатора роботи колективів, керівник (лідер) повинен вміти налагодити їх діяльність; здійснити підбір і розстановку кадрів таким чином, щоб слабкості одних компенсувалися перевагами інших і, навпаки, сформувати згуртовані, працездатні, з високою віддачею колективи; контактувати і спрацьовуватися з підлеглими і вищестоящими керівниками незалежно від їх індивідуальних якостей і т. п.

Дуже часто джерелом конфлікту в організації є критика дій або результатів роботи співробітників у формі прочуханів або доган.

В основі поведінки керівників, які практикують такий тип поведінки, лежать прагнення знизити самооцінку співрозмовника, змусивши його відчути свою некомпетентність; самоствердитися за рахунок іншої людини і безкарно виплеснути на нього свої емоції. Під виглядом «відкритого і чесного спілкування» в хід йдуть підвищений тон і грубість. «Виправлення недоліків» зводиться до звинувачень і осуду особистісних якостей, а «робота над помилками» виливається в прямі погрози і залякування співробітників. Зворотній зв'язок в такому випадку набуває форму деструктивної критики. Дійсно, неважко передбачити реакцію співробітника: роздратування, злість, обурення, внутрішній опір і завзятість - навіть якщо він розуміє, що був не правий і претензії керівника обгрунтовані. Все це неминуче породжує конфлікт.

Як зазначалося вище, в умовах виробничо-економічної діяльності нерідко виникають ситуації, коли позиції окремих працівників (колективів працівників) або адміністрації і працівника щодо виробничих та трудових і т. П. Питань не збігаються. Тому одним з найважливіших аспектів формування культури бізнес-комунікацій в фірмах є організація запобігання негативним проявам зазначених конфліктів.

Під конфліктом слід розуміти відсутність згоди між двома або більше сторонами, які можуть бути конкретними особами або групами. Таким чином, кожна сторона робить все, щоб прийнята була її точка зору або мета і заважає іншій стороні робити те ж саме. Конфлікт може бути функціональним і вести до підвищення ефективності організації та дисфункціональним, що призводить до зниження особистої задоволеності групового співробітництва і, як наслідок, зниження ефективності діяльності організації.

Предмет конфлікту - це його джерело, серцевина; предметом конфлікту є інтереси, позиції, цінності, погляди.

Рівень (ранг, значимість) учасників конфлікту може бути різним. Ранг індивіда, що не має будь-яких способів впливу на опонентів, мінімальний, ранг представника групи (об'єднання груп) незмінно зростає. Найбільший ранг (в правових умовах розвитку) має правитель держави.

Звичайно, не кожен суперечка - це конфлікт. Для виникнення останнього необхідна вихідна конфліктна ситуація (потенціал конфлікту) і інцидент приведення в дію спускового механізму конфлікту. Інцидентом конфлікту найчастіше є непродумане, недостатньо зважене дію, невдала манера поведінки, несправедлива критика.

При уявній нескінченному розмаїтті конфліктів причини їх виникнення досить тривіальні і можуть бути згруповані таким чином.

1. Основна причина - обмеженість ресурсів, які необхідно розділити між учасниками.

2. Всі беруть участь в конфлікті особи мають різні цілі своїх дій. Які вирішуються ними завдання взаємовиключні, і використання лише методу компромісів навряд чи призведе до єднання сторін.

3. Нерозуміння цілей і завдань один одного, взаємна недовіра досягло межі, і кожен з учасників конфлікту слухає лише себе, говорить тільки про свої проблеми.

4. Манера поведінки учасників конфлікту рефлективна і, як наслідок, взаімоотталківающіеся.

Конфлікт може надавати як позитивний вплив на діяльність організації (фірми), так і негативний, тобто дисфункціональних конфлікт. Позитивні і негативні впливи конфлікту представлені на рис. 3.6.

Конфлікт називають функціональним, якщо він веде до зростання ефективності організації, і дисфункціональним (руйнівним), якщо він знижує ефективність. Ефективне управління - це переклад всіх конфліктів в функціональне русло.

Управління конфліктом розглядається багатьма фахівцями як переклад його в раціональне русло діяльності людей, осмислена дія на конфліктну поведінку соціальних суб'єктів конфлікту з метою досягнення бажаних результатів; обмеження протиборства рамками конструктивного впливу. Управління конфліктами включає: прогнозування, регулювання, попередження одних і стимулювання інших; припинення і придушення конфліктів.

Малюнок 3.6 - Позитивні і негативні впливи конфлікту на корпоративну культуру

Процес організації управління конфліктними ситуаціями можливий лише за умови розуміння суті конфлікту і обгрунтованого застосування відповідних методів їх вирішення. Для цієї мети може бути використана класифікаційна структура конфліктів і методів управління конфліктними ситуаціями, представлена \u200b\u200bна рис. 3.7.

Відповідно до класифікаційної структурою можна виділити дві групи найбільш ефективних методів управління конфліктними ситуаціями, які виникають внаслідок внутрішньофірмових, міжособистісних, міжгрупових конфліктів або конфліктів між особистістю і групою, - структурні і міжособистісні методи.

СТРУКТУРНІ МЕТОДИ управління конфліктною ситуацією
Роз'яснення вимог до роботи		Використання координаційних і інтеграційних механізмів		Встановлення системи винагород		Використання комплексних цілей
1) Внутріфірмовий конфлікт (рольової через суперечливість вимог до виконавця, внутрішньоособистісний через неузгодженість вимог керівника і особистих інтересів підлеглого) 3) Конфлікт між особистістю і групою (внаслідок невідповідності норм поведінки, відмінній позиції до виробничо-економічних питань)				2) Міжособистісний конфлікт (виробничий між керівниками, між окремими особистостями через відмінності в поглядах, характерах і т. П.) 4) груповий конфлікт (через відмінності в цілях між лінійним і штабним персоналом, між функціональними групами і ін.)
ухилення	згладжування		примус		компроміс	Рішення проблеми
МІЖОСОБИСТІСНІ МЕТОДИ управління конфліктною ситуацією

Малюнок 3.7 - Класифікаційна структура конфліктів і методів управління конфліктними ситуаціями

Серед структурних методів найбільш ефективним з точки зору запобігання дисфункционального конфлікту є роз'яснення вимог до роботи, сутність якого полягає в роз'ясненні керівником того, які результати очікуються від кожного співробітника і підрозділу в процесі виконання ними відповідних професійних доручень.

У разі виявлення недоліків у роботі співробітників головним завданням професійного керівника є не покарати або помститися за невдачу (що спричинить конфлікт), а привести до потрібного результату, допомогти співробітникові впоратися з ситуацією.

Як зробити, щоб в компанії не виникали дисфункціональні конфлікти? Головне - підходити до критики професійно.

1. Гнів і роздратування - погані помічники. «Покарання, що призначаються в припадку гніву, не досягають мети», - писав І. Кант. Розберіться зі своїми емоціями і тримайте себе в руках, навіть якщо помилки співробітника привели до серйозних проблем. Не слід проводити зустріч негайно, «по гарячих слідах», коли пристрасті ще не вляглися, але не можна і відкладати її надовго. І, звичайно, вкрай важливо утриматися від спокуси почати «розбір польотів» відразу після повернення від керівництва, що виявив цей промах.

2. Задумайтеся, наскільки ваш співробітник готовий до сприйняття критики. Можливо, зараз він переживає свої помилки або охоплений страхом за майбутнє і побоюваннями з приводу майбутньої зустрічі.

Може бути, зараз він з'ясовує стосунки з «підставити» його колегами або злиться на весь світ за свій промах. Ви повинні бути впевнені, що підлеглий в змозі оцінити ситуацію і почути звернені до нього слова.

3. Відокремте людини від проблеми і результату. Вам здається, що це неможливо? Але лише такий підхід забезпечує конструктивну критику. Найбільш поширена помилка менеджерів полягає в персоніфікації проблеми. Не забувайте про кінцеву мету - ваше завдання полягає не в тому, щоб змінити або виправити співробітника: мова йде не про нього самого, про якість його роботи. Мінімально говорите про людину, максимально - про ситуацію і результату; не зводите помилки співробітника до його особистим якостям. Оцінювати не підлеглого, а лише його дії і результати. І не узагальнюйте! Не сподівайтеся, що фрази на кшталт «Ти знову все зіпсував!» або «Тобі нічого не можна довірити: ти завжди нас підбиваєш!» викличуть у співробітника сором або пекуче бажання негайно все виправити.

4. Створивши умови для спокійного, довірливої \u200b\u200bрозмови наодинці, ви продемонструєте індивідуальний підхід і повага до співробітника, нехай навіть допустив помилку; покажете свою реальну зацікавленість в об'єктивній оцінці ситуації і представите зустріч як елемент розвитку підлеглого, а не його покарання. Прилюдне обговорення не тільки збентежить, але і принизить співробітника. Та й важко очікувати відкритості і щирості від людини при публічному розборі його помилок.

5. Не менш важливо вибрати правильний час для зустрічі. Розмова в кінці робочого дня або перед обідньою перервою призведе лише до додаткового подразнення вашого співрозмовника, так само, втім, як і спроба вирішити всі проблеми «на ходу», щохвилини: поглядаючи на годинник. І якщо вже ви почали розмову, не відволікайтеся на телефонні дзвінки, розмови з відвідувачами, перерви і т. Д.

6. Вибирайте вирази! Для більшості російських керівників критика спочатку має на увазі розмову на підвищених тонах. Одні менеджери вважають, що хамство і грубість говорять про їхній емоційний, щирому і глибокому переживанні за справу, інші вважають, що так швидше і ефективніше донесуть своє невдоволення до підлеглого, треті думають, що лайка зробить їх мова демократичніше і зрозуміліше.

Насправді крик і хамство свідчать тільки про відсутність аргументації і обмеженості навичок впливу керівників на підлеглих. Підвищений тон - ознака слабкості і непрофесіоналізму менеджера.

7. Я начальник - ти ... Ставтеся до проштрафився співробітнику, як до рівного. Ви теж не безгрішні ... Не захоплюйтеся критичними монологами Вищого Керівництва і постарайтеся уникнути спокуси судити людей.

Тільки по-справжньому професійний керівник не буде доводити свою перевагу, критикуючи і вимовляючи співробітникам за їх промахи і недоліки. Як правило, в таких колективах конфліктів не буває.

Метод вирішення конфліктної ситуації за допомогою координаційних і інтеграційних механізмів передбачає запобігання її шляхом прийняття керівником рішення по виникає розбіжності між його підлеглими. При цьому в управлінні конфліктною ситуацією найбільш ефективними є такі засоби інтеграції, як:

Управлінська ієрархія;

Використання міжфункціональних служб;

Використання цільових груп;

Використання міжгалузевих нарад.

Метод встановлення комплексних цілей спрямований на посилення зацікавленості всіх учасників виробничо-господарської діяльності в досягненні загальної кінцевої мети. Аналогічним чином встановлення чітко сформульованих цілей для всієї організації в цілому також буде сприяти тому, що керівники відділів прийматимуть рішення, сприятливі всієї організації, а не тільки їх власної функціональної області.

Важливим і досить ефективним є метод управління конфліктною ситуацією, заснований на використанні системи винагород, яка повинна стимулювати діяльність працівників в досягненні комплексних цілей, які відповідають інтересам і бажанням керівництва і самої фірми.

До найбільш значним серед міжособистісних методів вирішення конфліктів слід віднести: ухилення (догляд людини від конфлікту); згладжування (переконання людини про непотрібність створення конфлікту для досягнення «монолітності» колективу); примус; компроміс (прийняття точки зору іншої сторони); рішення проблеми (визнання розходжень у думках і готовність прийняття прийнятних для конфліктуючих сторін рішень).

Слід зазначити, що в складних ситуаціях, де різноманітність підходів і точна інформація є істотною для ухвалення здорового рішення, появу конфліктуючих думок необхідно заохочувати і управляти ситуацією, використовуючи метод вирішення проблем.

Кодекс корпоративної поведінки підготовлений під керівництвом Федеральної комісії з ринку цінних юридичних паперів фірмою «Кудерт Бразерс». Фінансування роботи здійснювалося за рахунок гранту Європейського Банку Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), забезпеченого урядом Японії.

Принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики в сфері корпоративної поведінки, також досвіду, накопиченого в Росії з часу прийняття Федерального закону «Про акціонерні товариства»,

Рибкін, А. «Підемо поговоримо ...», або Трохи про критику підлеглих // Журнал управління компанією - 2006. - №7. - С.

Музиченко, В.В. Управління персоналом. Лекції: підручник для студ. вищ. навч. закладів / Видавничий центр «Академія», 2003. - 528 с.

Саруханов, Е.Р., морив В.В. Управління трудовими ресурсами в умовах інтенсифікації будівельного виробництва. - Л.: Стройиздат, 1991.

Попередня

корпоративна поведінка - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням господарськими товариствами. Поняття корпоративної поведінки введено Розпорядженням ФКЦБ від 4 квітня 2002 року №421 / р «Про рекомендації до застосування Кодексу корпоративного поведінки».

Кодекс корпоративної поведінки, як і його норми носять рекомендаційний характер. У той же час Урядом РФ рекомендовано АТ, створеним на території РФ, слідувати Кодексу корпоративного поведінки.

Стандарти корпоративного поведінки, описані в Кодексі, застосовні до господарським товариствам всіх видів, але найбільшою мірою вони важливі для акціонерних товариств. Це обумовлено тим обставиною, що саме в акціонерні товариства, де часто має місце відділення власності від управління найбільш ймовірне виникнення конфліктів, пов'язаних з корпоративним поведінкою.

Етичні норми, які використовуються в діловому співтоваристві, це сформована система норм поведінки і звичаїв ділового обороту, не заснована на законодавстві і формує позитивні очікування щодо поведінки учасників корпоративних відносин. Дотримання етичних норм є моральним імперативом і допомагає суспільству уникнути ризиків корпоративного управління.

Корпоративна поведінка має грунтуватися на повазі прав і законних інтересів його учасників та сприяти ефективній діяльності товариства, в тому числі створення робочих місць, збільшення вартості активів, підтримці стабільності суспільства.

Принципи корпоративної поведінки спрямовані на створення довіри у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням суспільством.

Істотними корпоративними діями прийнято називати вчинення товариством ряду дій, які можуть привести до фундаментальних корпоративних змін, в тому числі до зміни прав акціонерів. При здійсненні таких дій суспільство повинно керуватися принципами довіри і відкритості, закріпленими в Кодексі корпоративної поведінки.

До істотних корпоративним діям слід віднести такі дії як:

· Реорганізація суспільства

· Придбання 30 і більше %% розміщених акцій товариства

· Вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю

· Зменшення або збільшення статутного капіталу

· Внесення змін до статуту товариства

· Інші принципові для суспільства питання

Істотні корпоративні дії регулюються: ст. 6, ст.12, ст.15-24, ст.27-29, ст. 33, ст.40-41, ст. 72-77, ст. 78-84 ФЗ «Про АТ», ст. 5 ФЗ «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів», ст.8, ст.17, ст.19-20, ст.22, ст.24,25,29,30 ФЗ «Про ринок цінних паперів» .

Для того, щоб отримати корпоративний контроль над суспільством необхідно сформувати контрольний або досить великий пакет акцій товариства.

При цьому способи формування контрольного пакета діляться на:

1. Постійні, тобто пов'язані з виникненням права власності на акції

2. Тимчасові, тобто пов'язані з отриманням деяких тимчасових прав на акції

Найбільш поширені форми отримання корпоративного контролю:

1. скупка акцій у міноритарних акціонерів;

2. скупка боргових зобов'язань;

3. використання рішень (ухвал) судів;

4. додатковий випуск акцій;

5. проведення реорганізації;

6. проведення паралельних загальних зборів акціонерів з обранням нових виконавчих органів управління;

7. лобіювання конкретних угод з акціями, які перебувають у федеральних, регіональних і муніципальних властей;

8. отримання довіреності від акціонерів.

Захоплення - дії незаконного характеру, що починаються проти компанії-мішені для отримання контролю над нею або її активами.

Основною ознакою, що відрізняє правомірні дії з отримання контролю над тим чи іншим підприємством від власне «захоплень», є порушення або дотримання особами, які придбавають контроль над підприємством, норм російських законів, включаючи кримінальне право. У першому випадку у зацікавленої особи є законні підстави для отримання контролю (наприклад, скуплений контрольний пакет або кредиторська заборгованість (у разі банкрутства)), а в другому таких законних підстав немає. У другому випадку для отримання контролю над активами рейдер використовує фіктивні підстави, або домагається отримання формально законних підстав для досягнення контролю через корупцію або на іншому неправомірному підставі (подання до суду завідомо підроблених документів).

Основні прийоми, що використовуються при «захопленнях» підприємств:

1. Неправомірні дії проти суспільства або його майна з використанням підроблених документів (пряме використання підробки без участі суду).

2. «Захоплення» суспільства з використанням неправосудних рішень (ухвал) судів загальної юрисдикції та арбітражних судів

3. Зловживання в кримінально-правовій сфері

4. Силовий «захоплення» підприємства

Корпоративне управління є свідомим управлінням, яке здійснюється спеціально сформованими в корпорації органами.

Європейському законодавству відомі дві моделі управління АТ - німецька та французька. Для них характерна трирівнева система управління, заснована на дуалістичної принципі, тобто на чіткому поділі наглядових і розпорядчих функцій.

Відповідно до німецької моделлю управління, закріпленої Акціонерним законом Німеччини, система органів управління АТ включає правління, що є виконавчим органом; наглядова рада, який виступає як орган контролю і представляє інтереси акціонерів в періоди між зборами; і загальні збори акціонерів.

Правління керує суспільством під свою відповідальність. До складу правління можуть входити одне або кілька осіб. Членом правління може бути лише повністю дієздатна фізична особа. Особа, якій за вироком суду або рішенням адміністративного органу заборонено здійснення професійної діяльності, визначеного її виду, промислу або певного його виду, не може на період цієї заборони перебувати членом правління товариства, предмет діяльності якого повністю або частково збігається з предметом заборони.

Членів правління призначає наглядова рада на термін не більше п'яти років. Допускається повторне призначення або продовження повноважень в кожному випадку на термін не більше п'яти років.

Наглядова рада АТ складається з трьох членів або будь-якого іншого числа, кратного трьом. Залежно від розміру основного капіталу Акціонерний закон Німеччини встановлює максимальну кількість членів наглядової ради - від 9 до 21 людини.

До складу наглядової ради входять члени наглядової ради від акціонерів і від найманих працівників.

Французька модель управління акціонерним товариством характеризується тим, що суспільство має право вибрати систему управління з двох варіантів, встановлених законом: або дворівневу систему управління, або трирівневу. Перший варіант - так зване класичне керівництво, при якому керівництво АТ здійснює адміністративна рада (рада адміністрації), який обирає президента. Другий варіант - керівництво нового типу, запозичене з німецького законодавства, при якому АТ керує директорат, а наглядова рада здійснює контроль над його діяльністю. Той чи інший варіант управління АТ повинен бути визначений в статуті товариства.

При класичному керівництві АТ керує адміністративна рада, що складається як мінімум з трьох осіб (адміністраторів), але не більше ніж з 24 осіб, в залежності від величини капіталу товариства.

Адміністратори призначаються загальними зборами акціонерів на термін не більше шести років, однак менший термін може бути встановлений статутом. Адміністратори можуть переобиратися, якщо інше не передбачено статутом. Вони можуть бути відкликані в будь-який момент черговим загальними зборами.

Адміністратором може бути призначено фізичну (в тому числі і іноземне) або юридична особа, яка зобов'язана в цьому випадку визначити постійного представника. Фізична особа не може одночасно перебувати більше ніж у восьми адміністративних радах АТ, розташованих на території Франції.

Керівництво "нового" типу у Франції (або німецький варіант управління) полягає в наступному. Акціонерним товариством керує директорат (правління), що складається не більше ніж з п'яти членів. В АТ з невеликим статутним капіталом функції, покладені на директорат, можуть здійснюватися однією особою (що має назву в цьому випадку генеральним директором).

Директорат здійснює свої функції під контролем наглядової ради. Члени директорату призначаються спостережною радою, який покладає на одного з них права і обов'язки президента. Членами директорату можуть бути тільки фізичні особи, вони можуть і не бути акціонерами. Тривалість мандата члена директорату становить чотири роки. Члени директорату можуть бути і службовцями АТ. Наглядова рада встановлює норму і суму винагороди кожного члена директорату.

Директорат наділяється самими широкими правочинності з тим, щоб діяти в будь-якій обстановці від імені товариства.

Не рідше одного разу на квартал директорат подає звіт наглядовій раді, який, в свою чергу, надає висновок щодо звіту директорату, а також за річними рахунках загальним зборам.

Управление компанией в Великобританії засновано на моністичному принципі, тобто принципі єдиного управління (boad system). На відміну від трирівневої системи управління АТ в континентальному праві для компаній Англії характерна дворівнева система управління.

Відповідно до Закону про компанії 1985 року органами компанії є: а) директора і секретар компанії і б) загальні збори акціонерів.

Директора. Управління діяльністю компанії здійснюється директорами на виконання повноважень, що належать компанії.

Директора визначають структуру поточного управління компанією. Вони мають право створювати будь-які комітети, що включають одного або декількох директорів. Вони також можуть делегувати свої повноваження керуючому директору або будь-якого іншого директору по керівництву відповідними виконавчими органами компанії. Повноваження зазначених осіб в будь-який час можуть бути скасовані.

За загальним правилом директора утворюють раду директорів на чолі з його головою. До складу ради входять директора, що займають посади менеджерів (виконавчі директори), а також директора, що не займають ніяких виконавчих посад (невиконавчі директора). Кожен директор має право призначити альтернативного директора, який при відсутності основного директора вправі виконувати всі його повноваження і обов'язки, включаючи участь в раді директорів з правом вирішального голосу. У будь-який час основної директор вправі звільнити альтернативного директора з посади.

У публічних компаніях число директорів має бути не менше двох, в приватних компаніях може бути один директор.

Перші директора повинні бути названі в заяві про реєстрацію компанії. Вони ставлять свої підписи на установчих документах компанії. Перші директора здійснюють свої повноваження до першого річних зборів членів компанії.

Діюча в США структура управління підприємницькими корпораціями є двухзвенной. Органами управління корпорації є: рада директорів і загальні збори акціонерів .

Рада директорів керує всією діяльністю корпорації. Закони всіх штатів містять приблизно таке положення: "Всі повноваження корпорації здійснюються радою директорів або під його керівництвом, і вся діяльність корпорації здійснюється під керівництвом ради директорів, компетенція якого може бути обмежена в статуті".

Число директорів не може бути менше трьох, але якщо акції ще не випущені, то директорів може бути два або один. Якщо в корпорації один акціонер, то можливо призначення одного або двох директорів, а якщо два акціонера - то трьох директорів.

Директор може і не бути акціонером корпорації. Зазвичай директора обираються на один рік з правом переобрання. При цьому повинна забезпечуватися спадкоємність в раді директорів. Директора можуть бути відсторонені від посади загальними зборами за визначеними підставами (обман, зловживання службовим становищем, вчинення злочину), і, якщо закон дозволяє, то без всяких підстав.

Рада директорів утворює різні комітети. У функції комітетів входять аналіз функціонування систем внутрішнього контролю та управління ризиками, аналіз попередніх результатів звітного року, річної фінансової звітності, контроль над дотриманням законодавства, кодексу корпоративного управління.

Одним з основних комітетів є аудиторський комітет.

Сімейна модель.

Російська модель.

Ввведение .................................................................................... .......... 3

1. Принципи корпоративного поведінки ................................................. ... 5

2. Загальні збори акціонерів ............................................................... .. 9

3. Рада директорів суспільства ............................................................... .. 13

4. Виконавчі органи суспільства ...................................................... ... 17

5. Істотні корпоративні дії ................................................. 19

6. Розкриття інформації про суспільство ................................................... ... 20

7. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства .................. 23

8. Дивіденди .................................................................................... .. 24

9. Врегулювання корпоративних конфліктів ........................................... 25

Висновок ............................................................................................. 27

Список використаної літератури ............................................................... .. 28

Додаток 2 (Положення про корпоративну інформаційну політику

ВАТ «Аерофлот»)

ВСТУП

«Корпоративна поведінка» - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням господарськими товариствами. Корпоративна поведінка впливає на економічні показники діяльності господарських товариств і на їх здатність залучати капітал, необхідний для економічного зростання. Удосконалення корпоративного поведінки в Російській Федерації - найважливіший захід, необхідна для збільшення притоку інвестицій в усі галузі російської економіки як з джерел всередині країни, так і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення може стати введення певних стандартів, встановлених на основі аналізу передового досвіду корпоративної поведінки.

Стандарти корпоративного поведінки застосовні до господарським товариствам всіх видів, але найбільшою мірою вони важливі для акціонерних товариств. Це обумовлено тим обставиною, що саме в акціонерні товариства, де часто має місце відділення власності від управління, найбільш ймовірне виникнення конфліктів, пов'язаних з корпоративним поведінкою. Тому Кодекс розроблений, перш за все, для акціонерних товариств, які виходять на ринок капіталу. Разом з тим це не виключає можливості його застосування будь-якими іншими господарськими товариствами.

Актуальність, на сьогоднішній день, Кодексу полягає в тому, що корпоративне поведінка повинна забезпечувати високий рівень ділової етики у стосунках між учасниками ринку, а значить, що ті, на кого він розрахований повинні тим чи іншим чином заявити про його використання у своїй діяльності.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів всіх акціонерів незалежно від розміру пакета акцій, яким вони володіють. Чим більш високого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим на більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства (далі - Товариства), що матиме позитивний вплив на російську економіку в цілому.

Нижче викладені передумовами для розробки Кодексу корпоративного поведінки (далі - Кодекс). Суспільство може розробити свій власний кодекс корпоративного поведінки відповідно до загальних рекомендацій.

Законодавство виявляється не в змозі своєчасно реагувати на зміни практики корпоративної поведінки, оскільки внесення змін до законодавства вимагає значного часу. Багато питань, пов'язані з корпоративним поведінкою, лежать за межами законодавчої сфери та мають етичний, а не юридичний характер.

Багато положень законодавства, що регулюють корпоративну поведінку, грунтуються на етичних нормах. Прикладом таких правових норм можуть бути норми цивільного законодавства, що встановлюють можливість, зокрема, при відсутності відповідного законодавства виходити з вимог сумлінності, розумності та справедливості, а також здійснювати цивільні права розумно і сумлінно. Таким чином, морально-етичні стандарти розумності, справедливості і добросовісності є складовою частиною чинного законодавства.

Разом з тим подібних положень законодавства не завжди досить, щоб домогтися належного корпоративного поведінки. Тому товариствам слід діяти у відповідності не тільки з нормами законодавства, а й з етичними нормами, які нерідко є більш строгими, ніж норми законодавства.

Дотримання етичних норм не тільки є моральним імперативом, але і допомагає суспільству уникнути ризиків, підтримує довгострокове економічне зростання і сприяє здійсненню успішної підприємницької діяльності. Етичні норми поряд з законодавством формують політику корпоративного поведінки суспільства, що базується на врахуванні інтересів акціонерів і керівництва товариства, що сприяє зміцненню позицій суспільства і збільшення його прибутку.

Кодексу відводиться особливе місце в області розвитку і вдосконалення російської практики корпоративної поведінки. Він повинен зіграти важливу освітню роль у встановленні стандартів управління російськими товариствами і в сприянні подальшому розвитку російського фондового ринку.

Завдання Кодексу полягає в тому, щоб розкрити основні принципи найкращої практики корпоративного поведінки, відповідно до яких російські суспільства можуть будувати свою систему корпоративної поведінки.

1. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДІНКИ

Корпоративна поведінка має грунтуватися на повазі прав і законних інтересів його учасників та сприяти ефективній діяльності товариства, в тому числі збільшення вартості активів товариства, створення робочих місць і підтримки фінансової стабільності та прибутковості суспільства.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості суспільства є довіра між всіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративної поведінки, що містяться в цій главі, спрямовані на створення довіри у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням суспільством.

Принципи корпоративної поведінки, викладені в цій главі, є основою для рекомендацій, що містяться в наступних розділах цього Кодексу, а також основними засадами, якими слід керуватися під час відсутності таких рекомендацій. Дані принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики в сфері корпоративної поведінки, а також досвіду, накопиченого в Росії з часу прийняття Федерального закону «Про акціонерні товариства».

1. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати

акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві.

1.1. Акціонерам повинні бути забезпечені надійні і ефективні способи обліку прав власності на акції, а також

можливість вільного і швидкого відчуження приналежних їм акцій.

1.3. Акціонерам повинна бути надана можливість брати участь в прибутку товариства.

1.4. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство.

1.5. Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

3. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управління діяльністю товариства і ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

3.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

3.2. Склад ради директорів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на раду директорів.

3.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства та контролює її.

4. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати виконавчим органам товариства можливість розумно здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства , А також підзвітність виконавчих органів ради директорів товариства та його акціонерам.

4.2. Склад виконавчих органів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на виконавчі органи.

5.1. Акціонери повинні мати рівні можливості для доступу до однакової інформації.

5.2. Інформаційна політика товариства повинна забезпечувати можливість вільного і необтяжливо доступу до

інформації про суспільство.

6. Практика корпоративного поведінки повинна враховувати передбачені законодавством права зацікавлених осіб, в тому числі працівників товариства, і заохочувати активне співробітництво суспільства і зацікавлених осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів товариства,

створення нових робочих місць.

2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

Беручи участь в суспільстві, акціонери ризикують вкладеним в нього капіталом. Саме акціонери є господарями суспільства, тому вони повинні мати можливість отримувати від ради директорів і виконавчих органів суспільства детальний і достовірний звіт про політику, що проводиться суспільством. Проведення загальних зборів акціонерів надає суспільству можливість рідше одного разу на рік інформувати акціонерів про свою діяльність, здобутки та плани, залучати їх до обговорення та прийняття рішень з найбільш важливих питань діяльності товариства. Для міноритарного акціонера річні загальні збори часто є єдиною можливістю отримати формацію про діяльність товариства і задати його керівництву питання, що стосуються управління суспільством. Беручи участь в загальних зборах, акціонер реалізує своє право на участь в управлінні товариством.

Необхідною умовою довіри акціонерів до суспільства є встановлення такого порядку проведення загальних зборів, який забезпечив би рівне ставлення до всіх акціонерів і не був би для акціонерів надмірно дорогим і складним.

1. Скликання і підготовка до проведення загальних зборів акціонерів

1.2. Товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомлення зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів.

1.3. Рекомендується, щоб інформація, що надається при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів, а також порядок її надання дозволяли акціонерам отримати повне уявлення про діяльність товариства і прийняти обгрунтовані рішення з питань порядку денного.

1.5. Права акціонерів вимагати скликання загальних зборів акціонерів і вносити пропозиції до порядку денного зборів не повинні бути пов'язані з надмірними труднощами при доведенні наявності цих прав.

Право акціонера на участь в управлінні товариством передбачає можливість пропонувати питання до порядку денного загальних зборів та висувати кандидатів в члени органів управління, а також вимагати скликання загальних зборів. Законодавством встановлені певні вимоги до кількості акцій, которимідолжен володіти акціонер на момент внесення відповідної пропозиції. Більшість акцій в Росії випускається в бездокументарній формі, і законодавство про ринок цінних паперів дозволяє враховувати права на такі акції як в реєстрі, і на рахунку депо в депозитарії. Суспільству не рекомендується вимагати надання будь-яких документів, що підтверджують права акціонера, зареєстрованого в реєстрі. В цьому випадку суспільству рекомендується самому перевірити наявність відповідного права за реєстром. Якщо ж право на акції враховується на рахунку депо, рекомендується визнавати виписку з відповідного рахунку достатнім підтвердженням прав на акції.

1.6. При визначенні місця, дати та часу проведення загальних зборів рекомендується виходити з необхідності надати акціонерам реальну і необтяжливу можливість прийняти в ньому участь.

1.7. Рекомендується, щоб кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу самим простим і зручним для нього способом. Можливі ситуації, коли більш зручним для акціонера виявляється голосування через представника, якому в цьому випадку повинна бути видана довіреність. Законодавство встановлює формальні вимоги до такої довіреності, недотримання яких може призвести до визнання її недійсною. Щоб уникнути такої можливості суспільству рекомендується разом з бланком бюлетеня для голосування направляти акціонерам бланк довіреності з описом порядку його заповнення, причому використовувати цю форму акціонер не зобов'язаний.

2. Проведення загальних зборів

2.1. Рекомендується, щоб встановлений в суспільстві порядок ведення загальних зборів забезпечував розумну рівну можливість всім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і задати свої питання.

2.2. Передбачена в суспільстві процедура реєстрації учасників загальних зборів не повинна створювати перешкод для участі в ньому.

2.3. Повторне загальні збори акціонерів у великих акціонерних товариствах (більше 500 тис. Акціонерів) є правомочним, якщо в ньому взяли участь акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж 20% голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

Відповідно до законодавства повторні загальні збори акціонерів правочинні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж 30% голосів розміщених голосуючих акцій товариства. Для товариств з кількістю акціонерів понад 500 тис. Для проведення повторних загальних зборів акціонерів може бути встановлений менший кворум, якщо це передбачено в статуті товариства.

На практиці встановлення низького кворуму може привести до ряду несприятливих для акціонерів наслідків. Наприклад, це дасть можливість прийняття на загальних зборах рішень акціонерами, які володіють незначними пакетами акцій, що призведе до порушення прав і законних інтересів інших акціонерів - як міноритарних, так і володіють значними пакетами акцій. Крім того, законність рішення, прийнятого невеликим числом осіб, що мають право на участь у загальних зборах акціонерів, створює передумови для недотримання належної процедури повідомлення акціонерів про проведення повторних загальних зборів.

У зв'язку з цим в статутах великих товариств рекомендується встановити, що повторне загальні збори акціонерів правочинні, якщо в ньому взяли участь акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж 20% голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

2.4. Порядок ведення загальних зборів повинен забезпечити дотримання прав акціонерів при підведенні підсумків голосування.

Найбільш важливі рішення, пов'язані з діяльністю товариства, приймають загальні збори акціонерів в межах своєї компетенції, встановленої законодавством. Рішення, пов'язані з повсякденним керівництвом поточною діяльністю товариства, приймаються виконавчими органами товариства.

Разом з тим визначення стратегії розвитку суспільства та здійснення контролю за діяльністю її виконавчих органів вимагають професійної кваліфікації та оперативності. Прийняття рішень з таких питань законодавство передає спеціальному органу товариства - раді директорів, який обирається на загальних зборах акціонерів. Відповідно до законодавства рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, має широкі повноваження і несе відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків.

1. Функції ради директорів

1.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства і приймає річної фінансово-господарський план.

Законодавство покладає на раду директорів обов'язок визначати пріоритетні напрямки розвитку суспільства. Визначаючи такі напрямки, рада директорів встановлює основні орієнтири діяльності товариства на довгострокову перспективу.

Таку оцінку доцільно проводити щорічно в формі затвердження радою директорів за поданням виконавчих органів фінансово-господарського плану (бюджету) - документа суспільства, в якому повинні бути відображені плановані на рік витрати по кожному з напрямків діяльності товариства, а також кошти товариства на покриття цих витрат. В рамках даного документа, зокрема, повинні знайти відображення план виробництва, план маркетингової діяльності, бізнес-план інвестиційних проектів, здійснюваних суспільством.

1.2. Рада директорів забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

1.3. Рада директорів забезпечує реалізацію і захист прав акціонерів, а також сприяє вирішенню корпоративних конфліктів.

1.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів суспільства, в тому числі за допомогою здійснення контролю за їх діяльністю.

1.5. Компетенція ради директорів повинна бути чітко визначена в статуті товариства відповідно до його завданнями.

Законодавство залишає можливість віднесення до компетенції ради директорів додаткових питань, крім передбачених законодавством. Ці питання повинні бути визначені в зв'язку з його функціями таким чином, щоб виключити неясність в розмежуванні компетенції ради директорів, виконавчих органів і загальних зборів акціонерів.

2. Склад ради директорів і його формування

2.1. Склад ради директорів повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на раду директорів.

2.3. Рекомендується обирати членів ради директорів за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради директорів вимогам законодавства і дозволяє обирати незалежних директорів.

3. Обов'язки членів ради директорів

3.1. Члени ради директорів повинні сумлінно і розумно виконувати покладені на них обов'язки в інтересах суспільства.

3.3. Член ради директорів не повинен розголошувати і використовувати в особистих інтересах або в інтересах третіх осіб конфіденційну інформацію про суспільство і інсайдерську інформацію.

Знання кожним членом ради директорів своїх обов'язків і наданих йому прав має принципове значення для забезпечення ефективності здійснення радою директорів своїх функцій. Крім того, чітке визначення обов'язків членів ради директорів збільшує можливість залучення їх до відповідальності у випадках, передбачених законодавством.

4. Організація діяльності ради директорів

4.1. Голова ради директорів повинен забезпечувати ефективну організацію діяльності ради директорів і взаємодія його з іншими органами товариства.

4.3. Рекомендується, щоб форма проведення засідання ради директорів визначалася з урахуванням важливості питань порядку денного. З огляду на, що тільки очна форма проведення засідань ради директорів дозволяє організувати обговорення питань порядку денного, найбільш важливі питання повинні вирішуватися на засіданнях, що проводяться в очній формі.

4.4. Порядок скликання і підготовки до проведення засідання

ради директорів повинен забезпечувати членам ради директорів можливість належним чином підготуватися до його проведення.

4.5. Членам ради директорів слід забезпечити можливість отримання всієї інформації, необхідної для виконання їх обов'язків.

4.6. Комітет зі стратегічного планування сприяє

підвищення ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі.

Комітет зі стратегічного планування покликана відігравати основну роль у визначенні стратегічних цілей діяльності товариства, розробці пріоритетних напрямків його діяльності, вироблення рекомендацій по дивідендну політику товариства, оцінці ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі і виробленні рекомендацій раді директорів щодо коригування існуючої стратегії розвитку суспільства, виходячи з необхідності збільшення ефективності діяльності товариства з урахуванням тенденцій на товарних ринках і ринках капіталу, результатів діяльності товариства та його конкурентів, а також інших факторів.

4.7. Комітет з аудиту забезпечує контроль ради директорів за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Комітет з аудиту забезпечує ефективну участь ради директорів у здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

4.8. Комітет з кадрів і винагород сприяє залученню до управління суспільством кваліфікованих фахівців і створення необхідних стимулів для їх успішної роботи.

4.9. Комітет з врегулювання корпоративних конфліктів сприяє запобіганню і ефективному вирішенню корпоративних конфліктів за участю акціонерів товариства.

4.10. Комітет з етики сприяє дотриманню суспільством етичних норм і побудови довірчих відносин в суспільстві.

Комітет з етики формулює етичні правила діяльності товариства з урахуванням його галузевої приналежності. Суспільству рекомендується розробити внутрішній документ, що затверджується радою директорів і містить етичні правила діяльності суспільства.

4.12. Для встановлення реального механізму відповідальності членів ради директорів в суспільстві рекомендується вести поряд з протоколами стенограми засідань ради директорів.

5. Винагорода членів ради директорів. Рекомендується, щоб винагороду членів ради директорів було рівним для всіх членів ради директорів.

6. Відповідальність членів ради директорів. Члени ради директорів несуть відповідальність за неналежне виконання ними своїх обов'язків.

4. Виконавчі органи обшества

Виконавчі органи суспільства, до яких відносяться колегіальний виконавчий орган (правління) і одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, керуюча організація, керуючий), є ключовою ланкою структури корпоративного управління.

На виконавчі органи відповідно до законодавства покладається поточне керівництво діяльністю товариства, що передбачає їх відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики товариства. Виконавчі органи зобов'язані служити інтересам суспільства, тобто здійснювати керівництво діяльністю товариства таким чином, щоб забезпечити як отримання дивідендів акціонерами, так і можливість розвитку самого суспільства.

Для досягнення цих цілей виконавчі органи вирішують насамперед такі завдання: відповідають за щоденну роботу товариства та її відповідність фінансово-господарському плану, а також сумлінно, своєчасно і ефективно виконують рішення ради директорів товариства та загальних зборів акціонерів.

Виконуючи покладені на них функції, виконавчі органи мають широкі повноваження щодо розпорядження активами суспільства, тому робота виконавчих органів повинна бути організована таким чином, щоб виключити недовіру до них з боку акціонерів. Довіра ж має забезпечуватися як високими вимогами до особистісних і професійних якостей посадових осіб виконавчих органів, так і існуючими в суспільстві процедурами ефективного контролю з боку акціонерів.

1. Компетенція виконавчих органів

1.2. Виконавчі органи повинні діяти відповідно до фінансово-господарським планом суспільства.

Діяльність товариства здійснюється на основі фінансово-господарського плану, щорічно затверджується радою директорів.

2. Склад і формування виконавчих органів

2.1. Склад виконавчих органів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на виконавчі органи.

3. Обов'язки виконавчих органів

3.1. Генеральний директор (керуюча організація, керуючий) і члени правління повинні розумно і сумлінно діяти в інтересах суспільства.

3.2. Генеральний директор (керуюча організація, керуючий) і члени правління не повинні розголошувати або використовувати в особистих корисливих інтересах і в інтересах третіх осіб конфіденційну та інсайдерську інформацію про суспільство.

3.3. Виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб для забезпечення ефективної діяльності товариства.

Головним завданням діяльності виконавчих органів є забезпечення ефективної роботи товариства.

3.4. Виконавчі органи повинні створювати атмосферу зацікавленості працівників товариства в ефективній роботі товариства.

Виконавчі органи повинні прагнути до того, щоб кожен працівник дорожив своєю роботою в суспільстві, усвідомлював, що від результатів роботи товариства в цілому залежить його матеріальне становище.

4. Організація роботи виконавчих органів. Організація проведення засідань правління повинна забезпечити ефективність його діяльності.

5. Винагорода виконавчого органу. Рекомендується, щоб винагороду генерального директора (керівника) і членів колегіального виконавчого органу відповідало їх кваліфікації і враховувало їх реальний внесок у результати діяльності товариства.

6. Відповідальність генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів правління товариства. Генеральний директор (керуюча організація, керуючий) і члени правління товариства несуть відповідальність за неналежне виконання своїх обов'язків.

5. СУТТЄВІ КОРПОРАТИВНІ ДІЇ

Вчинення товариством ряду дій, які можуть привести до фундаментальних корпоративних змін, в тому числі до зміни прав акціонерів, прийнято називати суттєвими корпоративними діями. Істотні корпоративні дії повинні супроводжуватися максимальною відкритістю і прозорістю. При здійсненні таких дій суспільство повинно керуватися принципами довіри і відкритості, закріпленими в цьому Кодексі.

До істотних корпоративним діям в першу чергу слід віднести такі дії, як реорганізація суспільства, придбання 30 і більше відсотків розміщених акцій товариства (поглинання), які в значній мірі впливають на структурний і фінансовий стан товариства та, відповідно, на стан акціонерів. До істотних корпоративним діям також відносяться вчинення значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є зацікавленість, зменшення або збільшення статутного капіталу, внесення змін до статуту товариства та ряд інших питань, вирішення яких принципово для суспільства.

Беручи до уваги важливість істотних корпоративних дій, суспільство повинно забезпечити акціонерам можливість впливати на їх вчинення. Ця мета досягається шляхом встановлення прозорої і справедливої \u200b\u200bпроцедури, заснованої на належному розкритті інформації про наслідки, які такі дії можуть мати для суспільства.

· Значні правочини та інші угоди суспільства, що здійснюються в порядку, встановленому для великих угод

· Придбання тридцяти і більше відсотків розмішені звичайних акцій (далі - поглинання). Раді директорів товариства рекомендується довести до відома акціонерів свою думку з приводу планованого поглинання.

· Реорганізація суспільства. Рада директорів повинна активно брати участь у визначенні умов реорганізації товариства.

6. Розкриття інформації про СУСПІЛЬСТВІ

Розкриття інформації вкрай важливо для оцінки діяльності товариства акціонерами та потенційними інвесторами. Розкриття інформації про суспільство сприяє залученню капіталу і підтримці довіри до суспільства. Недостатня і неясна інформація про суспільство, навпаки, може завадити його успішному функціонуванню. Акціонерам та інвесторам потрібен доступна, регулярна і надійна інформація, в тому числі з метою контролю за виконавчими органами товариства та винесення компетентних рішень про оцінку їх діяльності. З іншого боку, вкрай важливо, щоб вимоги щодо розкриття інформації не вступали в протиріччя з інтересами суспільства і не розкривалася б конфіденційна інформація, так як це може завдати шкоди суспільству. Однак будь-яке обмеження в розкритті інформації повинно бути строго регламентовано.

Метою розкриття інформації про суспільство є донесення цієї інформації до відома всіх зацікавлених в її отриманні осіб в обсязі, необхідному для прийняття зваженого рішення про участь в суспільстві або вчинення інших дій, здатних вплинути на фінансово-господарську діяльність товариства.

Основними принципами розкриття інформації про суспільство є регулярність і оперативність її надання, доступність такої інформації для більшості акціонерів та інших зацікавлених осіб, достовірність і повнота її змісту дотримання розумного балансу між відкритістю суспільства і дотриманням його комерційних інтересів.

Інформація, яку надає суспільством, повинна носити збалансований характер. При висвітленні своєї діяльності товариство ні за яких обставин не повинно відхиляться від розкриття негативної інформації про себе, яка є суттєвою для акціонерів і потенційних інвесторів.

При розкритті інформації повинна бути забезпечена її нейтральність, тобто виключено переважне задоволення інтересів одних груп одержувачів інформації перед іншими. Інформація не є нейтральною, якщо вибір її змісту або форми надання має на меті досягнення певних результатів або наслідків.

1. Інформаційна політика товариства. Інформаційна політика товариства повинна забезпечувати можливість вільного і необтяжливо доступу до інформації про суспільство.

2. Форми розкриття інформації.

2.2. У щоквартальному звіті товариства за четвертий квартал рекомендується розкривати додаткову інформацію. Щоквартальний звіт суспільства повинен містити передбачені законодавством відомості про його діяльність за квартал.

2.3. Суспільство повинно оперативно розкривати інформацію про всі факти, які можуть мати істотне значення для акціонерів та інвесторів.

У Положенні про інформаційну політику суспільства слід передбачити більш детальний перелік істотних фактів, які суспільству рекомендується розкривати.

3. Надання інформації акціонерам

3.2. Акціонерам суспільства при підготовці і проведенні загальних зборів акціонерів рекомендується надавати всю істотну інформацію по кожному питанню порядку денного.

4. Інформація, що становить комерційну або службову таємницю. Інсайдерська інформація.

4.1. Інформація, що становить комерційну або службову таємницю, повинна бути захищена.

4.2. У суспільстві повинен здійснюватися контроль за використанням інсайдерської інформації.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

Діюча в суспільстві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю спрямована на забезпечення довіри інвесторів до суспільства і органам його управління. Основною метою такого контролю є захист капіталовкладень акціонерів і активів товариства.

1. Система контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства

1.1. Суспільство повинно забезпечити створення та ефективне функціонування системи щоденного контролю за фінансово-господарською діяльністю.

1.2. Рекомендується розмежувати компетенцію входять в систему контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства органів і осіб, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку ефективності процедур внутрішнього контролю.

1.3. Склад комітету з аудиту, ревізійної комісії і контрольно-ревізійної служби товариства повинен дозволяти здійснювати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Безпосередньо на засіданнях комітету з аудиту з питань виконання фінансово-господарського плану, дотримання процедур внутрішнього контролю в суспільстві, управління ризиками, нестандартних операцій заслуховуються керівник контрольно-ревізійної служби товариства, інші посадові особи товариства, а також представники аудиторської організації.

2. Контроль за здійсненням господарських операцій

2.1. Фінансово-господарські операції суспільства, здійснювані в рамках фінансово-господарського плану, підлягають подальшому контролю.

2.2. Нестандартні операції вимагають попереднього схвалення ради директорів товариства.

3. Організація діяльності ревізійної комісії. Порядок проведення перевірок ревізійною комісією товариства повинен забезпечити ефективність даного механізму контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

4. Аудиторська перевірка. Аудиторська перевірка повинна проводитися таким чином, щоб результатом її стало отримання об'єктивної і повної

інформації про діяльність товариства.

8. ДИВІДЕНДИ

1. Визначення розміру дивідендів.

1.2. Інформація про прийняття рішення (про оголошення) про виплату дивідендів повинна бути достатньою для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати.

1.3. Порядок визначення розміру дивідендів повинен виключати можливість введення акціонерів в оману щодо їх розміру.

Відповідно до законодавства дивіденди по звичайним і привілейованим акціям виплачуються з чистого прибутку товариства. При визначенні розміру чистого прибутку суспільству слід виходити з того, що розмір чистого прибутку для цілей визначення розміру дивідендів не повинен відрізнятися від розміру чистого прибутку для цілей бухгалтерського обліку, оскільки в іншому випадку розмір дивідендів буде розраховуватися виходячи з заниженою або завищеною суми, що означає суттєве ущемлення інтересів акціонерів.

2. Виплата дивідендів. Порядок виплати дивідендів повинен найкращим чином сприяти реалізації права акціонерів на їх отримання.

3. Наслідки неповної або несвоєчасної виплати дивідендів.

Невиконання або неналежне виконання товариством обов'язки по виплаті оголошених дивідендів є порушенням законодавства і суттєво підриває довіру до суспільства. У зв'язку з цим суспільству належить встановити такий порядок виплати дивідендів, при якому в разі його порушення рада директорів суспільства спільно з ревізійною комісією мав би право зменшити розмір винагороди генеральному директору (керуючої організації, яка керує) і членам правління або звільнити їх від виконуваних обов'язків.

9.УРЕГУЛІРОВАНІЕ КОРПОРАТИВНИХ КОНФЛІКТІВ

Попередження та врегулювання корпоративних конфліктів в суспільстві в рівне мірі дозволяє забезпечити дотримання і охорону прав акціонерів і захистити майнові інтереси та ділову репутацію товариства. Як попередження, так і врегулювання корпоративних конфліктів сприяє точне і безумовне дотримання суспільством законодавства, а також його сумлінне і розумна поведінка у взаєминах з акціонерами.

Нижченаведені положення про досудове врегулювання корпоративних конфліктів не перешкоджають особам, чиї права порушені, звертатися в судові органи.

1. Загальні положення.

Ефективність роботи щодо попередження та врегулювання корпоративних конфліктів передбачає максимально повне і швидке виявлення таких конфліктів, якщо вони виникли або можуть виникнути в суспільстві, і чітку координацію дій всіх органів суспільства.

Позиція суспільства в корпоративному конфлікті повинна ґрунтуватися на положеннях законодавства.

2. Порядок роботи органів товариства щодо врегулювання корпоративних конфліктів.

Компетенцію органів товариства з розгляду і врегулюванню корпоративних конфліктів рекомендується чітко розмежовувати. Рекомендується, щоб одноосібний виконавчий орган від імені товариства здійснював врегулювання корпоративних конфліктів з усіх питань, прийняття рішень по яким не віднесено до компетенції інших органів товариства, щоб рада директорів товариства здійснював врегулювання корпоративних конфліктів з питань, що належать до його компетенції.

Основним завданням органів товариства в процесі врегулювання корпоративного конфлікту є пошук такого рішення, яке, будучи законним і обґрунтованим, відповідало б інтересам суспільства. Роботу по врегулюванню конфлікту рекомендується проводити при безпосередній участі акціонера шляхом прямих переговорів або листування з ним.

3. Участь суспільства у врегулюванні корпоративних конфліктів між акціонерами

У разі виникнення корпоративного конфлікту між акціонерами товариства, здатного зашкодити інтересам самого суспільства або інших його акціонерів, органу товариства, відповідального за розгляд даного спору, слід вирішити питання про те, чи зачіпає даний спір інтереси суспільства і чи буде його участь сприяти врегулюванню такого спору, а також вжити всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання

такого конфлікту.

ВИСНОВОК

На закінчення слід зазначити, що застосування стандартів корпоративної поведінки - це захист інтересів не тільки акціонерів, але і інших працівників Товариства - Кодекс корпоративної поведінки єдиний для всіх. Удосконалення корпоративного поведінки є найважливішим заходом, необхідної для збільшення притоку інвестицій, і одним із способів такого вдосконалення може стати введення певних стандартів, встановлених на основі аналізу передового досвіду корпоративної поведінки. Всі положення Кодексу носять рекомендаційний характер, підкорятися їм чи ні вибір кожного співробітника організації. Але в разі, якщо працівник зацікавлений у розвитку тієї організації, в якій працювати, певний стандарт поведінки сприятиме йому в реалізації поставлених перед ним завдань. І, як правило, Всі співробітники Компанії добровільно приймають на себе зобов'язання щодо дотримання принципів, норм і правил ділової поведінки, встановлених в даному Кодексе.В кодексі описані цінності та етичні принципи, на яких будується робота, визначені єдині стандарти поведінки в компанії. Чітке розуміння моральних орієнтирів діяльності необхідно для злагодженої роботи всіх підрозділів. Визначення цінностей і стратегічних цілей компанії допоможе кожному співробітнику зрозуміти, як розвивається організація, на яких принципах будує відносини з акціонерами і клієнтами, чого чекає від своїх співробітників. Ухвалення кодексу стане серйозним кроком у розвитку компаній і допоможе в досягненні їх цілей.

СПИСОК ВИКОРИСТАНОЇ ЛІТЕРАТУРИ:

1. Алієв В.Г., Дохолян С.В. Організаційна поведінка: Підручник. - М .: Изд-во економіки, 2004, 310 с.

2. Грінберг Дж., Бейрон Р. Організаційна поведінка: від теорії до практики / Пер. з англ. - М: Изд-во Вершина, 2004, 878 с.

3. Іванов І.М. Менеджмент корпорації: Підручник. - М .: ИНФРА-М, 2004, 256 с.

4. Корпоративна етика і ціннісний менеджмент. Зб. статей за матеріалами міжнародної конференції «Корпоративна етика і ціннісний менеджмент», 20-21 листопада 2003, 232 с.

У розділі, присвяченому корпоративних правовідносин, йшлося про те, що до розряду корпоративних правовідносин відносяться виключно такі, які врегульовані нормами права. Однак в ряді випадків норми моралі і етики також важливі для корпоративних відносин, хоча і не можуть бути обов'язковими. Недарма часто мова йде про так званому діловому етикеті, звичаї ділового обороту, бізнес-практиці і т.д. Все це має певне значення для корпорацій і багато в чому визначає корпоративну поведінку.

Поняття корпоративних відносин введено з метою вдосконалення управління акціонерними товариствами, забезпечення прав і законних інтересів акціонерів, а також забезпечення розкриття інформації інвесторам. Корпоративні відносини в рамках корпоративної поведінки далеко не завжди носять характер правових.

Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики у стосунках між учасниками ринку.

Суспільство може розробити свій власний кодекс корпоративного поведінки відповідно до рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки або включити окремі його положення в свої внутрішні документи. Виходячи зі своєї організаційно-правової форми, галузевої приналежності, структури капіталу та інших особливостей суспільство має право використовувати ті рекомендації Кодексу корпоративного поведінки, які вона вважає для себе прийнятними.

У російському законодавстві вже знайшло відображення більшість загальновизнаних принципів корпоративної поведінки, однак практика їх реалізації, в тому числі судова, і традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються.

Сучасне російське законодавство про господарські товариства має відносно короткий термін розвитку, проте в ньому вже знайшло відображення більшість загальновизнаних принципів корпоративної поведінки.

Однак основні проблеми корпоративної поведінки пов'язані не стільки з якістю законодавства, скільки з відсутністю тривалої практики корпоративних відносин, в зв'язку з чим традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються.

Творці Кодексу корпоративного поведінки виходили з принципу, що належне корпоративне поведінка не може бути забезпечено тільки нормами законодавства. Очевидно, що законодавство не регулює, та й не може регулювати всіх питань, що виникають у зв'язку з управлінням товариствами.

По-перше, законодавство встановлює і має встановлювати тільки загальні обов'язкові правила. Воно не може і не повинно прагнути врегулювати в деталях всі питання діяльності товариств. Деталізація юридичних норм перешкоджає роботі товариств, оскільки кожне з них унікально і особливості його діяльності не можуть бути повністю відображені в законодавстві. Тому часто законодавство або взагалі не містить норм, що регулюють відповідні відносини (причому далеко не завжди відсутність регулювання є прогалиною в законодавстві), або встановлює загальне правило, залишаючи за учасниками таких відносин можливість вибору варіанта поведінки.

По-друге, законодавство виявляється не в змозі своєчасно реагувати на зміни практики корпоративної поведінки, оскільки внесення змін до законодавства вимагає значного часу.

Багато питань, пов'язані з корпоративним поведінкою, лежать за межами законодавчої сфери та мають етичний, а не юридичний характер.

Етичні норми, які використовуються в діловому співтоваристві, - це сформована система норм поведінки і звичаїв ділового обороту, не заснована на законодавстві і формує позитивні очікування щодо поведінки учасників корпоративних відносин. Етичні норми корпоративної поведінки формують стійкі стереотипи поведінки, загальні для всіх учасників корпоративних відносин. Дотримання етичних норм не тільки є моральним імперативом, але і допомагає суспільству уникнути ризиків, підтримує довгострокове економічне зростання і сприяє здійсненню успішної.

Етичні норми поряд з законодавством формують політику корпоративного поведінки суспільства, що базується на врахуванні інтересів акціонерів і керівництва товариства, що сприяє зміцненню позицій суспільства і збільшення його прибутку.

Кодекс корпоративної поведінки містить рекомендації щодо найкращої практики корпоративного поведінки, які, однак, не є обов'язковими для виконання. Кодексу відводиться особливе місце в області розвитку і вдосконалення російської практики корпоративної поведінки. Він повинен зіграти важливу освітню роль у встановленні стандартів управління російськими товариствами і в сприянні подальшому розвитку російського фондового ринку.

Кодекс корпоративної поведінки розроблений відповідно до положень чинного російського законодавства, з урахуванням сформованій російській і зарубіжній практики корпоративної поведінки, етичних норм, конкретних потреб і умов діяльності російських товариств і російських ринків капіталу на поточному етапі їх розвитку.

Положення Кодексу базуються на визнаних у міжнародній практиці принципах корпоративного управління, розроблених Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), відповідно до яких в останні роки рядом інших держав були прийняті кодекси корпоративного управління і аналогічні їм документи.

У Кодексі корпоративної поведінки розкриваються основні принципи найкращої практики корпоративного поведінки, відповідно до яких російські суспільства можуть будувати свою систему корпоративної поведінки, а також містяться рекомендації щодо практичної реалізації даних принципів і розкриття відповідної інформації.

При формуванні власної політики корпоративної поведінки суспільства самостійно визначають, чи будуть вони дотримуватися правил і процедур, рекомендованих Кодексом корпоративної поведінки, або розробляти інші правила і процедури у відповідності з викладеними в ньому принципами корпоративного поведінки.

Принципи корпоративної поведінки

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості суспільства є довіра між всіма учасниками корпоративної поведінки. Принципи корпоративної поведінки спрямовані на створення довіри у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням суспільством.

Вони є основою для рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки, а також основними засадами, якими слід керуватися під час відсутності таких рекомендацій. Дані принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики в сфері корпоративної поведінки, а також досвіду, накопиченого в Росії з часу прийняття Федерального закону «Про акціонерні товариства».

Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві.

Акціонерам повинні бути забезпечені надійні і ефективні способи обліку прав власності на акції, а також можливість вільного і швидкого відчуження приналежних їм акцій.

Акціонери мають право брати участь в управлінні акціонерним товариством шляхом прийняття рішень по найбільш важливих питань діяльності товариства на загальних зборах акціонерів. Для здійснення цього права важливо, щоб:

порядок повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів давав акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі в ньому;
акціонерам була надана можливість ознайомитися зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів;
місце, дата і час проведення загальних зборів були визначені таким чином, щоб у акціонерів була реальна і необтяжлива можливість взяти в ньому участь;
права акціонерів вимагати скликання загальних зборів і вносити пропозиції до порядку денного зборів не були пов'язані з невиправданими складнощами при підтвердженні акціонерами наявності цих прав;
кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу самим простим і зручним для нього способом.

Акціонерам повинна бути надана можливість брати участь в прибутку товариства, а для цього рекомендується:

встановити прозорий і зрозумілий акціонерам механізм визначення розміру дивідендів і їх виплати;
надавати достатню інформацію для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати;
виключати можливість введення акціонерів в оману щодо фінансового стану суспільства при виплаті дивідендів;
забезпечити такий порядок виплати дивідендів, який не був би пов'язаний з невиправданими складнощами при їх отриманні;
передбачити заходи, що застосовуються до виконавчих органів у разі неповної або несвоєчасної виплати оголошених дивідендів.

Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство, яке реалізується шляхом:

надання акціонерам вичерпної інформації по кожному питанню порядку денного при підготовці загальних зборів акціонерів;
включення до річного звіту, що надається акціонерам, необхідної інформації, що дозволяє оцінити підсумки діяльності товариства за рік;
введення посади корпоративного секретаря, в завдання якого входить забезпечення доступу акціонерів до інформації про суспільство.

Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

Довіра до суспільства в дуже великій мірі ґрунтується на рівне ставлення суспільства до рівних акціонерам. Рівними акціонерами для цілей Кодексу корпоративного поведінки вважаються акціонери, які володіють однаковим числом акцій одного типу (категорії). Дотримання цього принципу забезпечується:

встановленням порядку ведення загальних зборів, що забезпечує розумну рівну можливість всім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і задати свої питання;
встановленням порядку здійснення істотних корпоративних дій, що дозволяє акціонерам отримувати повну інформацію про такі дії і гарантує дотримання їх прав;
забороною здійснювати операції з використанням інсайдерської та конфіденційної інформації;
обранням членів ради директорів, членів правління та генерального директора відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;
наданням членами правління, генеральним директором та іншими особами, які можуть бути визнані зацікавленими в здійсненні угоди, інформації про таку зацікавленість;
прийняттям всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання конфлікту між органом суспільства і його акціонером (акціонерами), а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства (корпоративний конфлікт).

Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управління діяльністю товариства і ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.

Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

З цією метою рада директорів стверджує:

пріоритетні напрямки діяльності товариства;
фінансово-господарський план;
процедури внутрішнього контролю.

Склад ради директорів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на раду директорів. Для цього необхідно, щоб:

члени ради директорів обиралися за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради директорів вимогам законодавства і дозволяє обирати незалежних членів ради директорів (незалежний директор);
до складу ради директорів входило достатню кількість незалежних директорів;
процедура визначення кворуму засідань ради директорів забезпечувала участь невиконавчий і незалежних директорів.

Члени ради директорів повинні активно брати участь в засіданнях ради директорів і комітетів ради директорів.

Товариствам найбільш доцільно створювати колегіальний виконавчий орган (правління), до компетенції якого слід віднести вирішення найбільш складних питань керівництва поточною діяльністю товариства.

Склад виконавчих органів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на виконавчі органи. Для цього:

генеральний директор і члени правління повинні обиратися відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;
при ухваленні рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу керуючої організації (керуючому) акціонери повинні мати повну інформацію про організації, що управляє (керуючому), включаючи інформацію про ризики, пов'язані з передачею повноважень керуючої організації (керуючому), обґрунтування необхідності такої передачі, підтвердження наявності у керуючої організації (управителя) коштів для відшкодування збитків суспільству в разі їх виникнення з вини керуючої організації (управителя), а також проект договору, який укладається з керуючою організацією (керуючим);
генеральний директор і члени правління повинні мати достатньо часу для виконання покладених на них обов'язків.

Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, в тому числі про його фінансове становище, економічних показниках, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття обґрунтованих рішень акціонерами товариства та інвесторами.

Акціонери повинні мати можливість отримувати повну і достовірну інформацію, в тому числі про фінансовий стан товариства, результати його діяльності, про управління суспільством, про великих акціонерів товариства, а також про істотні факти, які зачіпають його фінансово-господарську діяльність. У суспільстві повинен здійснюватися контроль за використанням конфіденційної і інсайдерської інформації.

Практика корпоративного поведінки повинна враховувати передбачені законодавством права зацікавлених осіб, в тому числі працівників товариства, і заохочувати активне співробітництво суспільства і зацікавлених осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів товариства, створення нових робочих місць.

Для забезпечення ефективної діяльності товариства його виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб, в тому числі кредиторів товариства, держави і муніципальних утворень, на території яких знаходиться суспільство або його структурні підрозділи. Органи управління товариства повинні сприяти зацікавленості працівників товариства в ефективній роботі товариства.

Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства з метою захисту прав і законних інтересів акціонерів. У суспільстві рекомендується створювати ефективно функціонуючу систему щоденного контролю за його фінансово-господарською діяльністю. Для цього діяльність товариства повинна здійснюватися на основі фінансово-господарського плану, щорічно затверджується радою директорів товариства.

Суспільству необхідно розмежовувати компетенцію входять в систему контролю за його фінансово-господарською діяльністю органів і осіб, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку системи внутрішнього контролю. Розробку процедур внутрішнього контролю найкраще доручити службі внутрішнього контролю (контрольно-ревізійну службу), незалежної від виконавчих органів товариства, а твердження процедур внутрішнього контролю - раді директорів суспільства.

Практики рекомендують налагодити в суспільстві ефективну взаємодію внутрішнього і зовнішнього аудиту. З цією метою комітет з аудиту оцінює кандидатів в аудитори суспільства, висновок аудиторської організації (аудитора) суспільства до подання його на затвердження загальними зборами акціонерів представляється для оцінки в комітет з аудиту.

Поняття про істотні корпоративні дії

Істотними корпоративними діями прийнято називати вчинення товариством ряду дій, які можуть привести до фундаментальних корпоративних змін, в тому числі до зміни прав акціонерів. Істотні корпоративні дії повинні супроводжуватися максимальною відкритістю і прозорістю. При здійсненні таких дій суспільство повинно керуватися принципами довіри і відкритості, закріпленими в Кодексі корпоративної поведінки.

До істотних корпоративним діям в першу чергу слід віднести такі дії, як реорганізація суспільства, придбання 30% і більше розміщених акцій товариства (поглинання), які в значній мірі впливають на структурний і фінансовий стан товариства та, відповідно, на стан акціонерів. До них також відносяться вчинення значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є зацікавленість, зменшення або збільшення статутного капіталу, внесення змін до статуту товариства та ряд інших питань, вирішення яких принципово для суспільства.

1. Вчинення великих угод. Порядок здійснення великих угод можна поширити на операції, які, хоча і не відповідають встановленим законодавством ознаками великих угод, але мають істотне значення для суспільства. В основу віднесення операцій до великих покладено співвідношення балансової вартості або ціни придбання майна, що є об'єктом такої угоди, з балансовою вартістю всіх активів товариства. У той же час в законодавстві передбачено, що порядок здійснення великих угод може бути поширений статутом товариства на інші випадки здійснення операцій. У зв'язку з цим в статуті товариства рекомендується передбачити можливість поширення порядку здійснення великих угод на інші угоди, якщо вони мають істотне значення для суспільства або якщо це викликано специфікою діяльності товариства, за винятком угод, совершае- мих в процесі звичайної господарської діяльності товариства. Наприклад, порядок схвалення загальними зборами акціонерів великих угод можна поширити на операцію з продажу пакета акцій дочірнього товариства, в результаті якої суспільство позбавляється переважної участі в його статутному капіталі.

При прийнятті рішення про включення до статуту товариства положень про поширення порядку здійснення великих угод на інші угоди, які мають істотне значення для суспільства, необхідно забезпечити розумний баланс між ефективним управлінням повсякденною діяльністю товариства з боку її виконавчих органів і ефективним наглядом за діяльністю виконавчих органів з боку ради директорів і загальних зборів акціонерів.

В акціонерних товариствах з великими активами порядок здійснення великих угод доцільно поширити на операції з майном, вартість якого перевищує певний абсолютний межа. Крім того, порядок здійснення великих угод доцільно поширити на операції з певним майном товариства, які мають особливе значення для його господарської діяльності.

Якщо існують сумніви, чи є угода великої, рекомендується здійснювати таку операцію відповідно до процедури, передбаченої для великих угод.

Важливо, щоб всі великі угоди схвалювалися до їх здійснення.

Відповідно до законодавства відсутність схвалення великої угоди робить її заперечної, що створює ризик визнання угоди недійсною і породжує нестабільність у відносинах суспільства з контрагентами. Тому, хоча законодавство і не виключає можливості подальшого схвалення значного правочину, рекомендується, щоб така угода попередньо схвалювалась відповідним органом. Для здійснення великої угоди необхідно залучати незалежного оцінювача.

2. Придбання акцій. Відповідно до законодавства особа, навмисне самостійно або спільно зі своїми афілійованими особами придбати 30% і більше розміщених звичайних акцій товариства з кількістю акціонерів - власників звичайних акцій понад 1000, а також кожні 5% понад 30% розміщених звичайних акцій такого товариства, зобов'язана надіслати в суспільство письмове повідомлення про такий намір. Це повідомлення має бути зроблено не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання. У разі отримання такого повідомлення раді директорів рекомендується інформувати акціонерів про ті наслідки, які може мати придбання акцій товариства.

Думка ради директорів з приводу поглинання доводиться до відома всіх акціонерів товариства в порядку, встановленому для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів. Повідомлення надсилається до передбачуваної дати придбання з метою дати акціонерам можливість прийняти зважене рішення про продаж належних їм акцій або зробити будь-які інші дії. При цьому раді директорів краще залучити незалежного оцінювача для оцінки поточної ринкової вартості акцій товариства та можливих змін їх ринкової вартості в результаті поглинання.

Корпоративні поглинання в цілому є одним із засобів підвищення ефективності корпоративного управління, у чому акціонери товариства можуть бути зацікавлені. У той же час в результаті поглинання інтереси акціонерів можуть і постраждати. Так, окремі акціонери ризикують втратити наявну у них можливість впливати на управління товариством, а ліквідність акцій товариства та їх ринкова вартість можуть знизитися. Тому заходи, що вживаються суспільством для перешкоджання поглинання, повинні бути обумовлені інтересами акціонерів.

У зв'язку з цим не слід робити будь-яких дій, спрямованих на захист інтересів виконавчих органів (членів цих органів) і членів ради директорів, а також погіршують становище акціонерів в порівнянні з існуючим. У будь-якому випадку рада директорів не повинен до закінчення передбачуваного терміну придбання акцій приймати рішення про випуск додаткових акцій, конвертованих в акції цінних паперів, і цінних паперів, що надають право придбання акцій товариства, навіть якщо право прийняття такого рішення надано йому статутом.

Не рекомендується при поглинанні звільняти набувача від обов'язку запропонувати акціонерам продати належні їм прості акції товариства (емісійні цінні папери, конвертовані в звичайні акції).

Відповідно до законодавства набувач може бути звільнений від обов'язку запропонувати акціонерам продати належні їм прості акції товариства (емісійні цінні папери, конвертовані в звичайні акції) рішенням загальних зборів акціонерів або статутом товариства.

Мотиви, за якими загальні збори акціонерів може звільнити нового власника акцій від обов'язку запропонувати акціонерам продати належні їм акції, законодавством не визначено.

Практичні доводи на користь такого рішення можуть зводитися, наприклад, до прагнення залучити в суспільство інвестора, не перекладаючи на нього додаткового фінансового тягаря. Разом з тим звільнення інвестора від цього обов'язку може істотно зачепити інтереси дрібних акціонерів. Тому в більшості випадків звільнення набувача від обов'язку запропонувати акціонерам продати належні їм акції є небажаним.

Законодавство передбачає при поглинанні обов'язок набувача запропонувати всім акціонерам продати належні їм прості акції і емісійні цінні папери, конвертовані в звичайні акції. Відповідно до законодавства така пропозиція має бути зроблено всім акціонерам товариства в письмовій формі, однак певного порядку його напрямки в законодавстві не міститься. Дана пропозиція необхідно направляти суспільству, що і необхідно закріпити в його статуті. При цьому секретар товариства повинен забезпечити подальший напрямок пропозиції всім акціонерам товариств за рахунок суспільства і в порядку, встановленому для повідомлення про проведення загальних зборів.

3. Реорганізація суспільства. Що стосується такого істотного впливу, як реорганізація суспільства, то рада директорів повинна активно брати участь у визначенні умов реорганізації товариства.

Законодавством передбачається, що питання про реорганізацію товариства виноситься на рішення загальних зборів акціонерів за пропозицією ради директорів. У свою чергу, рішення ради директорів про винесення питання про реорганізацію на збори акціонерів повинне бути прийняте лише в тому випадку, якщо рада директорів впевнений в необхідності реорганізації та умови реорганізації, про які домовилися виконавчі органи юридичних осіб - учасників передбачуваної реорганізації, є прийнятними. До прийняття рішення про реорганізацію окремі члени ради директорів повинні брати участь в переговорах виконавчих органів про реорганізацію і організовували обговорення ходу цих переговорів радою директорів. Для роботи з виконавчими органами з даного питання раді директорів рекомендується створити спеціальний комітет.

Рада директорів стверджує остаточні проекти документів і виносить питання про реорганізацію на рішення загальних зборів акціонерів з додатком позиції ради директорів з даного питання.

Для прийняття рішення про винесення питання про реорганізацію на загальні збори акціонерів раді директорів повинні бути представлені інформація та матеріали, пов'язані з предполагае- мій реорганізацією. До їх переліку повинні бути включені наступні документи:

проект договору про злиття (приєднання) або проект рішення про поділ (виділення);
проект установчих документів новостворюваних в результаті злиття, поділу (виділення) або перетворення організацій або установчі документи організації, до якої здійснюється приєднання;
річні звіти та річні бухгалтерські баланси всіх організацій, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останніх фінансових роки;
щоквартальні звіти, складені не пізніше ніж за шість місяців до дати проведення зборів, на яке виноситься питання про реорганізацію, якщо з закінчення останнього фінансового року пройшло більше шести місяців;
проекти передавального акта та розподільчого балансу;
обгрунтування реорганізації.

Для визначення співвідношення конвертації акцій під час реорганізації краще залучати незалежного оцінювача. Однак законодавство не вимагає залучення незалежного оцінювача для визначення співвідношення конвертації акцій.

Повідомлення про проведення спільного загальних зборів повинно здійснюватися кожним суспільством, які беруть участь у злитті (приєднанні), в порядку, встановленому для цього суспільства.

Повідомлення про проведення спільного загальних зборів повинно робитися кожним суспільством, які беруть участь у злитті (приєднанні), в порядку, встановленому для цього суспільства. При цьому радам директорів товариств, що реорганізовуються рекомендується провести спільне засідання з метою визначення дати, місця і часу проведення спільного загальних зборів акціонерів, а в разі голосування в заочній формі - дати, до якої слід направляти заповнені бюлетені, і поштової адреси, за якою вони повинні бути спрямовані. Необхідно, щоб прийняті на спільному засіданні рад директорів рішення враховували інтереси акціонерів всіх товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні).

Законодавство не встановлює порядку голосування на спільних загальних зборах учасників юридичних осіб, які беруть участь у злитті або приєднанні, залишаючи можливість визначити такий порядок в договорі про злиття (приєднання). Визначаючи порядок голосування на спільних загальних зборах, краще дотримуватися порядку голосування, встановленого законодавством для загальних зборів створюваної юридичної особи. При цьому в договорі про злиття (приєднання) повинні бути визначені особи, які здійснюватимуть функції органів загальних зборів, бажано з числа виконують відповідні функції в юридичних особах, які беруть участь у злитті (приєднанні). Крім того, в цьому договорі повинні бути вказані особи, які будуть визначати результати голосування.

Вимоги до ліквідатора та членам ліквідаційної комісії повинні відповідати вимогам, що пред'являються до виконавчих органів товариства.

Для здійснення ліквідації товариства законодавство передбачає призначення ліквідатора і ліквідаційної комісії, яким на період ліквідації відводиться роль виконавчих органів товариства. У зв'язку з цим до ліквідатора та членам ліквідаційної комісії необхідно пред'являти вимоги, аналогічні вимогам, що пред'являються до виконавчих органів товариства.

Корпоративні конфлікти та їх врегулювання

Здійснення суспільством підприємницької діяльності, успішне вирішення завдань і досягнення цілей, поставлених перед суспільством при його установі, можливі лише при наявності в ньому умов для попередження та врегулювання корпоративних конфліктів - між органами товариства та його акціонерами, а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства. Наявність конфлікту говорить про протиріччя всередині корпорації, існування різноспрямованих інтересів. У ряді випадків це нормальне явище, властиве діяльності будь-яких організацій. Корпоративні конфлікти можуть виникати між різними суб'єктами корпоративного права, наприклад між посадовими особами корпорацій, посадовою особою корпорації і її акціонером, органами корпорації і т.д. Корпоративні конфлікти виникають з приводу корпоративної діяльності і виражаються в різного роду зіткненні інтересів корпоративних суб'єктів. Протиріччя між суб'єктами корпоративної діяльності може бути відносно не тільки цілей, але і засобів їх досягнення.

Попередження та врегулювання корпоративних конфліктів в суспільстві в рівне мірою дозволяють забезпечити дотримання і охорону прав акціонерів і захистити майнові інтереси та ділову репутацію товариства. Як попередження, так і уре- вання корпоративних конфліктів сприяють точне і безумовне дотримання суспільством законодавства, а також його сумлінне і розумна поведінка у взаєминах з акціонерами.

Оскільки законодавство не встановлює вимог щодо обов'язкового дотримання будь-яких досудових процедур з метою врегулювання корпоративних конфліктів, застосування цих процедур в значній мірі залежить від волі самого суспільства. Відповідні правила можуть бути включені до статуту або в інші внутрішні документи товариства.

Положення про досудове врегулювання корпоративних конфліктів не перешкоджають особам, чиї права порушені, звертатися в судові органи.

Будь-яка розбіжність або спір між органом суспільства і його акціонером, які виникли в зв'язку з участю акціонера в суспільстві (в тому числі і з питань належного виконання рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки або внутрішніх документів товариства, прийнятих відповідно до рекомендацій Кодексу), або розбіжність або спір між акціонерами, якщо це зачіпає інтереси суспільства, по своїй суті являє собою корпоративний конфлікт, оскільки торкається або може торкнутися відносини всередині суспільства. Тому необхідно забезпечити виявлення таких конфліктів на самих ранніх стадіях їх розвитку та уважне ставлення до них з боку суспільства, його посадових осіб та працівників.

Облік корпоративних конфліктів найкраще покласти на секретаря суспільства. Він здійснює реєстрацію надійшли від акціонерів звернень, листів і вимог, дає їм попередню оцінку і передає в той орган суспільства, до компетенції якого віднесено розгляд даного корпоративного конфлікту.

У філіях і представництвах суспільства організація подібної роботи може бути покладено на осіб, їх очолюють. Але і в цьому випадку секретар товариства повинен володіти всією повнотою інформації про корпоративні конфлікти, що виникли в філії та представництва товариства.

Ефективність роботи товариства з попередження і врегулювання корпоративних конфліктів залежить від того, наскільки швидко вони будуть розглянуті. Тому суспільству рекомендується в максимально короткі терміни визначати свою позицію по сущест ву конфлікту, приймати відповідне рішення і доводити його до відома акціонера.

Позиція суспільства в корпоративному конфлікті повинна ґрунтуватися на положеннях законодавства.

У багатьох випадках попередження корпоративних конфліктів і їх врегулювання в значній мірі сприяє своєчасне доведення до відома акціонера чіткої і обґрунтованої позиції суспільства в конфлікті. Крім того, надання суспільством акціонеру вичерпної інформації з питання, що є предметом конфлікту, дозволяє запобігти повторні звернення акціонера до суспільства з тією ж вимогою або проханням і створити умови, що забезпечують акціонеру можливість реалізувати і захистити свої права і інтереси. Відповідь суспільства на звернення акціонера повинен бути повним і докладним, а повідомлення про відмову задовольнити прохання чи вимогу акціонера - мотивованим і заснованим на положеннях законодавства.

Згода суспільства задовольнити вимогу акціонера може бути пов'язане з необхідністю здійснення акціонером будь-яких дій, передбачених законодавством, статутом або іншими внутрішніми документами суспільства. У подібному випадку у відповіді суспільства акціонеру необхідно вичерпно вказати такі умови, а також повідомити необхідну для їх виконання інформацію (наприклад, розмір плати за виготовлення копій запитаних акціонером документів або банківські реквізити суспільства).

У тих випадках, коли між акціонером і товариством немає спору по суті їх зобов'язань, але виникли розбіжності про порядок, спосіб, терміни і інших умовах їх виконання, суспільству рекомендується запропонувати акціонеру врегулювати виниклі розбіжності і викласти умови, на яких суспільство готове задовольнити вимогу акціонера.

Компетенцію органів товариства з розгляду і врегулюванню корпоративних конфліктів важливо чітко розмежовувати.

Одноосібний виконавчий орган від імені товариства повинен здійснювати врегулювання корпоративних конфліктів з усіх питань, прийняття рішень по яким не віднесено до компетенції інших органів товариства.

Особа, яка виконує обов'язки одноосібного виконавчого органу товариства, самостійно визначає порядок ведення роботи по врегулюванню корпоративних конфліктів.

Рада директорів товариства повинен здійснювати врегулювання корпоративних конфліктів з питань, що належать до його компетенції. З цією метою рада директорів може утворити з числа своїх членів спеціальний комітет по врегулюванню корпоративних конфліктів.

На розгляд ради директорів або створеного ним комітету з врегулювання корпоративних конфліктів доцільно також передавати окремі корпоративні конфлікти, які стосуються компетенції одноосібного виконавчого органу товариства (наприклад, в разі, якщо предметом конфлікту є дії (бездіяльність) цього органу або прийняті ним акти).

Порядок формування та роботи комітету з врегулювання корпоративних конфліктів визначається радою директорів.

У разі необхідності між суспільством і акціонером може бути підписано угоду про врегулювання корпоративного конфлікту. Узгоджене з акціонером рішення про врегулювання корпоративного конфлікту може бути також прийнято і оформлено відповідним органом товариства в такому порядку, в якому цей орган приймає інші свої рішення.

Органи товариства відповідно до своєї компетенції сприяють виконанню угод, підписаних від імені товариства з акціонерами, а також реалізують свої рішення про врегулювання корпоративного конфлікту або організовують реалізацію рішення.

З метою забезпечення об'єктивності оцінки корпоративного конфлікту та створення умов для його ефективного врегулювання особи, чиї інтереси конфлікт зачіпає або може торкнутися, не повинні брати участі у винесенні рішення з цього конфлікту.

Якщо конфлікт на будь-якому етапі свого розвитку зачіпає або може торкнутися інтересів особи, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу товариства, то його врегулювання слід передати до ради директорів товариства або в його комітет по врегулюванню корпоративних конфліктів. Члени ради директорів, чиї інтереси конфлікт зачіпає або може торкнутися, не повинні брати участь в роботі по вирішенню цього конфлікту.

Особа, в силу своїх повноважень в суспільстві зобов'язана брати участь у вирішенні конфліктів, має повідомити про те, що конфлікт зачіпає або може торкнутися його інтереси, негайно, як тільки йому стане про це відомо.

Якщо корпоративний конфлікт відбувається між акціонерами товариства, то особа, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу товариства, має право запропонувати акціонерам послуги суспільства в якості посередника при врегулюванні конфлікту.

За згодою акціонерів, які є сторонами в корпоративному конфлікті:

як посередник при його врегулюванні, крім одноосібного виконавчого органу товариства, може також виступати рада директорів товариства або комітет ради директорів з врегулювання конфліктів;
органи суспільства (їх члени) можуть брати участь в переговорах між акціонерами, надавати акціонерам наявні в їх розпорядженні і які стосуються конфлікту інформацію і документи, роз'яснювати норми акціонерного законодавства і положення внутрішніх документів товариства, давати поради і рекомендації акціонерам, готувати проекти документів про врегулювання конфлікту для їх підписання акціонерами, від імені товариства в межах своєї компетенції приймати зобов'язання перед акціонерами в тій мірі, в якій це може сприяти врегулюванню конфлікту.

Перш за все слід зауважити, що, поряд з багатьма неточностями формулювань в корпоративному управлінні, автори наукових праць і практики змішують поняття «управління корпорацією», «корпоративне управління» і «корпоративне поведінку». Так, в ВАТ «Газпром» прийняли Кодекс корпоративного управління (поведінки). У кодексі йдеться, що «Товариство по мірі розвитку практики корпоративного управління буде прагнути до розвитку загальноприйнятих принципів корпоративного управління і положень, що містяться в російському Кодексі корпоративної поведінки, у відносинах, що виникають у зв'язку з управлінням Товариством».

Взагалі, кодекс корпоративної поведінки є одним з пунктів концепції з розвитку фондового ринку Росії. Спроби створення кодексу корпоративного управління вже робилися: були підготовлені концепції розвитку НФА, НАУФОР, ММВБ, ФКЦБ, які, по суті, не сильно відрізняються один від одного. На думку ФКЦБ, головна мета кодексу корпоративної поведінки - зниження ризиків. Це повинно привернути на ринок інвесторів, як зовнішніх, так і внутрішніх. (Ірина Рибальченко / @ кція.гі)

Розробляються корпоративні кодекси зачіпають в першу чергу поведінка учасників системи корпоративного управління.

Поведінка (behaviour) - сукупність вчинків та дій, спосіб життя; сукупність дій, змін досліджуваної системи, її всяка реакція на зовнішні впливу (Зміна, розвиток, зростання).

корпоративна поведінка - поняття, що охоплює різноманітні дії, пов'язані з управлінням господарськими товариствами. Корпоративна поведінка впливає на економічні показники діяльності господарських товариств і на їх здатність залучати капітал, необхідний для економічного зростання. Корпоративна поведінка має забезпечувати високий рівень ділової етики у стосунках між учасниками ринку.

Поширеність використання кодексів корпоративної поведінки в нашій країні поки невелика. Головним чином, компаніям, які планують працювати з зарубіжними партнерами, доводиться займатися корпоративним управлінням впритул, інакше можуть виникнути складнощі з отриманням інвестицій.

Кодекс корпоративної поведінки - це:

стандарти поведінки. Національні стандарти (кодекси) представляють собою звід правил у вигляді загальних принципів і рекомендацій по реалізації корпоративних відносин. Як правило, основна увага в таких кодексах приділяється регулювання порядку реалізації акціонерами права голосу, формування і діяльності ради директорів, розкриття інформації та прозорості діяльності компанії, а також іншим механізмам забезпечення та захисту прав інвесторів. Кодекс корпоративної поведінки створює умови для найкращої практики корпоративного управління, не ускладнюючи при цьому структуру і процес управління компанією;
рекомендаційні норми. Кодекс корпоративної поведінки є рекомендаційним актом, він містить стандарти, правила і принципи, викладені у вигляді норм, рекомендованих до виконання. На різних ринках кодекси мають різний статус, але, як правило, вони не носять характеру загальнообов'язкового нормативного акта. У той же час існують певні механізми впровадження кодексів в ділову практику і наділення їх тим чи іншим ступенем обов'язковості;
нові можливості. Кодекс корпоративної поведінки надає компанії нові можливості. Одне з основних завдань кодексу - створення на основі міжнародних стандартів оптимальної моделі корпоративного управління в умовах національного законодавства. Дотримання компанією рекомендацій кодексу і, як наслідок цього, дотримання загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління є запорукою успіху компанії у взаєминах з її акціонерами і побудові ефективної структури управління. Кодекс корпоративної поведінки дає акціонерам і потенційним інвесторам, особливо іноземним, можливість об'єктивно оцінити рівень корпоративного управління компанії з точки зору дотримання загальноприйнятих стандартів і норм;
найкраща практика. Крім кодексів, розроблених для потреб ринку ініціативними групами та іншими організаціями, окремі компанії можуть розробляти власні кодекси корпоративної поведінки з урахуванням своїх специфічних особливостей і завдань. Наявність у компанії власного кодексу, розробленого на основі міжнародних стандартів, свідчить про високий рівень корпоративної культури і надає можливість всім зацікавленим особам об'єктивно її оцінити;
результат взаємодії. Кодекс корпоративної поведінки є результатом взаємодії різних сторін, зацікавлених у розвитку та підвищенні рівня корпоративного управління. Вітчизняний кодекс корпоративної поведінки має на меті захист інтересів акціонерів російських акціонерних товариств з числом учасників 1000 і більше.

Кодекс корпоративної поведінки - звід правил, рекомендованих до дотримання учасникам ринку цінних паперів і спрямованих на захист прав інвесторів, а також на поліпшення інших аспектів корпоративного управління.

Стандарти корпоративного поведінки застосовні до господарським товариствам всіх видів, але найбільшою мірою вони важливі для відкритих акціонерних товариств. Це обумовлено тим обставиною, що саме тут, де найчастіше має місце відділення власності від управління, найбільш ймовірне виникнення конфліктів, пов'язаних з корпоративним поведінкою. Тому кодекс розроблений, перш за все, для акціонерних товариств, які виходять на ринок капіталу. Разом з тим це не виключає можливості його застосування будь-якими іншими господарськими товариствами.

Метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів всіх акціонерів, незалежно від розміру пакета акцій, яким вони володіють. Чим більш високого рівня захисту вдасться досягти, тим на більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства (далі - товариства), що матиме позитивний вплив на російську економіку в цілому.

Кодекси розрізняються масштабами і деталями, однак майже всі проголошують чотири основні принципи: рівне ставлення до всіх акціонерів, чиї права повинні дотримуватися; підзвітність ради директорів і менеджменту; розкриття інформації та прозорість, тобто своєчасне і повне надання фінансової та іншої звітності; відповідальність за дотримання інтересів міноритарних і інших груп акціонерів, а також за неухильне дотримання духу і букві закону.

Таблиця 17.1

	незалежні директора		зміна зовнішніх аудиторів	частота фінансової звітності
Бразилія кодекс CMV(2002 г.)	Максимально можливу кількість		НЕ визначено	Їжак е до в а р -тально (відповідно до закону)		Застосування МСФ0, Баарь, фінансових рад, «супутні» права
Bouton(2002 г.)	Принаймні половина ради		Регулярно для головних аудиторів			Закон вимагає залучення двох аудиторів
Кодекс корпоративної поведінки (2002 г.)	Не менш чверті ради	поділ потрібно	НЕ визначено	Ежекварталь		правління
Сінгапур Комітет з корпоративного управління (2001 г.)		НЕ визначено	Їжак е до в а р -тально		Надання інформації про виплати членам сімей директорів / генеральних директорів

Закінчення табл. 17.1

	незалежні директора	Поділ посад голови ради директорів і генерального директора	зміна зовнішніх аудиторів	частота фінансової звітності	Вимога «відповідай або пояснюй»	Специфічні країнові особливості корпоративного управління
британия Кодекс Cadbury(1992)	Більшість виконавчих директорів.		Періодично для головних аудиторів	на півроку
Об'єднаний кодекс (2003 рік)	Не менше половини	Явна перед- повагу поділу	НЕ визначено	на півроку
Conference Board(2003 рік)	Суттєва більшість ради директорів	Поділ - один з трьох допу-стімх варіантів		Щокварталу (відповідно до закону)

(Пол КУМЗ, Саймон Вонг, www.gaap.ru)

Кодекс корпоративної поведінки банку включає в себе і розвиває всі основні вимоги і правила в цій галузі, закріплені статутом і іншими внутрішніми документами банку. Він спрямований на забезпечення справедливого ставлення до акціонерів, прозорості рішень, професійної та етичної відповідальності членів ради директорів, інших посадових осіб і співробітників, розширення інформаційної відкритості. Кодекс базується на російському законодавстві і рекомендаціях ФКЦБ.

Розкриття інформації про діяльність банку сприяє підтримці довіри до нього. У зв'язку з цим кодекс встановлює, що основними принципами розкриття інформації про банк є регулярність і оперативність її надання, доступність такої інформації для акціонерів та інших зацікавлених осіб, достовірність і повнота її змісту, дотримання розумного балансу між відкритістю банку і дотриманням його комерційних інтересів.

У документі детально регламентуються права акціонерів, порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів, процес формування, права, обов'язки і рівень відповідальності членів ради директорів і інших органів управління банку.

У кодексі закріплено положення, згідно з яким до складу ради директорів включається як мінімум один незалежний директор. Він виступає «арбітром» з таких питань, як розробка стратегії банку, оцінка діяльності виконавчих органів, дозвіл можливих конфліктів за участю акціонерів.

Як зазначено в кодексі, успішне вирішення завдань банку і досягнення цілей, поставлених при його установі, можливо, якщо корпоративні конфлікти будуть своєчасно попереджені і дозволені. У зв'язку цим банк готовий взяти на себе ініціативу по їх врегулюванню усіма розумними засобами в досудовому порядку.

В узагальненому вигляді основні ідеї кодексу корпоративної поведінки зводяться до наступного:

забезпечення реальності прав міноритарних акціонерів;
забезпечення рівності прав акціонерів;
надання справжньої значимості раді директорів як органу стратегічного управління акціонерного товариства та контролю над діяльністю виконавчих органів;
недопущення зайвого обмеження компетенції виконавчих органів акціонерного товариства з одночасним забезпеченням їх підконтрольності раді директорів і акціонерам;
забезпечення максимальної інформаційної прозорості його діяльності;
урахування законних інтересів працівників товариства та інших груп зацікавлених осіб;
забезпечення максимального контролю над фінансово-господарською діяльністю суспільства з метою захисту прав і законних інтересів акціонерів.

На сьогоднішній день основним документом в галузі міжнародних стандартів корпоративного управління вважаються Принципи корпоративного управління ОЕСР (Організація економічного співробітництва і розвитку).

Принципи ОЕСР не мають обов'язкового характеру, вони можуть бути використані в якості рекомендацій державним структурам для вдосконалення національного законодавства, а також представникам приватного сектору для розробки більш детальної «найкращої практики» в області корпоративного управління.

Принципи ОЕСР стосуються п'яти областей.

1. Права акціонерів. Структура корпоративного управління повинна захищати права акціонерів.
2. Рівне ставлення до акціонерів. Структура корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних інвесторів. Усі акціонери повинні бути можливість отримати ефективний захист в разі порушення їх прав.
3. Роль зацікавлених осіб. Структура корпоративного управління має визнавати передбачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати їх активну співпрацю з компанією в створенні робочих місць, підвищенні добробуту і забезпечення фінансової стабільності підприємств.
4. Розкриття інформації та прозорість. Структура корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються компанії, включаючи фінансове становище, результати діяльності, власність та управління компанією.
5. Обов'язки ради директорів. Структура корпоративного управління має забезпечувати стратегічне управління компанією, ефективний контроль діяльності адміністрації з боку ради директорів, а також підзвітність ради директорів акціонерам.

На підставі п'яти принципів ОЕСР Евроакціонери (Конфедерація асоціацій європейських акціонерів) видали власні директиви - Основні принципи корпоративного управління, які містять ряд конкретних рекомендацій щодо цілей компанії, прав голосу, захисту від поглинання, права на інформацію та ролі ради директорів:

компанія, перш за все, повинна прагнути максимізувати вартість акціонерного капіталу в довгостроковому плані. Компанії повинні чітко вказати в письмовій формі свої фінансові цілі і свою стратегію і включати це в річний звіт;
основні рішення, які надають фундаментальне вплив на природу, розмір, структуру і ризики компанії, і рішення, які мають значні наслідки для положення акціонера компанії, повинні затверджуватися акціонерами або прийматися на загальних зборах акціонерів;
необхідно уникати захисних засобів проти поглинання або інших засобів, які обмежують вплив акціонерів;
процеси злиття і поглинання повинні бути врегульовані, дотримання таких положень повинно контролюватися;
якщо частка власності акціонера досягає певного розміру, він повинен бути зобов'язаний запропонувати викупити решту акцій на розумних умовах, тобто за прийнятною ціною;
компанії повинні негайно розкривати інформацію, яка може вплинути на вартість акцій, а також інформацію про акціонерів, які перетинають (в плані збільшення або зменшення) кордон в 5% власності. У разі недотримання цієї вимоги повинні застосовуватися серйозні штрафні санкції;
аудитори повинні бути незалежними і обиратися загальними зборами акціонерів;
акціонери повинні мати можливість включати питання до порядку денного зборів;
крім звичайних каналів розповсюдження інформації, компанія повинна використовувати електронні засоби для надання акціонерам інформації, яка може вплинути на вартість акцій;
акціонери повинні мати право обирати членів як мінімум одного ради, а також піднімати питання про усунення члена ради. До обрання вони повинні мати можливість висувати кандидатів до складу ради;
членство невиконавчий директорів у складі ради як при однорівневої, так і при дворівневій системі (члена наглядової ради), має обмежуватися терміном до 12 років;
в складі ради може бути не більше одного невиконавчого члена ради з числа колишніх виконавчих членів ради. Зміст російського Кодексу корпоративної поведінки

включає наступні розділи.

1. Введення.
2. Принципи корпоративного поведінки.
3. Загальні збори акціонерів.
4. Рада директорів суспільства.
5. Виконавчі органи суспільства.
6. Корпоративний секретар товариства.
7. Істотні корпоративні дії.
8. Розкриття інформації про суспільство.
9. Контроль фінансово-господарської діяльності товариства.
10. Дивіденди.
11. Врегулювання корпоративних конфліктів.

У вступі до кодексу зазначається, що метою застосування стандартів корпоративної поведінки є захист інтересів всіх акціонерів, незалежно від розміру пакета акцій, яким вони володіють.

Своєю метою Кодекс корпоративної поведінки оголошує «захист інтересів всіх акціонерів». Іншими словами, він безпосередньо потрібен швидше акціонерам, ніж менеджменту організації. Однак наслідком реалізації цієї мети стає підвищення її інвестиційної привабливості. Така перспектива може стати цікавою передового менеджменту, які прагнуть розвиватися за рахунок інвестиційного ресурсу. Але цей інтерес вже непрямий, умовний, оскільки рішення про залучення додаткових інвестицій приймають все ж акціонери, а не менеджери.

Кодекс корпоративної поведінки має справу з такими групами учасників корпоративних відносин: акціонерами (власниками), членами виборних корпоративних органів (рада директорів, ревізійна комісія), вищим менеджментом.

Корпоративна поведінка має грунтуватися на повазі прав і законних інтересів його учасників та сприяти ефективній діяльності товариства, в тому числі збільшення вартості його активів, створення робочих місць і підтримки фінансової стабільності та прибутковості.

Основою ефективної діяльності та інвестиційної привабливості суспільства є довіра між всіма учасниками корпоративних відносин, що виникають у зв'язку з управлінням суспільством.

1. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати акціонерам реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві.
1.1. Акціонерам повинні бути забезпечені надійні і ефективні способи обліку прав власності на акції, а також можливість вільного і швидкого відчуження приналежних їм акцій.
1.2. Акціонери мають право брати участь в управлінні акціонерним товариством шляхом прийняття рішень по найбільш важливих питань діяльності товариства на загальних зборах акціонерів. Для здійснення цього права рекомендується, щоб:
- порядок повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів давав акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі в ньому;
- акціонерам була надана можливість ознайомитися зі списком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах;
- місце, дата і час проведення загальних зборів були визначені таким чином, щоб у акціонерів була реальна і необтяжлива можливість взяти в ньому участь;
- права акціонерів вимагати скликання загальних зборів і вносити пропозиції до порядку денного зборів не були пов'язані з невиправданими складнощами при підтвердженні акціонерами наявності цих прав;
- кожен акціонер мав можливість реалізувати право голосу самим простим і зручним для нього способом.
1.3. Акціонерам повинна бути надана можливість брати участь в прибутку товариства. Для здійснення цього права рекомендується:
- встановити прозорий і зрозумілий механізм визначення розміру дивідендів і їх виплати;
- надавати достатню інформацію для формування точного уявлення про наявність умов для виплати дивідендів та порядок їх виплати;
- виключати можливість введення акціонерів в оману щодо фінансового стану суспільства при виплаті дивідендів;
- забезпечити такий порядок виплати дивідендів, який не був би пов'язаний з невиправданими складнощами при їх отриманні;
- передбачити заходи, що застосовуються до виконавчих органів у разі неповної або несвоєчасної виплати оголошених дивідендів.
1.4. Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання повної та достовірної інформації про суспільство. Це право реалізується шляхом:
- надання вичерпної інформації по кожному питанню порядку денного при підготовці загальних зборів акціонерів;
- включення до річного звіту, що надається акціонерам, необхідної інформації, що дозволяє оцінити підсумки діяльності товариства за рік;
- введення посади корпоративного секретаря (далі - секретар товариства), в завдання якого входить забезпечення доступу акціонерів до інформації про суспільство.
1.5. Акціонери не повинні зловживати наданими їм правами.

Не допускаються дії, що здійснюються виключно з наміром заподіяти шкоду іншим акціонерам або суспільству, а також інші зловживання правами.

2. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, які володіють рівним числом акцій одного типу (категорії). Всі акціонери повинні мати можливість отримувати ефективний захист в разі порушення їх прав.

Довіра до суспільства в дуже великій мірі ґрунтується на однаковому ставленні суспільства до рівних акціонерам. Рівними акціонерами для цілей цього кодексу вважаються особи, які володіють однаковим числом акцій одного типу (категорії). Дотримання цього принципу забезпечується:

встановленням порядку ведення загальних зборів, що забезпечує рівну можливість всім особам, присутнім на ньому, висловити свою думку і задати свої питання;
встановленням порядку здійснення істотних корпоративних дій, що дозволяє акціонерам отримувати повну інформацію про них і гарантує дотримання їх прав;
забороною здійснювати операції з використанням інсайдерської та конфіденційної інформації;
обранням членів ради директорів, членів правління та генерального директора відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;
наданням членами правління, генеральним директором та іншими особами, які можуть бути визнані зацікавленими в здійсненні угоди, інформації про таку зацікавленість;
прийняттям всіх необхідних і можливих заходів для врегулювання конфлікту між органом суспільства і його акціонером (акціонерами), а також між акціонерами, якщо такий конфлікт зачіпає інтереси суспільства (далі - корпоративний конфлікт).
3. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати здійснення радою директорів стратегічного управління діяльністю товариства і ефективний контроль з його боку за діяльністю виконавчих органів товариства, а також підзвітність членів ради директорів його акціонерам.
3.1. Рада директорів визначає стратегію розвитку суспільства, а також забезпечує ефективний контроль його фінансово-господарської діяльності. З цією метою рада директорів стверджує:
- пріоритетні напрямки цієї діяльності;
- фінансово-господарський план;
- процедури внутрішнього контролю.
3.2. Склад ради директорів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на нього. Для цього рекомендується, щоб:
- члени ради директорів обиралися за допомогою прозорої процедури, яка враховує різноманітність думок акціонерів, що забезпечує відповідність складу ради вимогам законодавства і дозволяє обирати незалежних членів ради директорів (далі - незалежний директор); до складу ради директорів входило достатню кількість незалежних директорів;
- процедура визначення кворуму засідань ради директорів забезпечувала участь невиконавчий і незалежних директорів.
3.3. Рекомендується, щоб члени ради директорів активно брали участь в засіданнях ради директорів і комітетів ради директорів.

регулярно відповідно до спеціально розробленим планом;
в очній або заочній формі в залежності від важливості питань, що розглядаються.

комітет зі стратегічного планування сприяє підвищенню ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі;
комітет з аудиту забезпечує контроль ради директорів фінансово-господарської діяльності товариства;
комітет з кадрів і винагород сприяє залученню до управління суспільством кваліфікованих фахівців і створення необхідних стимулів для їх успішної роботи;
комітет з врегулювання корпоративних конфліктів сприяє запобіганню і ефективному вирішенню корпоративних конфліктів.

3.4. Рада директорів забезпечує ефективну діяльність виконавчих органів товариства та контролює її.

був наділений правом припиняти повноваження генерального директора (керуючої організації, керуючого) суспільства;
визначав вимоги до кандидатів на посади генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів правління товариства;
стверджував умови договорів з генеральним директором (керуючою організацією, керуючим), членами правління товариства, включаючи умови про винагороду та інших виплатах.
4. Практика корпоративної поведінки повинна забезпечувати виконавчим органам товариства можливість розумно, сумлінно, виключно в його інтересах здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю, а також підзвітність виконавчих органів ради директорів товариства та його акціонерам.
4.1. Товариствам рекомендується створювати колегіальний виконавчий орган (правління), до компетенції якого слід віднести вирішення найбільш складних питань керівництва поточною діяльністю товариства.
4.2. Склад виконавчих органів товариства повинен забезпечувати найбільш ефективне здійснення функцій, покладених на виконавчі органи. Для цього:
- генеральний директор і члени правління повинні обиратися відповідно до прозорої процедури, яка передбачає надання акціонерам повної інформації про цих осіб;
- при ухваленні рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу керуючої організації (керуючому) акціонери повинні мати повну інформацію, включаючи інформацію про ризики, пов'язані з передачею повноважень, обґрунтування необхідності такої передачі, підтвердження наявності у керуючої організації (управителя) коштів для відшкодування збитків суспільству в разі виникнення таких з їхньої вини, а також проект договору, який укладається з ними;
- генеральний директор і члени правління повинні мати достатньо часу для виконання покладених на них обов'язків.
4.3. Виконавчим органам рекомендується діяти відповідно до фінансово-господарським планом суспільства.
4.4. Рекомендується, щоб винагороду генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів колегіального виконавчого органу відповідало їх кваліфікації і враховувало їх реальний внесок у результати діяльності товариства.
5. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, в тому числі про його фінансове становище, економічних показниках, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття обґрунтованих рішень акціонерами товариства та інвесторами.
5.1. Акціонери повинні мати рівні можливості для доступу до однакової інформації.
5.2. Інформаційна політика товариства повинна забезпечувати можливість вільного і необтяжливо доступу до інформації про нього.
5.3. Акціонери повинні мати можливість отримувати повну і достовірну інформацію, в тому числі про фінансовий стан товариства, результати його діяльності, про управління їм, про великих власників акціями, а також про істотні факти, які зачіпають його фінансово-господарську діяльність.
5.4. У суспільстві повинен здійснюватися контроль над використанням конфіденційної і інсайдерської інформації.
6. Практика корпоративного поведінки повинна враховувати передбачені законодавством права зацікавлених осіб, в тому числі працівників товариства, і заохочувати активне співробітництво суспільства і зацікавлених осіб з метою збільшення активів товариства, вартості акцій та інших цінних паперів, створення нових робочих місць.
6.1. Для забезпечення ефективної діяльності товариства його виконавчі органи повинні враховувати інтереси третіх осіб, в тому числі кредиторів, держави і муніципальних утворень, на території яких знаходиться суспільство або його структурні підрозділи.
6.2. Органи управління товариства повинні сприяти зацікавленості працівників в ефективній роботі товариства.
7. Практика корпоративного поведінки повинна забезпечувати ефективний контроль фінансово-господарської діяльності товариства з метою захисту прав і законних інтересів акціонерів.
7.1. У суспільстві рекомендується створювати ефективно функціонуючу систему щоденного контролю його фінансово-господарської діяльності. Для цього рекомендується, щоб діяльність товариства здійснювалася на основі фінансово-господарського плану, щорічно затверджується його радою директорів.
7.2. Суспільству рекомендується розмежовувати компетенцію входять в систему контролю його фінансово-господарської діяльності органів та осіб, які здійснюють розробку, затвердження, застосування та оцінку системи внутрішнього контролю. Розробку цих процедур рекомендується доручити службі внутрішнього контролю (далі - контрольно-ревізійна служба), незалежної від виконавчих органів товариства, а твердження процедур внутрішнього контролю - раді директорів суспільства.
7.3. У суспільстві рекомендується налагодити ефективну взаємодію внутрішнього і зовнішнього аудиту. З цією метою:
- комітет з аудиту оцінює кандидатів в аудитори суспільства;
- висновок аудиторської організації (аудитора) суспільства до

представлення його на затвердження загальними зборами акціонерів

передається для оцінки в комітет з аудиту.

Принципи корпоративної поведінки є основою для рекомендацій, що містяться в главах кодексу, а також основними засадами, якими слід керуватися під час відсутності таких рекомендацій. Дані принципи сформульовані з урахуванням Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), міжнародної практики в сфері корпоративної поведінки, а також досвіду, накопиченого в Росії з часу прийняття Федерального закону «Про акціонерні товариства». Кодекс корпоративної поведінки регулює, головним чином, поведінка учасників корпорації, учасників ринку, а не корпоративне управління. Норми поведінки працівників закріплюються етичним кодексом поведінки.

Запитання і завдання

1. Чи актуально, на ваш погляд, висловлювання Генрі Форда про соціальну відповідальність бізнесу для нашого часу?
2. Проведіть аналіз соціальної відповідальності конкретної компанії.
3. У чому відмінність корпоративного управління і корпоративної поведінки?
4. У чому призначення Кодексу корпоративного поведінки?
5. Які положення кодексу можна віднести до корпоративного управління?
6. Опишіть систему управління корпорації.