Комплаєнс застереження що це. Комплаєнс: що таке? Визначення, опис Що означає комплаєнс

Більшість санкцій, накладених на російські суб'єкти господарювання, обумовлені недотриманням адміністрацією чи колективом букви закону, положень внутрішніх актів чи прийнятих етичних правил. Уникнути їх допоможе комплаєнс-контроль - маловідомий бізнес-інструмент у Росії, але досить затребуваний закордоном.

Комплаєнс-контроль - що це таке, де і з якою метою застосовується

Комплаєнс-контроль в організації - це система заходів, спрямована на боротьбу з порушеннями законодавчих норм, ігноруванням внутрішніх регламентів та етичних положень у бізнесі як управлінцями, так і лінійними штатними одиницями.

В обов'язковому порядку комплаєнс-контроль здійснюється лише у суб'єктах банківської сфери (Положення Банку Росії № 242-П, № 06-29/ПЗ). Інші компанії та організації робити це не зобов'язані. Втім, окремі контролінгові елементи буде корисно впровадити суб'єктам господарювання:

з жорстким адміністративним регулюванням (що функціонує в енергетичній, фармацевтичній, телекомунікаційній галузях);
дочірні організації міжнародних корпоративних груп, на чиї операції можуть поширюватися вимоги антикорупційного законодавства Америки та Великобританії;
чиї управлінці, контрагенти та вироблені товари перебувають у чорних списках або підпадають під введені з 2014 р. санкції.

Це дозволить ідентифікувати, оцінити та моніторити комплаєнс-ризики та регуляторні ризики.

Комплаєнс-ризиком вважається ризик несення втрат (матеріального, інформаційного, трудового, спеціального характеру) внаслідок ігнорування вимог російського законодавства чи локальних нормативних актів, а регуляторним – внаслідок зовнішнього впливу органів нагляду.

До таких ризиків відносять:

фінансові маніпуляції;
зловживання чи дії корупційної спрямованості на службовому місці;
некомпетентні дії співробітників, зумовлені їхньою необізнаністю у тих чи інших аспектах;
рейдерські захоплення;
вето для проведення операцій за рахунками;
штрафи;
покарання посадових осіб;
зупинення діяльності;
визнання економічних операцій недійсними;
анулювання ліцензії;
загроза бізнес-репутації, фінансова стабільність.

Отже, комплаєнс-контроль - це система, що впроваджується з метою:

попередження шахрайства та оперативного притягнення викритих у ньому до відповідальності;
боротьби з корупціонерами;
підтримання інформаційної безпеки;
функціонування у законодавчих рамках;
ведення бізнесу відповідно до етичних норм;
запобігання заходам, що вживаються наглядовими органами до правопорушників.

Комплаєнс-контроль та внутрішньогосподарський контроль - відмінності

При поверхневому розгляді складається враження, що поняття ідентичні. Однак між ними існує вагома різниця:

внутрішній контроль ширший за комплаєнс-контроль;
перший служить превентивним заходом, другий здійснюється як до, так і після настання будь-яких подій;
об'єкти, цілі та зони ризику відрізняються.

Таким чином, делегувати здійснення внутрішнього контролю та комплаєнс-контролю одним і тим же підрозділам не можна через істотні відмінності між ними.

Варіанти впровадження комплаєнс-контролю

Як зазначалося, на небанківські організації не поширюється нормативна вимога здійснювати комплаенс-контроль обов'язково. Тобто вони можуть це робити добровільно або взагалі не робити. Друге порушенням не вважатиметься.

У адміністрації суб'єкта господарювання, яка вирішила впровадити подібну систему заходів, є два варіанти дій:

централізований - сформувати новий відокремлений підрозділ і поставити йому обов'язки щодо здійснення комплаєнс-контролю (доцільний для великих учасників бізнесу, діяльність якого моніториться міжнародними рейтинговими агентствами);
децентралізований – розподілити ці обов'язки між функціонуючими відділами.

Вибір першого шляху передбачає дотримання таких принципів впровадження ефективної комплаєнс системи:

Так, нормативи, що регулюють діяльність такого відділу, повинні чітко прописуватися та містити таку інформацію:

завдання, функції та обов'язки;
умови забезпечення самостійності;
механізми контактування з іншими підрозділами;
право вимагати та використовувати необхідні відомості, обов'язок інших членів колективу їх надавати, відповідальність за відмову у сприянні та співпраці з відділом;
право контролювати виконання норм та принципів комплаєнсу;
право проводити локальні розслідування їх порушень та звертатися для цього до сторонніх експертів;
право вільно висловлювати професійну думку та передавати результати розслідувань наявних порушень вищим адміністративним одиницям безпосередньо (зокрема, Раді директорів та утвореним ним комітетам).

Начальник комплаєнсу підрозділу:

може бути членом вищої керівної структури суб'єкта господарювання (у такому разі він не повинен керувати його бізнес-структурами);
може обіймати вищу керівну посаду (тоді він звітує про роботу одному з нейтральних управлінців вищої ланки, тобто не має обов'язків у конкретній структурі).

Фахівці комплаєнс-контролю, які працюють у відділі, підзвітні своєму керівнику та несуть перед ним професійну відповідальність.

Відділ повинен мати:

У разі розподілу комплаєнс обов'язків міжвже функціонуючими відділами необхідно провести роботу у двох напрямках:

нормативному (скоригувати нормативи, що регулюють діяльність підрозділів, відобразивши питання, що стосуються комплаєнсу функцій);
функціональному (не тільки поставити нові обов'язки на кшталт моніторингу стану законодавства та його змін, а й продумати систему гідних фінансових та інших заохочень, зумовлених зростанням навантаження).

На практиці наступним підрозділам делегують такий комплаєнс функціонал:

службі піару – систематичний моніторинг ЗМІ з метою виявлення та оперативного запобігання загрозі бізнес-репутації суб'єкта;
відділу економічної безпеки – детальну перевірку контрагента, у тому числі щодо його знаходження в чорних списках ;
юротділу – роботу з недобросовісними контрагентами (неплатоспроможними, які потрапили під санкції чи беруть участь у операціях сумнівного характеру).

При цьому, не можна допускати у співробітників конфлікт інтересів (між звичайними обов'язками підлеглих та їх комплаєнс функціоналом).

Однією з причин його виникнення може бути кореляція між винагородою вимушеного комплаєнс-контролера та результатами діяльності структурного підрозділу, в якому він працює.

В обох варіантів застосування комплаєнс-системи є свої переваги та недоліки.

Як впровадити працюючу систему комплаєнс-контролю на підприємстві

Для впровадження окремих елементів комплаєнс-контролю або повноцінної його системи недостатньо просто вибрати один із наведених варіантів.

Необхідно виконати такі дії:

Визначити наявні ризики;
Окреслити зони відповідальності;
Розробити системи показників комплаєнс-контролю та бонусів, що корелюють між собою;
Забезпечити взаємодію з регуляторами.

Тобто, для початку слід визначитися з реальними та потенційними комплаєнс-ризиками. Для цього формується робоча група, прописується режим її засідань та очікувані результати.

Вона має виявити найбільш уразливі з погляду відхилень від законодавчих вимог бізнес-процеси. При цьому враховуються:

колізії правового регулювання;
неоднорідність юридичної практики;
можливість двоякого трактування законодавчих положень регулюючими органами.

Результат засідань робочої групи — ранжований з урахуванням ймовірності появи та наслідків для компанії перелік комплаєнс-ризиків та регулятивних ризиків.

Крім нього, можуть бути розроблені такі документи, що регламентують комплаєнс-контроль, як:

кодекс поведінки комплаєнс-контролерів;
порядок розслідування контролерами порушень комплаєнсу норм і процедур.

Після виявлення найслабших і ризикових місць компанії внутрішнім розпорядженням або визначаються особи, відповідальні здійснення комплаенс-контролю у вже наявних відділах, або створюється новий відділ (тобто, на локальному рівні закріплюється одне із двох описаних варіантів дії адміністрації).

Після цього (або паралельно з цим) розробляється система бонусів та винагород.

Зазвичай виплату бонусів комплаєнс-контролерам пов'язують із відсутністю будь-яких порушень за підсумками зовнішніх (контролюючими органами) та/або внутрішніх перевірок. У разі виявлення розмір преміальних виплат може бути пропорційно знижений.

Для того, щоб комплаєнс-контролери підвищували свою кваліфікацію і могли гідно виконувати покладені на них обов'язки, вони повинні безперешкодно контактувати з держорганами та інстанціями – наприклад, мати можливість брати оперативну участь в робочих групах і круглих столах, що ними організовуються.

Таким чином, впровадження комплаєнс-контроль-системи або її окремих складових вимагає від адміністрації суб'єкта господарювання особливого підходу і копіткої роботи над цим питанням, але його результатом стає попередження серйозних матеріальних та інших втрат.

"комплаєнс-ризик" означає в цьому документі ризик застосування юридичних санкцій або санкцій регулюючих органів, суттєвого фінансового збитку або втрати репутації банком внаслідок недотримання ним законів, інструкцій, правил, стандартів саморегулюючих організацій або кодексів поведінки щодо банківської діяльності (далі спільно - " відповідність законам, правилам та стандартам у сфері комплаєнсу")..."

Джерело:

<Письмо>Росії від 02.11.2007 N 173-Т "Про рекомендації Базельського комітету з банківського нагляду"

Офіційна термінологія.

Академік.ру.

Комплаєнс-контроль- Фінансовий контроль Контроль Види фінансового контролю Державний контроль Внутрішній контроль … Вікіпедія

Підхід внутрішнього виміру (операційний ризик)- Підхід внутрішнього виміру (IMA англ. Internal Measurement Approach) один із просунутих підходів (AMA) до оцінки операційного ризику, запропонований Базельським комітетом з банківського нагляду. Підхід ґрунтується на затверджуваних наглядовими ... Вікіпедія

Операційний ризик- (Англ. Operational risk) ризик, пов'язаний з виконанням компанією бізнес функцій, включаючи ризики шахрайства та зовнішніх подій. Найчастіше приймається визначення, дане в Базель II: Операційний ризик ризик збитку внаслідок неадекватних… … Вікіпедія

ДПЕК- Цю статтю слід вікіфікувати. Будь ласка, оформіть її згідно з правилами оформлення статей.

Коморбідність- (Лат. зі разом, morbus хвороба) це наявність додаткової клінічної картини, яка вже існує або може з'явитися самостійно, крім поточного захворювання, і завжди відрізняється від нього. Зміст 1 Історичні передумови… … Вікіпедія

Nonfarm Payrolls- (Кількість нових робочих місць поза сільським господарством) Nonfarm Payrolls це макроекономічний показник зайнятості населення США поза сферою сільського господарства Макроекономічний показник зайнятості Nonfarm Payrolls, кількість робочих місць поза … Енциклопедія інвестора

Due diligence- Аудит Види аудиту Внутрішній аудит Зовнішній аудит Податковий аудит Екологічний аудит Соціальний аудит Пожежний … Вікіпедія

Премія «Банківська справа»- Рік заснування 2004 Розташування … Вікіпедія

Книги

Сучасні системи внутрішнього контролю. Навчальний посібник, С. М. Резніченко, М. Ф. Сафонова, О. І. Швирьова. Внутрішній контроль є найважливішим інфраструктурним елементом, що забезпечує якість та достовірність бухгалтерської (фінансової) звітності підприємств та організацій, і, отже,...

Перше питання, яке напрошується саме собою, якщо врахувати, що комплаєнс-контроль – відносно нове для Росії явище: чим займається ваш підрозділ?

- Одне з головних завдань підрозділу комплаєнс-контролю- захист репутації банку, а також захист ліцензій, що, власне, забезпечує безперервний фінансовий успіх. Це є загальне визначення. А в деталях управління комплаєнс-контролю поділяється на кілька груп. Найбільша з них - це група протидії «відмиванню» коштів, відділ фінансового моніторингу. Інші, не менш важливі групи в рамках підрозділу займаються запобіганням виникнення конфлікту інтересів, забезпеченням режиму інформаційного контролю «китайська стіна», контролем та аналізом скарг клієнтів, дотриманням політики банку щодо подарунків (gift policy). Є personal account dealing – група, яка здійснює контроль за покупками цінних паперів на особисті рахунки співробітників. Також нам доручено відстежувати зовнішні інтереси співробітників, як правило, бізнес-інтереси. Відповідно, ми ведемо навчання співробітників усім цим премудростям.

Складається враження, що у Росії перший напрямок діяльності - протидія «відмиванню» коштів - якраз є найвідомішим.

Так і є. У нашій країні сам термін «комплаєнс-контролер» був уведений свого часу вказівкою Центробанку і мав на увазі тоді в основному групи людей або конкретних осіб, які відповідають у банках за протидію «відмиванню» грошей. І навіть зараз, якщо ви запитаєте багатьох банкірів, що входить в обов'язки комплаєнс-контролю, то, швидше за все, почуєте відповідь: стежити, щоб банк не використовували для «відмивання» коштів.

У багатьох, але не в усіх?

Не у всіх, звісно. Більше того, на мій погляд, останні два-три роки намітилася тенденція до розширення функцій підрозділів комплаєнс-контролю в російських банках. Банки, що входять до топ-10 - топ-15, зважили на все, що репутаційні ризики можуть серйозно ускладнити життя фінансово-кредитної структури, і при цьому вони можуть бути пов'язані аж ніяк не тільки з підозрами чи звинуваченнями в «відмиванні» коштів. Тому банки стали створювати власні підрозділи комплаєнс-контролю, які не замикаються лише на протидії «відмиванню». Це дуже важливо – можливо, у деяких членів правління банків малинові піджаки ще в гардеробах висять, але загалом тенденція останніх кількох років така, що всі банки хочуть бути прозорими, шановними, мати гарну репутацію. Тому, з одного боку, відбувається те, про що я сказав вище - розширюється коло обов'язків підрозділу комплаєнс-контролю, а з іншого боку, все частіше управління комплаєнс-контролю об'єднується під єдиним «парасолькою» з управлінням контролю за ризиками. Це має сенс, тому що комплаєнс-контроль – підрозділ, який у певному сенсі теж здійснює контроль за ризиками.

Досьє «БО»

Дмитро Чистов закінчив Московський авіаційний інститут за спеціальністю "системи передачі інформації", навчався на МБА в університеті штату Міннесота. На початку 2006 року він був призначений на посаду керівника управління комплаєнс-контролю групи Дойче Банк у Росії та СНД, зараз він відповідає за весь спектр комплаєнс-контролю - від протидії відмиванню грошей до управління конфліктами інтересів та запобігання інсайдерським операціям. До приходу до Дойче Банку Дмитро Чистов вісім років працював на аналогічній посаді в ЗАТ КБ «Сітібанк». Починаючи з 2001 року він бере активну участь у розробці Банком Росії підзаконних актів про протидію відмиванню грошей, виступає на конференціях та семінарах, консультує російські банки з комплаєнс-тематики, є заступником голови комітету з протидії відмиванню грошей Асоціації російських банків.

Ви сказали, що тенденція до розширення функцій комплаєнс-контролю намітилася два-три роки тому. У Росії ж, як відомо, грім не вдарить - мужик не перехреститься. Чи треба так розуміти, що новий погляд на цей підрозділ став формуватися у банків після якихось скандалів, внутрішніх чи зовнішніх?

Ну, я б відповів на ваше запитання так: і після скандалів теж. Але причина першого порядку, на мою думку, все-таки в тому, що час «малинових піджаків» справді пішов у минуле, і в банківській сфері також. Посилюється інтеграція на міжнародній арені, банки прагнуть залучити великих зарубіжних клієнтів. А тепер уявіть, як ці потенційні клієнти повинні реагувати на ситуації, коли вони запитують: а чи є у вас у банку комплаєнс-офіцер, а замість відповіді бачать, як голова правління незрозуміло переглядається зі своїми колегами. Або їм відповідають, що так, є він займається протидією «відмиванню» грошей і більше нічим. Клієнти кажуть: "І все?!" - і ось тоді наші банкіри починають розуміти, що до функцій комплаєнс-контролю має входити щось ще. Причому це «щось» не менш важливе, ніж боротьба з «відмиванням» грошей.

І, зрозумівши це, російські банки починають копіювати приклади іноземних банків?

Зовсім необов'язково. Скажу, можливо, крамольну річ, але я знаю іноземні банки, де справи з комплаєнс-контролем трохи кращі, ніж в інших російських банках, де всі зусилля підрозділу фокусуються виключно на тому, щоб виконати російське законодавство про протидію «відмиванню» коштів, а інші напрями залишаються «неохопленими». Власне кажучи, найкращим доказом того, що справи йдуть саме так, є скандали, що періодично виникають, навколо дуже великих і дуже відомих фінансових груп. Водночас, деякі просунуті вітчизняні банки часто демонструють зовсім не погані напрацювання в галузі організації підрозділів комплаєнс-контролю. Зрозуміло, що виходить у них поки що далеко не все, але керівництво російських банків має інтерес і розуміння того, що це потрібно - а значить, будуть і хороші результати.

Різні групи - різні цілі

Говорячи про різні групи, що входять до підрозділу комплаєнс-контролю, ви згадали personal account dealing - групу, яка здійснює контроль за покупками співробітниками цінних паперів на особисті рахунки.

А що, власне, тут треба контролювати? Хіба співробітники банку не можуть купувати для себе папери, які здаються їм прибутковими?

Можуть, звісно, але заодно необхідно дотримуватися як власні інтереси, а й інтереси банку - у разі, уникати ситуацій, у яких банк може зазнати іміджеві витрати. Існує так званий «закритий список», куди входять компанії, які користуються послугами Дойче Банку на момент здійснення покупки співробітником їх паперів. Скажімо, банк фінансує якусь компанію із цього списку для купівлі іншого активу, а наш співробітник у цей час починає активно скуповувати папери цієї компанії. Ринок на це відреагує так: «Звичайно, ви мали в своєму розпорядженні непублічну інформацію, тому ваш співробітник зміг зіграти на випередження». Зрозуміло, що таке припущення зазвичай відповідає дійсності. Однак, якщо вже подібного прецеденту допущено, дуже складно буває переконати ринок у невинності банку.

А режим «китайської стіни», навіщо він потрібний?

- «Китайська стіна» потрібна для того, щоб розділити дві інформаційні «зони» у діяльності банку. Умовно їх можна назвати «приватною стороною» та «публічною стороною». У першій з них працюють співробітники банку, які мають інформацію про клієнтів, яка на момент обслуговування недоступна для ринку. Друга включає у собі підрозділи, котрі займаються аналізом, купівлею цінних паперів, тобто підрозділи, діяльність яких ґрунтується тільки на використанні публічної інформації. Оскільки ми хочемо обслуговувати всіх клієнтів без вилучення та не хочемо виключати тих, хто надає нам непублічну інформацію, то вводиться режим «китайської стіни». Через війну люди, які перебувають на «громадській стороні», можуть спокійно, наприклад, продовжувати укладати угоди з купівлі-продажу акцій цієї компанії на замовлення клієнтів. І ніхто не зможе звинуватити їх у тому, що вони мали доступ до непублічної інформації та використовували її в корисливих цілях.

Ви назвали ще один дуже цікавий напрямок у комплаєнс-контролі – групу, яка відповідає за проведення «політики подарунків». Що у разі маємо на увазі?

Дотримання внутрішніх правил банку у тому, що може бути подарунком, що немає.

Тобто, фактично, спроба встановити кордон на місці, де закінчується подарунок і починається хабар?

Можна і так сказати. Російський банківський сектор і в цьому плані має свою специфіку, і ця специфіка багато в чому зумовлена національним характером Росії. У нас недарма як герб двоголовий орел, одна голова якого дивиться на Європу, інша - на Азію. В азіатській частині можуть бути зовсім інші традиції подарунків, ніж у європейській. Тому те, що в Європі може бути пораховано хабарем, у нас може розглядатися як добрий подарунок, знак поваги, але ніяк не спроба вплинути на ухвалення рішення. І щоб не виникало необґрунтованих закидів на адресу банку, такі речі слід чітко регулювати.

Конфлікт інтересів і як з ним боротися

Добре, а конфлікти інтересів, які теж має запобігати підрозділу комплаєнс-контролю, - за яких умов вони виникають? І за якими критеріями угоди проходять перевірку на можливу наявність конфлікту інтересів – вони відбираються за розміром чи якимись іншими показниками?

Хотів би одразу відзначити, що угода в даному випадку – не зовсім слушний термін. Йдеться не про угоди, а про проекти. Угоди з цінними паперами на біржі, як правило, не проходять перевірку на наявність конфлікту незалежно від того, на яку суму вони були укладені, тому що в даному випадку зрозуміло, що вони були здійснені в результаті аналізу публічної інформації на загальних умовах. З проектами йде інакше: під ними розуміються, зокрема, проведення первинного публічного чи вторинного розміщення акцій, або фінансування серйозного дорогого проекту, або участь у підготовці угоди зі злиття та поглинання.

Як може у такому разі виникнути конфлікт інтересів? Наприклад, наше управління корпоративного фінансування фінансує компанію «А» на купівлю компанії «В». Цілком може статися, що інше управління нашого банку тим часом консультує компанію «В», підшукує нею потенційних покупців. Тепер уявіть собі, що буде, якщо в результаті компанія «В» продасться компанії «А», і на ринок при цьому просочиться інформація про те, що вони були клієнтами різних управлінь нашого банку?

Зрозуміло, що буде скандал…

Скандал, та ще який! Виникне питання: може, банк спеціально все зробив так, щоб компанія «В» віддала перевагу як покупцю саме компанії «А», тоді як для неї був би вигіднішим інший варіант продажу, при якому покупцем виступила б компанія «С»? Можливо, ті, хто займався у банку фінансуванням угоди, просто «злили» необхідну інформацію своїм колегам, які займаються консультуванням, і в результаті було порушено інтереси компанії, яка звернулася до вас за консультаційними послугами?

Тобто, будуть підозри, що поділу потоків інформації в даному випадку не було?

Так, і тому, щоб такої можливості навіть теоретично не виникало, підрозділи банку заносять до бази даних - deal logging - всю інформацію про проекти, які вони здійснюють або збираються здійснювати. Одне із завдань нашого підрозділу якраз і полягає в тому, щоб нагадувати співробітникам усіх підрозділів про необхідність вносити та оновлювати інформацію про проекти на ранній стадії. Іноді про це забувають, а через цю забудькуватість у результаті можуть виникнути серйозні проблеми для іміджу банку.

Але чи так це необхідно, якщо йдеться про проект, переговори про який навіть не почалися? Може він і не наблизиться навіть до стадії переговорів.

Може, й не наблизиться. Проте інформація про нього - та, яку банк має навіть на стадії задуму, - повинна бути занесена до бази. Краще, щоб загроза виникнення конфлікту інтересів була діагностована відразу і були вжиті заходи для його усунення.

Які саме заходи можуть бути вжиті?

Відмова від того чи іншого проекту?

Необов'язково це крайній захід. Найчастіше йдеться про жорсткий поділ команд, які займаються проектами, що «перетинаються», про те, щоб була виключена будь-яка можливість обміну інформацією між ними.

Припустимо, що клієнт дізнався про наявність конфлікту інтересів, але погодився продовжувати обслуговуватися в банку? Заходи щодо поділу інформаційних потоків все одно вживатимуться?

Звісно, будуть. Хоча сьогодні клієнт не заперечує, а завтра може почати обурюватись та стверджувати, що його інтереси були порушені. Тому, повторюся, якщо конфлікт інтересів усунути не вдається, ми воліємо відмовитися від проекту, а не відмахнутися за принципом «Бог не видасть, свиня не з'їсть». Репутація банку дорожча за будь-які миттєві прибутки, які ми можемо отримати в результаті обслуговування того чи іншого клієнта, проте за наявності конфлікту інтересів.

Ви заносите всю інформацію про наявні та потенційні проекти до бази даних. А хто зрештою виносить, якщо можна так сформулювати, висновок у справі – ваш департамент чи якийсь інший підрозділ банку?

Ні, вся інформація стікається в control room банку – спеціальний глобальний підрозділ, де сидять аналітики, оператори тощо. Вони обробляють отриману інформацію і в результаті надають свої висновки про те, чи виникає в даному випадку конфлікт інтересів і якщо так, то за допомогою яких заходів він може бути усунений.

Комплаєнс-офіцер - дисциплінований, терплячий, у порочних зв'язках не помічений

Виходить, комплаєнс-офіцер - це свого роду захисник честі та репутації банку. Яких фахівців запрошують на цю роботу?

І чи є спеціальні навчальні заклади щодо їхньої підготовки?

Наскільки мені відомо, а також із інтерв'ю з кандидатами на роботу, на сьогоднішній день ні в Росії, ні в країнах із розвиненою економікою таких немає. А кого підбирають... найчастіше тих же банкірів, які раніше займалися протидією «відмиванню» коштів або були аудиторами, контролерами профучасника або працювали в зовсім інших банківських департаментах, які не мають жодного відношення до комплаєнс-контролю.

Але таких співробітників, мабуть, доводиться переучувати і, як то кажуть, «дотягувати»?

Так, і це найболючіше питання. Ми в Дойче Банку, наприклад, часто перетворюємося на «кузню кадрів» через відомий ринок якості підготовки співробітників: беремо людину, навчаємо її, а потім її спокушають в інший банк, і нам доводиться шукати їй заміну. А готової заміни, як я вже сказав, у наше управління не знайдеш. Отже, процес починається заново.

Але якісь вимоги, окрім наявності професійних знань та навичок, ви до претендентів пред'являєте?

Звичайно. Очевидно, що для того, щоб успішно працювати в нашому підрозділі, людина має володіти високим ступенем дисциплінованості, посидючістю і, звичайно, аналітичними здібностями, загостреним почуттям порядності.

З другим і третім пунктом все зрозуміло, а чому така необхідна дисципліна?

Вона не просто необхідна – це один із найважливіших критеріїв при прийомі на роботу. Якщо людина схильна говорити «ну гаразд вам, якось обійдеться», їй за визначенням не місце в нашому управлінні. Це свідчить про його непрофесіоналізм, про нерозуміння того, що його недисциплінованість може обернутися для банку серйозними втратами.

Важливо відзначити й інше - співробітник департаменту комплаєнс-контролю повинен, крім усього іншого, бути дуже лояльним по відношенню до свого банку. Адже він, маючи доступ до бази даних, у такий спосіб отримує доступ до непублічної інформації про різні компанії, які були клієнтами банку або можуть стати такими. Зрозуміло, що ця інформація не повинна «просочуватися» на ринок за жодних умов, тому що в цьому випадку іміджеві втрати для банку знов-таки можуть бути суттєвими.

А така риса, як стресостійкість, важлива?

Дуже важлива. Ми ж працюємо у величезному банку, тут багато різноманітних підрозділів. Далеко не всі співробітники при цьому усвідомлюють, наскільки важливим є комплаєнс-контроль для забезпечення успішної діяльності банку. На самому «горі», на рівні, наприклад, виконавчої дирекції, це чудово розуміють, а «нижче» можна почути на нашу адресу: «та що ви втручаєтеся, ви хоч копійку для банку заробили?» Особливо часто це можна почути від молодих співробітників, які заробили свій перший мільйон для банку і страждають на запаморочення від успіхів. Я до таких випадів ставлюся спокійно, а менш досвідчені співробітники, звичайно, ображаються, коли, наприклад, на їхні справедливі прохання внести до бази інформацію про той чи інший проект, їм кажуть такі речі. Так що стресостійкість у даному випадку тільки плюс, а ще більший плюс - розуміння, що ми, може, і не заробляємо для банку мільйони, але зберігаємо те, що дорожче за будь-які мільйони: його репутацію та його ліцензії, які, власне, і дають можливість працювати та заробляти всьому банку протягом тривалого часу.

Для довідки: Комплаєнс-контроль, цеконтроль відповідності банківської діяльності на фінансових ринках чинному законодавству у цій галузі.

0 Будь-яка людина, яка вирішує зайнятися бізнесом, стикається з різними проблемами, причому не останніми з них є незнання особливого жаргону. Подібна обставина, тільки на перший погляд може здатися досить простим і нічого незначним, тоді як насправді ви можете втратити досить великий грошовий контракт або взагалі розлучитися з якоюсь сумою грошей. Тому на нашому ресурсі ми створили та постійно розвиваємо інтернет-словник, у ньому ви зможете знайти розшифровки на багато тем, які вас цікавлять. Тому обов'язково додайте наш сайт сайт до себе в закладки, щоб не пропустити корисної та потрібної інформації. Сьогодні ми поговоримо про досить складне для розуміння слово, це Комплаєнс, Що означає ви можете прочитати трохи нижче.
Втім, перед тим, як ви продовжите, я хотів би порадити вам ознайомитися з ще парою статей з тематики економіка. Наприклад, хто такий Інсайдер, що означає Актив, як зрозуміти слово Антикафе, що означає Тімбілдінг і т.п.
Отже, продовжимо, Комплаєнс що це простими словами? Цей термін був запозичений з англійської мови Compliance", і перекладається, як "податливість", "згода", "поступливість".

Комплаєнс- це відповідність певної фірми, корпорації, компанії правовим актам та нормам законодавства прийнятих у конкретній державі

Під поняттям комплаєнс мається на увазі законність діяльності та максимальна транспарентність у будь-якій сфері діяльності, починаючи з маркетингу та бухгалтерії, і закінчуючи поводженням зі своїми працівниками.

Комплаєнс- це сертифікація або підтвердження того, що виконавець дії (наприклад, автор звіту аудиту) виробник або постачальник продукту відповідає вимогам прийнятої практики, законодавства, правил і положень, визначених стандартів або умов договору

Наприклад, у Росії заборонено продавати так звані сірі сім-карти, тобто реєструвати їх на абсолютно " лівихУ тому випадку, якщо оператора підловлять на цій провині, то можуть оштрафувати або взагалі позбавити ліцензії. У результаті компаніям доводиться уважно стежити за умовами договору, наймаючи навіть спеціальних людей, так званих компалаєнс-менеджерів. Щоб компанія працювала орієнтуючись виключно на закони конкретної держави. Якщо корпорація має філії в багатьох країнах, то кожна філія цієї контори має підтримувати. комплаєнсмісцевого склепіння правил.

У законодавчому середовищі, що діє, Комплаєнс означає, як наступні юридичні правила та положення відповідно до приписів, так і дотримання духу правил, навіть якщо правила не на 100% зрозумілі. Недотримання цього правила може призвести до критики з боку регулюючого органу, штрафів та, можливо, судових позовів. Цікавим моментом є те, що в цілому нормативні акти США є більш приписуючими, ніж правила ЄС, тому в різних частинах світу це поняття можуть трактувати по-різному.

Прикладом наступного точного регулювання є правило Z, яке регулює кредити. Якщо ви є емітентом кредитних карток, ви повинні надіслати клієнтові свою виписку по кредитній картці не пізніше ніж за 21 день до дати оплати. Якщо ви призначили дату платежу на 25 число кожного місяця, і ваша компанія за кредитними картками надсилає вашу заяву (або робить її доступною через Інтернет) 20-го числа кожного місяця до того, як буде здійснена оплата, це не відповідає цьому правилу.

Комплаєнс- це слово, яке ми часто чуємо у нашому бізнесі. У широкому значенні воно визначається як «дія або факт дотримання закону або вказівки».

Якщо вам здалося, що це занадто просте визначення, то це тільки тому, що так воно і є. Це дуже просто. У сучасному світі ви не тільки повинні дотримуватися побажань клієнтів, постачальників та членів ради директорів; ви повинні переконатися, що ви відповідаєте будь-якому з кількох основних правил у своїй галузі.

HIPAA. SOX. NIST. PCI-DSS. Це лише кілька з найвідоміших законів, яким мають слідувати компанії, і всі вони створюють дуже унікальні проблеми для організацій та компаній.

Щоб краще зрозуміти, що означає Комплаєнс за межами визначення словника Вебстера, ми попросили нашого хорошого друга кібер-безпеки, що подвизався навколо індустрії, допомогти нам і відповісти на простий питання: " Що означає Compliance для тебе?"

«Що означає для мене Комплаєнс? Це мінімальний стандарт, яким ми повинні керуватися, щоб продемонструвати безпеку. Комплаєнс створює нам спільну мову для використання між регуляторами, аудиторами та безпекою для оцінки ефективності наших елементів управління". - Брент Комсток - віце-президент, Identity & Access Management, Elavon.

Що таке Комплаєнс ще?

Комплаєнс (медицина) – згода пацієнта (або лікаря) на рекомендований курс лікування.

Комплаєнс (фізіологія) - це схильність порожнього органу чинити опір віддачі у бік його початкових розмірів.

Легенева сумісність (або Комплаєнс легень), зміна об'єму легень при нанесеному або динамічному тиску.

Комплаєнс (психологія) – це позитивний відгук на прохання інших осіб.

Комплаєнс нормативним вимогам - це відповідність стандартам, правилам та іншим вимогам.

Комплаєнс навколишнього середовища - це відповідність екологічному законодавству, нормам, стандартам та іншим вимогам.

Комплаєнс (фільм) - це випущений у 2012 році.

Прочитавши цю невелику, але пізнавальну статтю, ви нарешті з'ясували, що означає Комплаєнс, і тепер не потрапите у скрутне становище, якщо раптом знову натрапите на подібне поняття.

Тімбілдинг співробітників офісу CIO підтримуючих блоків та Управління Комплаєнс Ощадбанку був дуже незвичайним: учасники занурилися в чарівну атмосферу розкішних залів Великого Палацу в Царицино та взяли участь у костюмованій інтерактивній виставі.

Першою частиною тімбілдінга стала захоплююча екскурсія Великого палацу. Учасники побачили найкрасивіші зали, сходи та анфілади Палацу, послухали цікаву розповідь про історію будівництва та реконструкцію музейного комплексу та про життя імператриці Катерини Великої.

Друга частина була ще цікавішою: в одному із залів учасників тимбілдингу чекали придворні Дама та Кавалер. Вони провели для гостей з Ощадбанку Технології та Ощадбанку невеликий курс навчання придворним манерам, мові квітів та вишуканим танцям часів Катерини II у супроводі струнного квартету.

Багато співробітників СБТ і Ощадбанку побачилися на тімбілдінг вперше, хоч і співпрацювали вже досить давно.

Основні напрямки комплаєнс-контролю в Ощадбанку:

Протидія відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом, та фінансуванню тероризму.
Протидія корупції.
Контроль економічних санкцій.
Запобігання конфлікту інтересів.
Захист інтересів інвесторів та клієнтів.
Протидія несумлінним практикам на фінансових ринках.
Дотримання ліцензійних та інших регуляторних вимог фінансових ринках.

Про ті функції, які виконує Управління Комплаєнс Ощадбанку, ролі Офісу CIO підтримуючих блоків та про співпрацю цих підрозділів розповіли директор Управління Лариса Заломіхіна та співробітники офісу CIO, включені у взаємодію з Управлінням.

Лариса Заломіхіна, Директор Управління комплаєнс:

У здійснення функції комплаєнс залучені всі співробітники Ощадбанку в рамках виконання ними своїх посадових обов'язків, при цьому більшість спеціальних комплаєнс-контролів здійснюється безпосередньо нашим Управлінням.

Зрозуміло, що реалізація функції з усіх семи галузей практично потребує наявності автоматизованих процесів. Наприклад, якщо законодавство визначає лише загальні ознаки маніпулювання цінами на ринку цінних паперів, то для реалізації завдань комплаєнс потрібно придумати конкретні алгоритми, за якими проводитиметься аналіз поданих заявок/вчинених угод, передбачити доступ до джерела інформації, продумати систему звітності.

Звичайно, у таких великих організаціях, як Ощадбанк, взаємодія з ІТ є ключовим елементом для побудови ефективного комплаєнсу. Наприклад, у деяких зарубіжних банках напрямок комплаєнс становить близько 10% від загальної кількості співробітників.

Ми орієнтуємося на розвиток технологічного комплаєнсу і тому активно співпрацюємо з офісом CIO підтримуючих блоків. Ряд наших процесів успішно автоматизується, зокрема реалізуються унікальні для російського ринку проекти.

Наприклад, побудова ІТ-платформи Комплаєнс на базі Oracle. Ця платформа дозволить систематизувати всі процеси фінансового моніторингу та суттєво оптимізувати нашу організаційну структуру. Надалі можна буде використовувати платформу і для інших комплаєнс-завдань.

Хочу відзначити, злагоджена робота з колегами з CIO-офісу вкрай важлива в умовах жорсткого і водночас постійно змінного регуляторного середовища. Оперативне доопрацювання систем для цілей спеціальних контролів режиму санкцій або впровадження проекту FATCA – хороші приклади.

Костянтин Кондратюк, Ведучий Бізнес-партнер Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, Блок Комплаєнс:

Як основна точка входу для замовника, я намагаюся в максимально короткі терміни виконати поставлені завдання. Зараз у моєму управлінні знаходиться портфель із 16 проектів Ощадбанку та Ощадбанку КІБ. Вже 2015 року портфель Комплаєнс зросте до 35 проектів, а бюджет становитиме 2,2 млрд. рублів.

В даний час у Блоку Комплаєнс сформовані для відкриття три великі програми: ПІД/ФТ, FATCA і Комплаєнс, а також програма CIB, що включає інтеграційні проекти зі Ощадбанком.

У рамках програми ПІД/ФТ проводиться робота з впровадження автоматизованої системи, розробленої на платформі Oracle FCCM. Зазначена система дозволить реалізувати єдиний системний підхід до автоматизованого контролю клієнтських транзакцій та здійснювати аналітичні процедури з метою ПІД/ФТ.

При плануванні бюджету програм та проектів та подальшому балансуванні ресурсів у виробництві команда аналітиків Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків бере безпосередню участь в оцінці проектних ініціатив Управління Комплаєнс.

У поточному році в рамках реалізації завдань щодо розвитку сервісного підходу між Блоком ІТ та Управлінням Комплаєнс укладено «Угоду про рівень сервісів (SLA)». Цей стандарт дозволить підвищити ефективність надання послуг Блоком ІТ.

Щодня у своїй роботі ми стикаємося з важкими і часом, на перший погляд, нерозв'язними завданнями. Але почуття злагодженої команди однодумців, об'єднаних одними цілями та завданнями, дає сили для підкорення нових вершин.

Олександр Пархоменко, Бізнес-партнер Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, Блок Комплаєнс:

Вже понад півтора року я працюю в нашому дружньому колективі. Зараз займаю позицію Бізнес-партнера Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків Дениса Доброхотова, і займаюся проектами Блоку Комплаєнсу Ощадбанку та Ощадбанку КІБ.

У зону моєї відповідальності входить курування програми FATCA. Реалізація даної програми поділена на кілька етапів, що стосується всіх процесів, пов'язаних з ідентифікацією клієнтів Ощадбанку, як фізичних, так і юридичних осіб, а також банків-кореспондентів.

Впровадження останнього етапу програми заплановано на 2017 рік. Ця програма є інтеграційною, що передбачає її реалізацію і в Ощадбанку КІБ. Поряд з цим я є куратором усіх проектів Комплаєнс Ощадбанку КІБ, портфель якого в 2015 році буде включати 17 проектів.

Півтора роки роботи в Ощадбанку Технології були дуже динамічними з точки зору відкриття нових проектів, виходів на КПП зі ЗНІ. За цей час сформовано дружну команду професіоналів, робота в якій щодня надихає мене на нові подвиги та відкриття.

Андрій Барауля, Бізнес-партнер Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, Блок Комплаєнс:

Я приєднався до команди Ощадбанку в січні 2014 р. Як перший проект мені дістався проект «Впровадження системи класу AML», замовником якого є Управління Комплаєнс.

До цього зі специфікою Комплаєнс стикатися не доводилося, але значний досвід роботи в галузі аутсорсингу навчив мене швидко освоювати різні предметні області. Велику допомогу та підтримку я отримав як з боку колег, так і з боку представників замовника на проекті (С.Соколов, В.Коркіна, Є.Євтехова), з якими поступово вдалося налагодити довірчі робітничі відносини.

Особливість проектів Комплаєнс- Необхідність оперативної розробки функціоналу, що дозволяє Ощадбанку відповідати вимогам регуляторів. Самі проекти зазвичай не приносять прибутку, але дозволяють знижувати втрати внаслідок накладання санкцій регуляторів, відмов від договорів, включення до «чорних списків».

Не менш важливо розуміти загрозу репутаційних ризиків Ощадбанку у разі невиконання вимог у встановлені терміни. На сьогоднішній день я курирую програму ПІД/ФТ (Протидія відмиванню доходів та фінансуванню терористів), що включає 4 проекти.

На 2015 рік заплановано розширення портфеля програми до 15 проектів. Повинен відзначити, що в Ощадбанку не буває простих проектів, оскільки більшість проектів є інтеграційними та масштабними, але тим цікавіше працювати, домагаючись вирішення завдань, що стоять перед нами та нашими замовниками та відчуваючи підтримку з боку керівництва та команди. Це досвід, який можна отримати не в кожній компанії, і яким можна сміливо пишатися.

В'ячеслав Солопов, Бізнес-партнер Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, Блок Комплаєнс:

Мій трудовий досвід у Ощадбанку Технології стартував у березні 2014 р. із завдання управління проектом із впровадження автоматизації контролю санкцій у програмному комплексі обліку зовнішньоторговельних операцій (ПК УВДО).

Потрібно було впровадити функціонал перевірок платежів за валютними рахунками Ностро, імпортними та експортними акредитивами за довідниками OFAC, Євросоюзу та країн Ембарго. Замовник проекту - Управління Комплаєнс (КК) функціонального блоку «GR, Правові питання, Комплаєнс, ДЗО».

З урахуванням нинішньої політичної та економічної обстановки щодо санкційного контролю, цей проект для Ощадбанку був високопріоритетним. У рамках проекту було доопрацьовано ПК УВДО, ПЗ «Нова Афіна». Доопрацювання пройшли ряд ПСІ та були передані в дослідну експлуатацію (ОЕ). У ході ОЕ проекту довелося вирішувати різноманітні завдання інтеграції з АПК SWIFT, із системою ЦАС НСІ, ПО «Нова Афіна».

За підсумками фінальних доопрацювань, з урахуванням результатів ОЕ, систему було впроваджено у промислову експлуатацію у Центральному апараті Ощадбанку. Проект завершено у вересні 2014 року, успішність проекту підтверджена замовником. Успіх проекту визначила злагоджена робота всіх учасників команди – замовника (КК – Л.Сімакова, ОСЦВ – Н.Велединська), технічної підтримки (УССПБ – П. Сергєєв), команди розробників (В.Мізінов, М.Коротков та ін.).

З проекту винесено уроки про необхідність залучення до проектних завдань усіх необхідних суміжних підрозділів, необхідність урахування різних ризиків технічного плану щодо інтеграції систем. Окремо варто розповісти про непроектні ЗНІ (НПЗ).

Якщо потрібно виконати окремі доопрацювання поза рамками проектної діяльності, то подібні завдання оформлюються у вигляді непроектних запитів на зміну. У цьому випадку нам не обійтися без допомоги Центрів Компетенцій Ощадбанк Технології, що формують експертну оцінку тривалості робіт та експертів та розробників Виробництва СБТ, які проводять балансування та виконання запрошених доопрацювань.

Так само, як і в проектній діяльності, при роботі з НПЗ швидкість та якість робіт визначає злагодженість робочої команди та націленість на успіх усіх учасників процесу. Правильність проходження всіх етапів виконання НПЗ забезпечує затверджену технологічну схему виконання непроектних запитів.

Марія Окуньова, Головний аналітик Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, Блок Комплаєнс:

Обіймаючи посаду Головного аналітика Офісу ІТ-директора підтримуючих блоків, я відповідаю за забезпечення цілісності та несуперечності бізнес-процесів Управління Комплаєнс. На даний момент портфель Комплаєнс включає 16 проектів, з яких 9 проектів ведеться в Банку, а 7 проектів в Ощадбанку КІБ.

Завдяки команді аналітиків, що працюють на проектах Комплаєнс, ми змогли підготувати опис бізнес-процесів ключових проектів, таких як: AML, FATCA, Конфлікт інтересів, 115-ФЗ та ін. .Рижикова, А.Заруйкін) та Бізнес-Замовника (Л.Заломіхіна, М.Мельников, Д.Хейло) було визначено компетенції (основні блоки) Комплаєнс Ощадбанку та CIB з метою побудови єдиної архітектури Блоку.

Одним із пріоритетних завдань цього року була оцінка проектних ініціатив з метою формування програм, що плануються до відкриття у 4 кварталі 2014 року. За результатами оцінки було сформовано портфель аж до 2018 року.

Вже 2015 року портфель Комплаєнс зросте до 35 проектів, бюджет яких становитиме 2,2 млрд. рублів. У рамках реалізації завдань щодо розвитку сервісного підходу між Блоком ІТ та Управлінням Комплаєнс у поточному році було укладено «Угоду про рівень сервісів (SLA)».

Працюючи в дружній команді однодумців, дуже приємно досягати поставлених завдань і прагнути намічених цілей. Особливо приємно відчувати підтримку та допомогу кожного і знати, що у скрутну хвилину можна спертися на дружнє плече.