Положення ФСФР 12 6 пз н. Про затвердження положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів. II. Додаткові вимоги до порядку підготовки загальних зборів акціонерів

Відповідно до пункту 2 статті 47, пунктом 3 статті 52 Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1996, № 1, ст. 1; 1999 року, № 22, ст. 2672 ; 2001, № 33, ст. 3423, 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003 № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343 ; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5, ст. 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3445, ст. 3454; № 52 , ст. 5497; 2007, № 7, ст. 834; № 31, ст. 4016; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 1, ст. 23; № 19, ст . 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 1, ст. 13, ст . 21; № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7024), Положенням про Федерально службі з фінансових ринків, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29.08.2011 № 717 (Відомості Верховної Ради України, 2011, № 36, ст. 5148), наказую:

1. Затвердити Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів.

2. Не застосовувати з дати вступу в силу цього наказу:

1. постанову ФКЦБ Росії від 31.05.2002 № 17 / пс «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів» *;

постанову ФКЦБ Росії від 07.02.2003 № 03-6 / пс «Про внесення змін і доповнень до Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, затверджене постановою ФКЦБ Росії від 31.05.2002 № 17 / пс» ** .

3. Цей наказ набирає чинності через шість місяців після його офіційного опублікування.

_____________________________

* Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 16.07.2002, реєстраційний № 3578.

** Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 14.02.2003, реєстраційний № 4221.

Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів
(Затв. Наказом Федеральної служби з фінансових ринків від 2 лютого 2012 року № 12-6 / пз-н)

I. Загальні положення

1.1. Дія цього Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів (далі - Положення) поширюється на річні і позачергові загальні збори акціонерів закритих і відкритих акціонерних товариств (далі - товариства), що проводяться у формі зборів (спільної присутності акціонерів для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) або заочного голосування.

Дія цього Положення не поширюється на товариства, всі голосуючі акції яких належать одному акціонеру.

1.2. Підготовка, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори) здійснюються відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства», цим Положенням, статутом товариства, внутрішніми документами суспільства, що регулюють діяльність загальних зборів.

1.3. У разі якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) керуючої компанії пайового інвестиційного фонду, до неї застосовуються правила, передбачені цим Положенням для акціонерів (осіб, які мають право на участь у загальних зборах) суспільства, якщо інше не встановлено цим Положенням або іншими нормативними правовими актами Російської Федерації.

II. Додаткові вимоги до порядку підготовки загальних зборів акціонерів

2.1. Пропозиції про внесення питань до порядку денного і пропозиції про висунення кандидатів в органи управління та інші органи товариства (далі - пропозиції до порядку денного) можуть бути внесені, а вимоги про проведення позачергових загальних зборів представлені шляхом:

напрямки поштовим зв'язком або через кур'єрську службу за адресою (місцезнаходженням) одноосібного виконавчого органу (за адресою керуючого або адресою (місцезнаходженням) постійно діючого виконавчого органу керуючої організації) суспільства, що міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, за адресами, вказаними в статуті товариства або внутрішньому документі суспільства, яке регулює діяльність загальних зборів;

вручення під розпис особі, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, голови ради директорів (наглядової ради) товариства, корпоративного секретаря товариства, якщо в суспільстві передбачена така посада, або іншій особі, уповноваженій приймати письмову кореспонденцію, адресовану суспільству;

напрямку іншим способом (у тому числі електричної зв'язком, включаючи засоби факсимільного і телеграфного зв'язку, електронною поштою з використанням електронного цифрового підпису) в разі, якщо це передбачено статутом або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

2.2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів та вимога про проведення позачергових загальних зборів визнаються надійшли від тих акціонерів, які (представники яких) їх підписали.

2.4. Датою внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів є:

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлено через кур'єрську службу - дата передачі кур'єрській службі для відправки;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів вручено під розпис - дата вручення;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлено електричної зв'язком, електронною поштою чи іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, - дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

2.5. Датою надходження пропозиції до порядку денного загальних зборів або вимоги про проведення позачергових загальних зборів (датою пред'явлення (подання) вимоги про проведення позачергових загальних зборів) є:

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслано рекомендованим листом або іншим реєструється поштовим відправленням, - дата вручення поштового відправлення адресату під розписку;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів направлено через кур'єрську службу - дата вручення кур'єром;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів вручено під розпис - дата вручення;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів направлено електричної зв'язком, електронною поштою чи іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, - дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

2.6. У разі якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів підписано представником акціонера, який діє відповідно до повноважень, заснованими на довіреності, до такої пропозиції (вимогу) повинна додаватися довіреність (копія довіреності, засвідчена в установленому порядку), що містить відомості про яку подає і представника, які відповідно до Федерального закону «про акціонерні товариства» повинні міститися в довіреності на голосування, оф ормленная відповідно до вимог Федерального закону «Про акціонерні товариства» до оформлення довіреності на голосування.

2.7. У разі якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів підписано акціонером (його представником), права на акції якого враховуються за рахунком депо в депозитарії, що здійснює облік прав на зазначені акції, до такої пропозиції (вимогу) повинна додаватися виписка за рахунком депо акціонера у відповідному депозитарії.

2.8. При висуванні кандидатів до ради директорів (наглядова рада), колегіальний виконавчий орган, ревізійну комісію (ревізори) і рахункову комісію товариства, а також при висуненні кандидата на посаду одноосібного виконавчого органу товариства пропозицію про висунення відповідного кандидата має містити відомості про наявність згоди кандидата на його висування, якщо це передбачено статутом або внутрішніми документами товариства, а також інші відомості про кандидата, передбачені статутом або внутрішніми документа ми суспільства. До пропозиції про висунення кандидата може додаватися письмова згода кандидата на його висунення.

2.9. Загальні збори повинно проводитися в поселенні (місті, селищі, селі), що є місцем знаходження товариства, якщо інше місце його проведення не встановлено статутом товариства.

2.10. При підготовці до проведення загальних зборів, крім прийняття рішень з питань, зазначених у пункті 1 статті 54 Федерального закону «Про акціонерні товариства», повинні бути прийняті рішення про визначення типу (типів) привілейованих акцій, власники яких мають право голосу з питань порядку денного загальних зборів, а при підготовці до проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, - також про час початку реєстрації осіб, що беруть участь в такому загальних зборах.

2.11. У список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються:

акціонери - власники звичайних акцій товариства;

акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, що надають відповідно до його статуту право голосу, якщо такі привілейовані акції були розміщені до 1 січня 2002 року або в такі привілейовані акції були конвертовані розміщені до 1 січня 2002 року емісійні цінні папери, конвертовані в привілейовані акції ;

акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, розмір дивіденду по яких визначено в статуті товариства (за винятком кумулятивних привілейованих акцій товариства), в разі якщо на останньому річних загальних зборах незалежно від підстави не було прийнято рішення про виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу;

акціонери - власники кумулятивних привілейованих акцій товариства певного типу, в разі, якщо на останньому річних загальних зборах, на якому відповідно до статуту товариства повинно було бути прийнято рішення про виплату за цими акціями накопичених дивідендів, незалежно від причини таке рішення не було прийнято або було прийнято рішення про неповну виплату накопичених дивідендів;

акціонери - власники привілейованих акцій товариства, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про реорганізацію або ліквідацію товариства або питання, передбачений пунктом 1 статті 92 Федерального закону «Про акціонерні товариства»;

акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства в новій редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, а також про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників цього т іпа привілейованих акцій;

представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти, в разі якщо в ставленні суспільства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні вказаним товариством ( «золота акція»);

інші особи у випадках, передбачених федеральними законами.

2.12. У разі якщо акції товариства складають майно пайових інвестиційних фондів, в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються керуючі компанії цих пайових інвестиційних фондів.

2.13. У разі якщо акції товариства зараховані на особовий рахунок (рахунок депо) довірчого керуючого (довірчого керуючого правами), в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включається довірчий керуючий (довірчий керуючий правами), на рахунку якого враховуються такі акції.

2.14. У разі якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) «цінні папери невстановлених осіб» в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням на те, що акції належать невстановленим особам.

2.15. У разі якщо акції товариства враховуються на рахунку номінального утримувача, не надав дані про осіб, в інтересах яких він володіє акціями, в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням на те, що зазначений номінальний держатель не надав відповідних даних.

2.16. У разі передачі акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і до дати проведення загальних зборів (далі - акції, передані після дати складання списку) особа, яку включено в цей список, зобов'язане видати набувачеві довіреність на голосування або голосувати на загальних зборах відповідно до вказівок набувача акцій. Зазначене правило застосовується також до кожного наступного нагоди передачі акції.

При передачі акцій, переданих після дати складання списку, двом або більше набувачам особа, яку включено до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, зобов'язана голосувати на загальних зборах відповідно до вказівок кожного набувача акцій і (або) видати кожному покупцеві акцій довіреність на голосування, вказавши в такої довіреності число акцій, голосування за якими надається даною довіреністю.

Якщо вказівки набувачів збігаються, то їхні голоси сумуються. Якщо вказівки набувачів щодо голосування по одному і тому ж питанню порядку денного загальних зборів не збігаються, то особа, яку включено до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, зобов'язана голосувати з такого питання відповідно до отриманих вказівок тією кількістю голосів, які надаються акціями, що належать кожному покупцеві.

Якщо по відношенню до акцій, переданих після дати складання списку, особою, включеним до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, видані доручення на голосування, набувачі таких акцій підлягають реєстрації для участі в загальних зборах і їм повинні бути видані бюлетені для голосування.

2.17. У разі, якщо акції, що надають право голосу на загальних зборах, звертаються за межами Російської Федерації в формі цінних паперів іноземного емітента, випущених відповідно до іноземним правом і що засвідчують права на такі акції (депозитарних цінних паперів), голосування по таким акціям повинно здійснюватися тільки відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів.

2.18. У бюлетені для голосування напроти кожного варіанта голосування повинні міститися поля для проставлення числа голосів, відданих за кожен варіант голосування, а також може бути вказівка \u200b\u200bчисла голосів, що належать особі, яка має право на участь в загальних зборах. При цьому, якщо таким бюлетенем здійснюється голосування за двома або більше питань порядку денного загальних зборів та число голосів, якими може голосувати особа, яка має право на участь в загальних зборах, з різних питань порядку денного загальних зборів не збігається, в такому бюлетені має бути зазначено число голосів, якими може голосувати особа, яка має право на участь в загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів.

якщо в бюлетені залишені більше одного варіанту голосування, то в полях для проставлення числа голосів, відданих за кожен варіант голосування, має бути вказано число голосів, відданих за відповідний варіант голосування, і зроблено відмітку про те, що голосування здійснюється відповідно до вказівок набувачів акцій , переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і (або) відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів;

голосує за дорученням, виданим щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, в поле для проставлення числа голосів, що знаходиться навпроти залишеного варіанти голосування, повинен вказати число голосів, відданих за залишений варіант голосування, і зробити позначку про те, що голосування здійснюється за дорученням, виданим щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

якщо після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, передані не всі акції, який голосує в поле для проставлення числа голосів, що знаходиться навпроти залишеного варіанти голосування, повинен вказати число голосів, відданих за залишений варіант голосування, і зробити позначку про те , що частина акцій передана після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах. Якщо по відношенню до акцій, відданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, отримані вказівки набувачів таких акцій, що збігаються з залишеним варіантом голосування, то такі голоси сумуються.

2.20. У бюлетені для голосування, яким здійснюється кумулятивне голосування з питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради) товариства, крім роз'яснення істоти кумулятивного голосування, має міститися також роз'яснення про те, що дрібна частина голосу, отримана в результаті множення числа голосів, що належать акціонеру - власнику дробової акції, на число осіб, які повинні бути обрані до ради директорів (наглядова рада) суспільства, може бути передано лише за одного кандидата.

2.21. У бюлетені для голосування, яким здійснюється кумулятивне голосування, варіанти голосування «за», «проти», «утримався» вказуються один раз по відношенню до всіх кандидатів, включених до списку кандидатур для обрання до ради директорів (наглядова рада) суспільства, а навпаки кожного кандидата , включеного до вказаного списку, має міститися поле для проставлення числа голосів, відданих за цього кандидата.

Число кандидатів, між якими розподіляються голоси при кумулятивному голосуванні, може перевищувати число осіб, які повинні бути обрані до ради директорів (наглядова рада) суспільства.

III. Додаткові вимоги до порядку скликання загальних зборів акціонерів

3.1. У повідомленні про проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, як місце проведення загальних зборів повинна бути вказана адреса, за якою буде проводитися збори.

У повідомленні про проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, крім відомостей, передбачених пунктом 2 статті 52 та пунктом 2 статті 76 Федерального закону «Про акціонерні товариства», має бути вказано час початку реєстрації осіб, що беруть участь в загальних зборах.

3.2. До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у річних загальних зборах, під час підготовки до проведення річних загальних зборів, відносяться:

річний звіт суспільства;

висновок ревізійної комісії про достовірність даних, що містяться в річному звіті товариства;

рекомендації ради директорів (наглядової ради) товариства з розподілу прибутку, в тому числі за розміром дивіденду по акціях суспільства і порядку його виплати, і збитків товариства за результатами фінансового року.

3.3. До додаткової інформації, обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний якого містить питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради), членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства, про освіту одноосібного виконавчого органу -і (або) про обрання ревізора товариства, відноситься інформація про наявність або відсутність письмової згоди висунутих ка Дідат на обрання до відповідного органу товариства.

3.4. До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний якого включає питання, голосування за якими може спричинити виникнення права вимоги викупу товариством акцій, належать:

звіт незалежного оцінювача про ринкову вартість акцій товариства, вимоги про викуп яких можуть бути пред'явлені суспільству;

розрахунок вартості чистих активів товариства за даними бухгалтерської звітності товариства за останній завершений звітний період;

протокол (виписка з протоколу) засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, на якому прийнято рішення про визначення ціни викупу акцій товариства, з зазначенням ціни викупу акцій.

3.5. До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний якого включає питання про реорганізацію товариства, відносяться:

обгрунтування умов і порядку реорганізації суспільства, що містяться в рішенні про поділ, виділення або перетворення або в договорі про злиття або приєднання, затверджене (прийняте) уповноваженим органом товариства;

проект передавального акта (розподільчого балансу);

річні звіти і річна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за три завершені фінансові роки, що передують даті проведення загальних зборів, або за кожний завершений фінансовий рік з моменту утворення організації, якщо організація здійснює свою діяльність менше трьох років;

квартальна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за останній завершений квартал, що передує даті проведення загальних зборів.

3.6. Інформація (матеріали), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів товариства, повинна надаватися в приміщенні за адресою одноосібного виконавчого органу товариства, а також в інших місцях, адреси яких вказані в повідомленні про проведення загальних зборів.

Товариство зобов'язане на вимогу особи, яка має право на участь в загальних зборах акціонерів, надати йому копії зазначених документів протягом 7 днів з дати надходження в суспільство відповідної вимоги (з дати настання терміну, протягом якого інформація (матеріали), що підлягає наданню особам, які мають право на участь в загальних зборах, повинна бути доступна таким особам, якщо відповідна вимога надійшла в суспільство до початку перебігу зазначеного терміну), якщо інший строк не передбачено статутом товариства або внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

Плата, що стягується суспільством за надання копій документів, що містять інформацію (копій матеріалів), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів товариства, не може перевищувати витрати на їх виготовлення.

3.7. Надання для ознайомлення списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і його копії здійснюється на вимогу особи (осіб), включеного в зазначений список і володіє (володіють) не менше ніж 1 відсотком голосів за будь-якого питання порядку денного загальних зборів, в порядку , встановленому цим Положенням для надання інформації (матеріалів) при підготовці до проведення загальних зборів.

IV. Додаткові вимоги до порядку проведення загальних зборів акціонерів

4.1. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, особи, до яких права зазначених осіб на акції перейшли в порядку спадкування чи реорганізації, або їх представники, що діють відповідно до повноважень, заснованими на вказівках федеральних законів або актів уповноважених на те державних органів або органів місцевого самоврядування або довіреності, складеної в письмовій формі.

4.2. У разі якщо голосування на загальних зборах може здійснюватися шляхом направлення заповнених бюлетенів для голосування, напрямок заповнених бюлетенів для голосування за адресою (місцезнаходженням) одноосібного виконавчого органу (за адресою керуючого або адресою (місцезнаходженням) постійно діючого виконавчого органу керуючої організації) суспільства, що міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, за адресою, вказаною в статуті товариства або внутрішньому документі суспільства, яке регулює діяльно сть загальних зборів, визнається напрямком щодо належного поштовою адресою незалежно від вказівки такого поштової адреси в повідомленні про проведення загальних зборів.

4.3. У разі якщо ведення реєстру акціонерів товариства здійснюється реєстратором, функції лічильної комісії товариства не можуть виконуватися іншими реєстраторами.

4.4. У разі якщо в суспільстві з числом акціонерів - власників голосуючих акцій сто і менш лічильна комісія не створена, передбачені законом функції лічильної комісії здійснює уповноважена суспільством особа (особи), в тому числі реєстратор товариства.

4.5. У разі якщо функції лічильної комісії здійснюються реєстратором, він має право уповноважити здійснювати від свого імені такі функції одного або декількох осіб з числа своїх працівників.

4.6. Реєстрація осіб, які беруть участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів, повинна здійснюватися за адресою місця проведення загальних зборів.

4.7. Реєстрації для участі в загальних зборах підлягають особи, які мають право на участь у загальних зборах, за винятком осіб, бюлетені яких отримані не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів, у разі якщо голосування з питань порядку денного загальних зборів може здійснюватися шляхом направлення в суспільство заповнених бюлетенів для голосування.

Особи, які мають право на участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів, бюлетені яких отримані не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів, мають право бути присутніми на загальних зборах.

4.8. Документи, що засвідчують повноваження правонаступників і представників осіб, включених до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (їх копії, засвідчені в установленому порядку), додаються до направляються цими особами бюлетенями для голосування або передаються лічильної комісії або здійснює функції лічильної комісії реєстратору при реєстрації цих осіб для участі в загальних зборах.

4.9. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, повинна здійснюватися за умови ідентифікації осіб, що з'явилися для участі в загальних зборах, шляхом порівняння даних, що містяться в списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, з даними документів, що пред'являються (подаються) зазначеними особами.

4.10. Загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо до часу початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного загальних зборів. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не зареєструвалися для участі в загальних зборах до його відкриття, закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів, (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до початку часу , яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту.

У разі якщо на час початку проведення загальних зборів немає кворуму ні по одному з питань, включених до порядку денного загальних зборів, відкриття загальних зборів переноситься на термін, встановлений статутом товариства або внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, але не більше ніж на 2 години. У разі відсутності в статуті товариства або внутрішньому документі суспільства, яке регулює діяльність загальних зборів, вказівки на термін перенесення відкриття загальних зборів відкриття загальних зборів переноситься на 1 годину.

Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається.

4.11. При визначенні кворуму загальних зборів, в якому бере участь особа, яка здійснює голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, враховується тільки ту кількість акцій, що обертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, щодо яких зазначеною особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів.

4.12. При реєстрації для участі в загальних зборах особи, яка здійснює голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, зазначена особа повинна в письмовій формі повідомити лічильної комісії інформацію про кількість акцій, що обертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, щодо яких зазначеною особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів.

Якщо з різних питань, включених до порядку денного загальних зборів, кількість акцій, щодо яких зазначеною особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів, різниться (не збігається), вона зобов'язана повідомити лічильної комісії інформацію про відповідній кількості акцій, щодо яких їм отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів, по кожному такому питанню, включеному до порядку денного загальних зборів.

У разі якщо особа, зазначена в цьому пункті, за акціями, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, проголосувало числом голосів, що не відповідає кількості таких акцій, інформація про який була повідомлена ним відповідно до цього пункту лічильної комісії, зазначені голосу не враховуються при підведенні підсумків голосування на загальних зборах.

4.13. Особи, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, проведеному в формі зборів, право голосувати з усіх питань порядку денного з моменту відкриття загальних зборів та до його закриття, а в разі якщо відповідно до статуту товариства, внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, або рішенням загальних зборів, що визначає порядок ведення загальних зборів, підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами, оголошуються на загальних зборах, - з моменту відкриття загальних зборів та до моменту початку підрахунку го осов з питань порядку денного загальних зборів. Це правило не поширюється на голосування з питання про порядок ведення загальних зборів.

Після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до закриття загальних зборів (початку підрахунку голосів) особам, які не проголосували до цього моменту, має бути надано час для голосування.

4.14. Секретар загальних зборів призначається головуючим на загальних зборах, якщо статутом або внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, не встановлено інший порядок його призначення (обрання).

4.15. Загальні збори, до моменту відкриття якого був кворум лише з окремих питань порядку денного, не може бути закрито, якщо до моменту закінчення реєстрації зареєструвалися особи, реєстрація яких забезпечує кворум для прийняття рішення з інших питань порядку денного загальних зборів.

4.16. Після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум, і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту, до осіб, присутніх на загальних зборах, повинна бути доведена інформація про кількість голосів, яким володіють особи, що зареєструвались (або) взяли участь в загальних зборах до цього моменту.

4.17. Отримані суспільством бюлетені для голосування, підписані представником, що діє на підставі довіреності на голосування, визнаються недійсними в разі отримання суспільством або реєстратором, який виконує функції лічильної комісії товариства, повідомлення про заміну (відкликання) цього представника не пізніше, ніж за два дні до дати проведення загальних зборів.

Особа, яка має право на участь в загальних зборах (в тому числі новий представник, який діє на підставі довіреності на голосування), підлягає реєстрації для участі в загальних зборах, і йому повинні бути видані бюлетені для голосування в разі, якщо повідомлення про заміну (відкликання) представника отримано суспільством або реєстратором, який виконує функції лічильної комісії, до реєстрації представника, повноваження якого припиняються.

4.18. Якщо голосування на загальних зборах, проведеному в формі зборів, може здійснюватися шляхом направлення в суспільство заповнених бюлетенів для голосування, а також в разі проведення загальних зборів у формі заочного голосування, на вимогу осіб, включених до списку осіб, які мають право на участь у такому загальному зборах, їм видаються бюлетені для голосування з відміткою про їх повторну видачу.

4.19. У разі якщо на позачергових загальних зборах, проведеному на виконання рішення суду про спонукання товариства провести позачергові загальні збори, відсутні особи, які головують на загальних зборах відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства», головою загальних зборів є орган (голова органу) товариства або особа, яка відповідно до рішення суду проводить таке позачергові загальні збори.

4.20. Кворум загальних зборів (кворум з питань, включених до порядку денного загальних зборів) визначається виходячи з кількості розміщених (що знаходяться в обігу і не є погашеними) голосуючих акцій товариства на дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, за вирахуванням:

акцій, не оплачених при установі суспільства в повному обсязі, якщо інше не передбачено статутом товариства;

акцій, право власності на які перейшло до суспільства;

акцій, які складають більше 30, 50 або 75 відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій відкритого суспільства, а також привілейованих акцій відкритого суспільства, що надають право голосу відповідно до пункту 5 статті 32 Федерального закону «Про акціонерні товариства», якщо такі акції належать особі, яка відповідно до статті 84.2 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зобов'язане зробити обов'язкову пропозицію і яка не направило обов'язкове пропозицію у відкрите суспільство, а також його аффілірова вим особам;

акцій, погашених після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і до дати проведення загальних зборів;

акцій, що належать одній особі, які перевищують обмеження, встановлені статутом товариства відповідно до пункту 3 статті 11 Федерального закону «Про акціонерні товариства», в частині кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, надаваних одному акціонеру;

акцій, що належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зацікавленими у вчиненні товариством правочину (декількох взаємопов'язаних угод), в разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (декількох взаємопов'язаних угод) суспільства, у здійсненні якої (яких ) є зацікавленість;

акцій, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які займають посади в органах управління товариства, в разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

При визначенні наявності кворуму і підрахунку голосів частини голосів, що надаються дробовими акціями, підсумовуються без округлення.

4.21. Якщо при підрахунку голосів будуть виявлені два або більше заповнених бюлетеня однієї особи, у яких по одному питанню порядку денного загальних зборів голосуючим залишені різні варіанти голосування, то в частині голосування по такому питанню всі зазначені бюлетені визнаються недійсними.

Це правило не поширюється на бюлетені для голосування, підписані особою, яка видала довіреність на голосування щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і (або) особами, які діють на підставі таких доручень, в яких в полях для проставлення числа голосів, відданих за кожен варіант голосування, зазначено число голосів, відданих за відповідний варіант голосування, і містяться відповідні позначки, передбачені пунктом 2.19 цього Положення.

4.22. Якщо в бюлетені для голосування з питання про обрання членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства варіант голосування «за» залишено у більшого числа кандидатів, ніж число осіб, які повинні бути обрані до відповідного органу товариства, бюлетень в частині голосування з такого питання визнається недійсним.

Це правило не поширюється на бюлетені для голосування, підписані особою, що здійснює голосування по акціях, переданим після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, відповідно до вказівок, отриманими від покупців таких акцій, і (або) особою, що здійснює голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, відповідно до вказівок, отриманими від власників депозитарних цінних паперів, і містять відповідні позначки, пре редбачені пунктом 2.19 цього Положення.

Якщо в бюлетені для голосування з питання про обрання членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального органу товариства залишено більше одного варіанту голосування щодо одного або кількох кандидатів, такий бюлетень визнається недійсним лише в частині голосування по кандидату (кандидатам), щодо якої (яких) залишено більше одного варіанту голосування.

4.23. Визнання бюлетеня для голосування недійсним в частині голосування по одному, кільком або всім питанням, голосування за якими здійснюється даними бюлетенем, не є підставою для виключення голосів за вказаною бюлетеню при визначенні наявності кворуму.

Голоси по бюлетеню для голосування, в якому відсутній підпис особи (представника особи), що має право на участь в загальних зборах, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів, що проводиться у формі заочного голосування, а також при визначенні кворуму загальних зборів, що проводиться у формі зборів , якщо голосування таким бюлетенем здійснювалося шляхом його спрямування суспільству, яке отримало зазначений бюлетень не пізніше ніж за два дні до дати проведення зборів.

4.25. Датою проведення загальних зборів, що проводиться у формі заочного голосування, є дата закінчення прийому бюлетенів дня голосування.

4.26. У разі якщо до порядку денного позачергових загальних зборів включені питання про дострокове припинення повноважень членів ради директорів (наглядової ради) товариства та про обрання нового складу ради директорів (наглядової ради) товариства, підсумки голосування з питання про обрання нового складу ради директорів (наглядової ради) товариства не підводяться, якщо не приймається рішення про дострокове припинення повноважень раніше обраних членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

4.27. У разі якщо одночасно з питанням про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства до порядку денного загальних зборів включені також питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради) товариства та (або) про утворення виконавчого органу товариства, при підведенні підсумків голосування з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства не враховуються голоси за акціями, що належать кандидатам, які були обрані до складу членів ради директорів (наглядової ради) товариства, на посаду едінолічія ого виконавчого органу або до складу членів колегіального виконавчого органу товариства. При цьому голоси по акціях, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства, одноосібного виконавчого органу і членам колегіального виконавчого органу товариства, повноваження яких були припинені, враховуються при визначенні кворуму і підбитті підсумків голосування з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4.28. За підсумками проведення і голосування на загальних зборах складаються протокол загальних зборів і протокол про підсумки голосування на загальних зборах, а якщо рішення, прийняті загальними зборами, і підсумки голосування не оголошувалися в ході зборів, на якому проводилося голосування, - також звіт про підсумки голосування.

4.29. У протоколі загальних зборів зазначаються:

порядок денний загальних зборів;

основні положення виступів і імена виступаючих осіб з кожного питання порядку денного загальних зборів, проведеного у формі зборів;

голова (президія) і секретар загальних зборів;

дата складання протоколу загальних зборів.

У разі якщо в суспільстві не створено лічильну комісію та функції лічильної комісії не виконуються реєстратором, в протоколі загальних зборів повинні зазначатися відомості, які відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» та цим Положенням повинні вказуватися в протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах.

4.30. До протоколу загальних зборів долучаються:

документи, прийняті або затверджені рішеннями загальних зборів.

повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;

вид загальних зборів (річне або позачергове);

форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);

дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

дата проведення загальних зборів;

місце проведення загальних зборів, проведеного у формі зборів (адреса, за якою проводилися збори);

порядок денний загальних зборів;

час початку і час закінчення реєстрації осіб, що мали право на участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів;

час відкриття і час закриття загальних зборів, проведеного у формі зборів, а в разі якщо рішення, прийняті загальними зборами, і підсумки голосування по них оголошувалися на загальних зборах, також час початку підрахунку голосів;

число голосів по кожному питанню порядку денного загальних зборів, поставленого на голосування, що не підраховувалися у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними або з інших підстав, передбачених цим Положенням;

У разі якщо голосування з питань порядку денного загальних зборів здійснювалося без використання бюлетенів для голосування, до протоколу про підсумки голосування повинен додаватися список осіб, які взяли участь в загальних зборах, із зазначенням по кожному питанню порядку денного загальних зборів, за яким був кворум, варіанти голосування кожного зазначеного особи, або того, що воно не брало участі в голосуванні.

повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;

вид загальних зборів (річне або позачергове);

форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);

дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

дата проведення загальних зборів;

місце проведення загальних зборів, проведеного у формі зборів (адреса, за якою проводилися збори);

порядок денний загальних зборів;

формулювання рішень, прийнятих загальними зборами з кожного питання порядку денного загальних зборів;

імена членів лічильної комісії, а в разі, якщо функції лічильної комісії виконував реєстратор, - повне фірмове найменування, місце знаходження реєстратора і імена уповноважених ним осіб;

імена голови та секретаря загальних зборів.

4.35. У разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про схвалення товариством правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, у протоколі загальних зборів, протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах і звіті про підсумки голосування на загальних зборах вказуються:

4.36. У разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства в новій редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, або про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства »підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, в протоколі загальних зборів, протоколі лічильної кому іссіі про підсумки голосування на загальних зборах і звіті про підсумки голосування на загальних зборах вказуються:

число голосів, що доводилися на голосуючі із зазначеного питання акції товариства, без врахування голосів за привілейованими акціями товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;

число голосів, якими із зазначеного питання володіли власники привілейованих акцій товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

число голосів, якими із зазначеного питання володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, без врахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права за якими обмежуються, якими володіли особи, які взяли участь в загальних зборах;

число голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»), за винятком голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права по яким обмежуються, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»).

огляд документа

Встановлено нові додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів.

Зокрема, пропозиції до порядку денного і вимоги про проведення позачергових зборів можна направляти і кур'єрською службою. Датою їх внесення вважається день передачі зазначеної службі для відправки, надходження (пред'явлення) - момент вручення кур'єром. Якщо пропозиція або вимога направлена \u200b\u200bпростим листом (іншим простим поштовим відправленням), воно вважається котрі вступили (представленим) в день отримання відправлення. Розмежовані дати внесення і надходження пропозицій до порядку денного.

Якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) як належать невстановленим особам або номінальний утримувач не надав дані про власників паперів, в список учасників загальних зборів включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням на ці обставини.

Уточнено вимоги до бюлетеню для кумулятивного голосування.

Якщо до порядку включено питання про реорганізацію товариства, учасникам зборів крім іншого представляється проект рішення про поділ, виділення, перетворення або договір (його проект) про злиття або приєднання.

Уточнено термін, протягом якого акціонерам на їх вимогу повинні надати необхідні матеріали при підготовці до проведення загальних зборів.

Якщо функції лічильної комісії здійснюються реєстратором, він має право уповноважити своїх працівників виконувати їх. Прописаний порядок реєстрації осіб, які голосують за акціями, які звертаються за кордоном у формі депозитарних цінних паперів.

Конкретизовано правила визначення кворуму загальних зборів. Зокрема, при його підрахунку не враховуються не сплачені повністю акції, а також ті, щодо яких не було направлено обов'язкове пропозицію про викуп.

Уточнено вимоги до складання протоколів загальних зборів та про підсумки голосування, а також до звіту про підсумки голосування.

Наказ набирає чинності через 6 місяців після його офіційного опублікування.

Двадцять восьмого травня 2012 року Наказ ФСФР Росії № 12-6 / пз-н від 02.02.2012 р «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів» пройшов реєстрацію в Мін'юсті Росії. Вступ в силу Наказу передбачається через шість місяців після його офіційного опублікування. Відповідно, при проведенні загальних зборів акціонерів в 2012 році, необхідно керуватися нормами колишнього положення.

Новим положенням скориговані і уточнено вимоги до порядку підготовки скликання і проведення загальних зборів акціонерів.

Більш чітко викладені норми, що встановлюють момент надходження пропозиції до порядку денного загальних зборів та пред'явлення вимоги про проведення позачергових зборів. Згідно з новою редакцією Положення дата надходження пропозиції визначається аналогічно датою пред'явлення вимоги.

Положенням уточнено вимоги до змісту пропозиції про висунення кандидатів в органи управління товариства, ревізійну комісію, лічильну комісію. Тепер пропозицію про висунення кандидатів має містити відомості про наявність згоди відповідного кандидата на його висунення, якщо це передбачено статутом або внутрішніми документами товариства, а також інші відомості про кандидата, передбачені статутом або внутрішніми документами товариства.

Згідно з новою редакцією Положення загальні збори можуть проводитися по іншому відмінному від місця знаходження товариства місця, в разі якщо воно встановлено статутом товариства. Раніше діюча норма передбачала альтернативу визначення іншого місця проведення зборів внутрішнім документом, що регулює порядок діяльності загальних зборів.

Нова редакція вводить норму, згідно з якою в списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, підлягають відображенню відомості про кількість акцій, що враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) «цінні папери невстановлених осіб», а також відомості про належність таких акцій невстановленим особам . Обов'язковою є також включення в список відомостей про кількість акцій, що враховуються на рахунку номінального утримувача, не надав дані про осіб, в інтересах яких він володіє акціями, а також інформації про ненадання відповідних даних.

Новим положенням скориговані вимоги до змісту бюлетеня, яким здійснюється кумулятивне голосування. Прямо передбачається можливість перевищення числа кандидатів, між якими розподіляються голоси при кумулятивному голосуванні, над кількістю осіб, які повинні бути обрані до ради директорів товариства.

Приведено у відповідність до Закону Про акціонерні товариства норми, що встановлюють терміни надання інформації при підготовці до проведення загальних зборів особам, які мають право на участь у ньому.

Період часу необхідний для реєстрації осіб, які не зареєструвалися для участі в загальних зборах до його відкриття, тепер визначено більш конкретно. Реєстрація названих осіб закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту.

Окремо закріплені правила визначення кворуму загальних зборів (кворуму з питань, включених до порядку денного загальних зборів), із зазначенням переліку що не враховуються при цьому акцій.

Врегульовано питання, що стосується обліку голосів за бюлетенями, в яких відсутній підпис особи (представника особи), що має право на участь в загальних зборах. Голоси за такими бюлетенями не враховуються при підведенні підсумків голосування, а в разі, якщо голосування таким бюлетенем здійснювалося шляхом його спрямування суспільству, яке отримало зазначений бюлетень не пізніше ніж за два дні до дати проведення зборів також при визначенні кворуму загальних зборів.

Окремими нормами встановлено порядок дій (при підведенні підсумків голосування), в випадках, якщо до порядку денного позачергових загальних зборів включені питання про дострокове припинення повноважень членів ради директорів товариства та про обрання його нового складу, а також питання про одночасне обрання ревізійної комісії, членів ради директорів і (або) про утворення виконавчого органу товариства.
Крім іншого в протоколі загальних зборів та протокол про підсумки голосування (звіті про підсумки голосування) необхідно також вказувати дату, на яку складений список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, а також число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства (привілейовані акції, суспільства кожного типу, права за якими обмежувалися) встановлене з урахуванням нових вимог до визначення кворуму згідно п. 4.20 Положення.

ФЕДЕРАЛЬНА СЛУЖБА У ФІНАНСОВИХ РИНКІВ

"Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів" (Зареєстровано в Мін'юсті Росії 28.05.2012 N 24341)

Відповідно до пункту 2 статті 47, пунктом 3 статті 52 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1996, N 1, ст. 1; 1999 року, N 22, ст. 2672 ; 2001, N 33, ст. 3423, 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003 N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. тисячі триста сорок три ; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, ст. 3454; N 52 , ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009 N 1, ст. 23; N 19, ст . 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010 N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст . 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024), Положенням про Федеральну службу з фінансових ринків, ут ержденним постановою Уряду Російської Федерації від 29.08.2011 N 717 (Відомості Верховної Ради України, 2011, N 36, ст. 5148), наказую:

2. Не застосовувати з дати вступу в силу цього наказу:

постанову ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17 / пс "Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів" *;

* Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 16.07.2002, реєстраційний N 3578.

постанову ФКЦБ Росії від 07.02.2003 N 03-6 / пс "Про внесення змін і доповнень до Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, затверджене постановою ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17 / пс" *.

* Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 14.02.2003, реєстраційний N 4221.

3. Цей наказ набирає чинності через шість місяців після його офіційного опублікування.

керівник

Д.В.ПАНКІН

затверджено

наказом Федеральної служби

з фінансових ринків

I. Загальні положення

Дія цього Положення не поширюється на товариства, всі голосуючі акції яких належать одному акціонеру.

1.2. Підготовка, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори) здійснюються відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства", цим Положенням, статутом товариства, внутрішніми документами суспільства, що регулюють діяльність загальних зборів.

II. Додаткові вимоги до порядку підготовки загального

зборів акціонерів

2.4. Датою внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів є:

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів вручено під розпис - дата вручення;

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслано рекомендованим листом або іншим реєструється поштовим відправленням - дата вручення поштового відправлення адресату під розписку;

2.6. У разі якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів підписано представником акціонера, який діє відповідно до повноважень, заснованими на довіреності, до такої пропозиції (вимогу) повинна додаватися довіреність (копія довіреності, засвідчена в установленому порядку), що містить відомості про яку подає і представника, які відповідно до Федерального закону "про акціонерні товариства" повинні міститися в довіреності на голосування, офо рмленная відповідно до вимог Федерального закону "Про акціонерні товариства" до оформлення довіреності на голосування.

2.10. При підготовці до проведення загальних зборів, крім прийняття рішень з питань, зазначених у пункті 1 статті 54 Федерального закону "Про акціонерні товариства", повинні бути прийняті рішення про визначення типу (типів) привілейованих акцій, власники яких мають право голосу з питань порядку денного загальних зборів, а при підготовці до проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, - також про час початку реєстрації осіб, що беруть участь в такому загальних зборах.

2.11. У список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються:

акціонери - власники звичайних акцій товариства;

акціонери - власники привілейованих акцій товариства, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про реорганізацію або ліквідацію товариства або питання, передбачений пунктом 1 статті 92.1 Федерального закону "Про акціонерні товариства";

акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства в новій редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, а також про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства" підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників цього ти па привілейованих акцій;

інші особи у випадках, передбачених федеральними законами.

2.14. У разі якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) "цінні папери невстановлених осіб", в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням на те, що акції належать невстановленим особам.

якщо після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, передані не всі акції, який голосує в поле для проставлення числа голосів, що знаходиться навпроти залишеного варіанти голосування, повинен вказати число голосів, відданих за залишений варіант голосування, і зробити позначку про те , що частина акцій передана після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах. Якщо по відношенню до акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, отримані вказівки набувачів таких акцій, що збігаються з залишеним варіантом голосування, то такі голоси сумуються.

2.21. У бюлетені для голосування, яким здійснюється кумулятивне голосування, варіанти голосування "за", "проти", "утримався" вказуються один раз по відношенню до всіх кандидатів, включених до списку кандидатур для обрання до ради директорів (наглядова рада) суспільства, а навпаки кожного кандидата , включеного до вказаного списку, має міститися поле для проставлення числа голосів, відданих за цього кандидата.

III. Додаткові вимоги до порядку скликання загальних

зборів акціонерів

У повідомленні про проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, крім відомостей, передбачених пунктом 2 статті 52 та пунктом 2 статті 76 Федерального закону "Про акціонерні товариства", має бути вказано час початку реєстрації осіб, що беруть участь в загальних зборах.

річний звіт суспільства;

висновок ревізійної комісії про достовірність даних, що містяться в річному звіті товариства;

3.3. До додаткової інформації, обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний якого містить питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради), членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства, про освіту одноосібного виконавчого органу і (або) про обрання ревізора товариства, відноситься інформація про наявність або відсутність письмової згоди висунутих кан Дідат на обрання до відповідного органу товариства.

проект передавального акта (розподільчого балансу);

IV. Додаткові вимоги до порядку проведення загальних

зборів акціонерів

4.10. Загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо до часу початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного загальних зборів. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не зареєструвалися для участі в загальних зборах до його відкриття, закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту.

Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається.

4.17. Отримані суспільством бюлетені для голосування, підписані представником, що діє на підставі довіреності на голосування, визнаються недійсними в разі отримання суспільством або реєстратором, який виконує функції лічильної комісії товариства, повідомлення про заміну (відкликання) цього представника не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів .

4.19. У разі якщо на позачергових загальних зборах, проведеному на виконання рішення суду про спонукання товариства провести позачергові загальні збори, відсутні особи, які головують на загальних зборах відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства", головою загальних зборів є орган (голова органу) товариства або особа, яка відповідно до рішення суду проводить таке позачергові загальні збори.

акцій, не оплачених при установі суспільства в повному обсязі, якщо інше не передбачено статутом товариства;

акцій, право власності на які перейшло до суспільства;

акцій, які складають більше 30, 50 або 75 відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій відкритого суспільства, а також привілейованих акцій відкритого суспільства, що надають право голосу відповідно до пункту 5 статті 32 Федерального закону "Про акціонерні товариства", якщо такі акції належать особі, яка відповідно до статті 84.2 Федерального закону "Про акціонерні товариства" зобов'язане зробити обов'язкову пропозицію і яка не направило обов'язкове пропозицію у відкрите суспільство, а також його афільовані м особам;

акцій, що належать одній особі, які перевищують обмеження, встановлені статутом товариства відповідно до пункту 3 статті 11 Федерального закону "Про акціонерні товариства", в частині кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, надаваних одному акціонеру;

акцій, що належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Федерального закону "Про акціонерні товариства" зацікавленими у вчиненні товариством правочину (декількох взаємопов'язаних угод), в разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (декількох взаємопов'язаних угод) суспільства, у здійсненні якої (яких ) є зацікавленість;

4.22. Якщо в бюлетені для голосування з питання про обрання членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства варіант голосування "за" залишений у більшого числа кандидатів, ніж число осіб, які повинні бути обрані до відповідного органу товариства, бюлетень в частині голосування з такого питання визнається недійсним.

4.25. Датою проведення загальних зборів, що проводиться у формі заочного голосування, є дата закінчення прийому бюлетенів для голосування.

4.29. У протоколі загальних зборів зазначаються:

повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;

вид загальних зборів (річне або позачергове);

форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);

дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;

дата проведення загальних зборів;

місце проведення загальних зборів, проведеного у формі зборів (адреса, за якою проводилися збори);

порядок денний загальних зборів;

формулювання рішень, прийнятих загальними зборами з кожного питання порядку денного загальних зборів;

голова (президія) і секретар загальних зборів;

дата складання протоколу загальних зборів.

У разі якщо в суспільстві не створено лічильну комісію та функції лічильної комісії не виконуються реєстратором, в протоколі загальних зборів повинні зазначатися відомості, які відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства" та цим Положенням повинні вказуватися в протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах.

Документ станом на січень 2016 року

Відповідно до статті 78.1 Бюджетного кодексу Російської Федерації (Відомості Верховної Ради України, 1998, N 31, ст. 3823; 2007, N 18, ст. 2117; N 45, ст. 5424; 2010 N 19, ст. 2291), пунктом 12 постанови Кабінету Міністрів України від 30 грудня 2011 р N 1249 "Про заходи щодо реалізації Федерального закону" Про федеральний бюджет на 2012 рік і на плановий період 2013 і 2014 років "(" Російська газета ", N 8, 18.01.2012) наказую:

1. Затвердити Правила надання з федерального бюджету субсидій федеральним бюджетним установам, підвідомчим Федеральному агентству зв'язку, на цілі, не пов'язані з відшкодуванням нормативних витрат на надання державних послуг (виконання робіт).

2. Направити цей наказ на державну реєстрацію до Міністерства юстиції Російської Федерації.

в.о. керівника С.А.МАЛЬЯНОВ

Затверджено наказом Федерального агентства зв'язку від 03.02.2012 N 17

ПРАВИЛА НАДАННЯ З ФЕДЕРАЛЬНОГО БЮДЖЕТУ СУБСИДІЙ ФЕДЕРАЛЬНИМ бюджетних установ, підвідомчих Федерального агентства зв'язку, НА ЦІЛІ, НЕ ПОВ'ЯЗАНІ З ВІДШКОДУВАННЯМ НОРМАТИВНИХ ВИТРАТ НА НАДАННЯ ДЕРЖАВНИХ ПОСЛУГ (ВИКОНАННЯ РОБІТ)

1. Ці Правила встановлюють порядок надання субсидій з федерального бюджету федеральним бюджетним установам, підвідомчим Федеральному агентству зв'язку (далі - установи, одержувачі субсидій), на такі цілі:

виплати стимулюючого характеру з розрахунку до 5 відсотків нормативних витрат на оплату праці працівників установ;

здійснення відповідно до законодавства Російської Федерації стипендіального забезпечення та матеріальної підтримки учнів (студентів, аспірантів, докторантів та інших категорій учнів) в установах, які є освітніми;

виплата щомісячної грошової компенсації педагогічним працівникам установ, які є освітніми, з метою сприяння їх забезпечення книговидавничої продукцією і періодичними виданнями;

надання щорічної допомоги аспірантам і докторантам, які навчаються за рахунок коштів федерального бюджету в установах, які є освітніми, на придбання наукової літератури;

надання грантів в порядку, встановленому постановою Кабінету Міністрів України від 27 квітня 2005 р N 260 "Про заходи щодо державної підтримки молодих російських учених - кандидатів наук і докторів наук і провідних наукових шкіл Російської Федерації";

надання грантів в порядку, встановленому постановою Кабінету Міністрів України від 28 липня 2008 р N 568 "Про федеральної цільової програми" Наукові та науково-педагогічні кадри інноваційної Росії "на 2009 - 2013 роки".

2. Субсидії з федерального бюджету на цілі, зазначені в пункті 1 цих Правил (далі - субсидії), надаються в межах бюджетних асигнувань, передбачених федеральним законом про федеральний бюджет на відповідний фінансовий рік і на плановий період, лімітів бюджетних зобов'язань, затверджених в установленому порядку федеральному агентству зв'язку (далі - Россвязь) на зазначені цілі.

3. Надання субсидій здійснюється відповідно до договору, що укладається між Россвязью і установою (далі - договір), в якому передбачаються наступні умови:

цільове призначення, розмір та строки надання субсидій;

право Россвязи на проведення перевірок дотримання одержувачем субсидій умов, встановлених договором;

порядок повернення сум, використаних одержувачем субсидій, в разі встановлення за результатами перевірок, проведених Россвязью, а також уповноваженими державними органами контролю та нагляду факту порушення цілей та умов надання субсидій, визначених цими Правилами та укладеного договору;

порядок і строки надання звітності про здійснення витрат, джерелом фінансового забезпечення яких є субсидії, встановленої Россвязью.

4. Перерахування субсидій здійснюється в установленому порядку на рахунки, на яких відповідно до законодавства Російської Федерації враховуються операції з коштами, які надходять одержувачу субсидій.

Операції з субсидіями враховуються на особовому рахунку, призначеному для обліку операцій з коштами, наданими одержувачу субсидій у вигляді субсидій на інші цілі, що відкривається установі в органі Федерального казначейства в порядку, встановленому Федеральним казначейством.

5. Санкціонування оплати грошових зобов'язань установ, джерелом фінансового забезпечення яких є субсидії, здійснюється в порядку, встановленому наказом Міністерства фінансів Російської Федерації від 16 липня 2010 р N 72н "Про санкціонуванні витрат федеральних державних установ, джерелом фінансового забезпечення яких є субсидії, отримані в відповідно до абзацу другого пункту 1 статті 78.1 Бюджетного кодексу Російської Федерації "(зареєстрований Міністерством юстиції Російської Федерації 27 серп та 2010, реєстраційний N 18269), зі змінами, внесеними наказом Міністерства фінансів Російської Федерації від 9 серпня 2011 N 98н (зареєстрований Міністерством юстиції Російської Федерації 30 вересня 2011 р реєстраційний N 21939).

6. Невикористані на початок поточного фінансового року залишки субсидій підлягають поверненню до федерального бюджету в установленому порядку.

7. Відповідно до рішення Россвязи про наявність потреби в невикористаних на 1 січня чергового фінансового року залишки субсидій зазначені залишки можуть бути використані установою для фінансового забезпечення витрат, що відповідають цілям надання субсидій. Зазначене рішення приймається Россвязью при наявності і на підставі відповідних пропозицій установи.

8. Інформація про обсяги і терміни перерахування субсидій враховується Россвязью при формуванні прогнозу касових виплат з федерального бюджету, необхідного для складання в установленому порядку касового плану виконання федерального бюджету.

9. При порушенні одержувачем субсидій умов надання субсидій повернення субсидій здійснюється в порядку, встановленому договором.

10. Контроль за дотриманням умов надання субсидій здійснюється Россвязью.

28 травня в Мін'юсті Росії був зареєстрований Наказ ФСФР Росії від 02.02.2012 N 12-6 / пз-н Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів (далі - Наказ, а затверджений ним документ - Положення) . Він замінить Постанова ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17 / пс Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів (далі - старий Наказ).

Велика частина норм Положення повторює зміст документа, затвердженого старим Наказом, проте в нього включені і нові правила підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів. Найбільш суттєві поправки торкнуться процедури обрання органів управління та ревізійної комісії товариства, правил визначення кворуму загальних зборів і вимог до обліку голосів за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів.

Наказ вступить в силу через шість місяців після офіційного опублікування (на момент підготовки матеріалу він опублікований не був).

Порядок обрання органів управління та ревізійної комісії

Положенням встановлюються особливості процедури обрання органів управління та ревізійної комісії (ревізора) товариства. Так, якщо в порядок денний загальних зборів одночасно включені питання про дострокове припинення повноважень раніше обраних членів ради директорів і призначення нових, рішення приймається в два етапи. Спочатку підводяться підсумки голосування по першому питанню. Якщо по ньому збори приймають позитивне рішення, підводяться підсумки голосування по другому питанню. У разі негативного рішення підведення підсумків по другому питанню не відбувається (п. 4.26 Положення).

Передбачається встановити додаткові правила обліку голосів на виборах членів ради директорів. Якщо рада директорів обирається шляхом кумулятивного голосування, то учасник зборів згідно з Положенням право проголосувати за більшу кількість кандидатур, ніж потрібно для обрання ради директорів. Навпаки кожної кандидатури він вказує число своїх голосів, відданих за цього кандидата (п. 2.21 Положення).

На виборах членів ревізійної комісії (ревізора) члени ради директорів, колегіального виконавчого органу або одноособовий виконавчий орган голосувати не зможуть - їхні голоси по акціях не враховуються. Однак Положення встановило виняток для випадку, коли одночасно з обранням ревізійної комісії на голосування виноситься - і вирішується позитивно - питання про зміну складу органів управління товариства. У такій ситуації голоси осіб, виведених зі складу органів управління товариства, враховуються, а голоси учасників органів управління, призначених в рамках поточного зборів, - немає (п. 4.27 Положення).

При обранні членів ревізійної комісії, лічильної комісії, колегіального виконавчого органу бюлетень для голосування не повинен містити більше голосів за, ніж передбачається для обрання членів органів управління товариства. Інакше бюлетень буде визнаний недійсним. Однак якщо в одному бюлетені за кандидата одночасно стоять голоси за і проти, недійсною визнається тільки рядок з даними кандидатом (п. 4.22 Положення).

Відповідно до Положення пропозицію про висунення кандидатури гендиректора, члена ради директорів або ревізійної комісії має містити згоду самого кандидата, якщо така вимога встановлена \u200b\u200bстатутом товариства. Крім того, статут може вимагати включення в пропозицію про висунення додаткових відомостей про кандидата (п. 2.8 Положення).

Правила визначення кворуму загальних зборів

Положення містить докладний перелік критеріїв визначення кворуму із зазначенням того, які акції при цьому враховуються, а які - ні.

Так, кворум загальних зборів (кворум з питань, включених до порядку денного загальних зборів) визначається виходячи з кількості розміщених (що знаходяться в обігу і не є погашеними) голосуючих акцій товариства на дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (п. 4.20 Положення).

Крім того, перераховані акції, які не враховуватимуться при визначенні кворуму. Це акції, не оплачені при установі суспільства в повному обсязі (якщо інше не передбачено статутом товариства), а також акції, право власності на які перейшло до суспільства.

У Положенні було продубльовано норма ст. 84.2 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ Про акціонерні товариства (далі - Закон Про акціонерні товариства) про правила визначення кворуму в разі, коли особою придбано понад 30 (50 або 75) відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій (абз. 4 п . 4.20 Положення). Відповідно до цієї статті зазначена особа повинна направляти в суспільство обов'язкове пропозицію іншим учасникам про викуп решти акцій товариства. Якщо така пропозиція не направлено до дати проведення загальних зборів, то акції, що належать цій особі та її афілійованим особам, які голосують не зважають і при визначенні кворуму не враховуються.

Також, при визначенні кворуму не враховуються акції:

- погашення після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і до дати проведення загальних зборів;

- належать одній особі і перевищують обмеження, встановлені статутом товариства. Відповідно до ч. 3 ст.11 Закону Про акціонерні товариства в статуті товариства може бути визначено максимальну кількість акцій, що належать одному акціонеру, їх сумарна номінальна вартість, а також максимальне число голосів, які надаються одному акціонеру;

- належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Закону Про акціонерні товариства зацікавленими у вчиненні товариством правочину (декількох взаємопов'язаних угод), в разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (декількох взаємопов'язаних угод) суспільства, у здійсненні якої (яких) є зацікавленість;

- належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які займають посади в органах управління товариства, в разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Якщо загальні збори проводяться в формі заочного голосування, тоді при визначенні його кворуму не враховуються голоси по бюлетеню для голосування, в якому відсутній підпис особи (представника особи), що має право на участь в загальних зборах. Якщо ж воно проводиться в формі зборів, то аналогічна норма буде застосовуватися в разі голосування бюлетенем шляхом його спрямування суспільству (п. 4.24 Положення).

При визначенні кворуму загальних зборів, в якому бере участь особа, яка здійснює голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, враховується тільки ту кількість подібних акцій, щодо яких названим особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів (п. 4.11 Положення).

Положенням визначено, як на загальних зборах акціонерів має діяти особа, яка здійснює голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів.

Така особа при реєстрації для участі в загальних зборах зобов'язана в письмовій формі повідомити лічильної комісії інформацію про кількість подібних акцій, щодо яких їм отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів (п. 4.12 Положення).

Якщо з різних питань, включених до порядку денного загальних зборів, кількість акцій, щодо яких названим особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів, різниться (не збігається), вона зобов'язана повідомити лічильної комісії інформацію про відповідній кількості таких акцій по кожному такому питанню, включеного до порядку денного загальних зборів.

Якщо по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі депозитарних цінних паперів, вищезгадане особа проголосувало числом голосів, що не відповідає кількості таких акцій, повідомленою лічильної комісії, то зазначені голоси не враховуються при підведенні підсумків голосування на загальних зборах.

У старому Наказі також містилася вимога до голосування по акціях, які звертаються за межами Російської Федерації в формі цінних паперів іноземного емітента, випущених відповідно до іноземним правом і що засвідчують права на такі акції. Голосування по цих акціях мало здійснюватися тільки відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів, проте детального вимоги до порядку такого голосування в старому Наказі не було.

Інші зміни правил проведення загальних зборів акціонерів

Відповідно до Положення загальні збори повинно проводитися в поселенні (місті, селищі, селі), що є місцем знаходження товариства, якщо інше місце його проведення не встановлено статутом товариства (п. 2.9 Положення). Таким чином, буде виключена норма, що допускає встановлення іншого місця проведення загальних зборів у внутрішньому документі суспільства, яке регулює порядок діяльності загальних зборів. Відзначимо, що при виборі місця проведення загальних зборів акціонерів доцільно враховувати п. 5 Інформаційного листа Президії ВАС РФ від 25.11.2008 N 127. У ньому повідомлялося, що вказівка \u200b\u200bв статуті (внутрішньому документі товариства) в якості місця проведення загальних зборів акціонерів міст далекого зарубіжжя в певних випадках може розглядатися арбітражними судами як зловживання правом.

Положенням встановлено, як слід визначати дату внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів та дату надходження цієї пропозиції, якщо воно передано через кур'єрську службу. Такими датами будуть: для відправки - дата передачі кур'єрській службі, для надходження - дата вручення кур'єром (п. П. 2.4 і 2.5 Положення).

Положення містить вказівки на додаткові відомості, які повинні в певних випадках включатися в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів:

- якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) цінні папери невстановлених осіб, то в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про кількість таких акцій із зазначенням на те, що вони належать невстановленим особам (п. 2.14 положення);

- якщо акції товариства враховуються на рахунку номінального утримувача, не надав дані про осіб, в інтересах яких він володіє акціями, то в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про кількість таких акцій із зазначенням на те, що зазначений номінальний держатель не надав відповідних даних (п. 2.15 Положення).

Крім того, Положенням встановлено перелік документів, які повинні бути надані для ознайомлення особам, які мають право на участь у загальних зборах, якщо до порядку денного його включено питання про реорганізацію товариства. У порівнянні з колишнім, даний перелік був доповнений наступними документами (п. 3.5 Положення):

- проект рішення про поділ, виділення або перетворення або договір (проект договору) про злиття або приєднання, що укладається між товариствами, які беруть участь у злитті або приєднанні;

- проект передавального акта (розподільчого балансу).

У Положенні визначено, що загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо до часу початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного. Особи, які мають право на участь у загальних зборах, можуть реєструватися до завершення обговорення останнього питання порядку денного, по якому є кворум. По завершенні обговорення до присутніх повинна бути доведена інформація про кількість голосів, якими володіють особи, що зареєструвалися (що прийняли участь) в загальних зборах. Далі буде проходити голосування осіб, що не проголосували до цього моменту (п. П. 4.10 і 4.16 Положення).

Секретар загальних зборів відповідно до Положення призначатиметься головуючим на загальних зборах, якщо статутом або внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, не встановлено інший порядок його призначення (обрання) (п. 4.14 Положення).

У Положенні визначено, хто повинен бути головою позачергових загальних зборів, яке проводиться на виконання рішення суду. Якщо на таких зборах відсутні особи, головуючі на загальних зборах відповідно до Закону про акціонерні товариства, головою є орган (голова органу) товариства або особа, яка відповідно до рішення суду проводить таке позачергові загальні збори (п. 4.19 Положення).

Відповідно до Положення розширено перелік відомостей, які повинні зазначатися в протоколі загальних зборів і в протоколі про підсумки голосування на загальних зборах. Тепер до цих документів необхідно буде включати дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (п. П. 4.29 і 4.31 Положення). Відзначимо, що Законом Про акціонерні товариства встановлено вимоги до термінів складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (абз. 2 і абз. 3 п. 1 ст. 51 Закону Про акціонерні товариства).

Положення не містить вимог до річного звіту товариства, які в даний час закріплені в двох нормативних актах: в старому Наказі і в Наказі ФСФР РФ від 04.10.2011 N 11-46 / пз-н Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів. Це зроблено для того, щоб виключити дублювання практично ідентичних норм в двох різних нормативних актах

Наказ Федеральної служби з фінансових ринків від 2 лютого 2012 р N 12-6 / пз-н м Москва «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів»

Зареєстрований у Мін'юсті РФ 28 травня 2012 р
Реєстраційний N 24341

Відповідно до пункту 2 статті 47, пунктом 3 статті 52 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1996, N 1, ст. 1; 1999 року, N 22, ст. 2672 ; 2001, N 33, ст. 3423, 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003 N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. тисячі триста сорок три ; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, ст. 3454; N 52 , ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009 N 1, ст. 23; N 19, ст . 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010 N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст . 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024), Положенням про Федеральну службу з фінансових ринків, у вержденію постановою Уряду Російської Федерації від 29.08.2011 N 717 (Відомості Верховної Ради України, 2011, N 36, ст. 5148), наказую:

1. Затвердити Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів.

2. Не застосовувати з дати вступу в силу цього наказу:

постанову ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17 / пс «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів» 1;

постанову ФКЦБ Росії від 07.02.2003 N 03-6 / пс «Про внесення змін і доповнень до Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, затверджене постановою ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17 / пс» 2.

3. Цей наказ набирає чинності через шість місяців після його офіційного опублікування.

1 Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 16.07.2002, реєстраційний N 3578.
2 Зареєстровано в Міністерстві юстиції Російської Федерації 14.02.2003, реєстраційний N 4221.

керівник
Д.В.Панкін

Прим. ред .: наказ опублікований в «Бюлетені нормативних актів федеральних органів виконавчої влади», N 35, 27.08.2012.

затверджено
наказом Федеральної служби
з фінансових ринків
від 2 лютого 2012 р N 12-6 / пз-н

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ДОДАТКОВІ вимоги до порядку підготовки, СКЛИКАННЯ І ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

I. Загальні положення

1.1. Дія цього Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів (далі - Положення) поширюється на річні і позачергові загальні збори акціонерів закритих і відкритих акціонерних товариств (далі - товариства), що проводяться у формі зборів (спільної присутності акціонерів для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) або заочного голосування.

Дія цього Положення не поширюється на товариства, всі голосуючі акції яких належать одному акціонеру.

II. Додаткові вимоги до порядку підготовки загальних зборів акціонерів

2.1. Пропозиції про внесення питань до порядку денного і пропозиції про висунення кандидатів в органи управління та інші органи товариства (далі - пропозиції до порядку денного) можуть бути внесені, а вимоги про проведення позачергових загальних зборів представлені шляхом:

2.4. Датою внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів є:

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлено поштовим зв'язком - дата, зазначена на відбитку календарного штемпеля, що підтверджує дату відправлення поштового відправлення;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлено через кур'єрську службу - дата передачі кур'єрській службі для відправки;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів вручено під розпис - дата вручення;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлено електричної зв'язком, електронною поштою чи іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, - дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів направлено простим листом або іншим простим поштовим відправленням - дата отримання поштового відправлення адресатом;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслано рекомендованим листом або іншим реєструється поштовим відправленням - дата вручення поштового відправлення адресату під розписку;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів направлено через кур'єрську службу - дата вручення кур'єром;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів вручено під розпис - дата вручення;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів направлено електричної зв'язком, електронною поштою чи іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, - дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів.

2.11. У список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються:

акціонери - власники звичайних акцій товариства;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, що надають відповідно до його статуту право голосу, якщо такі привілейовані акції були розміщені до 1 січня 2002 року або в такі привілейовані акції були конвертовані розміщені до 1 січня 2002 року емісійні цінні папери, конвертовані в привілейовані акції ;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, розмір дивіденду по яких визначено в статуті товариства (за винятком кумулятивних привілейованих акцій товариства), в разі якщо на останньому річних загальних зборах незалежно від підстави не було прийнято рішення про виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу;
акціонери - власники кумулятивних привілейованих акцій товариства певного типу, в разі, якщо на останньому річних загальних зборах, на якому відповідно до статуту товариства повинно було бути прийнято рішення про виплату за цими акціями накопичених дивідендів, незалежно від причини таке рішення не було прийнято або було прийнято рішення про неповну виплату накопичених дивідендів;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про реорганізацію або ліквідацію товариства або питання, передбачений пунктом 1 статті 92.1 Федерального закону «Про акціонерні товариства»;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, в разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства в новій редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, а також про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників це про типу привілейованих акцій;
представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти, в разі якщо в ставленні суспільства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні вказаним товариством ( «золота акція»);
інші особи у випадках, передбачених федеральними законами.

2.14. У разі якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) «цінні папери невстановлених осіб», в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням на те, що акції належать невстановленим особам.

голосуючий вправі вибрати тільки один варіант голосування, крім випадків голосування відповідно до вказівок осіб, які придбали акції після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, або відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів;
якщо в бюлетені залишені більше одного варіанту голосування, то в полях для проставлення числа голосів, відданих за кожен варіант голосування, має бути вказано число голосів, відданих за відповідний варіант голосування, і зроблено відмітку про те, що голосування здійснюється відповідно до вказівок набувачів акцій , переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і (або) відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів;
голосує за дорученням, виданим щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, в поле для проставлення числа голосів, що знаходиться навпроти залишеного варіанти голосування, повинен вказати число голосів, відданих за залишений варіант голосування, і зробити позначку про те, що голосування здійснюється за дорученням, виданим щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
якщо після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, передані не всі акції, який голосує в поле для проставлення числа голосів, що знаходиться навпроти залишеного варіанти голосування, повинен вказати число голосів, відданих за залишений варіант голосування, і зробити позначку про те , що частина акцій передана після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах. Якщо по відношенню до акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, отримані вказівки набувачів таких акцій, що збігаються з залишеним варіантом голосування, то такі голоси сумуються.

III. Додаткові вимоги до порядку скликання загальних зборів акціонерів

3.1. У повідомленні про проведення загальних зборів, що проводиться у формі зборів, як місце проведення загальних зборів повинна бути вказана адреса, за якою буде проводитися збори.

річний звіт суспільства;
висновок ревізійної комісії про достовірність даних, що містяться в річному звіті товариства;
рекомендації ради директорів (наглядової ради) товариства з розподілу прибутку, в тому числі за розміром дивіденду по акціях суспільства і порядку його виплати, і збитків товариства за результатами фінансового року.

3.3. До додаткової інформації, обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний якого містить питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради), членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства, про освіту одноосібного виконавчого органу і (або) про обрання ревізора товариства, відноситься інформація про наявність або відсутність письмової згоди висунутих кан Дідат на обрання до відповідного органу товариства.

звіт незалежного оцінювача про ринкову вартість акцій товариства, вимоги про викуп яких можуть бути пред'явлені суспільству;
розрахунок вартості чистих активів товариства за даними бухгалтерської звітності товариства за останній завершений звітний період;
протокол (виписка з протоколу) засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, на якому прийнято рішення про визначення ціни викупу акцій товариства, з зазначенням ціни викупу акцій.

проект рішення про поділ, виділення або перетворення або договір (проект договору) про злиття або приєднання, що укладається між товариствами, які беруть участь у злитті або приєднанні;
обгрунтування умов і порядку реорганізації суспільства, що містяться в рішенні про поділ, виділення або перетворення або в договорі про злиття або приєднання, затверджене (прийняте) уповноваженим органом товариства;
проект передавального акта (розподільчого балансу);
річні звіти і річна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за три завершені фінансові роки, що передують даті проведення загальних зборів, або за кожний завершений фінансовий рік з моменту утворення організації, якщо організація здійснює свою діяльність менше трьох років;
квартальна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за останній завершений квартал, що передує даті проведення загальних зборів.

IV. Додаткові вимоги до порядку проведення загальних зборів акціонерів

4.10. Загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо до часу початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного загальних зборів. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не зареєструвалися для участі в загальних зборах до його відкриття, закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту.

Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається.

4.13. Особи, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, проведеному в формі зборів, право голосувати з усіх питань порядку денного з моменту відкриття загальних зборів та до його закриття, а в разі якщо відповідно до статуту товариства, внутрішнім документом товариства, який регулює діяльність загальних зборів, або рішенням загальних зборів, що визначає порядок ведення загальних зборів, підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами, оголошуються на загальних зборах, - з моменту відкриття загальних зборів та до моменту початку підрахунку г лосов з питань порядку денного загальних зборів. Це правило не поширюється на голосування з питання про порядок ведення загальних зборів.

4.17. Отримані суспільством бюлетені для голосування, підписані представником, що діє на підставі довіреності на голосування, визнаються недійсними в разі отримання суспільством або реєстратором, який виконує функції лічильної комісії товариства, повідомлення про заміну (відкликання) цього представника не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів .

акцій, не оплачених при установі суспільства в повному обсязі, якщо інше не передбачено статутом товариства;
акцій, право власності на які перейшло до суспільства;
акцій, які складають більше 30, 50 або 75 відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій відкритого суспільства, а також привілейованих акцій відкритого суспільства, що надають право голосу відповідно до пункту 5 статті 32 Федерального закону «Про акціонерні товариства», якщо такі акції належать особі, яка відповідно до статті 84.2 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зобов'язане зробити обов'язкову пропозицію і яка не направило обов'язкове пропозицію у відкрите суспільство, а також його аффілірова вим особам;
акцій, погашених після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, і до дати проведення загальних зборів;
акцій, що належать одній особі, які перевищують обмеження, встановлені статутом товариства відповідно до пункту 3 статті 11 Федерального закону «Про акціонерні товариства», в частині кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, надаваних одному акціонеру;
акцій, що належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зацікавленими у вчиненні товариством правочину (декількох взаємопов'язаних угод), в разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (декількох взаємопов'язаних угод) суспільства, у здійсненні якої (яких ) є зацікавленість;
акцій, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які займають посади в органах управління товариства, в разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4.29. У протоколі загальних зборів зазначаються:

поштову адресу (адреси), за яким прямували заповнені бюлетені для голосування при проведенні загальних зборів у формі заочного голосування, а також при проведенні загальних зборів у формі зборів, якщо голосування з питань, включених до порядку денного загальних зборів, могло здійснюватися шляхом направлення в суспільство заповнених бюлетенів;
число голосів, якими володіли особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів;

число голосів, відданих за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»), з кожного питання порядку денного загальних зборів, за яким був кворум;
основні положення виступів і імена виступаючих осіб з кожного питання порядку денного загальних зборів, проведеного у формі зборів;
голова (президія) і секретар загальних зборів;
дата складання протоколу загальних зборів.

4.30. До протоколу загальних зборів долучаються:

повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;
вид загальних зборів (річне або позачергове);
форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);
дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
дата проведення загальних зборів;
місце проведення загальних зборів, проведеного у формі зборів (адреса, за якою проводилися збори);
порядок денний загальних зборів;
час початку і час закінчення реєстрації осіб, що мали право на участь у загальних зборах, проведеному в формі зборів;
час відкриття і час закриття загальних зборів, проведеного у формі зборів, а в разі якщо рішення, прийняті загальними зборами, і підсумки голосування по них оголошувалися на загальних зборах, також час початку підрахунку голосів;
число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства з кожного питання порядку денного загальних зборів, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів із зазначенням, чи був кворум з кожного питання;
число голосів по кожному питанню порядку денного загальних зборів, поставленого на голосування, що не підраховувалися у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними або з інших підстав, передбачених цим Положенням;
дата складання протоколу про підсумки голосування на загальних зборах.

У разі якщо голосування з питань порядку денного загальних зборів здійснювалося без використання бюлетенів для голосування, до протоколу про підсумки голосування повинен додаватися список осіб, які взяли участь в загальних зборах, із зазначенням по кожному питанню порядку денного загальних зборів, за яким був кворум, варіанти голосування кожного зазначеного особи або того, що воно не брало участі в голосуванні.

повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;
вид загальних зборів (річне або позачергове);
форма проведення загальних зборів (збори або заочне голосування);
дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
дата проведення загальних зборів;
місце проведення загальних зборів, проведеного у формі зборів (адреса, за якою проводилися збори);
порядок денний загальних зборів;
число голосів, якими володіли особи, включені в список осіб, що мали право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів;
число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства з кожного питання порядку денного загальних зборів, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів із зазначенням, чи був кворум з кожного питання;
число голосів, відданих за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався») з кожного питання порядку денного загальних зборів, за яким був кворум;
формулювання рішень, прийнятих загальними зборами з кожного питання порядку денного загальних зборів;
імена членів лічильної комісії, а в разі, якщо функції лічильної комісії виконував реєстратор, - повне фірмове найменування, місце знаходження реєстратора і імена уповноважених ним осіб;
імена голови та секретаря загальних зборів.

число голосів, якими із зазначеного питання володіли всі особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину;
число голосів, що доводилися на голосуючі акції товариства, власниками яких були особи, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими із зазначеного питання мали особи, які не зацікавлені в здійсненні товариством правочину, які взяли участь в загальних зборах;
число голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»).

4.36. У разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства в новій редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, або про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства »підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, в протоколі загальних зборів, протоколі лічильної до Комісією про підсумки голосування на загальних зборах і звіті про підсумки голосування на загальних зборах вказуються:

число голосів, якими із зазначеного питання володіли особи, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, без врахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються;
число голосів, що доводилися на голосуючі із зазначеного питання акції товариства, без врахування голосів за привілейованими акціями товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими із зазначеного питання володіли власники привілейованих акцій товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, включені в список осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
число голосів, що доводилися на привілейовані акції товариства кожного типу, права за якими обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими із зазначеного питання володіли особи, які взяли участь в загальних зборах, без врахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права за якими обмежуються, якими володіли особи, які взяли участь в загальних зборах;
число голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»), за винятком голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, і окремо число голосів за привілейованими акціями кожного типу, права по яким обмежуються, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування ( «за», «проти» і «утримався»).