Guvernanța corporativă în organizațiile comerciale. Esența guvernanței corporative. Întrebări pentru auto-control

În literatura științifică, am întâlnit diferite interpretări de guvernanță corporativă. Voi da unii dintre ei.

Guvernanța corporativă este un sistem de relații între managerii companiei și proprietarii lor (acționari), precum și alte părți interesate, cu privire la aspectele legate de asigurarea eficienței societății și asigurarea intereselor proprietarilor și a altor părți interesate.

Guvernanța corporativă este un proces care stabilește un echilibru între obiectivele economice și sociale, între interesele individuale și publice.

Guvernanța corporativă - tipul de gestionare a afacerilor corporativi

asociațiile. Funcțiile sale de bază sunt planificarea strategică a dezvoltării corporației unităților economice și a corporației în ansamblu de tipuri de produse, lucrări și servicii. De asemenea, în ceea ce privește producția, reînnoirea și dezvoltarea producției și tehnologiei, utilizarea și reconstrucția echipamentelor, realizarea de avantaje competitive pe piețele de noi produse și piețele tradiționale, asigurând o creștere durabilă a productivității, îmbunătățind structura organizatorică a relațiilor corporatiste și de comunicare între elementele sale și aducerea acesteia sunt în concordanță cu schimbările în condițiile de producție și de piață.

Dar nu credeți că guvernanța corporativă este doar conducerea corporației. Într-un sens larg, sub conceptul de "guvernanță corporativă" asociat conceptului de "corporație", vom înțelege conducerea, caracterizată printr-un nivel ridicat de organizare, cu principiile speciale inerente. Principalele standarde ale guvernanței corporative adoptate în multe corporații ale țărilor dezvoltate sunt consacrate în principalele dispoziții ale guvernanței corporative OCDE (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică). Practic, aceste principii sunt reduse la următoarele:

Respectarea echilibrului intereselor anumitor categorii de acționari;

În conformitate cu acționarii organelor executive și consiliul de administrație al societății pe acțiuni;

Delimitarea clară a competențelor între organele de conducere ale societăților pe acțiuni (Adunarea Generală a Acționarilor, consiliul de administrație și organul executiv);

Asigurarea transparenței activităților și a luării deciziilor de către toate organele de conducere ale societăților pe acțiuni;

Independența organelor de control ale societăților pe acțiuni.

Guvernanța corporativă într-o înțelegere îngustă este un sistem de reguli și stimulente care promite managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor.

În teoria economică, nu există date că guvernanța corporativă "adecvată" oferă cu siguranță o mare competitivitate a companiei. De exemplu, multe companii "de familie" mari care nu îndeplinesc standardele de guvernanță corporativă sunt destul de competitive. Se crede că guvernanța corporativă asigură abuz, dar face compania mai puțin flexibilă.

În același timp, companiile care respectă standardele de guvernanță corporativă au un avantaj fără îndoială în atragerea investițiilor (de exemplu, prin intermediul unui IPO). Potrivit investitorilor, buna guvernanță corporativă oferă onestitatea managementului și transparenței activităților companiei, prin urmare riscul de fonduri este semnificativ redus.

Pentru companiile din țările în curs de dezvoltare, guvernanța corporativă este deosebit de importantă, deoarece investitorii internaționali se tem în special de onestitatea și calitățile de afaceri ale conducerii lor. După cum arată cercetările, capitalizarea companiilor cu buna guvernanță corporativă este semnificativ mai mare decât piața medie. Această diferență pentru țările arabe, America Latină (cu excepția Chile), Turcia, Rusia, Malaezia, Indonezia este deosebit de mare.

La rândul său, sub subiectele guvernanței corporative se înțelege: managerii, acționarii și alte persoane interesate (creditori, angajați ai companiei, partenerii companiei, autoritățile locale).

Toți participanții la relațiile corporative au obiective comune, inclusiv:

1. Crearea unei companii viabile profitabile care oferă eliberarea de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și cu prestigiu ridicat și reputație impecabilă;

2. Creșterea valorii activelor materiale și necorporale ale societății, creșterea acțiunilor sale și asigurarea plăților de dividende;

3. Obțineți acces la finanțare externă (piețe de capital);

4. Obțineți acces la resursele de muncă (personalul managerilor și al altor angajați);

5. Creșterea locurilor de muncă și creșterea generală a economiei.

În același timp, fiecare participant al relațiilor corporative are propriile sale interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, guvernanța corporativă adecvată contribuie la prevenirea conflictelor și când apar - să le rezolve prin procese și structuri. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre acestea, asigurând relații egale cu toate părțile, divulgarea unor informații adecvate, contabilitate și situații financiare în conformitate cu standardele corespunzătoare etc. (Anexa 1)

Care sunt interesele site-urilor de guvernanță corporativă?

Managerii primesc partea principală a remunerației lor, de regulă, sub forma unui salariu garantat, în timp ce formele rămase de remunerare joacă un rol mult mai mic. Ei sunt interesați, în primul rând, în puterea poziției lor, sustenabilitatea companiei și de reducere a riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților societății în principal datorită câștigurilor reținute, nu datoriei externe). În procesul de elaborare și implementare a strategiei de dezvoltare a companiei, de regulă, tind să stabilească un echilibru solid pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii prezentați de consiliul de administrație și sunt interesați de extinderea contractelor de muncă în cadrul companiei. De asemenea, interacționează în mod direct cu un număr mare de grupuri care prezintă interes în activitățile companiei (personalul companiei, creditorii, clienții, furnizorii, autoritățile regionale și locale etc.) și sunt forțate să ia în considerare într-un grad sau alte interese. Managerii sunt sub influența unui număr de factori care nu sunt legați de sarcinile de îmbunătățire a eficienței activităților companiei și de costul companiei sau chiar să le contrazice (dorința de a spori dimensiunea companiei, extinderea sa Activități caritabile ca mijloc de creștere a stării personale, prestigiul corporativ etc.).

La rândul său, acționarii pot primi venituri din activitățile companiei numai sub forma dividendelor (partea din profiturile societății, care rămâne după ce societatea este calculată pe obligațiile sale), precum și prin vânzarea de acțiuni în cazul unui a Nivel ridicat al cotelor lor. În consecință, ei sunt interesați de profiturile ridicate ale companiei și de un curs ridicat al acțiunilor sale. În același timp, acționarii poartă cele mai înalte riscuri: non-primirea veniturilor în cazul societății, pentru un motiv sau altul, nu aduce profit; În cazul falimentului, compania primește despăgubiri numai după ce cerințele tuturor celorlalte grupuri sunt îndeplinite. Acționarii sunt predispuși să sprijine deciziile care duc la profituri ridicate, dar, de asemenea, conjuga cu un risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o singură companie specifică nu sunt singurele (sau chiar principale) sursă de venit și, de asemenea, au posibilitatea de a influența conducerea companiei numai în două moduri:

1. la desfășurarea de întâlniri ale acționarilor, prin alegerea uneia sau a unei alte componente a consiliului de administrație și aprobare sau dezaprobare a activităților de management ale companiei;

2. prin vânzarea de acțiuni aparținând acestora, afectând astfel cursul stocurilor, precum și crearea posibilității de a absorbi compania de către acționari, de management neprietenos. Acționarii nu interacționează direct cu gestionarea companiei și a altor grupuri interesate.

Există un alt grup de relații corporative, numite alte grupuri interesate ("parteneri), printre care:

1. Creditori:

Profitul, al cărui dintre acestea este înregistrat în contractul dintre aceștia și în companie. În consecință, în primul rând interesați de sustenabilitatea companiei și de garanțiile returnate de fonduri. Nu tind să sprijine soluții care să furnizeze riscuri ridicate asociate cu riscuri ridicate;

Diversificarea investițiilor între numărul mare de companii.

2. Angajații companiei:

În primul rând, interesați de sustenabilitatea companiei și de menținerea locurilor de muncă, care sunt pentru ele principala sursă de venit;

Interacționează direct cu conducerea, depind de el și, de regulă, au posibilități foarte limitate de impact asupra acesteia.

3. Parteneri ai companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor, furnizorilor, etc.):

Interesat de sustenabilitatea companiei, solvabilitatea și activitățile sale continue într-un anumit domeniu de activitate;

Interacționează direct cu managementul.

4. Autoritățile locale:

În primul rând, interesat de sustenabilitatea companiei, capacitatea sa de a plăti impozite, de a crea locuri de muncă, să implementeze programe sociale;

Interacționează direct cu managementul;

Au posibilitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.

După cum se poate observa, participanții la relațiile corporative interacționează în moduri diferite, iar domeniul de aplicare al incompatibilității intereselor lor este foarte semnificativ. Sistemul de guvernanță corporativă construit corect ar trebui să minimizeze posibil impactul negativ al acestor diferențe asupra procesului de activitate al companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, le întocmește sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective prin managementul corporativ.

Baza sistemului de guvernanță corporativă este procesul de construire și implementare eficientă a controlului intern asupra managerilor societății în numele proprietarilor (investitori), deoarece Datorită motivelor furnizate de acesta din urmă, compania a reușit să își înceapă activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.

Cele de mai sus ne permite să concluzionăm că guvernanța corporativă are două aspecte: externe și interne. Aspectul extern este axat pe relațiile companiei cu mediul socio-economic: organele de reglementare a statului, creditorii, participanții la piața valorilor mobiliare, comunitățile locale și alte părți interesate. Aspectul intern este axat pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organizațiilor de observare, executiv și de control și de audit.

Sistemul de guvernanță corporativă este creat pentru a rezolva cele trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: asigurarea eficienței sale maxime; atragerea investițiilor; îndeplinirea obligațiilor juridice și sociale.

Este necesar un sistem de guvernanță corporativă adecvată, în primul rând, companiile pe acțiuni deschise, cu un număr mare de activități de conducere de acționari în sectoare cu rate de creștere ridicate și interesate de mobilizarea resurselor financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este fără îndoială și pentru SA cu un număr minor de acționari, CJSC și LLC, precum și pentru companiile care operează în industriile cu rate de creștere medie și scăzută. Introducerea unui astfel de sistem vă permite să optimizați procesele de afaceri interne și să împiedicați apariția conflictelor prin organizarea corespunzătoare a companiilor cu proprietari, creditori, investitori potențiali, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizații publice.

În plus, multe companii mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resursele financiare interne limitate și imposibilitatea unei sarcini de datorie mult timp. Prin urmare, este mai bine să se facă implementarea principiilor guvernării corporative în avans: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv al companiei și, prin urmare, îi va da posibilitatea de a face față rivalilor

Guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:

În primul rând, facilitând accesul la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele interne și externe de capital. Punerea în aplicare a principiilor guvernanței corporative corespunzătoare asigură nivelul necesar de protecție a drepturilor investitorilor, astfel încât acestea percep întreprinderile gestionate eficient la fel de prietenoase și capabile să asigure un nivel acceptabil de rentabilitate a investițiilor.

În al doilea rând, reducerea valorii capitalului. Companiile pe acțiuni care respectă standardele ridicate de guvernanță corporativă pot reduce costul resurselor financiare străine utilizate de aceștia în activitățile lor și, în consecință, reducând valoarea capitalului în ansamblu. Costul capitalului depinde de nivelul riscului atribuit de companie de către investitori: cu atât este mai mare riscul, cu atât este mai mare costul capitalului. Unul dintre tipurile de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Atunci când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului comunitar și împrumutat este redus. Trebuie remarcat faptul că, recent, printre investitorii care oferă capital de împrumut (adică creditori), se observă clar o tendință de a include practica guvernanței corporative într-o listă de criterii-cheie utilizate în procesul de realizare a soluțiilor de investiții. Prin urmare, punerea în aplicare a guvernanței corporative eficiente poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.

Guvernanța corporativă joacă un rol special pe piețele emergente în care sistemul la fel de grav de protejare a drepturilor acționarilor nu a fost încă creat, ca și în țările cu o economie de piață dezvoltată. Nivelul de risc și costurile de capital depinde nu numai de starea economiei țării ca întreg, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Companiile pe acțiuni, care au reușit să obțină chiar și mici îmbunătățiri ale guvernanței corporative, pot beneficia de avantaje foarte importante în ochii investitorilor, comparativ cu alte SA, care operează în aceleași industrii.

În al treilea rând, promovând o creștere a eficienței. Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, reducând astfel riscul de fraudă a funcționarilor companiei și le-a făcut tranzacții în propriile interese. În plus, controlul asupra activității managerilor este îmbunătățit și conectarea sistemului de remunerare a managerilor cu rezultate, activitățile companiei sunt consolidate, sunt create condiții favorabile pentru planificarea continuității managerilor și a dezvoltării durabile pe termen lung a compania.

Astfel, respectarea standardelor de guvernanță corporativă contribuie la îmbunătățirea procesului de luare a deciziilor care au un impact semnificativ asupra eficacității activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate organizează toate procesele de afaceri care apar în cadrul companiei, care contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profiturilor, reducând în același timp cantitatea de investiții necesare.

Metodele de management ar trebui să țină seama de specificul entității de conducere și pot fi împărțite în:

· Administrativ;

· Economic;

· Legislativ și legal legal;

· Organizațional.

În același timp, aceste metode de control pot fi împărțite în nivelurile de administrare:

· Corporate;

· Nivelul direcțiilor de afaceri ale corporației;

· Întreprinderile și diviziile separate.

Procesul de gestionare a tuturor acestor tipuri de subiecte corporative va fi construit în cadrul ciclului general de gestionare, însă, în conformitate cu specificul obiectelor de management, acest ciclu se poate transforma pentru a crește eficiența funcționării unui anumit obiect al proprietății corporative.

O difuzare largă a conceptului de corporație a condus la faptul că acest termen este în prezent aplicabil unei varietăți de fenomene economice. Specificate de limba fizică, a existat o difuzare a acestui concept altor sfere conexe. Iar diferența de interpretare a conceptului de "guvernanță corporativă" depinde de subiectul studiului unui anumit autor.

Prin urmare, este necesar să se ia în considerare diverse abordări ale definiției guvernanței corporative.

Abordarea din punct de vedere al psihologiei managementului determină guvernanța corporativă ca management care generează cultură corporativă, adică un complex de tradiții comune, instalații, principii de comportament.

Abordarea din punct de vedere al teoriei firmei implică coincidența conceptelor corporației și a organizației. De exemplu, conceptul sistemului de informații corporative.

Abordarea din punct de vedere al sistemului financiar este determinată de guvernanța corporativă ca anumite acorduri instituționale care oferă transformarea economiilor în investiții și distribuirea resurselor între utilizatorii alternativi din sectorul industrial. Fluxul de capital eficient între sectoare și sfere ale societății se desfășoară în cadrul corporațiilor bazate pe combinația de capital bancar și industrial.

Din punct de vedere juridic, guvernanța corporativă este un nume comun de concepte juridice și proceduri care stau la baza creării și gestionării corporației, în special în ceea ce privește drepturile acționarilor.

Cu toate acestea, cele mai frecvente și aplicabile abordări în determinarea guvernanței corporative sunt următoarele.

Primul dintre acestea este o abordare a definirii guvernanței corporative ca management al asociației de integrare.

De exemplu, potrivit lui Herbrave I.A., guvernanța corporativă este gestionarea designului organizațional și legal al afacerii, optimizarea structurilor organizaționale, construcția în relațiile inter-record ale companiei în conformitate cu obiectivele acceptate. S. Carnukhov definește guvernanța corporativă ca control al unui anumit set de efecte sinergice.

Cu toate acestea, aceste definiții se referă la rezultatele utilizării afacerilor corporative și nu esența problemei.

A doua abordare, cea mai veche și cea mai frecvent utilizată, se bazează pe consecințele consecințelor formei corporative de afaceri - divizia Institutului de proprietari și Institutul de guvernatori - și este de a proteja interesele unei anumite game de Participanții la relațiile corporative (investitori) din activitățile ineficiente ale managerilor.

Deși în acest caz, definiția guvernanței corporative variază în funcție de numărul de părți interesate luate în considerare în relațiile corporative. Cea mai îngustă înțelegere este protecția intereselor proprietarilor acționarilor. O altă abordare include aici și creditorii care, împreună cu acționarii constituie un grup de investitori financiari. În cea mai largă înțelegere, guvernanța corporativă este protecția intereselor atât financiare (acționari, cât și creditori) și nu financiar (angajați, stat, întreprinderi - parteneri etc.) de investitori.

O singură definiție a guvernanței corporative care ar putea fi aplicată tuturor situațiilor din toate țările nu există. Definițiile propuse depind în mare măsură de instituție sau de autor, precum și de țară și de tradiția juridică. De exemplu, definiția guvernanței corporative, dezvoltată de autoritatea de reglementare a pieței - Comisia Federală Rusă pentru piața valorilor mobiliare (FKSB), cel mai probabil va fi diferită de definiția care poate fi dată de directorul companiei sau investitorului instituțional .

Corporația Internațională de Finanțe (IFC) și proiectul său "Guvernanța corporativă în Rusia" definește guvernanța corporativă ca "structuri și procese de gestionare a companiilor și monitorizarea acestora". Organizarea cooperării economice și a dezvoltării (OCDE), care în 1999 a publicat "Principiile guvernanței corporative", determină guvernanța corporativă drept "mecanisme interne, cu ajutorul gestionării companiilor și controlul asupra acestora, ceea ce implică sistemul de Relația dintre consiliul societății, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate. Guvernanța corporativă este o structură utilizată pentru a determina obiectivele companiei și mijloace de realizare a acestor obiective, precum și monitorizarea acestui proces. Guvernanța corporativă adecvată ar trebui să ofere stimulente relevante pentru a se asigura că Consiliul de Administrație și Manageri a atins realizările obiectivelor care îndeplinesc interesele societății și acționarilor. De asemenea, ar trebui să faciliteze o monitorizare eficientă, încurajând astfel o firmă la o utilizare a resurselor mai eficiente. "

În ciuda tuturor diferențelor, majoritatea definițiilor s-au concentrat asupra companiei însuși (adică din pozițiile interne), există unele elemente comune descrise mai jos.

Guvernanța corporativă este un sistem de relații caracterizat de anumite structuri și procese. De exemplu, relația dintre acționari și manageri constă în faptul că primele care oferă capital pentru acesta din urmă pentru a obține venituri la fondurile le-a investit. Managerii, la rândul lor, ar trebui să ofere în mod regulat acționarilor informații financiare transparente și rapoarte privind activitățile companiei. Acționarii aleg, de asemenea, organismul de supraveghere (de obicei, acesta este consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere), care ar trebui să-și reprezinte interesele. Acest organism implementează, în esență, conducerea strategică și controlează managerii companiei. Managerii sunt responsabili față de organul de observare, care la rândul său este responsabil față de acționari (prin adunarea generală a acționarilor). Structurile și procesele care determină aceste relații sunt, de obicei, asociate cu diferite mecanisme pentru controlul eficienței, controlului și contabilității.

Participanții la aceste relații pot avea interese diferite (uneori opuse). Discrepanțele pot apărea între interesele organelor de conducere ale companiei, adică adunarea generală a acționarilor, consiliului de administrație și organisme executive. Interesele proprietarilor și managerilor nu coincid, iar această problemă este adesea numită "problema relațiilor dintre principal și agent". Conflictele apar, de asemenea, în cadrul fiecărui guvern, de exemplu între acționari (între acționarii majori și minoritari, acționarii de control și care nu controlează persoanele fizice și investitorii instituționali) și directorii (între directorii executivi și cei neexecutivi, directorii externi și directoriștii din rândul acționarilor sau Angajații companiei, directorii independenți și dependenți) și toate aceste interese diferite ar trebui luate în considerare și echilibrate.

Toate părțile sunt implicate în gestionarea controlului companiei și a monitorului. Adunarea generală reprezentând acționarii face decizii de bază (de exemplu, distribuția profitului și pierderile companiei), în timp ce consiliul de administrație este responsabil pentru gestionarea generală a companiei și controlul managerilor. În cele din urmă, managerii gestionează activitățile zilnice ale companiei prin implementarea unei strategii, pregătirea planurilor de afaceri, gestionarea angajaților, dezvoltarea unei strategii de marketing și de vânzări și gestionarea activelor companiei.

Toate acestea se fac pentru a distribui în mod corespunzător drepturile și obligațiile și, prin urmare, să sporească valoarea societății pentru acționari pe termen lung. De exemplu, se creează mecanisme cu care acționarii minoritari pot împiedica acționarul de control să beneficieze de găsirea de tranzacții în care există un interes în ceea ce privește interesul) sau alte metode inadecvate aplicate.

Sistemul de guvernanță corporativă de bază și relația dintre guverne sunt prezentate în fig. 2.1:

Smochin. 2.1. Sistemul de guvernanță corporativă

În plus față de cele de mai sus, pot fi aduse o serie de definiții de guvernanță corporativă:

· Sistemul prin care organizațiile comerciale (definiția OCDE) sunt gestionate și monitorizate;

· Modelul organizațional, cu care societatea reprezintă și protejează interesele acționarilor săi;

· Sistemul de manual și de control asupra activităților societății;

· Sistemul de raportare a managerilor acționarilor;

· Echilibrul dintre obiectivele sociale și economice, între interesele societății, acționarii săi și alte părți interesate;

· Mijloace de returnare a investiției;

· O metodă de îmbunătățire a eficienței companiei etc.

Conform definiției Băncii Mondiale, guvernanța corporativă combină legislația, actele înregistrate, practicile relevante în sectorul privat, care permite companiilor să atragă resurse financiare și de personal, să desfășoare eficient activități economice și, astfel, să continue funcționarea, acumularea de lungă durată Termen costuri economice pentru acționarii lor, respectând interesele complicilor și companiei în ansamblu.

Deci, prin rezumarea celor de mai sus, puteți sugera următoarea definiție: guvernanța corporativă - Acesta este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale societății, acționarilor, părților interesate și care vizează obținerea unor profituri maxime de la toate tipurile de activități ale societății în conformitate cu legislația în vigoare, luând în considerare standardele internaționale.

Pentru a dezvălui esența guvernanței corporative, este necesar să se ia în considerare diferența dintre guvernanța corporativă de la non-corporativă.

Conceptul de "guvernanță corporativă" nu este sinonim cu conceptul de "management al companiei" sau de management, deoarece este mai larg. Gestionarea companiei este activitatea managerilor care desfășoară conducerea afacerilor actuale ale companiei, iar guvernanța corporativă este interacțiunea unei game largi de persoane în toate aspectele activităților companiei.

Pentru guvernanța corporativă, principalul lucru este mecanismele concepute pentru a oferi un comportament și responsabilitate corporativă conștiincioasă, responsabilă, transparentă. În același timp, vorbind despre conducere, vorbim despre mecanismele necesare pentru gestionarea activităților întreprinderii. Guvernanța corporativă este de fapt la un nivel superior în sistemul de management de către societate și asigură conducerea acestuia în interesul acționarilor săi. Și numai în domeniul strategiei, funcțiile se intersectează, deoarece această problemă se referă simultan la domeniul managementului și este un element-cheie al guvernanței corporative.

Guvernanța corporativă nu ar trebui, de asemenea, să fie confundată cu administrația de stat, a cărei sferă este de a gestiona sectorul public.

Guvernanța corporativă ar trebui să se distingă, de asemenea, de implementarea corespunzătoare a corporației corporației și eticii în afaceri. Guvernanța corporativă adecvată va contribui, fără îndoială, la recunoașterea universală a acestor concepte importante. Și, deși companiile care nu poluează mediul investesc în proiecte semnificative din punct de vedere social și sprijină activitățile fundațiilor caritabile, au adesea o reputație bună, beneficiază de sprijin public și chiar au o rentabilitate mai mare, guvernanța corporativă este diferită de conceptele de mai sus.

Următoarele diferențe importante între guvernanța corporativă și non-corporativă pot fi distinse.

În primul rând, în cazul în care funcțiile de proprietate și de gestionare sunt combinate în guvernanța non-corporativă, proprietarii înșiși se desfășoară, apoi cu guvernanța corporativă, de regulă, o diviziune a drepturilor de proprietate și autoritate este separată.

În al doilea rând, rezultă faptul că apariția guvernanței corporative a condus la formarea unei noi entități independente de relații economice - Institutul de Manageri angajați.

În al treilea rând, rezultă că, cu guvernanța corporativă, împreună cu funcțiile Oficiului, proprietarii pierd și comunicarea cu afacerea.

În al patrulea rând, în cazul în care în sistemul de proprietari de management non-corporativ sunt legate de relațiile privind problemele de management (sunt tovarăși), atunci în sistemul de guvernanță corporativă, relațiile dintre proprietari lipsesc și înlocuiesc relațiile proprietarilor și corporațiilor.

Această analiză a diferențelor dintre guvernanța corporativă și non-corporativă ne permite să estimăm gradul de conformare al acestui tip de formă de asociere antreprenorială de guvernanță corporativă. Adică am abordat concluzia importantă: dacă, de exemplu, într-o societate cu acțiuni deschise, recunoscută în mod nominal ca o corporație, biroul nu este efectuat de angajați, ci de către proprietari, atunci în conținut, deoarece nu există Subiectul relațiilor corporative, nu este o corporație. Dimpotrivă, în asociațiile antreprenoriale care nu sunt o corporație, în anumite condiții, este posibil să se respecte elementele guvernanței corporative. De exemplu, în întregime parteneriat, dacă proprietarul transmite autoritatea de gestionare a administratorului angajat.

În legătură cu argumentele de mai sus, este recomandabil să se introducă conceptul de "corporație pură". Corporația Net este o asociație antreprenorială, sub formă și conținut al corporației corespunzătoare.

Din păcate, în prezent există destul de puține cercetări economice sistematice privind problema cărora formele de asociații antreprenoriale pot fi atribuite corporațiilor (conceptul de "corporație" provine din latină "corporație", ceea ce înseamnă asociere). Analiza teoretică a literaturii ne-a permis să identificăm următorul rezultat cu privire la această problemă.

Există diferite puncte de vedere asupra chestiunii ce formă de asociații antreprenoriale se referă la corporații. Acest lucru se explică prin diferența de înțelegere de către oamenii de știință-economiști de trăsături caracteristice inerente corporațiilor.

Potrivit uneia dintre ipotezele comune (respectă sistemul continental de drept), Corporația este o educație colectivă, o organizație recunoscută ca o entitate juridică bazată pe capitalul combinat (contribuții voluntare) și desfășurarea oricăror activități socio-eficiente. Adică, definiția corporației corespunde definitivității unei entități juridice. În acest caz corporațiile sunt caracteristice următoarelor caracteristici:

1) prezența unei entități juridice;

2) separarea instituțională a funcțiilor de management și de proprietate;

3) luarea deciziilor colective de către proprietari și (sau) angajați angajați.

Astfel, în conceptul societății, în plus față de societățile pe acțiuni, multe alte persoane juridice includ: diferite tipuri de parteneriate (complete, comad), asociații economice (preocupări, asociații, exploatații etc.), cooperative industriale și de consum , întreprinderile colective, de închiriere, precum și întreprinderile și instituțiile de stat care sunt destinate să implementeze activități culturale, economice sau de altă natură din punct de vedere social care nu profită.

Ipoteza concurentă (corespunde sistemului de drept anglo-saxon), care limitează cercul asociațiilor antreprenoriale incluse în conceptul unei corporații către companiile pe acțiuni deschise se bazează pe aprobarea faptului că principalele caracteristici ale corporației sunt următoarele: Independența corporației ca entitate juridică, răspunderea limitată a investitorilor individuali, gestionarea centralizată, precum și posibilitatea transferului către alte persoane deținute de investitori individuali. Primele trei criterii au fost considerate mai sus.

Astfel, blocul de poticnire din dialogul diferiților oameni de știință este de a include sau nu include în proprietățile corporației posibilitatea transferului liber de acțiuni și, prin urmare, să limiteze fie să nu limiteze conceptul de "corporație" prin forma de o companie deschisă pe acțiuni.

Cel mai semnificativ exemplu de formare a acestei trăsături distinctive a corporației este dezvoltarea legislației pe piața valorilor mobiliare din Statele Unite. În SUA, norma "Legii generale" funcționează, conform căreia acțiunile nu au fost recunoscute ca proprietate în sensul obișnuit al cuvântului.

Curtea a răsturnat teoria "dreptului comun" cu privire la natura necorporală a acțiunilor, care elimină posibilitatea identificării acestora. În conformitate cu legea Delaware, acțiunile corporației nu sunt doar o proprietate personală, ci și o astfel de proprietate care pot fi identificați, arestați și implementați pentru a plăti pentru datoriile proprietarului.

Motivul existenței în literatura economică a diferitelor puncte de vedere privind valoarea transferului liber al acțiunilor ca o linie integrantă a corporației este impactul anumitor instituții ale unei economii de piață, inclusiv formele de asociații antreprenoriale, formarea și dezvoltarea din economia națională a țărilor, pe exemplul cărora sunt studiate activitățile corporației.

Acest lucru explică diferența de abordare a definirii corporațiilor de oameni de știință care studiază modelul de guvernanță corporativă anglo-american, iar oamenii de știință studiază modelele germane și japoneze de guvernanță corporativă. Într-adevăr, modelul de guvernanță corporativă anglo-american este caracterizat, în primul rând, prezența unui număr copleșitor de companii pe acțiuni ca o formă de organizare a companiilor mari (în SUA 6000, în Anglia 2000), în al doilea rând, influența puternică a Piața bursieră și piața de control corporativ pentru relațiile corporative. Modelul german al guvernanței corporative, dimpotrivă, se caracterizează printr-un număr minor de companii cu acțiuni deschise (numărul 650), o influență puternică a finanțării bancare în locul unui acțiuni comune, controlul consiliului de administrație și Nu piața de control corporativ pentru eficacitatea managerilor.

Pentru a atinge obiectivele acestui studiu, cea mai potrivită ipoteză a sistemului de guvernanță corporativă anglo-americană datorită unui număr de factori:

· Tendința spre o creștere a influenței corporațiilor transnaționale, a căror formă sunt deschise societăți pe acțiuni, în economia globală crește, ceea ce conduce astăzi la unificarea conceptului de corporație în diferite sisteme de guvernanță corporativă;

· Scopul studiului este de a evalua eficacitatea guvernanței corporative în Federația Rusă, unde este deschisă societăți pe acțiuni care au devenit principala formă de întreprinderi post-weldivatizare (Tabelul2.1).

Gracheva Maria. Senior Financial Expert Consulting Ecorys Nederland, Karapetyan Davit - IFC Guvernanța corporativă în Rusia
Magazine "Companie de administrare" № 1 2004

Destul de ciudat, acest lucru va suna, practica guvernanței corporative a fost acolo de mai multe secole. Reamintim, de exemplu: în Shakespearesky, tulburările comercianților, forțată să încredințeze îngrijirea proprietății lor - nave și produse - altor persoane (în limba modernă, separarea proprietății de la controlul acestuia). Dar teoria deplină a guvernanței corporative a început să se formeze numai în anii '80. ultimul secol. Adevărat, în același timp, capacitatea de a înțelege realitățile stabilite a fost mai mult decât compensată de cercetarea și activarea reglementării relațiilor din acest domeniu. Analizând particularitățile erei moderne și cele două anterioare, oamenii de știință concluzionează că în secolul al XIX-lea. Motorul dezvoltării economice a fost antreprenoriatul, în secolul XX - managementul și în secolul al XXI-lea. Această caracteristică continuă guvernanța corporativă (figura 1).

Scurt istoric al guvernanței corporative
1553: Societatea Moscovy a fost creată - prima societate pe acțiuni în limba engleză (Anglia).
1600 g.: Golanor și compania comercianților din Londra Trading ISTO a fost creat Indiile de Est, care din 1612 a devenit o societate pe acțiuni permanentă cu răspundere limitată. În plus față de întâlnirea proprietarilor, a fost formată reuniunea directorilor (ca parte a celor 24 de membri) cu 10 comitete.
Directorul ar putea deveni proprietarul acțiunilor în valoare de cel puțin 2 mii f. Artă. (Anglia).
1602: a fost înființată o companie olandeză de tranzacționare în India (Verenigde Oostindische Compagnie) - o companie pe acțiuni, în care a fost implementată pentru prima dată departamentul de proprietate - întâlnirea domnilor (adică directori), consecventă Cu 17 membri care au reprezentat acționarii 6 camere regionale ale companiei sunt proporționale cu acțiunile lor în Capital (Olanda).
1776: A. Smith în carte avertizează de mecanisme slabe pentru controlul activităților managerilor (Regatul Unit).
1844: Legea adoptată privind societățile pe acțiuni (Regatul Unit).
1855: Legea adoptată privind răspunderea limitată (Regatul Unit).
1931: A. Burley și orașul Minz (SUA) își publică munca fundamentală.
1933-1934: Legea privind comerțul cu titluri de valoare din 1933 devine prima lege care reglementează funcționarea piețelor de valori mobiliare (în special cerința de înregistrare a datelor privind datele). Legea din 1934 a delegat funcțiile de aplicare a legii ale Comisiei de valori mobiliare și de schimb (SUA).
1968: Comunitatea Economică Europeană (UE) ia o directivă a legislației corporative pentru companiile europene.
1986: O lege privind serviciile financiare a adoptat un impact enorm asupra rolului Bursei de Valori în sistemul de reglementare (SUA).
1987: Comisia de TRADOWER prezintă un raport privind frauda în pregătirea situațiilor financiare, confirmă rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă conceptul de control intern sau modelul COSO (Comitetul de Organizații de Sponsorizare a comisiei de TRADOWER), publicat în 1992 (SUA).
1990-1991: Colapsul Polly Peck Corporations (pierderi în suma de 1,3 miliarde f) și BCCI, precum și fraudele cu Fondul de pensii al Comunicațiilor Maxwell (în valoare de 480 milioane f) indică necesitatea îmbunătățirii îmbunătățirii Practicați guvernanța corporativă pentru a proteja investitorii (Regatul Unit).
1992: Comitetul Cadbury publică Codul de guvernanță corporativă (Regatul Unit).
1993: Companiile ale căror acțiuni sunt înregistrate la Bursa de Valori din Londra, se percepe să dezvăluie informații privind respectarea codului Cadbury pe principiul (Regatul Unit).
1994: Publicarea raportului rege (Africa de Sud).
1994 -1995: Publicarea rapoartelor: Rutteman - privind controlul intern și raportarea financiară, Greenburi - privind remunerația membrilor consiliului de administrație (Regatul Unit).
1995: Publicarea raportului Vieeno (Franța).
1996: Publicarea raportului lui Peters (Olanda).
1998: Publicarea raportului Hempel privind principiile fundamentale ale guvernanței corporative și a Codului comun stabilit pe baza rapoartelor de cadbury, Greenburi și Hemel (Regatul Unit).
1999: publicarea raportului Ternbulla despre controlul intern, care a înlocuit raportul Ruthetteman (Regatul Unit); Publicația care a devenit prima referire internațională în domeniul guvernanței corporative.
2001: Publicarea raportului Mainers privind investitorii instituționali (Regatul Unit).
2002: Publicarea codului codex german de guvernanță corporativă - Codex Chrom (Germania); Codul Rusiei de comportament corporativ (RF). Colapsul lui Enron și alte scandaluri corporative au dus la adoptarea Legii Sarbainse-Oxley (SUA). Publicarea Bud (Franța) și raportul de iarnă privind reforma legislației europene a companiei (Uniunea Europeană).
2003: Publicarea rapoartelor: Higgs - despre rolul directorilor neexecutivi, Smith - despre comitetele de audit. Introducerea unei noi ediții a Codului unitar al guvernanței corporative (Regatul Unit).
Sursa: IFC, 2003.

Guvernanța corporativă: Ce este?
Acum, în țările dezvoltate, fundamentele sistemului de relații dintre principalii actori ai corporativi (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, cumpărători, oficiali guvernamentali, locuitori ai comunităților locale, membri ai organizațiilor și mișcărilor publice) sunt deja definit clar. Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva cele trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței sale maxime, atragerea investițiilor, îndeplinirea obligațiilor juridice și sociale.
Managementul corporativ (managementul corporativ) și guvernanța corporativă (guvernanța corporativă) nu sunt aceleași. În cadrul primului termen, sunt implicite activitățile specialiștilor profesioniști în cursul operațiunilor de afaceri. Cu alte cuvinte, managementul este concentrat asupra mecanismelor de afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diferite aspecte ale funcționării firmei. Guvernanța corporativă se află la un nivel superior de administrare, mai degrabă decât de management. Intersecția funcțiilor guvernanței și managementului corporativ are loc numai atunci când elaborează o strategie de dezvoltare a companiei.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de organizarea cooperării economice și de dezvoltare (acesta unește 29 de țări cu o economie de piață dezvoltată), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. De asemenea, au fost descrise detalii detaliate ale cinci principii principale ale lui Guvernanța corporativă adecvată:

Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile proprietarilor de acțiuni).
Atitudinea egală față de acționari (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure o atitudine egală față de toți proprietarii de acțiuni, inclusiv acționarii mici și străini).
Rolul persoanelor interesate în conducerea corporației (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască legile părților interesate stabilite de lege și să încurajeze cooperarea activă între societate și toate părțile interesate pentru a multiplica bogăția publică, crearea de noi locuri de muncă și realizarea stabilității financiare a sectorului corporativ).
Dezvăluirea informațiilor și a transparenței (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele esențiale ale corporației, inclusiv informații privind situația financiară, rezultatele activităților, componența proprietarilor și structura de management).
Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă managementul strategic al afacerilor, controlul efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Un concept de bază complet de guvernanță corporativă pot fi formulate după cum urmează: justiția (principiile 1 și 2), responsabilitatea (principiul 3), transparența (principiul 4) și responsabilitatea (principiul 5).
În fig. 2 prezintă procesul de formare a unui sistem de guvernanță corporativă în țările dezvoltate. Aceasta reflectă factorii interni și externi care determină comportamentul firmei și eficacitatea funcționării sale.
În țările dezvoltate sunt utilizate două modele principale de guvernanță corporativă. Anglo-american operează, în plus față de Regatul Unit și Statele Unite, de asemenea în Australia, India, Irlanda, Noua Zeelandă, Canada, Africa de Sud. Modelul german este caracteristic Germaniei în sine, alte țări din Europa continentală, precum și pentru Japonia (uneori modelul japonez se distinge ca independent).
Modelul anglo-american acționează unde sa format structura dispersată a capitalului social, adică. Mulți acționari minori prevalează. Acest model implică existența unui singur consiliu corporativ angajat atât în \u200b\u200bfuncțiile de supraveghere, cât și în funcțiile executive. Implementarea corectă a ambelor funcții este asigurată de formarea acestui organism de la neexecutiv, inclusiv directorii independenți () și directorii executivi (). Modelul german se dezvoltă pe baza unei structuri concentrate a capitalului social, cu alte cuvinte, atunci când există mai mulți acționari majori. În acest caz, sistemul de management al companiei este un nivel de două și include, în primul rând, Consiliul de Supraveghere (include reprezentanți ai acționarilor și a angajaților societății; de obicei interesele personalului sunt sindicate) și, în al doilea rând, organul executiv ( Consiliul), al cărui membri sunt manageri membri. Particularitatea unui astfel de sistem este o separare clară a funcțiilor de supraveghere (dată de consiliul de supraveghere) și execuția (consiliul delegat). În modelul anglo-american, bordul ca organ independent nu este creat, este de fapt consiliul de administrație. Modelul de guvernanță corporativă din Rusia este în curs de formare și arată caracteristicile ambelor eșantioane descrise mai sus.

Guvernanța corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creației sale, cererea de la companii
Companiile care respectă standardele ridicate ale guvernanței corporative, de regulă, dobândesc accesul mai larg la capital în comparație cu corporațiile gestionate în mod necorespunzător și depășesc pe termen lung pe termen lung. Piețele de valori mobiliare pe care sunt facilitate cerințele stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă pentru a reduce riscurile de investiții. De regulă, aceste piețe atrag mai mulți investitori care sunt pregătiți să ofere capital la un preț rezonabil și să se dovedească mult mai eficient, reunind proprietarii de capital și antreprenori care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile gestionate efectiv fac o contribuție mai semnificativă la economia națională și dezvoltarea societății în ansamblu. Acestea sunt mai rezistente la un punct de vedere financiar, oferă un cost mai mare pentru acționari, lucrători, comunități locale și țări în general. Prin aceasta, ele diferă de companiile ineficient gestionate, cum ar fi Enron, a căror faliment este cauzată de reducerea locurilor de muncă, pierderea deducerilor de pensii și poate submina credibilitatea piețelor bursiere. Etapele de construire a unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele sale sunt prezentate în fig. 3.

Acces ușor la piața de capital
Practica de guvernanță corporativă este un factor capabil să determine succesul sau eșecul companiilor la intrarea pe piața de capital. Investitorii percep întreprinderile gestionate eficient la fel de prietenoase și inspirate mai multă încredere că sunt capabili să ofere acționarilor un nivel acceptabil de randament al investițiilor. În fig. 4 Se demonstrează că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol special în țările cu piețele emergente, unde nu este creat un sistem la fel de grav de protejare a drepturilor acționarilor, ca și în țările cu piețe dezvoltate.
Noile cerințe privind înregistrarea acțiunilor adoptate cu privire la numeroase burse de valori ale lumii determină necesitatea unor societăți cu standarde din ce în ce mai stricte de guvernanță corporativă. Printre investitori, există în mod clar o tendință de a include practici de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul deciziilor de investiții. Cu cât este mai mare nivelul de guvernanță corporativă, cu atât este mai mare probabilitatea ca bunurile să fie utilizate în interesul acționarilor și să nu se desfășoare de către manageri.

Reducerea costului capitalului
Companiile care respectă standardele adecvate de guvernanță corporativă pot reduce costul resurselor financiare străine utilizate în activitățile lor și, prin urmare, reducând valoarea capitalului în ansamblu. Acest model este deosebit de caracteristic al țărilor precum Rusia, în care sistemul juridic este în curs de a deveni, iar instituțiile judiciare nu au întotdeauna asistență eficientă pentru investitori în cazul încălcării drepturilor lor2. Companiile pe acțiuni, care au reușit să obțină chiar și mici îmbunătățiri ale guvernanței corporative, pot obține avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte țări și industrii (fig.5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de ridicat, iar atragerea resurselor externe prin problema acțiunilor este practic absentă. Această situație sa dezvoltat din mai multe motive, în primul rând datorită cele mai puternice deformări structurale a economiei, generând probleme serioase cu dezvoltarea companiilor ca debitori și obiecte de încredere pentru investiția fondurilor acționarilor. În același timp, corupția este, de asemenea, a jucat un rol considerabil, lipsa de dezvoltare a legislației și slăbiciunea aplicării judiciare și, desigur, este defectuoasă în guvernanța corporativă3. Prin urmare, o creștere a guvernanței corporative poate da un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o scădere a costului capitalului capitalului și creșterea capitalizării sale.

Facilitarea creșterii eficienței
Guvernanța corporativă adecvată poate contribui la realizarea rezultatelor ridicate și la o creștere a eficienței. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, îmbunătățește supravegherea managerilor și este consolidată prin conectarea sistemului de remunerare a managerilor cu rezultatele activităților companiei. În plus, procesul de luare a deciziilor de către consiliul de administrație este îmbunătățit datorită informațiilor fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. Guvernanța corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea continuității managerilor și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile mărturisesc: Guvernanța corporativă de înaltă calitate organizează toate procesele de afaceri care apar în cadrul companiei, care contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profiturilor, reducând în același timp cantitatea de investiții necesare4.
Introducerea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul de discrepanțe ale intereselor managerilor cu interesele acționarilor și minimizează riscul de fraudă a funcționarilor societății și de a face tranzacții în propriile interese. În cazul în care transparența societății pe acțiuni crește, investitorii au posibilitatea de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la companie au ridicat transparența, se dovedește a fi negative, acționarii beneficiază de reducerea riscului de incertitudine. Astfel, stimulentele sunt formate în consiliul de administrație al analizei sistematice și evaluării riscurilor.
Guvernanța corporativă eficientă, asigurând respectarea legislației, a standardelor, a normelor, a drepturilor și a obligațiilor, permite companiilor să evite costurile asociate proceselor judiciare, creanțelor acționarilor și alte litigii economice. În plus, soluționarea conflictelor corporative între acționarii minoritare și de supraveghere este îmbunătățită, între manageri și acționari, precum și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, ofițerii executivi au ocazia de a evita sancțiuni și închisoare dure.

Îmbunătățirea reputației
În companiile care respectă standarde etice ridicate care respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigurarea transparenței și responsabilității financiare, se va forma reputația pășunilor zeloase a intereselor investitorilor. Ca urmare, astfel de companii vor putea deveni vrednici și vor beneficia de o mare încredere publică.

Costul guvernării eficiente corporative
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă implică anumite costuri, inclusiv costurile atragerii de specialiști, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști necesari pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească o remunerație consilierilor juridici externi, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu divulgarea informațiilor suplimentare pot fi foarte semnificative. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice rezolvarea problemelor emergente, în special la etapa inițială. Prin urmare, în principalele societăți pe acțiuni, introducerea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă apare, de obicei, mult mai rapid decât în \u200b\u200bmediu și mediu, deoarece primii oameni au resursele financiare, materiale, personalul, informația necesare pentru acest lucru.
Cu toate acestea, beneficiile creării unui astfel de sistem depășesc în mod semnificativ costurile. Acest lucru devine evident dacă, atunci când se calculează eficiența economică, ia în considerare pierderile care se pot confrunta cu: angajații firmelor - datorită reducerii locurilor de muncă și a pierderii deducerilor de pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, a comunităților locale - În cazul prăbușirii companiilor. În caz de urgență, problemele sistematice în domeniul guvernanței corporative pot chiar să submineze credibilitatea piețelor financiare și pot deveni o amenințare la adresa stabilității economiei de piață.

Cererea de la companii
Bineînțeles, sistemul de guvernanță corporativă adecvat este necesar în principal de către societăți cu acțiuni deschise, cu un număr mare de acționari care desfășoară activități în sectoare cu rate de creștere ridicate și sunt interesați să mobilizeze resursele financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este, fără îndoială, pentru societățile cu acțiuni deschise, cu un număr minor de acționari, societăți pe acțiuni închise și societăți cu răspundere limitată, precum și pentru companiile care operează în industriile cu rate de creștere medie și scăzută. După cum sa menționat deja, introducerea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele de afaceri interne și să prevină conflictele, organizând relații în mod corespunzător cu proprietarii, creditorii, investitorilor potențiali, consumatorilor, angajaților, reprezentanți ai organelor de stat și organizațiilor publice.
În plus, orice persoană care încearcă să-și mărească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resursele financiare interne limitate și incapacitatea de sarcină datorie prelungită fără a crește ponderea capitalurilor proprii în pasive. Prin urmare, este mai bine să facem punerea în aplicare a principiilor guvernării corporative eficiente: acest lucru va oferi viitorul avantaj competitiv al companiei și astfel îi va oferi posibilitatea de a bate rivalii. Cu alte cuvinte, răul este soldatul care nu visează să devină un general.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate destul de tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte esențiale (precum și alte atribute ale pieței), fără a înțelege ceea ce este imposibil să reglementeze efectiv activitățile companiilor. Luați în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernării corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Grupul Interactiv de Cercetare, în colaborare cu Asociația directorilor independenți, a realizat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost efectuat la Ordinul Internațional Finance Corporation (Internațional Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale), cu sprijinul Secretariatului de Stat al Relațiilor Economice din Elveția (SECO) și Agenția Internațională a Senterului Olanda Ministerul Economiei.
La anchete au participat oficialii de rang înalt 307 de societăți pe acțiuni reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Yekaterinburg și regiunea Sverdlovsk, Rostov-on-Don și regiunea Rostov, Samara și regiunea Samara, St. Petersburg. Unicitatea studiului este că se concentrează asupra regiunilor și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondenților sunt: \u200b\u200bnumărul de angajați - 250, numărul acționarilor - 255, vânzările de 1,1 milioane de dolari în marea majoritate a cazurilor (75%) pe chestionare au răspuns președinților consiliului de administrație ( Consiliul de supraveghere), alți membri ai consiliului de administrație, director general sau deputații acestora.
Analiza a făcut posibilă identificarea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au realizat anumite succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă includ cele care:

mai mult de amploarea cifrei de afaceri și a profitului net;
au nevoie de a atrage investiții;
reuniuni periodice ale consiliului de administrație și consiliul de administrație;
furnizați formarea membrilor consiliului de administrație.

Pe baza datelor obținute, au fost făcute mai multe constatări cheie combinate în patru grupuri mari:

angajamentul față de principiile guvernanței corporative adecvate;
activități ale consiliului de administrație și organe executive;
drepturile acționarilor;
divulgarea informațiilor și a transparenței.

1. Angajamentul față de principiile guvernanței corporative adecvate
Până în prezent, doar câteva companii au implementat schimbări reale în domeniul guvernanței corporative (KU), deci are nevoie de o îmbunătățire gravă. Doar 10% dintre companii pot fi evaluate ca, în același timp, ponderea companiilor cu practici nesatisfăcătoare KU este de 27% din eșantion.
Multe companii nu știu despre existența codului de conduită corporativă (denumit în continuare Codex), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru piața valorilor mobiliare (FKSB) și este principalul standard rus al guvernanței corporative. Deși codul se concentrează asupra companiei cu numărul de acționari mai mult de 1000 (aceasta depășește numărul mediu de acționari pentru eșantion), este aplicabil companiilor de orice scară. Numai jumătate dintre respondenți știu despre existența codului, despre care aproximativ o treime dintre ele (adică 17% din întregul eșantion) și-au introdus recomandările sau intenționează să o facă în 2003
Multe companii intenționează să-și îmbunătățească practica Ku și ar dori să primească ajutor pentru acest lucru. Mai mult de 50% dintre respondenți intenționează să contacteze serviciile de consultanți CU, iar 38% dintre respondenți sugerează organizarea de programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de Administratie
Consiliul de Administrație (SD) depășește competența oferită de legislația rusă. Sfatul directorilor unor companii nu este conștient de limitele puterilor lor, fie ignorarea în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea SD aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondenților, sfatul directorilor aleg membrii SD și își încearcă puterile.
Doar câțiva membri ai SD sunt independenți. În plus, este preocupat de problema protejării drepturilor acționarilor minorităților. Doar 28% dintre companiile intervievate au membri independenți la consiliul de administrație. Doar 14% dintre respondenți Numărul directorilor independenți respectă recomandările Codului.
În structura consiliului de administrație, nu există practic comitete. Acestea sunt organizate doar la 3,3% dintre companii - participanți la cercetare. Comitetele de audit au 2% dintre respondenți. Nici unul dintre firmele independente director este președintele comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legii privind numărul minim de directori. În 59% dintre companiile din componența SD nu există femei. În medie, numărul membrilor SD este de 6,8 persoane, în timp ce numai unul dintre membrii SD este o femeie.
Întâlnirile SD sunt ținute destul de regulat. În medie, reuniunea consiliului de administrație este organizată de 7,9 ori pe an - acest lucru este puțin mai puțin decât cel indicat în cod, care recomandă astfel de întâlniri la fiecare 6 săptămâni (sau aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează formarea membrilor SD, aceștia sunt foarte rar adresați ajutorul consultanților independenți de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au efectuat formarea membrilor SD în cursul anului precedent. Chiar mai puțini companii (3,9%) au folosit serviciile de firme de consultanță pe Qu.
Remunerarea membrilor SD este scăzută și este probabil să fie incompatibilă cu responsabilitatea. 70% dintre companii nu plătesc deloc activitatea directorilor și nu le compensează costurile asociate activităților lor. Numărul mediu de remunerare al CD-ului este de 550 USD pe an; În companii cu numărul de acționari 1000 și mai puțin - 475 dolari, și în companii cu peste 1000 de acționari - 1.200 dolari pe an.
Secretarul corporativ în companii cu această poziție, de regulă, combină activitatea sa principală cu performanțele altor funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus postul de secretar corporativ, ale cărui responsabilități principale sunt organizarea interacțiunii cu acționarii și asistența în stabilirea cooperării SD cu alte organe ale Companiei. În 87% din astfel de companii, funcțiile secretarului corporativ sunt combinate cu executarea altor sarcini.

Organisme executive (consiliu și director general)
Cele mai multe companii nu au organisme executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organism executiv colegial - consiliul responsabil pentru activitatea zilnică a companiei, dar acest organism este disponibil numai la un sfert dintre respondenți.
În unele companii, organismele executive colegiale depășesc competența prevăzută de legislația rusă. Ca și în cazul CD-ului, organismele executive colegiale sau nu înțeleg pe deplin, sau ignora în mod deliberat limitele puterilor lor. Astfel, 30% din organele executive colegiale iau decizii privind desfășurarea auditurilor extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. Mai mult, 9% conducători conducători de link-uri și membri ai consiliului și își termină puterile; 5% aleg președintele consiliului și directorul general și își încheie competențele; 4% aleg președintele și membrii SD și își termină puterile. În cele din urmă, 2% din organismele executive colegiale aprobă emisiile suplimentare ale acțiunilor companiei.
Întâlnirile consiliului de administrație sunt mai puțin frecvente decât cele recomandate de Cod. Întâlnirile corpului executiv colegial se desfășoară în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii respectă recomandările Codului de conducere o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele studiului arată: Cu cât se desfășoară mai des întâlnirile consiliului, cu atât este mai mare profitabilitatea companiilor.

3. Drepturile acționarilor
În toți respondenții, adunările generale anuale ale acționarilor sunt deținute în conformitate cu cerințele legii.
Toate firmele respondente respectă cerințele legislației privind canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor asupra unei adunări generale.
Majoritatea participanților la cercetare raportează acționarilor să organizeze în mod corespunzător o întâlnire. În același timp, 3% dintre companii includ aspecte suplimentare pe ordinea de zi a întâlnirii fără notificarea adecvată a acționarilor.
Într-o serie de organisme executive executive SD sau colegiale, au însușit unele competențe ale Adunării Generale. În 19% din firme, Adunarea Generală nu oferă posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de administrație cu privire la aprobarea unui auditor independent.
Deși majoritatea respondenților sunt informați cu privire la acționarii cu privire la rezultatele Adunării Generale, multe companii nu oferă nicio informație cu privire la aceste acțiuni de chestiune. Rezultatele adunării generale nu sunt raportate acționarilor de 29% din companiile intervievate.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pe acțiuni privilegiate. Aproape 55% dintre respondenții care au preferat acțiuni nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii sa dovedit a fi cu 7% mai mult decât în \u200b\u200b2000).
Adesea, plata dividendelor anunțate se desfășoară cu o întârziere sau nu apare deloc. Rezultatele studiului arată că, în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după expirarea a 60 de zile de la data anunțului de plată. Codul recomandă să plătească cel târziu la 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu au plătit dividende anunțate din rezultatele anului 2000.

4. Dezvăluirea informațiilor și a transparenței
94% dintre companii nu au documente interne privind politicile de divulgare a informațiilor.
Structura de proprietate este încă un secret bine protejat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre acționarii majori. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care au mai mult de 20 de procente din capitalul social, iar 46% au acționarii care au mai mult de 5% din acțiunile plasate.
Aproape toate firmele respondente oferă acționarilor situațiile lor financiare (acest lucru nu face doar 3% din companii).
La majoritatea companiilor, practica unui audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul este realizat extrem de neglijent. 3% dintre respondenți nu desfășoară un audit extern al situațiilor financiare. Auditul intern este absent la 19% dintre companiile cu comisioane de audit. 5% dintre participanții la cercetare nu au nicio comisie de audit prevăzută de lege.

Procedura de aprobare a auditorului extern cu mulți respondenți are o preocupare serioasă cu privire la independența acestuia din urmă. Conform legislației rusești, aprobarea auditorului extern este o prerogativă excepțională a acționarilor. În practică, un auditor cereri: în 27% din companii - consultanța directorilor, la 5% dintre companii - organisme executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Auditul comitetelor CD sunt organizate foarte rar. Nici o companie din prezentat în eșantion nu are un comitet pentru audit, alcătuit în totalitate din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se extindă și este deosebit de caracteristică a companiilor care au nevoie de atragerea de resurse financiare. Raportarea în conformitate cu IFRS este în prezent pregătită de 18% dintre respondenți, iar 43% dintre respondenți intenționează să introducă IFRS în viitorul apropiat.
Conform rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practica guvernanței corporative și distribuite în cele patru grupuri menționate (figura 6).
În general, indicatorii din toate cele patru categorii pot fi îmbunătățite semnificativ, iar următorii indicatori necesită o atenție deosebită:

formarea membrilor SD;
o creștere a numărului de directori independenți;
formarea comitetelor-cheie ale SD și aprobarea unui director independent al comitetului de audit;
contabilizarea contabilității în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
Îmbunătățirea dezvăluirii informațiilor despre tranzacțiile interesate.

Pe baza a 18 indicatori, a fost construit un indice simplu de guvernanță corporativă (figura 7). Vă permite să efectuați o evaluare rapidă a statului general al KU în companiile respondente și servește drept punct de referință pentru îmbunătățirea ulterioară a KU. Indicele se bazează după cum urmează. Compania primește un punct dacă oricare dintre cei 18 indicatori are o valoare pozitivă. Toți indicatorii au aceeași valoare pentru a determina situația din domeniul guvernanței corporative, adică. Nu li se atribuie greutăți diferite. Numărul maxim de puncte este astfel în valoare de 18.
Sa dovedit că indicii cu companii din companii - participanții la studiu diferă semnificativ. Cel mai bun SA a primit 16 din 18 puncte, cel mai rău - numai unul.
Cel puțin zece indicatori pozitivi au 11% din companiile de eșantionare, adică. Doar fiecare a zecea practică AO Ku poate fi considerată în general relevantă pentru standardele adecvate. Restul de 89% dintre respondenți îndeplinesc mai puțin de 10 dintre cei 18 indicatori. Acest lucru demonstrează necesitatea unor lucrări grave de îmbunătățire a practicii Ku în majoritatea covârșitoare a societăților pe acțiuni prezentate în eșantion.
Astfel, companiile ruse au o mulțime de muncă pentru a îmbunătăți nivelul de guvernanță corporativă. Cei dintre aceștia care sunt capabili să obțină succes în acest domeniu vor putea să-și îmbunătățească eficiența și atractivitatea investițiilor, să reducă costul atragerii resurselor financiare și, eventual, să obțină un avantaj competitiv grav.

Introducere
Astăzi, viitorul companiilor este în mare parte determinat de QUAL CALITATE, care este considerat una dintre modalitățile eficiente de creștere a atractivității investițiilor a companiilor și, ca rezultat, îmbunătățind climatul investițional în țară.

Ce este guvernanța corporativă?

– sistemul de reguli de comunicareRelațiile care guvernează în domeniul companiilor;

- sau activități autoritare și administrative ale persoanelor, inclusiv reprezentanți ai conducerii și acționarilor de top?

Este conceptele de "guvernanță corporativă" și "managementul corporației" sunt echivalente?
O parte, KU include procedurile de realizare a drepturilor acționarilor, obligațiile consiliului de administrație și responsabilitatea membrilor săi pentru deciziile luate, nivelul de remunerare a conducerii superioare a societății, procedura de dezvăluire a informațiilor și a finanțelor sistem de control,

Pe de altă parte - implică activitățile autorităților de reglementare de stat și a altor organisme și organizații autorizate care vizează reglementarea domeniului specificat de relații, cu al treilea - acestea sunt activitățile agențiilor de rating care, atribuie anumite estimări, reprezintă o reprezentare atractivă a companiei .
Guvernanța corporativă - acesta este procesul de căutare a echilibrului dintre interesele acționarilor și managementului, în special și interesele grupurilor individuale de persoane și ale societății în ansamblu prin intermediul participanților la piață a unui anumit sistem de standarde etice și procedurale ale comportamentului adoptat în comunitatea de afaceri.
Absența unei abordări unice a înțelegerii KU este explicată de dinamica economiei. Anterior, KU a fost legată de respectarea voluntară a emitenților-emitenți de standarde etice și obiceiuri de afaceri de afaceri, acum tranziția la procedura forțată, rolul statului în reglementarea aspectelor individuale ale vieții corporative se extinde și se extinde.
Eficacitatea guvernanței corporative necesită:

Conștientizarea subiectului guvernanței corporative;

Definițiile forței juridice și statutul de coduri de guvernanță corporativă;

Monitorizarea constantă a modificărilor în sistemul relațiilor corporative cu scopul revizuirii în timp util a standardelor relevante.

Conceptul de "guvernanță corporativă" este interpretat de două:

1 este o relație în care întreprinderea este reglementată și gestionată. Acestea sunt momente organizaționale, talente de management, know-how.

2 este un sistem care reglementează distribuirea drepturilor și obligațiilor între diferiți participanți la întreprindere: consiliul de administrație, consiliul de supraveghere, acționari și angajați.

Practica Ku Există mai multe secole, iar teoria sa format numai în anii '80. ultimul secol. Oamenii de știință încheie: motorul dezvoltării economice a fost: în XIX V. - Antreprenoriat, în XX - Management, în XXI - KU.

1. Concepte de bază privind guvernanța corporativă

Pentru înțelegerea corectă a KU, este necesar să se ia în considerare astfel de concepte importante din punct de vedere istoric ca corporatism, corporația.

corporație(Lat.) - Asociația, Societatea, Uniunea.

Corporate - Aceasta este co-proprietatea asupra comunității corporative sau a partenerului, a relațiilor contractuale în satisfacerea intereselor personale și publice. Corporate este o afacere de compromis pentru a asigura echilibrul intereselor. Abilitatea de a realiza echilibru relativ al intereselor bazate pe consens, compromisuri - o caracteristică distinctivă a unui model Corporatocker.

Conceptul de "corporație" - Un derivat de la corporație - este interpretat ca un set de persoane unite pentru a atinge obiective comune. Deci, corporația este:

in primul rand, un set de persoane unite pentru a atinge obiective comune, implementarea activităților comune și formarea unei entități independente de drept - o entitate juridică

În al doilea rând, Răspândită în țările dezvoltate, forma organizării antreprenoriale, care prevede proprietatea acțiunilor, statutul juridic și concentrarea funcțiilor de management în mâinile standului superior al managerilor profesioniști (manageri) care lucrează la angajare.

Cel mai adesea, corporația este organizată sub forma unei societăți pe acțiuni, care se caracterizează prin următoarele patru caracteristici ale formei corporative de afaceri:

· Independența corporației ca entitate juridică;

· Răspunderea limitată a fiecărui acționar;

· Abilitatea de a transfera la alte persoane deținute de acționari;

· Managementul corporației centralizate.

Gestionarea corporativă și guvernanța corporativă nu sunt același lucru.

Managementul corporativ - implică activitățile specialiștilor profesioniști în cursul operațiunilor de afaceri, axate pe mecanismele de afaceri.

Guvernanța corporativă Indică interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diferite aspecte ale funcționării companiei. KU este la un nivel mai înalt de companie de administrare, mai degrabă decât de management.

Nu există o definiție unică până acum în practica mondială. Există diferite definiții ale KU, inclusiv:

· Sistemul prin care organizațiile comerciale (definiția OCDE) sunt gestionate și monitorizate;

· Modelul organizațional, cu care societatea reprezintă și protejează interesele acționarilor săi;

· Sistemul de manual și de control asupra activităților societății;

· Sistemul de raportare a managerilor acționarilor;

· Echilibrul dintre obiectivele sociale și economice, între interesele societății, acționarii săi și alte părți interesate;

· Mijloace de returnare a investiției;

· O metodă de îmbunătățire a eficienței companiei.

Intersecția funcțiilor Ku și Management are loc numai atunci când elaborează o strategie de dezvoltare a companiei.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de organizarea cooperării și dezvoltării economice (OCDE), a fost formulată următoarea definiție: "Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și control asupra acestora ... una din ele Elementele-cheie pentru a spori eficiența economică Este guvernanța corporativă, inclusiv un complex de relații dintre consiliul de administrație (management, administrația) societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), acționarii și alte părți interesate (părțile interesate). Guvernanța corporativă definește, de asemenea, mecanisme cu care sunt formulate obiectivele companiei, sunt determinate mijloacele de realizare și control asupra activităților sale ". De asemenea, sunt descrise în detaliu cinci principii principale ale guvernanței corporative adecvate:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile proprietarilor de acțiuni).

2. Egalitatea legată de acționari (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure o atitudine egală față de toți proprietarii de acțiuni, inclusiv acționarii mici și străini).

3. Rolul persoanelor interesate în conducerea corporației (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască legile stabilite prin lege și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a multiplica bogăția publică, crearea de noi locuri de muncă și Realizări ale stabilității financiare a sectorului corporativ).

4. Dezvăluirea informațiilor și a transparenței (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele esențiale ale corporației, inclusiv informații privind situația financiară, rezultatele activităților, componența proprietarilor și structura de management).

5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă managementul strategic al afacerilor, controlul efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Challenge cheie ku. - Aceasta este protecția participanților la relațiile corporative din arbitrariile potențiale (activități ineficiente) ale managerilor angajați.

Ku poate fi redus la trei domenii cele mai importante:

· Managementul proprietății sau pachetul de acțiuni;

· Gestionarea activităților de producție și economică;

· Gestionarea fluxului financiar.

Funcția principală Ku. - avertizarea și soluționarea conflictelor din cadrul companiei, care este cheia supraviețuirii sale într-un mediu concurențial agresiv.

Articol - un sistem de relații între organismele de conducere și funcționarii emitenților (proprietari de valori mobiliare ale acestor emitenți - acționari, proprietari de obligațiuni), precum și alte părți interesate implicate în gestionarea acestei entități juridice.

Obiect Ku. - fondatori, acționari, filiale, unități de afaceri, centre de responsabilitate financiară, producție și alte diviziuni ale corporației, precum și grupuri interesate.

Subiectul K. - consiliul de administrație, sediul etc.

Sistemul Ku. - Acesta este un model organizațional cu care corporația trebuie să prezinte și să protejeze interesele acționarilor lor.

KU Mecanism - o combinație de forme și metode economice, organizatorice, juridice și de altă natură de a efectua control asupra activităților corporației (participarea la consiliul de administrație, absorbția ostilă, autoritatea primită de proxy de la acționari, faliment).

2. Subiectul și esența guvernanței corporative

Problemele de management la nivelul formațiunilor corporative diferă de problemele de management ale organizației și, în primul rând, asupra conținutului și obiectului de impact. Specificitatea obiectului impactului managementului determină esența guvernanței corporative ca o direcție specială a științei, a practicienilor și a subiectului de formare.

Corporation este, mai presus de toate, societatea pe acțiuni, prin urmare, prin urmare, guvernanța corporativă Există relații organizaționale și manageriale privind formarea și utilizarea capitalului social (proprietate). Deoarece fondatorii corporațiilor sunt, de regulă, entitățile juridice, punând în comun obiectivele și interesele comune, ar trebui să fie atribuite obiectului guvernanței corporative privind organizarea și coordonarea eficientă a fondatorilor.

Până în prezent formată două concepte de guvernanță corporativă. Unul din eiacesta provine dintr-o interpretare îngustă a esenței guvernanței corporative asociate "cu stabilirea echilibrului diferitelor grupuri de părți interesate (acționari, inclusiv proprietarii de acțiuni preferate, organele de stat)." În acest caz, subiectul guvernanței corporative înseamnă "un sistem de relații dintre organismele de conducere și oficialii emitenților, proprietarii unor astfel de emitenți astfel de emitenți (acționari, proprietari de obligațiuni și alte titluri de valoare), precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicat în gestionarea emitentului ca la fața juridică ". Ca parte a acestui concept, atenția se axează pe acești participanți la relațiile referitoare la funcționarea societăților pe acțiuni, ca management al societății, angajați, acționari majori, acționari minoritari care dețin un număr mic de acțiuni, proprietari de alte valori mobiliare a companiei, creditorii săi, autoritățile publice ale nivelurilor federale și subfederale.

Al doilea concept Acesta oferă un spectru mai bogat de factori care au dus la eficacitatea funcționării corporațiilor: externe și interne, directe și indirecte, economice, sociale, juridice, organizaționale. În plus, ia în considerare numeroasele dispoziții legale care reglementează relațiile corporațiilor moderne. Pe baza acestor parcele, guvernanța corporativă este "un sistem de relații de management între entitățile de afaceri interacționate (inclusiv orientări și subordonați) privind subordinea și armonizarea intereselor lor, asigurând sinergiile atât a activităților lor comune, cât și a relației lor cu contrapartidele externe (inclusiv agențiile guvernamentale (inclusiv agențiile guvernamentale) în atingerea obiectivelor ".

O astfel de interpretare de expansiune dezvăluie în continuare esența gestionării asociațiilor corporative integrate, inclusiv numeroase organizații coordonate de compania Unified (manager) - societate de administrare. Se presupune că aspectele legate de guvernanța corporativă reprezintă multe aspecte suplimentare, de exemplu, relația dintre gestionarea societății principale și a filialelor, furnizorii și consumatorii de produse, acționarii majori ai întreprinderilor participante și conducerea de vârf etc. . Un alt tip de relație este relația acționarilor, coproprietarii capitalei societății și gestionarea diferitelor nivele. Manifestarea relațiilor normale aici este realizarea efectului sinergic al interacțiunii integrării, care se caracterizează, printre altele, absența situațiilor de conflict între proprietar și manager. Cele mai complexe probleme ale guvernanței corporative în asigurarea sinergiilor sunt legate de: cu dezvoltarea algoritmilor de comportament comun pe piețe, cu furnizarea unui mecanism de subordonare a intereselor private ale participanților la strategia generală, asigurând raportul rațional de centralizare și descentralizarea luării deciziilor de gestionare. Experiența și practica străină a corporațiilor rusești arată că aceasta este o sarcină excepțional de dificilă, care necesită adevăratul profesionalism al conducerii superioare.

Un tip special de relații reprezintă relații cu privire la distribuția profiturilor corporative, plățile de dividende către acționari. Acest tip de relație, așa cum a arătat practica, a fost cel mai dificil, dureros și adesea criminal.

În procesul de activitate comună, apar multe alte tipuri de relații, ceea ce indică semnificația lor ca o condiție fundamentală de formare a sistemului pentru formarea guvernanței corporative. Relațiile de gestionare sunt relațiile dintre persoanele individuale, echipele sau organele de conducere. Relațiile de management dintre organele sau persoanele inferioare sau persoanele mai mici poartă întotdeauna caracterul voinței. Chiar dacă decizia este făcută de un organism colectiv, toate este egal cu natura voințională a relației obiectului, iar entitatea de conducere este menținută. Democratizarea modernă în gestionarea capitalului comun și a producției comune netezite, dar nu elimină natura volunțională a relațiilor de management.

Guvernanța corporativă ca știință socio-economică Este un sistem de cunoaștere a modelelor și a formelor eficiente, a metodelor și a mijloacelor vizate asupra subiecților formațiunilor corporative, a organelor lor de conducere, a elementelor materiale și reale, a sistemelor financiare și a altor componente care asigură funcționarea eficientă a mecanismului de interacțiune și a mecanismului de interacțiune realizarea armoniei și a efectului sinergic.

3. Principalele elemente ale sistemului de guvernanță corporativă

Sistemul de guvernanță corporativă Este un model organizațional cu care corporația ar trebui să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi. Acesta este un sistem de interacțiune și relații ale acționarilor, consiliului de administrație, manageri și alte părți interesate (angajați, creditori, furnizori, autorități locale, organizații publice), scopul creșterii profiturilor în conformitate cu respectarea legislației în vigoare și luarea în conformitate cu standardele internaționale.

Firele din acest sistem sunt distribuite după cum urmează:

· De la acționari către capitalul general și de conducere, directorul general și de conducere se angajează să ofere acționarilor situații financiare transparente;

· De la acționari continuă la activitățile consiliului de administrație, iar consiliul de administrație oferă informații și raportare individuală acționarilor;

· Directorul general și gestionarea furnizează date operaționale și informații privind punerea în aplicare a strategiei de consiliu de administrație și, la rândul său, efectuează, supravegherea activităților societății și a directorului general.

Principalele mecanisme ale guvernanței corporative utilizate în țările cu o economie de piață dezvoltată sunt participarea la consiliul de administrație, absorbția ostilă ("piața de control corporativ"), obținând puteri de proxy de la acționari, faliment.

Participarea la consiliul de administrație. Ideea de bază a activităților consiliului de administrație este formarea unui grup de persoane libere de afaceri și alte relații cu compania și managerii săi și posedă un anumit nivel de cunoștințe despre activitățile sale care desfășoară funcții de supraveghere în numele a proprietarilor (acționari sau investitori) și alte grupuri interesate. Este posibil atât un control slab asupra conducerii companiei, cât și intervenția excesivă și iresponsabilă a Consiliului la activitatea managerilor.

Astfel, una dintre condițiile prealabile pentru activitatea eficientă a consiliului de administrație este de a realiza echilibru între principiile responsabilității și non-interferențelor în activitățile actuale de gestionare.

Există două modele principale ale consiliului de administrație - model american (unitar) și germană (dublu sovietici)

În companiile americane, consiliul unitar de directori este gestionat. Legile SUA nu reglementează distribuția funcțiilor între directorii executivi (adică directorii care sunt simultan atât de către managerii companiei), cât și de directorii independenți (persoane invitate care nu au interes pentru companie), dar determină numai responsabilitatea Consiliului ca un întreg pentru afacerile companiei

Spre deosebire de modelul american, consiliul companiei germane este alcătuit din două organisme: Consiliul de Supraveghere (consiliul de administrație), care este pe deplin alcătuit din directori independenți și consiliul executiv alcătuit din conducerea societății. În același timp, funcțiile de observare și executiv sunt strict delimitate, precum și responsabilitatea juridică și puterile consiliilor.

Formele existente de guvernanță corporativă nu sunt permise numai la două modele de guvernanță corporativă. Diferitele țări au o combinație diferită de elemente în sistemul de guvernanță corporativă.

În Rusia, în conformitate cu legea "privind societățile pe acțiuni", un sistem de consilii duble - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și consiliul este consacrat oficial. Cu toate acestea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt directori independenți (care, cel mai adesea constituie o minoritate) și reprezentanți ai celui mai mare management.

Măsura în care acționarii se bazează pe capacitatea consiliului de administrație pentru punerea în aplicare a intereselor lor depind de eficacitatea mecanismelor alternative de implementare a activităților societății pe care le pot utiliza acționarii. În primul rând, se referă la vânzarea gratuită a acțiunilor pe piața financiară.

Absorbție ostilă. Acționarii dezamăgit de rezultatele activităților companiei lor își pot vinde în mod liber acțiunile. Odată cu natura masivă a vânzărilor, cursul de schimb al acțiunilor scade, acesta deschide posibilitatea de a le deranja și, prin urmare, majoritatea voturilor la reuniunea acționarilor, înlocuiesc foștii manageri în speranța că compania va să fie capabil să implementeze pe deplin potențialul. Amenințarea de absorbție determină conducerea societății să acționeze în interesul acționarilor săi și să atingă cea mai mare cantitate de acțiuni, chiar și în absența unui control efectiv al acționarilor. Cu toate acestea, procesul de achiziție poate fi costisitor și destabilizat de ceva timp activitățile companiei cumpărătorului și companiei achiziționate. În plus, o astfel de perspectivă încurajează managerii numai în cadrul programelor pe termen scurt, deoarece proiectele de investiții pe termen lung pot afecta negativ nivelul valorii cursului acțiunilor companiilor lor.

Concurența pentru procura de la acționari. Practica adoptată în țările cu un manager de acțiuni dezvoltate prevede că managementul, companiile, notificarea acționarilor cu privire la viitoarea adunăție generală, le invită să transfere procura la dreptul de a vota prin numărul de voturi (o acțiune dă acționarului dreptul acționarului la o singură voce). De obicei, majoritatea acționarilor sunt de acord cu acest lucru. Cu toate acestea, un grup de acționari (sau alte persoane), nemulțumit de conducerea companiei, poate încerca, de asemenea, să obțină de la alți acționari ai avocatului de a participa la vot în numele lor și de a efectua un vot împotriva conducerii actuale a companiei.

Atunci când se utilizează acest mecanism, la absorbția, este posibilă destabilizarea managementului companiei. Pentru eficacitatea mecanismului, este necesar ca majoritatea stocurilor să fie pulverizate, iar conducerea nu a putut bloca cu ușurință partea nemulțumită a acționarilor prin realizarea de acorduri private cu proprietarii de acționari mari (sau pachetul de control).

Faliment- Această metodă de control al activităților corporației este de obicei utilizată de creditori dacă societatea nu este capabilă să efectueze plăți pe datoriile și creditorii lor nu aprobă planul de a ieși din statul de criză oferit de conducerea companiei. Ca parte a acestui mecanism, decizia se concentrează în primul rând pe interesele creditorilor, cerințele acționarilor cu privire la activele companiei sunt satisfăcute ultima dată. Personalul de conducere și consiliul de administrație își pierd dreptul de a controla compania, acesta continuă instanței de lichidare sau la mandatarul falimentului.

Falimentul este cel mai adesea folosit în cazuri extreme, deoarece Costurile semnificative implică - ca Direct (taxe judiciare, cheltuieli administrative, vânzarea accelerată a activelor, adesea la un preț scăzut, etc.) și indirectă (rezilierea afacerilor, satisfacerea imediată a obligațiilor de datorie etc.). Litigiile dintre diferitele grupuri de creditori conduc adesea la o scădere a eficienței falimentului în ceea ce privește obligațiile de întâlnire împotriva tuturor părților interesate. Nu este întâmplător ca falimentul ca o formă extremă de control asupra activităților corporației să fie guvernată de legislație specială.

Mecanismele de gestionare considerate funcționează pe baza unor norme, norme și standarde elaborate de organismele de reglementare a statului, organele judiciare, cercurile de afaceri în sine.

Combinația dintre aceste reguli, norme și standarde este fundația instituțională a guvernanței corporative. Elementele principale ale cadrului instituțional al guvernanței corporative includ:

Standardele și regulile legii privind statutul (legi privind societățile, legislația privind valorile mobiliare, legile privind protecția drepturilor acționarilor, legislația privind investițiile, legislația privind insolvența, legislația fiscală, practica judiciară și procedurile);

Acorduri privind standardele de comportament corporativ acceptat în mod voluntar și normele interne care reglementează punerea în aplicare la nivelul societăților (cerințele pentru desfășurarea titlurilor, codurilor și recomandărilor corporative privind guvernanța corporativă);

În general, practica acceptată și cultura de afaceri.
Este necesar să se sublinieze faptul că instituțiile nestatale joacă un rol important în țările cu o piață dezvoltată. Activitatea lor formează și dezvoltă cultura de guvernanță corporativă, care citează cadrul general al sistemului de guvernanță corporativă creat de dreapta. Numeroase asociații privind protecția drepturilor, centrelor și instituțiilor acționarilor implicate într-o analiză independentă a activităților managerilor, pregătirea directorilor independenți identifică problemele relațiilor corporative și în procesul de discuție publică, dezvoltă modalități de soluții, care apoi devin o normă general acceptată, indiferent dacă primesc consolidarea în dreapta sau nu.

Cadrul instituțional al guvernanței corporative este conceput pentru a asigura punerea în aplicare a unor astfel de principii de guvernanță corporativă, ca transparență a activităților societății și a sistemului de management, control asupra activităților acționarilor, respectând drepturile acționarilor minorităților, participarea independentă persoane (directori) în gestionarea companiei.

Astfel, dezvoltarea proprietății în acțiuni, însoțită de Departamentul de proprietate a proprietății, a emis problema controlului din partea proprietarilor managerilor, în mâinile cărora dispunerea de proprietate ca fiind condițiile pentru cea mai eficientă utilizați în interesul proprietarilor. Modelul organizațional, care este conceput pentru a rezolva această problemă, a proteja interesele investitorilor, armonizează interesele diferitelor grupuri interesate, numele semi-om al sistemului de guvernanță corporativă. În funcție de caracteristicile dezvoltării, acest model ia formele specifice în diferite țări; Funcționarea acestui sistem se bazează atât pe legislația, aprobată de stat, cât și de regulile, standardele și eșantioanele "formate ca urmare a acordurilor formale și informale ale tuturor grupurilor interesate.

4. Principiile guvernanței corporative.

Sistemul de management al corporației se bazează pe o serie de principii generale. Ca cel mai important, puteți selecta următoarele:

1. Principiul centralizării Control, adică, concentrându-se soluțiile strategice și cele mai importante în unele mâini.

Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor celor care sunt bine prezenți activității corporației în ansamblu, ocupă poziții înalte și are cunoștințe și experiență extinsă; Eliminarea duplicării în muncă și reducerea asociată a costurilor totale de gestionare; Asigurarea unei singure politici științifice și tehnice, industriale, de vânzări, de personal etc.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile iau persoane care nu cunosc circumstanțe specifice; Mult timp este cheltuit cu privire la transferul de informații și ea însăși este pierdută; Managerii de conducere mai mici sunt practic eliminați din luarea deciziilor, care sunt supuse executării. Prin urmare, centralizarea trebuie să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, adică delegarea puterilor, libertatea de acțiune, drepturile acordate autorității corporației inferioare, o unitate structurală, să ia un loc de muncă într-un anumit cadru sau să dispună în numele întregii societăți sau diviziuni. Nevoia de acest lucru este asociată cu creșterea producției și a complicației sale, atunci când nu este doar o singură persoană, ci și un întreg grup de persoane nu poate determina și controla toate soluțiile, dar și mai mult pentru a le îndeplini.

Descentralizarea are multe avantaje: posibilitatea de a face decizii rapide și atragerea managerilor de dimensiuni medii la acest lucru; lipsa de necesitate în dezvoltarea planurilor detaliate; Slăbirea birocratizării etc.

La momentele negative ale descentralizării includ: deficitul apărut al informațiilor care afectează calitatea soluțiilor; Dificultăți cu unificarea normelor și procedurilor de luare a deciziilor, ceea ce sporește timpul necesar coordonării; Cu un grad mare de descentralizare, apariția amenințării de a fi remarcabile în dezintegrare și separatism etc.

Nevoia de descentralizare crește în firmele împrăștiate din punct de vedere geografic, precum și într-un mediu instabil și rapid în schimbare, deoarece Creșterea deficitului de timp pentru aprobarea acțiunilor necesare cu Centrul.

Gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările managerilor și angajaților diviziilor, care este determinată de drepturile și responsabilitatea lor pentru deciziile independente.

3. Principiul coordonării activităților Diviziuni structurale și personalul corporativ. În funcție de circumstanțe, coordonarea este sau impune unităților în sine, producând în comun activitățile necesare sau pot fi încredințate șefului uneia dintre ele, care, în temeiul acestui fapt, devine primul dintre condițiile egale; În cele din urmă, coordonarea este cel mai adesea devenind foarte mult pentru acest lider desemnat care are un aparat de angajați și consultanți.

4. Principiul utilizării potențialului uman Este vorba despre adoptarea celor mai mari soluții, nu este făcută de antreprenor sau de managerul principal unilateral, ci de angajați ai acelor niveluri de management, unde trebuie puse în aplicare soluții. Artiștii interpreți sau executanți trebuie să fie orientați pe instrucțiuni directe de sus, dar pe domenii clar limitate de acțiune, puteri și responsabilitate. Dezvoltarea cazurilor ar trebui să rezolve numai aceste întrebări și probleme pe care în aval nu le poate lipsi sau nu are dreptul de preluare.

5. Principiul utilizării eficiente, nu neglijarea serviciilor de afaceri prin satelit. Afacerea include o gamă întreagă de activități însoțitoare în sfera sa. Specialiștii care le îndeplinesc se numesc sateliți de afaceri, adică complicii, sateliții, asistenții. Acestea contribuie la relația dintre corporațiile cu lumea exterioară: contrapartide, statul reprezentat de numeroasele sale organisme și instituții.

Grupul prin satelit include: finanțatori și contabili care fac un curs financiar al corporației, pentru a optimiza plățile fiscale; Avocații care ajută la construirea de relații juridice cu alte întreprinderi și cu statul; Statisticienii, economiștii analist, compilatorii de evaluări economice și de altă natură; Specialiști-specialiști; agenți de publicitate; Specialiști în relații publice și altele.

Aceste principii sunt baza pentru regulile corporative.

În același timp, trebuie remarcat un număr de principii aplicate pentru fiecare zi. Acestea au fost folosite și în Rusia pre-revoluționară, au fost formulate sub formă de porunci adresate antreprenorilor (1912):

1. Respectați puterea. Puterea este o condiție necesară pentru o afacere eficientă. În totul ar trebui să fie o comandă. În acest sens, arătăm respectul pentru gardienii de ordine asupra eșalonilor legali ai puterii.

2. Fii cinstit și sincer. Cinstea și Adevărul - Fundația antreprenoriatului, condiția prealabilă a profiturilor sănătoase și a relațiilor armonioase în afaceri. Antreprenorul rus trebuie să fie un purtător impecabil de virtute de onestitate și veridicitate.

Principiile internaționale ale guvernanței corporative

În aprilie 1998, Consiliul de Dezvoltare și Cooperare Economică (OCDE - unește 29 de țări) a solicitat organizației să elaboreze un set de standarde și orientări pentru guvernanța corporativă în colaborare cu guvernele naționale, alte organizații internaționale interesate și sector privat. Pentru a face acest lucru, au creat un grup special pentru guvernanța corporativă, care a fost însărcinată să dezvolte principiile care nu au un caracter obligatoriu care să întruzească opiniile statelor membre.

Principiile se bazează pe experiența statelor membre care au efectuat astfel de încercări asupra scalelor naționale și asupra rezultatelor lucrărilor efectuate în OCDE anterior, inclusiv activitatea Grupului consultativ al OCDE privind guvernanța corporativă în sectorul de afaceri. Pregătirea principiilor a participat la mai multe comitete ale OCDE: Comisia pentru piețele financiare, Comisia pentru investiții internaționale și întreprinderi transnaționale, Comisia pentru industrie, Comitetul pentru politica de mediu. O contribuție semnificativă la dezvoltare a fost făcută de statele care nu sunt membre ale OCDE, Banca Mondială, Fondul Monetar Internațional, cercurile de afaceri, investitorii, sindicatele etc. Părțile interesate.

În aprilie 1999, OCDD a publicat principiile. Scopul lor este de a ajuta "guvernele țărilor membre OCDE și guvernele altor țări în evaluarea și îmbunătățirea sistemelor juridice, instituționale și de reglementare în legătură cu guvernanța corporativă în țările lor ..." Principiile sunt semnate de miniștri la O reuniune a Consiliului OCDE din mai 1999

Un grup de acționari europeni, EUROSHAHOLSERS este o Confederație a asociațiilor europene a acționarilor, cu sediul în 1990, acesta include opt asociații naționale de acționari. Sarcina ei este de a reprezenta interesele acționarilor individuali în Uniunea Europeană. Principiile lui Euroshathelars se bazează pe aceleași principii ca și în OCDE, dar sunt mai specifice și detaliate. Principiile lui EuroShAhelers - în cazul adoptării lor de către diverse companii și țări - ar trebui să îmbunătățească drepturile și influența acționarilor.

A.P. Shichverdiev.

Activitatea focalizează multe definiții ale conceptului de "guvernanță corporativă", iar cele trei domenii principale ale guvernanței corporative sunt identificate: gestionarea proprietății societății pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economică ale companiei și gestionarea Fluxuri financiare.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și creșterea rolului societăților pe acțiuni în dezvoltarea statului și bunăstării cetățenilor au condus la conștienți de importanța problemei guvernanței corporative, a cărei apariție este în mod inevitabil legat cu tranziția la condițiile pieței. În economia modernă a Rusiei, guvernanța corporativă este unul dintre cei mai importanți factori care determină nu numai nivelul de dezvoltare economică a țării, ci și un climat social și de investiții.

Care este o guvernanță corporativă credincioasă? Această problemă este destul de complicată, relativ nouă și continuă să se dezvolte. Există multe definiții ale acestui concept.

· Organizarea cooperării economice și a dezvoltării (OCDE) oferă următoarea formulare: "Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și controlul asupra acestora ... Guvernanța corporativă determină, de asemenea, mecanismele cu care obiectivele companiei sunt formulate, mijloacele de realizare și control sunt determinate activitățile sale ". Într-un sens larg, guvernanța corporativă este considerată ca fiind procesul de punere în aplicare a autorităților de către entități economice, luarea deciziilor în cadrul relațiilor imobiliare bazate pe producția stabilită, capitalul uman și social ... este determinată de natura țintă Instalarea întreprinderii și a conducerii sale, tipuri de control, interese și proprietăți;

· Guvernanța corporativă este evaluată ca un model organizațional, care este destinat, pe de o parte, de a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii lor (acționari), pe de altă parte - să fie de acord cu privire la scopul diferitelor părți interesate, asigurându-se că eficiența funcționarea companiilor;

· Sistemul prin care se efectuează gestionarea și controlul asupra activităților organizațiilor antreprenoriale. Structura guvernanței corporative determină drepturile și obligațiile persoanelor din cadrul corporației, de exemplu, membrii consiliului de administrație, manageri, acționari și alte părți interesate și stabilește normele și procedurile de luare a deciziilor privind afacerile corporației. Guvernanța corporativă oferă, de asemenea, o structură pe baza cărora sunt stabilite obiectivele și obiectivele companiei, modalitățile și mijloacele realizării acestora sunt determinate și activitățile companiei sunt monitorizate;

· Sistemul sau procesul prin care activitățile corporațiilor responsabile cu acționarii sunt gestionați și monitorizați;

· Sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional cu care compania reprezintă și protejează interesele investitorilor săi. Acest sistem poate include foarte mult: de la consiliul de administrație la sistemele de remunerare a mecanismelor de anunțuri de legătură și faliment;

· Într-un sens îngust, există o gestionare a societăților pe acțiuni sau diverse structuri organizaționale care le adună, în cazul în care acționarul este acționarul, iar transportatorul dreptului de a lua decizii este acțiunea și dreptul corporativ la o Sensul larg este mecanismul de combinație optimă a diferitelor interese ale acționarilor și al complicilor, pentru a maximiza dezvoltarea cea mai eficientă a corporației;

· Managementul capitalului corporativ al societății pe acțiuni este de a gestiona acțiunile proprietarilor lor ", care se opune managementului de capital" direct ";

· Guvernanța corporativă se bazează pe interesele acționarilor și pe rolul acestora în dezvoltarea corporației ". Acesta este un management care se bazează pe dreptul de proprietate, comunicările corporative, strategiile și cultura de dezvoltare corporativă, ținând seama de tradițiile și principiile comportamentului colectiv. Se distinge printr-o participare largă la proprietatea pe acțiuni, formarea pe baza capitalului social al variantelor complexe ale convertirii capitalului și a compoziției în schimbare a participanților interesați ... Guvernarea corporativă rezolvă sarcinile organizaționale și juridice Gestionarea afacerii, optimizarea structurilor organizaționale, relațiile intra- și interfirmate în conformitate cu obiectivele de activitate ale activității;

· În cel mai larg sens, guvernanța corporativă include toate relațiile în general, într-un fel sau altul care afectează situația acționarilor și a comportamentului societății pe acțiuni. Potrivit abordării din titlu, subiecții guvernanței corporative sunt persoanele care au drepturile în domeniul guvernanței corporative ale societății pe acțiuni - acționari, directori - membri ai consiliului de administrație, director - organism executiv și membri ai Executivului organisme ale societății pe acțiuni;

· Activitățile societăților economice pentru dezvoltare (pregătire și adoptare) a unei decizii manageriale specifice, a executării acestuia (implementare) și verificarea punerii sale în aplicare.

Definițiile de mai sus vă permit să reduceți guvernanța corporativă celor trei domenii principale: gestionarea proprietății societății pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economică a companiei, precum și gestionarea fluxurilor financiare. Prin urmare, guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune între organele de conducere ale companiei, acționarii și părțile interesate, care reflectă interesele echilibrului și a vizat obținerea de profituri maxime din activitățile societății în conformitate cu expoziția economică și luare în considerare standardele internaționale.

Guvernanța corporativă într-o înțelegere îngustă este un sistem de reguli și stimulente care promite managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor. Într-un sens larg, guvernanța corporativă este un sistem de relații organizaționale și economice, juridice și manageriale dintre subiectele relațiilor economice, interesul cărora este asociat activităților companiei. La rândul său, sub subiectele guvernanței corporative se înțelege: managerii, acționarii și alte persoane interesate (creditori, angajați, parteneri ai companiei, autoritățile locale). Toți participanții la relațiile corporative au obiective comune, inclusiv:

· Crearea unei companii viabile profitabile care oferă producția de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și cu prestigiu ridicat și reputație impecabilă;

· Creșterea valorii activelor materiale și necorporale ale societății, creșterea acțiunilor sale și asigurarea plăților de dividende;

· Obțineți acces la finanțare externă (piețele de capital);

· Obțineți acces la resursele de muncă (personalul managerilor și altor angajați);

· Creșterea locurilor de muncă și creșterea globală a economiei.

În același timp, fiecare participant al relațiilor corporative are propriile sale interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, guvernanța corporativă adecvată contribuie la prevenirea conflictelor și aducerea și permisul prin procesele și structurile prevăzute. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre ele, asigurând relații egale cu toate părțile, divulgarea unor informații adecvate, contabilitate și situații financiare în conformitate cu standardele corespunzătoare etc.

Smochin. 1 sistem de guvernanță corporativă

Care sunt interesele site-urilor de guvernanță corporativă? Managerii primesc o parte importantă a remunerației lor, de regulă, sub forma unui salariu garantat, în timp ce formele rămase de remunerare joacă un rol mult mai mic. Ei sunt interesați, în primul rând, în puterea poziției lor, sustenabilitatea companiei și de reducere a riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților societății în principal datorită câștigurilor reținute, nu datoriei externe). În procesul de elaborare și implementare a strategiei de dezvoltare a companiei, de regulă, tind să stabilească un echilibru solid pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii prezentați de consiliul de administrație și sunt interesați de extinderea contractelor de muncă în cadrul companiei. De asemenea, interacționează în mod direct cu un număr mare de grupuri care prezintă interes în activitățile companiei (personalul companiei, creditorii, clienții, furnizorii, autoritățile regionale și locale etc.) și sunt forțate să ia în considerare într-un grad sau alte interese. Managerii sunt sub influența unui număr de factori care nu sunt asociați cu sarcinile de îmbunătățire a eficienței activităților companiei și a costului companiei sau chiar contrazic (dorința de a spori dimensiunea companiei, extinderea activităților sale caritabile ca mijloc de creștere a stării personale, prestigioasele corporative PR.).

La rândul său, acționarul să primească venituri din activitățile companiei numai sub forma dividendelor (partea din profiturile societății, care rămâne după ce societatea este calculată pe obligațiile sale), precum și pentru vânzarea de acțiuni în cazul în care un nivel ridicat al cotelor lor. În consecință, ei sunt interesați de profiturile ridicate ale companiei și de un curs ridicat al acțiunilor sale. În același timp, cele mai înalte riscuri sunt în comun: incompletența veniturilor în cazul activităților societății, dintr-un motiv sau altul, nu face un profit; în cazul falimentului, compania primește despăgubiri numai după cerințele din Toate celelalte grupuri sunt satisfăcute. Acționarii sunt predispuși să sprijine deciziile care duc la profituri ridicate, dar, de asemenea, conjuga cu un risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o singură companie specifică nu sunt singurele (sau chiar principale) sursă de venit și, de asemenea, au posibilitatea de a influența conducerea companiei numai în două moduri: 1) atunci când conduceți Întâlnirile acționarilor, prin alegerea uneia sau a altei compoziții din consiliul de administrație și aprobarea sau dezaprobarea conducerii managementului societății; 2) prin vânzarea acțiunilor aparținând acestora, afectând astfel cursul stocurilor, precum și crearea posibilității de a absorbi compania de către acționari, de management de funcționare neprietenos. Acționarii nu interacționează direct cu gestionarea companiei și a altor grupuri interesate.

Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri interesate ("parteneri" / părțile interesate), printre care:

1) Creditori:

Profitul, al cărui dintre acestea este înregistrat în contractul dintre aceștia și în companie. În consecință, în primul rând interesați de sustenabilitatea companiei și de garanțiile returnate de fonduri. Nu tind să sprijine soluții care să ofere profituri ridicate, dar legate de riscuri ridicate;

Diversificarea investițiilor între numărul mare de companii.

2) Angajați ai companiei:

În primul rând, interesați de sustenabilitatea companiei și de menținerea locurilor de muncă, care sunt pentru ele principala sursă de venit;

Interacționează direct cu conducerea, depind de el și, de regulă, au posibilități foarte limitate de impact asupra acesteia.

3) Parteneri ai companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor, furnizorilor etc.):

Interesat de sustenabilitatea companiei, solvabilitatea și activitățile sale continue într-un anumit domeniu de activitate;

Interacționează direct cu managementul.

4) Autoritățile locale:

În primul rând, interesați de sustenabilitatea companiei, capacitatea sa de a plăti impozite, de a crea locuri de muncă, să implementeze programe sociale;

Interacționează direct cu managementul;

Au posibilitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.

După cum se poate observa, participanții la relațiile corporative interacționează în moduri diferite, iar domeniul de aplicare al incompatibilității intereselor lor este foarte semnificativ. Sistemul de guvernanță corporativă construit corect ar trebui să minimizeze posibil impactul negativ al acestor diferențe asupra procesului de activitate al companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, întocmește sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.

Baza sistemului de guvernanță corporativă este procesul de construire și realizare eficientă a controlului intern al responsabilității societății față de managerii societății în numele proprietarilor (investitori), deoarece Datorită motivelor furnizate de acesta din urmă, compania a reușit să își înceapă activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.

Sistemul de management corporativ este de a rezolva cele trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: pentru a asigura eficiența sa maximă; implicarea investițiilor; îndeplinirea obligațiilor juridice și sociale.

Organizarea unei guvernanțe corporative eficiente este legată de anumite costuri, inclusiv și a cheltuit atragerea specialiștilor, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști. Cu toate acestea, beneficiile creării unui astfel de sistem depășesc în mod semnificativ costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ia în considerare pierderile care pot fi întâlnite: investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investiționat, angajații firmelor datorită reducerii locurilor de muncă și a pierderii deducerilor de pensii, locale populația - în cazul prăbușirii companiilor.

Sistemul de guvernanță corporativă adecvat este necesar în principal de către societăți cu acțiuni deschise, cu un număr mare de activități de conducere de acționari în sectoare cu rate de creștere ridicate și interesate de mobilizarea resurselor financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este fără îndoială și pentru SA cu un număr minor de acționari, CJSC și LLC, precum și pentru companiile care operează în industriile cu rate de creștere medie și scăzută. Introducerea unui astfel de sistem vă permite să optimizați procesele de afaceri interne și să împiedicați apariția conflictelor prin organizarea corespunzătoare a companiilor cu proprietari, creditori, investitori potențiali, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizații publice.

În plus, multe companii mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resursele financiare interne limitate și imposibilitatea unei sarcini de datorie mult timp. Prin urmare, este mai bine să lucrați în avans în prealabil cu privire la principiile guvernării corporative eficiente: acest lucru va oferi viitorul avantaj competitiv al companiei și, astfel, va oferi posibilitatea de a face față rivalilor.

Acum este necesar să se ia în considerare elementele care alcătuiesc sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Aceste elemente sunt:

1. Drepturile acționarilor: Sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile proprietarilor de acțiuni și să asigure o atitudine egală față de toți proprietarii de acțiuni, inclusiv acționarii mici și străini.

2. Activitățile consiliului de administrație: Consiliul de Administrație este obligat să ofere o gestionare strategică a afacerii, să efectueze un control eficient asupra activității managerilor și raportului acționarilor și companiei în ansamblu.

3. Dezvăluirea informațiilor și a transparenței: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele esențiale ale funcționării corporației, inclusiv informații privind poziția financiară, rezultatele și perspectivele activităților, componența proprietarilor și Structura managementului.

Mai ales aș dori să menționez că termenul "guvernanță corporativă", care este folosit în limba rusă modernă, este un termen exemplar de limbă translațională "guvernanță corporativă". Acest termen însăși în uz modern este relativ nou și, prin urmare, din punctul nostru de vedere, este necesar să se efectueze o linie între termenii "guvernanța corporativă" și "managementul corporativ".

Managementul corporativului este activitățile specialiștilor profesioniști în procesul de exploatare a operațiunilor de afaceri; Se concentrează asupra mecanismelor de afaceri.

Guvernele corporative la un nivel superior al companiei de administrare. Se concentrează asupra structurilor și proceselor corporative care asigură punerea în aplicare a principiilor justiției, a răspunderii, a transparenței și a responsabilității în activitățile societății.

Intersecția funcțiilor guvernanței corporative și a managementului corporativ are loc în principal la dezvoltarea strategiei de imentare a companiei și a sistemului de control intern.

Relația de guvernanță corporativă și managementul corporativ

Guvernanța corporativă ca sistem creează înainte de egroomecanismul de a proteja interesele tuturor agenților economici, inclusiv creditorii. În cazul în care guvernanța corporativă a companiei este ineficientă, generează lupta pentru control între diferiți actori interesați: acționari curenți și potențiali, manageri, personal. Adesea, procedura de faliment devine unul dintre instrumentele acestei lupte, deoarece legislația actuală permite procedura de faliment chiar și împotriva întreprinderilor durabile pe standardele rusești. De la procedura de faliment (sub formă de producție competitivă sau de gestionare externă) înseamnă, de fapt, implicit pentru toate obligațiile întreprinderii, atunci creditorii externi devin părțile afectate în lupta corporativă. Mai mult, lupta pentru control asupra întreprinderii distrage gestionarea și acționarii din activitățile de exploatare și de investiții. În anticiparea rezultatului luptei, de regulă, investițiile mari sunt încetinite, chiar și cele mai necesare. Toate acestea au consecințele cele mai negative pentru starea financiară a întreprinderii. La rândul său, guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:

În al doilea rând, o scădere a costurilor CostSarvo.Adome care respectă standardele ridicate de guvernanță corporativă pot reduce costul resurselor financiare externe utilizate în activitățile lor și, prin urmare, reducând valoarea capitalului în ansamblu. Costul capitalului depinde de nivelul riscului atribuit de companie de către investitori: cu atât este mai mare riscul, cu atât este mai mare costul capitalului. Unul dintre tipurile de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Atunci când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului comunitar și împrumutat este redus. Trebuie remarcat faptul că, recent, printre investitorii care oferă capital de împrumut (adică creditori) a observat în mod clar o tendință de a include practica guvernanței corporative în lista criteriilor-cheie, deciziile de investiții s-au schimbat în acest proces. Prin urmare, punerea în aplicare a guvernanței corporative eficiente poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.

În al treilea rând, promovarea creșterii eficienței . Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, reducând astfel riscul de fraudă a funcționarilor companiei și le-a făcut tranzacții în propriile interese. În plus, controlul asupra activității managerilor este îmbunătățit și conectarea sistemului de remunerare a managerilor cu rezultate, activitățile companiei sunt consolidate, sunt create condiții favorabile pentru planificarea continuității managerilor și a dezvoltării durabile pe termen lung al companiei.

Guvernanța corporativă adecvată se bazează pe principiile transparenței, disponibilității, eficienței, regularității, exhaustivității și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. În cazul în care transparența societății pe acțiuni crește, investitorii au posibilitatea de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la companie au ridicat transparența, se dovedește a fi negative, acționarii beneficiază de reducerea riscului de incertitudine. Astfel, stimulentele sunt formate în consiliul de administrație al analizei sistematice și evaluării riscurilor.

Respectarea standardelor de guvernanță corporativă contribuie la îmbunătățirea procesului de luare a deciziilor care au un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate organizează toate procesele de afaceri care apar în cadrul companiei, care contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profiturilor, reducând în același timp cantitatea de investiții necesare.

Este important de menționat aspectele internaționale ale implementării guvernanței corporative. Corporation, implementarea unei guvernanțe corporative eficiente, promovarea intereselor unei game largi de părți interesate, precum și responsabilitatea organelor sale de conducere, atât compania însăși, cât și a acționarilor săi. La rândul său, o corporație eficientă contribuie la implicarea investițiilor ca străine și interne și axate pe posesiunile pe termen lung.

În legătură cu rolul tot mai mare al guvernanței corporative în domeniul investițiilor și al eficienței societăților, în 1999 au fost publicate principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare Economică și Dezvoltare (OCDE), care sunt un set de standarde și orientări care stau la baza Formarea, funcționarea și îmbunătățirea sistemelor de guvernanță corporativă. Aceste principii au devenit baza pentru punerea în aplicare a guvernanței corporative atât în \u200b\u200bțările OCDE, cât și în țările non-OCDE. În viitor, principiile OCDE au fost adoptate de unul dintre standardele de stabilitate ale sistemelor financiare de către Forumul de stabilitate financiară.

Principiile guvernanței corporative a OCDE nu poartă nici o natură juridică obligatorie și nu intenționează să prevadă ca detaliile să se reflecte în legislația țărilor individuale. Sarcina lor este de a determina realizările guvernanței corporative eficiente și de a oferi mijloace de realizare a acestora. Punerea în aplicare a principiilor va servi atât intereselor corporațiilor, cât și intereselor statului, deoarece investitorii sunt interesați să implementeze practici de guvernanță corporativă mai acceptabile. Aceasta este o realitate pe care companiile înșiși nu le pot ignora sau statul.

După cum a menționat secretarul general al OCDE, Donald Johnston, "Principiile OCDE s-au bazat pe un program larg de cooperare între țările OCDE și cele non-OCDE, fondate de rapoartele Băncii Mondiale / FMI privind respectarea standardelor și codurilor (ROSC) privind guvernanța corporativă.

La 22 aprilie 2004, a fost publicată o versiune revizuită a principiilor guvernanței corporative a OCDE, în care s-au luat în considerare modificările în practica guvernanței corporative, care au avut loc din 1999, iar unele modificări și completări importante au fost făcute.

Principiile actualizate au fost prezentate la Conferința științifică și practică internațională "Guvernanță corporativă și creștere economică în Rusia" (iunie 2004, Moscova).

Pe baza unei analize comparative a două opțiuni pentru principiile guvernanței corporative, au fost alocate următoarele adăugări: versiunea inițială a principiilor a afectat cele cinci domenii principale ale guvernanței corporative:

Drepturile acționarilor;

Atitudine egală față de acționari;

Rolul persoanelor interesate;

Divulgarea informațiilor și a transparenței;

Responsabilitățile consiliului.

La rândul său, versiunea actualizată a principiilor include o nouă secțiune - "Crearea fundației unui sistem eficient de guvernanță corporativă", a căror esență este că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la dezvoltarea piețelor transparente și eficiente, nu contrazice Principiul legalității și definiți în mod clar separarea îndatoririlor între diferitele agenții de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii.

Restul secțiunilor au adăugat, de asemenea, o serie de adăugiri. De exemplu, labilitatea realizării drepturilor acționarilor și a principalelor funcții ale proprietarilor a fost adăugată după cum urmează: Corporațiile sunt sfătuite să contribuie la participarea reală a acționarilor să facă soluții-cheie legate de guvernanța corporativă a societății, în special, când nominalizează și alegerea membrilor consiliului de administrație. În plus, acționarii ar trebui să poată exprima opinia cu privire la politica de remunerare a membrilor consiliului de administrație și principalii membri ai conducerii. Remunerarea membrilor consiliului de administrație și a angajaților companiei, care permite participarea la capitalul social al societății, ar trebui, de asemenea, aprobată de acționari. În plus față de cele de mai sus, acționarii sunt sfătuiți să se poată consulta cu probleme legate de drepturile lor fundamentale, luând în considerare excepțiile care vizează prevenirea abuzurilor.

Un alt aspect important, care a fost reflectat în noua ediție a principiilor guvernanței corporative, este egalitatea condițiilor pentru acționarii care implică protecția acționarilor minorităților împotriva abuzurilor de la sau în interesul principalilor deținători ai acționarilor.

În plus, principiile consideră că rolul în guvernanța corporativă a părților interesate: Persoanele interesate, inclusiv angajații societății și organismele lor reprezentative, ar trebui să poată exprima liber consiliului de administrație, punctul de vedere al acțiunilor ilegale sau neetice.

Noul dintre principiile se concentrează, de asemenea, pe rolul guvernanței corporative în domeniul evitării falimentului și executării corecte a drepturilor creditorilor datorită legislației efective.

La rândul său, în domeniul transparenței societății, s-au adăugat următoarele informații despre membrii consiliului de administrație (calificări, procesul de alegere, independență); Sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să fie completat de o abordare eficientă care permite și promovează activitatea analitică și de consultanță a analiștilor, brokerilor, agențiilor de rating, care, la rândul lor, vor contribui la luarea deciziilor obiective și ponderate de către investitori.

Noul dintre principiile se adaptează, de asemenea, responsabilitățile membrilor consiliului de administrație: a formulat necesitatea relației dintre remunerația principalilor manageri și membri ai consiliului de administrație din interesele pe termen lung ale companiei și acționarii săi, Obiectivitatea respectării cerințelor stabilite și a procesului transparent de nominalizare și alegerea membrilor consiliului de administrație.

În general, adăugirile la principiile guvernanței corporative vizează protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv a minorităților și străine și străine și pentru a spori transparența activităților societății.

Respectarea corporațiilor de guvernanță corporativă adecvată devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. Aceste companii care urmăresc să beneficieze pe deplin posibilitățile piețelor de capital globale și să atragă capital pe termen lung, ar trebui să aibă astfel de mecanisme de guvernanță corporativă care sunt confidențiale, ușor de înțeles și respectă principiile internaționale. Chiar dacă sursele de capital străine nu sunt principalele surse de capital pentru corporații, respectarea practicantului adecvat al guvernanței corporative va contribui la creșterea gradului de încredere de la investitorii domestici, la reducerea costului de atragere a capitalului și să asigure funcționarea normală a piețelor financiare.

Luând în considerare experiența externă și principiile internaționale ale guvernanței corporative, Guvernul Federației Ruse a fost elaborat și aprobat în noiembrie 2001. Codul de comportament corporativ. PositSCodex se aplică societăților de afaceri de toate tipurile (AO, LLC, etc.), dar sunt importante pentru companiile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în societățile pe acțiuni, în cazul în care există adesea o ramură de proprietate asupra managementului, au loc conflictele dintre acționarii societății și liderii săi.

Principiile comportamentului corporativ prevăzut de Cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative a OCDE. Codul este un cod de recomandări, utilizarea întreprinderii este voluntară, pe baza dorinței de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.

În legislația rusă, majoritatea principiilor comportamentului corporativ au fost deja reflectate, cu toate acestea, practica implementării lor, inclusiv a nailonului, precum și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă formate. Prevederile legii sunt insuficiente pentru a asigura nivelul adecvat al comportamentului corporativ și introducerea legii necesare pentru aceste modificări. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele care decurg din conducerea societății pe acțiuni. Și există o serie de motive obiective: legislația corporativă stabilește și ar trebui să stabilească numai reguli generale obligatorii; Multe întrebări legate de relațiile corporative sunt în afara sferei legislative - în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice și nu sunt legale. Din acest motiv, prevederile legislației în sine sunt întotdeauna insuficiente pentru a obține un comportament corporativ adecvat. În plus, legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbarea comportamentului corporativ.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, odată cu îmbunătățirea legislației, este necesară punerea în aplicare a principiilor Codului de conduită corporativă în societățile pe acțiuni.

Rolul guvernării corporative eficiente în atragerea investițiilor a fost, de asemenea, menționat la conferința internațională "Guvernanță corporativă și creștere economică în Rusia" (mai 2004). Conferința a analizat tendințele guvernanței corporative în Rusia, au considerat atât dispozițiile teoretice ale implementării guvernanței corporative în Rusia, cât și experiența practică realizată de companii de-a lungul anilor de aplicare a normelor internaționale și rusești de comportament corporativ. La conferință, a fost subliniată importanța implementării efective a guvernanței corporative, atât pentru companiile funcționale, gata să atragă investiții și companii, care numai în viitor intenționează să atragă capital suplimentar. În discursul său la conferință, președintele Guvernului Rusiei M. Fadkov a remarcat că "fără o îmbunătățire fundamentală a activității companiilor rusești, introducerea standardelor internaționale de guvernanță corporativă și mecanisme de dezvoltare a permisiunii conflictelor corporative , îmbunătățirea calității managementului este imposibilă rezolvarea sarcinilor economice la scară largă cu care se confruntă Rusia ".

În ciuda succeselor obținute în implementarea guvernanței corporative în Rusia, este imposibil să nu recunoaștem că există unele probleme atunci când sunt aplicate în companii individuale. Acest lucru se datorează ineficienței mecanismelor de control intern, deci în controlul extern al clasei asupra activităților societăților pe acțiuni. În legătură cu acest lucru în orice societate există un conflict de interese: pe de o parte proprietari, scopul căruia este de a maximiza veniturile pe capitalul investit, pe ceilalți administratori care urmăresc multe obiective locale, printre care maximizarea profiturilor gestionate de acestea nu este în primul rând. Prin urmare, unul dintre obiectivele-cheie ale dezvoltării și îmbunătățirii guvernanței corporative În Rusia este formarea consiliului de administrație independenți și responsabili, care sunt în mare măsură o metodă eficientă de monitorizare a companiilor. În calitate de președinte al Rusiei V.V. a remarcat în discursul său Putin: "Rusia pune un obiectiv strategic de a deveni o țară care produce bunuri competitive și oferind servicii competitive. Toate eforturile noastre vizează atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că pentru integrarea pe piețele mondiale de capital este necesar să rezolvăm problemele legate de protecția drepturilor proprietarilor și să îmbunătățim calitatea guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerii. "

Sarcinile de îmbunătățire a calității guvernanței corporative ar trebui soluționate și luate în considerare la scară globală, având în vedere importanța lor pentru economia globală, secretarul general al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) a spus D. Johnston. Peste tot în lume, aceste probleme sunt în centrul atenției, deoarece acestea sunt întrebări centrale de funcționare a unei economii de piață, asigurând creșterea economică și stabilitatea piețelor financiare.

Președintele Grupului Băncii Mondiale, James Wolfencenson, a remarcat că "în Rusia, a fost deja creată o bază legislativă în domeniul guvernanței corporative. Acum, în fața Rusiei, este sarcina îmbunătățirii sale. Rusia ar trebui să determine și să rezolve problemele legate de îmbunătățirea legislației privind guvernanța corporativă, subliniind că problemele de guvernanță corporativă sunt extrem de importante pentru investitori și de a atrage capital în economia țării ".

Descrierea nivelului de guvernanță corporativă Președintele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) Jean Lemier a menționat că "este necesar să se creeze un mecanism de îndeplinire a cerințelor Codului de conduită corporativă, care este încă slab".

Soluția acestei sarcini implică îmbunătățirea activității muncii consiliului de administrație, transformarea sovieticilor într-un corp eficient de guvernanță corporativă, care este capabil să poarte responsabilitatea deciziilor, pentru a rezista influenței directe a acționarilor majori individuali, Pentru a găsi soluții eficiente în contextul conflictului de interese. În acest domeniu necesită o decontare o serie de întrebări:

Dezvoltarea standardelor standard de politică informațională;

O creștere a cantității de informații dezvăluite;

Formarea standardelor profesionale;

Standarde etice pentru membrii consiliului de administrație;

Asigurarea directorilor neexecutivi cu cantitatea necesară de informații despre activitățile companiei.

Consiliul de administrație ar trebui să fie inițiatori și dirijori ai noilor principii de gestionare. Proprietarii privați și statul trebuie să crească solicitanții în evaluarea activităților consiliului de administrație în calitate de organism unic și să refuze instrucțiunile de vot direct pentru membrii consiliului de administrație.

De asemenea, trebuie remarcat faptul că principala funcție a consiliului de administrație este soluționarea contradicțiilor cauzate de împărțirea funcțiilor de proprietate și de gestionare prin controlul activităților organelor executive ale corporațiilor. În caz contrar, compania poate fi într-o stare de faliment sau înăspritoare la conflictele corporative, ceea ce duce în continuare la deteriorarea imaginii companiei și, practic, privează posibilitatea de a atrage investiții, în special străine, deoarece pentru investitorii externi un factor decisiv nu este numai Rezultatele financiare pozitive ale companiei pentru ziua de astăzi, dar și reputația sa care va contribui la dezvoltarea sa în viitor.

Ca exemplu caracteristic ilustrând posibilele consecințe ale unor astfel de încălcări, este posibilă aducerea situației în Mina OJSC Vorgashorskaya. Acest exemplu demonstrează în mod clar modul în care lipsa unei guvernanțe corporative eficiente conduce la posibilitatea utilizării nelegate a acționarilor, a producătorilor de mărfuri și a statelor în ciuda intereselor acestora.

Un alt exemplu demonstrează necesitatea unor directori independenți ca parte a consiliului de administrație. Această situație care sa dezvoltat cu compania Enron. Compania a folosit tehnologii comerciale inovatoare și contabilitate "inovație", au demonstrat că, în realitate, în realitate, banii au mers la structuri offshore pentru a ascunde datoriile prin tranzacții fictive, așa-numitele "scădere" a activelor, a avut loc comerțul cu contracte. Ca urmare, acest lucru a dus la căderea acțiunilor companiei pe piața bursieră și în viitor și la falimentul companiei. În același timp, consiliul de administrație al companiei a fost educat, oameni de succes în experții în afaceri în domeniul finanțelor și contabilității, consiliul de administrație a inclus mai multe comitete special create, a existat un secretar corporativ și un auditor extern care constituie regulat rapoarte. Și, în ciuda principiilor aparent utilizate de guvernanță corporativă eficientă, compania, ca rezultat, sa dovedit a fi faliment. Care este motivul? Așa cum a arătat o analiză mai detaliată a activităților consiliului de administrație, el nu a îndeplinit responsabilitățile de încredere, a ignorat conflictul de interese, nu a implementat independența auditorului și a Comisiei de audit în practică. Acest lucru nu sa putut întâmpla, dacă un director independent, care a contribuit cu adevărat la transparența activităților companiei. Cu toate acestea, compania nu a fost injectată de consiliul de administrație al directorilor independenți, care în cele din urmă au condus la falimentul unei societăți stabile și promițătoare.

Exemplele de mai sus au ilustrat necesitatea serviciilor consiliilor de administrație ale directorilor, precum și necesitatea unor directori independenți ca parte a Consiliului.

Desigur, consiliul de administrație ocupă un loc cheie în structura de gestionare a companiei. Acesta implementează dezvoltarea strategică a companiei, monitorizarea eficientă a activităților societății, punerea în aplicare și protecția drepturilor acționarilor, soluționarea conflictelor corporative, contribuie la activitățile eficiente ale organismelor executive ale societății, transparența companiei.

Activitatea eficientă a consiliului de administrație este un factor important în creșterea atractivității investițiilor a companiilor, creșterea valorii acționarilor lor. Nu este surprinzător faptul că așteptările investitorilor existenți și potențiali sunt din ce în ce mai mult legate de dezvoltarea și consolidarea Institutului de Directori Independenți din Rusia.

Cerințele investitorilor pentru transparență și deschidere în activitățile societăților pe acțiuni din întreaga lume sunt în continuă creștere. Întreprinderile rusești încearcă, de asemenea, să-și sporească competitivitatea și să atragă capitalul. Directorii independenți joacă un rol important în activitatea consiliului de administrație și contribuie semnificativ la gestionarea eficientă a companiilor, aceștia pot îndeplini funcția de supraveghere și control intern și în condiții favorabile în cadrul companiei - funcții mai semnificative, inclusiv Definiția strategiei companiei, precum și menținerea interacțiunii eficiente cu investitorii.. În conformitate cu Codul de guvernanță corporativă, sunt alocate următoarele criterii pentru directorii independenți: în determinarea cerințelor specifice pentru un director independent, este necesar să se procedeze la faptul că acest director ar trebui să poată face judecăți independente. Acest lucru sugerează absența oricăror circumstanțe capabile să afecteze formarea opiniei sale. În legătură cu acest director independent, se recomandă recunoașterea membrilor consiliului de administrație:

· Non-funcționari (manageri) sau angajați ai societății, precum și funcționari sau angajați ai comunității de conducere;

· Non-funcționari ai unei alte societăți în care oricare dintre oficialii societății este membru al Comitetului Consiliului de Administrație și Remunerații;

· Persoanele care nu sunt afiliate ale unui oficial (gestionarea) societății (funcționari ai organizației de conducere a companiei);

· Persoanele neformate ale societății, precum și afiliații unor astfel de persoane afiliate;

· Nu părțile cu privire la obligațiile cu societatea, în conformitate cu termenii cărora le pot dobândi proprietatea (pentru a obține numerar), a cărei venituri anuale cumulative de 10% și mai cumulative a acestor persoane, cu excepția primirii unei remunerații pentru participarea la Activități ale consiliului de administrație;

· Nu o contrapartidă majoră a societății (o astfel de contrapartidă, volumul cumulativ al tranzacțiilor societății cu care în cursul anului este de 10% și procentul valorii cărților activelor societății);

· Nu reprezentanți ai statului.

Un director independent după expirarea termenului de 7 ani de îndeplinire a atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație al societății nu poate fi considerat independent.

În același timp, compania prezintă următoarele cerințe pentru directorul independent: profesionalism înalt, experiență în funcții de conducere, reputație bună a afacerii, cunoștințe despre specificul afacerii, experiența de muncă de succes, experiența de viață bogată, respectarea independenței.

Pentru a îndeplini aceste recomandări în practică și pentru a satisface afacerea rusă, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație care să poată califica funcțiile unui director corporativ independent.

De mare interes comunității profesionale reprezintă un studiu pe această temă"Activitățile unui director independent" desfășurat în 2002 de către Asociația Independentădirectorii (Anders) cu participarea asociației pentru protecția drepturilor investitorilor (API) șicompaniile "Ornstand Young".

Studiul a fost realizat pe baza unei metodologii dezvoltate de experțisocializarea directorilor independenți, Asociația pentru Protecția investitorilor și a companiilorErnst & Young sub forma unui sondaj al liderilor întreprinderilor rusești, reprezentanțicomerț, telecomunicații, tehnologii informatice, metalurgie, legalstatul a ajutat Comisia Federală companii, precum și consultanți în domeniul dreptului corporativ.

Conform rezultatelor cercetării, studiul a fost încheiat cu privire la gradul de influență al directorilor independenți asupra activităților companiei. Au fost alocate trei grade de astfel de influență: prima, când Consiliul cuprinde 1-2 directori independenți. La acest nivel, transparența companiei sporește interesele întregului grup de acționari. A doua gradul - când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii consiliului de administrație sunt independenți, este deja posibil să se influențeze deciziile de afaceri, politicile și strategia corporativă. Al treilea grad de influență este cea mai mare parte a consiliului de administrație aparțin independenței. Acest grad de influență are o parte inversă - responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.

Dezvoltarea institutului de directori independenți contribuie în mod activ la piața valorilor mobiliare și a recomandat ca Codul de conduită corporativă, în cazul în care consiliul de administrație și directorii corporativi independenți este plătit cererii. Conform prevederilor Codului directorului dependent de pace corporativă, este un instrument important pentru consolidarea încrederii în întreprinderi de către investitori, pentru a asigura funcționarea optimă a consiliului de administrație și creșterea valorii afacerii. În Codul de specificare a relațiilor și a criteriilor de independență ale directorului extern și li se oferă recomandări pentru numărul acestora.

Rolul unui director independent este de a consolida încrederea acționarilor societății; Îmbunătățirea relațiilor investitorilor; făcând decizii strategice coordonate; crearea unor mecanisme eficiente de control intern; rezolvarea conflictului; Creșterea transparenței managementului; Spori costul companiei.

Pentru a implementa aceste recomandări în practică și pentru a satisface cererea din partea afacerilor rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație care sunt capabili să se califice pentru a îndeplini funcțiile unui director corporativ independent (acesta este directorul Asociației Directorilor Independenți ).

De asemenea, trebuie remarcat faptul că 2003 de asociații pentru susținerea reprezentanților lor au reușit să atragă vocile unui număr de investitori ruși și străini care nu au cooperat anterior cu API. De exemplu, în 2003, API a început pentru prima oară să-și coordoneze acțiunile de sprijin candidați pentru sfatul directorilor cu cele mai mari fonduri de investițiiÎn conformitate cu noile cerințe ale Comisiei pe piețele de hârtie din lanțul american ar trebui să voteze pentru acțiunile clienților. Astfel, vocile străineacționarii proprietarilor de chitanțe depozitabile eliberate pentru acțiunile emitenților ruși, pentru prima dată în acest an, pentru prima dată candidații susținuți desemnați de API. În anii precedenți, gestionarea unor companii adesea folosea ilegal vocile proprietarilor ADR în propriul interes.

Practica nominalizării și alegerii directorilor independenți în 2003 față de 2000-2002. schimbat. În prezent în numirea independentăreprezentantul este interesat nu numai de acționarii minoritari, ci și de companiile în sine, controlul și acționarii strategici. Se datorează în principal faptului că companiile au simțit într-adevăr rentabilitatea incluziunii membrilor independenți la sfatul directorilor, care sa manifestat în îmbunătățirea atractivității investițiilor și a creșterii capitalizării. Un factor important a fost înăsprirea cerințelor pentru Bursa de Valori din New York, care a stabilit condiția prealabilă pentru listarea din consiliul de administrație al companiei, comitetul de audit, constând exclusiv din directori independenți. Pe de altă parte, reducerearepediile reprezentative ale investitorilor de portofoliu apar din cauza agresivitățiimizele achiziționează investitori strategici pentru a consolida pachetele de blocare.

Practica rusă a activității directorilor independenți abia începe să se dezvolte, multe aspecte și beneficiile activităților lor nu sunt pe deplin ușor de înțeles societății, atât de relevante, în ceea ce privește explicarea înțelegerii rolului și funcțiilor unui director independent, este problema "transportatorilor" de cunoștințe și experiență modernă în acest domeniu. Dezvoltarea Asociației Directorilor Independenți este o componentă importantă a procesului de formare a unei comunități profesionale de directori.

1 noiembrie 2001 Asociația pentru protecția investitorilor (API) și Ernst & EndYash CIS a anunțat în comun începerea unui program comun privind directorii independenți cuscopul dezvoltării activității directorilor independenți în Rusia și creșterea guvernanței corporative. Această inițiativă locală face parte dintr-o mai mareprograme acceptate de Ernst ONDTineri. Împreună cu Institutul de Administrație din Marea Britanie și cu Asociația pentru Protecția investitorilor din Rusia.

Împreună cu adoptarea Codului de conduită corporativă, recomandată de FCCB a Rusiei, inițiativa comună Ernst & Young și Asociația pentru Protecția Drepturilor Investitorii este concepută pentru a servi în calitate de beneficiu a afacerilor ruse în general, completarea existenței Practica API privind numirea și alegerea reprezentanților investitorilor în consiliul de administrație al companiilor rusești.

La 17 septembrie 2002, Asociația Directorilor Independenți (Ande) a anunțat deschiderea oficială a calității de membru în asociație. Astăzi, membrii asociației sunt mai mult de 90 de directori ruși și internaționali și experți în domeniul guvernanței corporative.

Asociația directorilor independenți (Andes) astăzi este singura organizație a directorilor corporativi din Rusia, care și-a luat parte din funcțiile de formare și dezvoltare a comunității profesionale a directorilor corporativi independenți. Misiune de ajutor este de a ajuta companiile pe acțiuni rusești în creștereeficacitatea activităților lor prin introducerea practicii globale avansate a directorilor independenți profesioniști.

Activitățile Asociației Profesionale vor permite directorilor independenți să împărtășească experiențe și vor crea și un mecanism pentru reuniunea efectivă a nevoii de piață a directorilor independenți cu părțile la companii.

Mecanismele de guvernanță corporativă în economia de piață vizează asigurarea realizării drepturilor de proprietate și a formării structurilor de control corporative relevante. Aceste mecanisme sunt împărțite în mod tradițional în exterior (adică expunerea la mediul extern) și interne (mecanisme procedurale interne ale managementului societății pe acțiuni).

Mecanismele externe includ:

1) Legislația corporativă și infrastructura sa executivă (ca principalele elemente ale unei astfel de infrastructuri în țara noastră, puteți aloca: un sistem de administratori de arbitraj, FSFO, un sistem de instanțe de arbitraj);

2) monitorizarea pieței financiare;

3) amenințarea falimentului în politica eronată a managerilor;

4) aplicarea procedurilor de faliment;

5) Piața de control corporativ (amenințarea cu absorbția ostilă și schimbarea managerilor).

Aceste mecanisme sunt interconectate: controlul pieței financiare include controlul bancar generat de piața datoriei și monitorizarea pieței valorilor mobiliare, care se desfășoară prin activitățile intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizarea strânsă a informațiilor pentru societățile ale căror acțiuni se află pe piață. Piața bursieră poate funcționa ca o piață de control corporativ, dacă nu este atât de mult pentru a finanța investiții mari de capital, cât de mult este furnizat de fuziunile și achizițiile de resurse. Sub absorbția ostilă (captură) înseamnă o încercare de a obține controlul asupra activităților financiare și economice sau a activelor companiei la rezolvarea managementului sau a participanților-cheie la companie. Absorbția ostilă are loc prin cumpărarea de acțiuni, "vânătoare" pentru procurarea votului pentru participarea acționarilor, falimentului etc.

Caracteristica cheie a Rusiei este în prezent predominanță a achizițiilor ostile rigide (în esență "capturează") utilizând o resursă administrativă. În perioada primei legii falimentului (legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992, "privind insolvabilitatea întreprinderilor"), procedura de faliment nu a primit răspândită în Rusia.

Odată cu adoptarea la 8 ianuarie 1998, a doua lege privind falimentul (legea federală "privind insolvabilitatea (falimentul)") Absorbția agresivă a început să fie efectuată în primul rând prin faliment și diverse scheme de datorie. Următoarele probleme au apărut în sfera insolvenței: 1) Încălcarea drepturilor debitorului și a fondatorilor săi; 2) impozitul impozit; 3) încheierea activelor debitorului în timpul procedurilor de faliment; 4) "Opacitate", o așezare slabă a procedurilor de faliment care permit managerilor de arbitraj și alți participanți la procesul de faliment să abuzeze deficiențele lor; 5) Lipsa unor mecanisme eficiente de responsabilitate a managerilor de arbitraj lipsiți de scrupule și ineficienți etc. pentru soluțiile la sarcinile confiscării complexului de afaceri sau de proprietate, deplasarea acționarilor, retragerea activelor etc., puse de inițiatori de faliment, acest mecanism a fost asociat cu mai puține costuri în comparație cu alte moduri. În plus, procedurile de faliment oferă o oportunitate de a asigura controlul societăților pe acțiuni în care invadatorul nu este un acționar și, în același timp, să înlocuiască toți acționarii majori și mici de la aceștia.

Acest lucru a dus la necesitatea de a lua pe 26 octombrie 2002 a noii legi federale "privind insolvabilitatea (falimentul). Schimbări pozitive semnificative în consolidarea protecției acționarilor minorităților în cadrul legii societăților pe acțiuni a creditorilor minori alimentari, în conformitate cu Legea privind eșecul, stimulează cererea de faliment, de ce un instrument eficient de rezolvare a diferitelor probleme corporative: de la Asigurarea protecției managerilor de la proprietari la exercitarea absorbției ostile.

Procesele de proprietate sunt observate în toate țările. Onorurile din Rusia sunt că aici sunt masive, precum și faptul că acestea sunt realizate prin metode care sunt în saramură sunt ilegale sau cel puțin necivilizate.

Exemple, falimentele din Republica Komi care au primit publicitate publică ne permit să tragem următoarele concluzii cu privire la particularitățile acestor falimente ale întreprinderilor din republică:

1) Există situații de nihilism legal, se utilizează metode cvasirectice;

2) cele mai mari conflicte corporative sunt asociate cu reorganizarea companiilor și a convulsiilor externe ostile;

3) este necesar să se țină seama de încălcările drepturilor acționarilor sau fondatorilor în reorganizarea societăților, utilizarea structurilor de putere pentru a rezolva conflictele corporative;

4) Practica utilizării statului (autoritățile statale și locale) este păstrată ca un instrument de control pentru controlul companiei;

5) Proprietarii adevărați sunt în mod evident absenți la orice registratori ai proprietarilor; managementul financiar și încheierea diferitelor oferte de proprietate sunt efectuate de către managerii de arbitraj cu privire la instrucțiunile proprietarilor reali pe bază de "încredere"; Numirea "managerului său de arbitraj (temporar, competitiv sau extern) garantează soluția de" "a lor".

6) Conflictul nu se întreabă între acționari și managerii angajați și nu între acționarii de control și minoritari, ci între proprietarii nominali (acționari, manageri, colective de muncă) și proprietarii reale care îndeplinesc mâinile managerilor de arbitraj.

7) Pretențiile proprietarilor reale atunci când sunt deteriorate acționarilor obișnuiți sunt imposibil - proprietarii sunt ascunși în multe structuri.

Pierderile transportă, de asemenea, creditori, furnizori, lucrători angajați, statul în ansamblu. Întrucât invadatorii prezintă în mod evident funcționarii de stat, rezultatul aplicării procedurilor de faliment este clar: nu concluzia unei întreprinderi din criză, ci vânzarea de bunurile companiei și încetarea activităților sale. Cu această poziție, forma organizațională și juridică a întreprinderii nu contează: OJSC, LLC, PC sau GUP. Imaginea crizei este în esență aceeași, deși formele întreprinderilor sunt diferite. Trebuie remarcat faptul că există o calitate slabă a managementului, incapacitatea mecanismelor de control intern și extern, insolvabilitatea întreprinderilor, provoacă astfel de convulsii în Republica Kazahstan.

Numeroase studii empirice ale oamenilor de știință străini indică faptul că cu cât este mai scăzut nivelul dezvoltării economice a țării și a sistemului instituțional existent mai imperfect, cu atât este mai mare concentrația de proprietate în mâinile proprietarilor reali. Din punct de vedere teoretic, acest fenomen poate fi privit ca un substitut sensibil al mecanismelor de guvernanță corporativă și al controlului corporativ în Rusia, cum ar fi Legea drepturilor acționarilor minorităților, un sistem judiciar eficient, activitățile active ale intermediarilor financiari capabili Realizarea monitorizării dense a informațiilor pentru companii, ale căror acțiuni sunt tratate pe piață etc.

Adesea, o astfel de formă organizațională și juridică, ca o companie de acțiuni deschise (într-o înțelegere clasică), există doar oficial. Acționarii care intră în grupul de control se află într-un singur scenariu dezvoltat de proprietarii adevărați. Potrivit studiilor Barometrului Economic Rusier privind proprietatea și guvernanța corporativă pentru perioada 1995-2001, grupul principal a fost printre străzii nefinanciari. Cu toate acestea, în acest caz, nu putem rezolva cu greu forma clasică a proprietății individuale în acțiuni. De regulă, aceștia nu sunt investitori individuali care să-și investească economiile în stoc, folosind serviciile de intermediari profesioniști de participare la piața valorilor mobiliare și de încredere sau manageri de încredere sau acționari majori care au acces la acțiuni ca urmare a acordurilor personale cu acestea ocolind piața organizată.

Rolul falimentului într-o economie de piață poate fi luat în considerare din mai multe părți: 1) amenințarea falimentului generează una dintre cele mai importante sarcini ale guvernanței corporative - prevenirea falimentului; 2) aplicarea procedurilor de faliment ar trebui, în primul rând, ar trebui să conducă la îmbunătățirea unor finanțe și să îmbunătățească eficiența corporațiilor; 3) Recunoașterea falimentului debitorului ar trebui să asigure soluționarea sarcinii de retragere a întreprinderilor ineficiente de pe piață, returnarea creditorilor datoriilor, contribuind astfel la scăderea riscurilor economice în economie.

Conform legilor falimentului care operează în diferite etape ale reformelor pieței din țara noastră, falimentul societății pe acțiuni este în primul rând o faliment a unei entități juridice. Prin urmare, în ciuda volumului acestuia din urmă (2002, cu referire și extra.) Legea falimentului, pentru a vedea în ea specificul falimentului societății pe acțiuni sau al corporației este destul de dificil. Următoarele concepte de bază sunt utilizate pentru efectul de fezabilitate asupra insolvenței (falimentului):

insolvabilitatea (falimentul) - incapacitatea debitorului recunoscută de Curtea de Arbitraj pentru a îndeplini cerințele creditorilor privind obligațiile monetare și (sau) să îndeplinească obligația de a plăti plăți obligatorii (în continuare - faliment);

debitorul este cetățean, inclusiv un antreprenor individual sau o entitate juridică care nu este incapabilă să îndeplinească cerințele creditorilor privind obligațiile monetare și (sau) să îndeplinească obligația de a plăti plăți obligatorii în perioada stabilită de această lege federală;

obligația monetară - datoria debitorului de a plăti creditorului o anumită sumă de bani pe o tranzacție civilă și legală și (sau) baza fundației prevăzute de Codul civil al Federației Ruse;

plăți obligatorii - impozite, taxe și alte contribuții obligatorii la bugetul nivelului relevant și fondurile extrabudgetare de stat în modul și în condițiile care sunt determinate de legislația Federației Ruse; șeful debitorului este singurul organ executiv al o entitate juridică sau șeful organului executiv colegial, precum și o altă persoană care desfășoară în conformitate cu legea federală, activități în numele unei entități juridice fără procură;

creditorii sunt persoane în ceea ce privește dreptul debitorului de a solicita obligații monetare și alte obligații privind plata plăților obligatorii, cu privire la plata existențelor și de a plăti pentru remunerarea persoanelor care lucrează în cadrul contractului de muncă;

creditori competitivi - creditorii de obligații monetare, cu excepția organismelor autorizate, a cetățenilor, cărora debitorul este responsabilă pentru provocarea de rău sau sănătate, daune morale, are obligații de a plăti o remunerație privind acordurile de drepturi de autor, precum și fondatorii (participanți) din debitorul obligațiilor care decurg din această participare;

organisme autorizate - autoritățile executive federale autorizate de Guvernul Federației Ruse să prezinte în cazul falimentului și în procedurile de faliment cerințele pentru plata plăților obligatorii și cerințele Federației Ruse privind obligațiile monetare, precum și Executivul Autoritățile entităților constitutive ale Federației Ruse, guvernele locale autorizate să prezinte falimentul de afaceri și în procedurile de faliment cerințele pentru obligațiile monetare, potrivit entităților constitutive ale Federației și municipalităților ruse;

reprezentantul fondatorilor (participanților) al debitorului este președintele consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) sau un alt departament colegial similar al debitorului sau o persoană aleasă de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) sau altă sucursală colegială similară a debitorului sau a unei persoane alese de fondatori (participanți) a debitorului pentru prezentarea intereselor lor legitime în procedurile de faliment;

reprezentant al proprietarului proprietății debitorului - o întreprindere unitară - o persoană autorizată de proprietarul proprietății debitorului - o întreprindere unitară pentru a-și prezenta interesele legitime în procedurile de faliment;

reprezentantul comitetului creditorului este o persoană autorizată de Comitetul Creditorilor de a participa la procesul de arbitraj din cazul falimentului debitorului în numele Comitetului creditorilor;

reprezentantul colectării creditorilor este o persoană autorizată de Adunarea creditorilor de a participa la procesul de arbitraj din cazul falimentului debitorului în numele reuniunii creditorilor;

director de arbitraj (manager temporar, director administrativ, manager extern sau manager de concurență) - un cetățean al Federației Ruse, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru procedurile de faliment și punerea în aplicare a altor competențe stabilite de această lege federală și este membru al uneia dintre organizații de autoreglementare;

manager temporar - director de arbitraj, aprobat de o instanță de arbitraj pentru monitorizare în conformitate cu această lege federală;

directorul administrativ - directorul de arbitraj, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru Reabilitare Financiară în conformitate cu această lege federală;

director extern - director de arbitraj, aprobat de Curtea de Arbitraj pentru Management extern și punerea în aplicare a altor competențe stabilite de această lege federală;

manager competitiv - director de arbitraj, aprobat de o instanță de arbitraj pentru producția și implementarea competitivă a altor competențe stabilite de această lege federală;

moratoriu - suspendarea executării de către debitorul obligațiilor monetare și plata plăților obligatorii;

reprezentant al lucrătorilor debitoare - o persoană autorizată de angajații debitorului să își prezinte interesele legitime în efectuarea procedurilor de faliment;

organizarea autoreglabilă a managerilor de arbitraj (denumită în continuare, de asemenea, o organizație autoreglabilă) - o organizație non-profit, care se bazează pe calitatea de membru, creată de cetățeni ai Federației Ruse, inclusă în Registrul de Stat unificat al organizațiilor de auto-reglementare a managerilor de arbitraj și a obiectivelor care sunt reglementarea și asigurarea activităților managerilor de arbitraj;

autoritatea de reglementare este organul executiv federal, care monitorizează activitățile organizațiilor autoreglabile ale managerilor de arbitraj.

Printre aceste definiții, o majoritate se referă la participanții la procedurile de faliment legea le delimitează persoanelor care participă la cazul falimentului și persoanele care participă la procesul de arbitraj în cazul falimentului.

Persoanele care participă la caz de faliment sunt:

Debitor;

Director de arbitraj;

Creditori competitivi;

Organisme autorizate;

Organismele executive federale, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse și ale guvernelor locale la locul debitorului în cazurile prevăzute de această lege federală;

Persoana care a furnizat prevederile de recuperare financiară.

Persoanele care participă la procesul de arbitraj în cazul falimentului:

Reprezentant al lucrătorilor debitorului;

Reprezentant al proprietarului proprietății debitorului - întreprindere unitară;

Reprezentant al fondatorilor (participanți) al debitorului;

Reprezentant al reuniunii creditorilor sau reprezentantului Comitetului creditorilor;

Alte persoane în cazurile prevăzute de Codul de procedură de arbitraj a Federației Ruse și a acestei legi federale.

O astfel de definiție detaliată și extinderea participanților la faliment ar trebui să contribuie la eliminarea practicii atunci când întreprinderile potențial atractive sunt potențial atractive în cadrul falimentului ca parte a legăturilor de cooperare durabilă. Imperfecția Institutului de faliment a făcut posibilă aplicarea acestuia în contradicție cu sensul său însuși - împotriva întreprinderilor eficiente, încalcă interesele statului ca creditor și proprietarul.

Controlul corporativ asociat cu amenințarea sau aplicarea procedurilor de faliment implică proprietatea asupra celui mai important concept financiar care deschide mecanismul de apariție a falimentului societății pe acțiuni ca "costul capitalului". Sursa capitalei societății pe acțiuni este în primul rând fondurile acționarilor (capitalul propriu al societății) și împrumuturile. Alte forme de datorii financiare ale întreprinderii (datorii la furnizori, datorii întârziate etc.), care apar automat și nu transportă deducerile de dobânzi, în acest context nu sunt considerate înlocuirii societății pe acțiuni.

Acționarii și creditorii se așteaptă să remunereze relevante pentru condițiile actuale ale pieței, ratele dobânzilor și dividendele privind obligațiunile similare, acțiunile și alte tipuri de obligații financiare. Evident, calculele lor pot fi îndeplinite numai dacă profitul este suficient pentru a pune în aplicare plățile preconizate.

Plățile medii ponderate (ca procent din capitalul împrumutat și social) și sunt "costul capitalului". Aceste așteptări sunt asigurate de rentabilitatea reală a utilizării activelor AO. Unul dintre primele semne de mișcare la faliment este căderea rentabilității firmei sub capitalul său.

Aproape acest lucru este exprimat în faptul că interesul pentru credite și dividende plătite firmei încetează să îndeplinească condițiile actuale de piață, investiția fondurilor către această companie devine un eveniment financiar mai puțin atractiv. Prețul acțiunilor companiei cade, riscul de returnare a fondurilor crește.

Compania are dificultăți în numerar. Ele apar deja în legătură cu scăderea relativă a rentabilității întreprinderii și a posibilelor dificultăți cu plata cheltuielilor. Dar dificultățile cu numerar pot crește foarte mult dacă creditorii consideră prea periculos pentru a le relua, chiar și cu un interes sporit, nu va extinde acordurile de împrumut pentru perioada următoare, iar firma va trebui să plătească nu numai interesul, ci și suma din datoria principală.

Apoi, criza de lichiditate poate apărea și firma va intra în starea de "insolvență tehnică". Acest pas de cădere poate fi considerat faliment, și acesta este un motiv pentru a merge la instanță. Cu toate acestea, este posibilă o scădere mai profundă.

Reducerea rentabilității companiei înseamnă o scădere a prețului său. Prețul companiei este acordat timpului curent al plăților către creditori și acționari ("costul capitalului" este utilizat ca factor de reducere). Prețul firmei poate scădea sub valoarea obligațiilor față de creditori. Aceasta înseamnă că capitalul social dispare. Aceasta este falimentul complet, falimentul acționarilor. În cazul în care prețul companiei scade sub valoarea de lichidare a activelor sale, atunci acesta din urmă este considerat prețul companiei. Lichidarea companiei devine mai profitabilă pentru funcționarea sa și, în cazul în care costul de lichidare al societății este mai mic decât prețul obligațiilor, acționarii sunt privați în ajunul capitalului.

Prin urmare, măsurile de prevenire a falimentului organizațiilor prevăzute de Legea privind falimentul 2002 includ următoarele puncte:

1) Șeful debitorului este obligat să trimită fondatorii (participanții) ai debitorului, adică. acționari informații despre disponibilitatea semnelor de faliment;

2) fondatorii (participanții), autoritățile la diferite niveluri sunt obligate să ia măsuri în timp util pentru a preveni infracțiunile de faliment;

3) Pentru a preveni organizațiile de faliment, fondatorii (participanții) ai debitorului, creditorilor și altor persoane pe baza unui acord cu debitorul iau măsuri menite să restabilească solvabilitatea debitorului. Ca parte a măsurilor de prevenire a falimentului, debitorul poate fi asigurat cu asistență financiară în suma suficientă pentru a rambursa obligațiile monetare și plățile obligatorii și pentru a restabili solvabilitatea debitorului (salubritate preventivă);

4) Furnizarea de asistență financiară poate fi însoțită de adoptarea de către debitor sau de alte persoane în favoarea persoanelor care oferă asistență financiară.

Bineînțeles, falimentul ar trebui evitat, dar dacă este inevitabil, acesta poate fi considerat o anumită procedură de wellness, deoarece uneori singurul mijloc de a salva întreprinderea de la declinul final, schimbă ordinea veche. Falimentul acționează ca ultima șansă pentru creditori și acționari pentru a schimba conducerea incompetentă și corozibilă înainte de a fi în cele din urmă ruinată și demontarea întreprinderii. În acest sens, falimentul într-o singură măsură sau al alta face parte din mecanismul intern al guvernanței corporative. Deși reprezentanții Fundației "Centrul de Piețe al Pieței de Deferente și A.TimoFiev cred că" Institutul de faliment nu poate fi atribuit instituțiilor juridice De guvernanță corporativă și este asociată cu aceasta numai ca urmare a falimentului, subiectul societății pe acțiuni sau raportul dintre gradul de influență al diferitelor subiecte se poate schimba.

Într-adevăr, actele legislative rusești privind falimentul (1992, 1998, 2002) nu alocă proceduri separate de faliment pentru societatea pe acțiuni. Legea privind insolvența insolvenței (falimentul) din 2002 se aplică tuturor entităților juridice, cu excepția întreprinderilor guvernamentale, a instituțiilor, a partidelor politice și a organizațiilor religioase. Relațiile asociate cu inconsecvența (falimentul) cetățenilor, inclusiv antreprenorii individuali, sunt, de asemenea, reglementate de această lege federală.

Cu toate acestea, determinarea procedurilor de faliment, datele din lege arată că numai una dintre ele (producție competitivă) recunoaște direct debitorul în stare de faliment, restul au scopul de a păstra și de a îmbunătăți întreprinderea și numai dacă acest obiectiv nu este atins, Trecerea la producția competitivă are loc. La examinarea cazului de faliment al debitorului - o entitate juridică, se aplică următoarele proceduri de faliment:

Observare;

Recuperarea financiară;

Gestionarea externă;

Producție competitivă;

Acordul mondial.

Observarea este o procedură de faliment aplicată debitorului pentru a asigura siguranța proprietății debitorului, analizând starea financiară a debitorului, compilând registrul cerințelor creditorilor și desfășurarea primei reuniuni a creditorilor.

Recuperarea financiară este o procedură de faliment aplicată debitorului pentru a-și restabili solvabilitatea și rambursarea datoriilor în conformitate cu programul de rambursare a datoriilor.

Managementul extern - procedura de faliment aplicată debitorului pentru a-și restabili solvabilitatea.

Producție competitivă - Procedura de faliment aplicată debitorului recunoscut în faliment, pentru a se conforma satisfacției creanțelor creditorilor.

Acordul de decontare este o procedură de faliment aplicată în orice etapă a unui caz de faliment pentru a rezilia procedura de faliment prin atingerea unui acord între debitor și creditori.

Și prin lege, și, de fapt, procedurile sunt falimentate de mai mulți ani. Dacă sunteți de acord cu opinia oamenilor de știință comun, va trebui să recunoașteți că în această perioadă nu se efectuează guvernanța corporativă în societățile pe acțiuni. Poziția Curții de Arbitraj Supremă a Federației Ruse, când a luat o decizie a legitimității rambursării datoriilor întreprinderilor prin acțiunile sale, sa bazat doar pe faptul că în cadrul procedurii de faliment, organele obișnuite de conducere AO fac nu acționează. Cu toate acestea, de exemplu, colectarea procedurilor de faliment pentru reevaluare poate fi considerată ca succesor al funcțiilor guvernelor tradiționale. Îmbunătățirea legii falimentului nu va fi acordată rezultatelor datorită funcționării guvernării și mecanismelor de control întreprinderilor civilizate și mecanisme de control.

Stocul comun: manual / ed. V.A. Galanova. M.: Finanțe și statistici, 2003. - P. 149.