Cum să împărțiți afacerile între parteneri. Împărțirea unui SRL în două SRL: instrucțiuni pas cu pas Exemplu de diviziune a numelui unei organizații
Sub formă de divizare, aceasta este cea mai profitabilă opțiune pentru acele companii care trebuie să creeze o entitate juridică separată cu încetarea activităților comerciale a primei. Tocmai de aceea împărțirea unei companii în două diferă de procedura de separare, conform căreia forma primară rămâne în statutul de persoană juridică.
Reorganizarea prin divizarea unei companii este o metodă care vă permite să mențineți activitățile de afaceri existente cu pierderi minime.
Când ai nevoie
Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:
APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.
Este rapid și GRATUIT!
Se recurge la divizarea unei companii atunci când existența și activitățile ulterioare ale companiei în cadrul unei singure companii sunt ineficiente sau dificile. Adesea, decizia de divizare a unei companii apare atunci când apar probleme controversate privind redistribuirea unei cote din venit între acționari sau membri ai companiei.
În acest caz, procesul de separare poate implica proceduri juridice îndelungate și clarificări. În unele situații se recurge la divizarea unei companii pentru a salva organizația. Acest lucru este necesar cu condiția ca volumul total al pasivelor companiei să împiedice în mod semnificativ dezvoltarea economică a acesteia.
În conformitate cu actul de transfer, obligațiile societății divizate sunt transferate uneia dintre persoanele juridice care ia naștere la momentul reorganizării. La rândul său, a doua persoană are dreptul să nu-și asume obligațiile societății divizate. De precizat că procedura de divizare a unei persoane juridice nu o privează de atribuțiile sale.
Reorganizarea unui SRL sub formă de divizare este destul de des folosită în momentul vânzării unei părți a companiei. Totodată, procesul de separare directă asigură cel mai eficient transfer de drepturi către societatea divizată, ocolind obstacolele birocratice.
Condițiile procedurii
Documente necesare
Pentru a efectua procedura de reorganizare a unei companii prin divizia acesteia, va trebui să furnizați următorul pachet de documentație:
- articole de asociere;
- certificat de ORGN și TIN;
- procesul-verbal al adunării generale a acționarilor;
- un document care confirmă atribuirea codurilor statistice;
- certificat de asigurare de la Fondul de Asigurări Sociale;
- notificarea asiguratului de la Fondul de pensii;
- notificare către asiguratul de la Serviciul Federal de Migrație;
- bilantul de separare aproximativ al societatii;
- un document care va confirma faptul de a notifica creditorilor intenția de a diviza persoana juridică;
- o altă listă de documentație care este necesară suplimentar pentru realizarea reorganizării societății prin divizia acesteia.
O listă completă a documentației care trebuie furnizată la momentul creării noilor organizații:
- numele complet și prescurtat al companiilor în curs de creare;
- mărimea capitalului autorizat al companiilor;
- componența și datele fondatorilor;
- NIF și pașapoarte ale directorilor companiilor în curs de creare;
- Scopul principal și tipul de activitate;
- locația organizațiilor;
- sistemul de impozitare.
Etape
Mai jos sunt instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizarea unei companii prin împărțirea acesteia:
- Adunarea generală a acționarilor societății reorganizate ia o hotărâre care privește caracteristicile și condițiile divizării societății, crearea de noi societăți și procedura de transformare a acțiunilor societății divizate în titluri de valoare ale noilor societăți în curs de înființare.
- Decizia acționarilor de a aproba noi statuturi ale organizațiilor, precum și alegerea consiliului de supraveghere.
- Efectuarea înregistrării de stat a organizațiilor care au fost create ca urmare a divizării, ca formă alternativă de reorganizare a unei persoane juridice;
- Înregistrarea de stat a procesului de emitere a acțiunilor de către noi companii.
Opțiuni de schemă
Desfășurarea simultană a mai multor tipuri de activități comerciale în cadrul funcționării unei companii vă permite să vă consolidați nișa de afaceri, să simplificați procesul de gestionare a unei întreprinderi și, de asemenea, să creșteți valoarea de piață a acesteia. Cu toate acestea, această abordare poate să nu fie întotdeauna benefică. Deci, în ce cazuri este necesar să se recurgă la divizarea unei companii?
| Cazul unu. Când o firmă este obligată să practice contabilitate separată | Împărțirea activităților de afaceri, care este determinată de contabilitate separată, este un motiv excelent pentru reprezentanții fiscali de a căuta încălcări în impozitare. De regulă, o companie poate ține această contabilitate dacă:
|
| Cazul doi. Separarea unei organizații pentru optimizarea impozitelor |
|
| Cazul trei. Divizarea unei companii sub rezerva participării acesteia la licitații | Se consideră eficientă recurgerea la divizarea unei societăți cu fuziune simultană în cazul în care societatea participă la diferite concursuri, la baza cărora se află contracte guvernamentale din alte domenii de activitate. Ca rezultat, devine posibil să vă protejați direcțiile și propriile active. |
| Cazul patru. Dacă este necesar, protejați activele companiei |
|
2 tipuri de diviziune a companiei
Există mai multe moduri de a împărți o organizație comercială:
În procesul de divizare se pot crea unități juridice independente și neindependente
Poziția legii
Reorganizarea unei întreprinderi este o procedură destul de complexă, care este asociată cu o mulțime de caracteristici. Pentru a asigura interesele tuturor participanților la acest proces, precum și pentru a respecta normele și cerințele cadrului legislativ actual, aceste caracteristici trebuie luate în considerare.
Din punctul de vedere al legii, în procesul de divizare a unei societăți, toate drepturile și obligațiile de proprietate din întreprindere sunt trecute în posesia fiecărei entități comerciale direct conform actului de separare (bilanţ).
Acest proces se desfășoară în părți corespunzătoare și un eșantion de documentație este transferat fiecărui subiect separat.
Una dintre cele cinci forme de transformare a societatilor comerciale prevazute de dreptul civil este diviziunea. Această metodă presupune distribuirea activelor organizației cu crearea mai multor companii noi pe baza acesteia. În timpul reorganizării unui SRL, este foarte important să se facă distincția între procedurile de divizare și separare: aceasta din urmă dă rezultatul și sub formă de fragmentare a companiei.
Divizarea unei companii este o metodă de reorganizare care are următoarele caracteristici:
- Numai o singură entitate juridică poate intra în proces;
- cel puțin două persoane juridice se retrag din procedură;
- în timpul procesului de separare, componența participanților (proprietarilor) afacerii nu se modifică;
- persoana care intră în reorganizare prin divizare trebuie lichidată;
- fiecare dintre firmele constituite ca urmare a reorganizării își reîncepe legal activitățile (inclusiv obținerea de noi coduri statistice, licențe etc.). Obligațiile asumate pe cale succesorală deosebesc însă persoana juridică creată ca urmare a reorganizării de cea nou creată.
Diferența fundamentală dintre o divizie și o diviziune, în care societatea „mamă” își continuă activitățile, este lichidarea companiei care intră în proces.
Care este scopul divizării unui SRL?
Transformarea sub formă de separare se realizează din diverse motive și în diverse scopuri. Astfel, separarea poate fi voluntară sau forțată.
În primul caz, decizia se ia de către organul de conducere al societății, autorizat prin statut. Această diviziune poate ajuta la realizarea:
- optimizarea proceselor de afaceri, circulația economică și documentară - de exemplu, dacă este posibil, îmbunătățirea efectivă a rezultatului economic prin separarea diferitelor domenii de activitate;
- rezolvarea radicală a dezacordurilor dintre participanții la companie - proprietarii cu opinii diferite asupra managementului pot continua afacerea separat unii de alții.
- oportunități de a scăpa de reputația negativă a companiei „mamă”.
Separarea forțată se realizează prin hotărâre a organelor guvernamentale - instanța de judecată, serviciul antimonopol etc. Pot fi urmărite următoarele obiective:
- eliminarea încălcărilor legii comise în timpul înființării sau funcționării societății;
- demonopolizarea pieţei.
O instanță sau un serviciu antimonopol poate iniția cu forța o divizare a unei companii. Avantajele și dezavantajele separării
Atunci când se evaluează „pro” și „contra” unui eveniment, se face de obicei o comparație cu o metodă alternativă de reorganizare - spinoff.
Deci, în comparație cu separarea, avantajele separării pot fi:
- posibilitatea de a începe de la zero pentru fiecare companie creată - de exemplu, scăpați de o reputație negativă pe piață, schimbați numele sau adresa companiei;
- oportunități egale de piață pentru fiecare grup nou creat de proprietari în cazul divizării din cauza conflictului.
Cu toate acestea, separarea are și dezavantaje:
- un volum mai mare de muncă, costuri financiare și de timp decât cu o spin-off - va trebui să transferați (și chiar în unele cazuri să reînregistrați) mult mai multă proprietate, să înregistrați nu una (split-off), ci două sau mai multe companii o dată;
- la divizare, toate licențele companiei „mamă” se pierd, iar fiecare companie nouă va trebui să le obțină din nou dacă este necesar;
- în caz de divizare, imaginea pozitivă câștigată de societatea reorganizată și denumirea sa corporativă se pierd iremediabil.
Indiferent de modalitatea de transformare a companiilor aleasă de proprietari, acestea ar trebui pregătite în prealabil pentru posibila ieșire a unei părți din active. În cazul reorganizării, fiecare creditor are dreptul să solicite îndeplinirea anticipată a obligației sau rezilierea contractului cu toate penalitățile aferente. Băncile, de regulă, înainte de a emite acordul de a transfera un împrumut unui succesor legal, verifică solvabilitatea acestuia din urmă cu toată rigoarea - la fel ca atunci când primesc un nou împrumut.
Dacă se ia o decizie de reorganizare pentru a separa SRL-ul, atunci avantajele unui astfel de pas trebuie să depășească dezavantajele. Etapele reorganizării sub formă de divizare
Orice transformare a afacerii constă într-un număr semnificativ de activități, care în timp pot fie să se succedeze, fie să aibă loc în paralel. Totul începe cu decizia proprietarului (proprietarilor) proprietății organizației și se termină cu înscrierea înregistrărilor privind lichidarea și crearea de companii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Perioada de reorganizare-separare variaza in functie de complexitatea si volumul muncii. Dar, în orice caz, nu poate fi mai puțin de două luni - acest lucru se datorează anumitor condiții pentru postarea publicațiilor și procedura de depunere a creanțelor creditorilor.
Luarea deciziilor
Procesul-verbal al reuniunii participanților trebuie să reflecte întregul curs al discuțiilor și luării deciziilor la diviziune Reorganizarea sub formă de divizare începe cu adoptarea unei decizii adecvate de către organismul autorizat prin statutul societății - adunarea participanților, consiliul acționarilor.
În conformitate cu legislația federală privind societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată, o decizie într-o SA trebuie luată de o majoritate de acționari cu cel puțin 3/4 de voturi, într-un SRL - în unanimitate de toți participanții.
Dacă organul de conducere este unic, documentul în cauză reprezintă o decizie a unei persoane (cel mai probabil proprietarul) semnată și purtând sigiliul organizației. Dacă organismul este colegial, decizia este documentată într-un protocol. În orice caz, documentul trebuie să conțină următoarele puncte:
- despre reorganizare și forma ei (diviziunea);
- privind procedura, termenii și condițiile reorganizării;
- privind înființarea de noi persoane juridice și componența participanților acestora (în timpul divizării, componența acestora nu poate fi în niciun caz modificată);
- privind numirea, componența și atribuțiile comisiei responsabile cu organizarea procedurii.
Notificarea inspectoratului fiscal și a altor agenții guvernamentale
În termen de trei zile lucrătoare de la data adoptării deciziei de mai sus, societatea reorganizată este obligată să notifice inspectoratul Serviciului Fiscal Federal care deservește teritoriul asupra înregistrării sale despre noul statut. Notificarea este întocmită într-un formular specific (S-09–4, aprobat prin ordin al Serviciului Federal de Taxe al Rusiei).
La primirea unei notificări, inspectoratul face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la intenția companiei de a se reorganiza.
Inspecția Serviciului Fiscal Federal ar trebui să fie notificată cu privire la reorganizare folosind un formular special - S-09–4 Fondul de pensii și Fondul de asigurări sociale ar trebui, de asemenea, să fie notificate cu privire la reorganizare - înainte de lichidarea companiei „mamă”, aceste agenții guvernamentale trebuie să facă decontări complete cu aceasta.
Publicarea informațiilor despre reorganizare
O etapă obligatorie a oricărei reorganizări este publicarea informațiilor despre intrarea în procedură într-o publicație de specialitate - Buletinul Înregistrării de Stat. Legea stabilește cerințe stricte pentru frecvența și periodicitatea anunțurilor în mass-media - de cel puțin două ori cu o pauză de 1 lună.
Termenul limită pentru care creditorii își pot depune creanțele este direct legat de data publicării. Astfel, indiferent de data sesizării efective, aceștia pot face o cerere pentru îndeplinirea anticipată a obligației în cel mult 30 de zile de la data publicării ultimului anunț.
Anunțul trebuie să indice:
- informatii generale despre firma reorganizata;
- informatii generale despre societatile care vor aparea ca urmare a reorganizarii si vor deveni succesorii legali ai tuturor obligatiilor;
- informații privind procedura și termenele limită pentru care creditorii își pot depune creanțele.
Notificarea creditorilor
- temeiurile apariției unei obligații între societatea reorganizată și creditor (contract, hotărâre judecătorească, legislație etc.);
- starea actuală de îndeplinire a obligațiilor ambelor părți în conformitate cu contractul (sau alte baze);
- informații despre dreptul destinatarului, în calitate de creditor, de a formula o cerere pentru îndeplinirea anticipată a unei obligații sau rezilierea contractului;
- informații privind procedura și termenele de depunere a creanțelor de către creditori;
- clarificarea consecințelor neîndeplinirii cererii de către creditor (obligația va fi transferată pe cale succesorală uneia dintre societățile constituite ca urmare a reorganizării).
Se recomandă ca fiecare creditor cunoscut să fie informat despre divizarea Dacă creditorul este o bancă, atunci, cel mai probabil, înainte de a da acordul succesiunii, va efectua o verificare completă a solvabilității succesorului. Obligația de a raporta reorganizarea și chiar de a rambursa împrumutul înainte de termen este de obicei specificată în contractul de împrumut.
Exemplu de avertisment pentru angajați
Reorganizarea-separarea implică transferul fiecărui angajat al companiei reorganizate către organizațiile succesoare. O schimbare de angajator, între timp, în conformitate cu legislația muncii este considerată o schimbare a condițiilor esențiale de muncă.
Angajatorul nu are dreptul de a concedia salariații în legătură cu orice fel de reorganizare a companiei din proprie inițiativă.
Fiecare angajat trebuie să fie informat individual, personal și în scris, cu privire la schimbările în condițiile relațiilor de muncă existente. Pe notificare, lucrătorul face o notă despre familiarizare și, de asemenea, își exprimă personal atitudinea față de schimbări - este de acord sau nu este de acord să continue să lucreze.
Dacă angajatul este de acord, acesta este acceptat în organizația nou creată prin transfer și se încheie un nou contract cu acesta (eventual cu noi condiții). Dacă angajatul nu este de acord să continue să lucreze în organizația succesorală, el ar trebui concediat în conformitate cu partea 6 a art. 77 Codul Muncii al Federației Ruse.
Fiecare angajat trebuie să fie anunțat în prealabil cu privire la reorganizare Obținerea aprobărilor
În unele cazuri, decizia participanților cu privire la reorganizare nu este suficientă, iar în altele, unicul proprietar al proprietății companiei este statul. Pentru astfel de situații procedura de separare prevede etapa de obținere a avizelor. Acestea vor fi necesare:
- în cazul divizării unei organizații financiare (aprobarea se obține de la Banca Rusiei);
- dacă societatea reorganizată este o instituție bugetară (permisiunea este dată de Guvernul Federației Ruse).
Instrucțiuni pentru întocmirea actului de transfer și a bilanţului de separare
Astăzi, legislația impune unei companii reorganizate să furnizeze doar un act de transfer ca parte a pachetului de documente pentru înregistrarea de stat. Cu toate acestea, compilarea acestora din urmă în practică este precedată de două proceduri:
- efectuarea unui inventar al proprietăților și pasivelor - reconcilierea datelor contabile cu starea reală a lucrurilor;
- întocmirea inventarelor și a declarațiilor;
- întocmirea unui bilanţ de separare - repartizarea proprietăţii şi pasivelor între societăţile nou-înfiinţate în conformitate cu un coeficient procentual stabilit anterior.
Toate procedurile de mai sus sunt efectuate în conformitate cu recomandările metodologice ale Ministerului Finanțelor nr. 44n și nr. 49. În același timp, nu există cerințe legale clare pentru forma documentelor - bilanțul de separare și actul de transfer. Există doar câteva cerințe de conținut destul de generale. Astfel, in conformitate cu instructiunile Ministerului Finantelor, bilantul de separare trebuie sa contina:
- denumirea companiei reorganizate;
- numele succesorilor legali;
- forme de proprietate pentru toți participanții la proces înainte și după reorganizare;
- active, pasive, capitaluri proprii ale întreprinderii reorganizate.
Bilanț de separare - informații despre toate activele și pasivele în ceea ce privește distribuția acestora între companiile nou create Artă. 59 din Codul civil al Federației Ruse impune ca următoarele să fie reflectate în actul de transfer:
- prevederi privind succesiunea legală pentru fiecare obligație existentă la momentul întocmirii actului;
- procedura de stabilire a succesiunii pentru acele obligații care pot apărea în urma întocmirii prezentului document.
Actul de transfer trebuie aprobat de organul care a luat decizia privind reorganizarea, împreună cu actele constitutive ale persoanelor juridice nou-înființate.
Actul de transfer trebuie să conțină informații despre succesiunea fiecărui bun În cazul în care în viitor conținutul actului de transfer nu permite stabilirea cărei persoane juridice a fost transferată obligația, creditorul poate formula imediat o creanță în temeiul acestuia împotriva tuturor succesorilor legali sau împotriva unuia dintre aceștia în cadrul unui proces comun și mai multe răspunderi.
Ținerea de întâlniri a participanților companiilor nou create
Înainte de a depune un pachet de documentație pentru înregistrarea de stat a diviziei, fiecare dintre entitățile juridice create trebuie să organizeze o întâlnire a participanților. La această întâlnire, participanții trebuie să:
- rezolva problemele problematice apărute în timpul despărțirii;
- schițați o strategie de management al companiei, desemnați un organ executiv, determinați planurile de dezvoltare ale companiei pentru viitorul apropiat;
- aproba actele constitutive.
Depunerea documentelor pentru înregistrare
Documentul principal pentru înregistrarea de stat - formularul de cerere P12001 - constă din mai multe secțiuni și este supus legalizării notariale Pentru a efectua înregistrarea de stat a unei diviziuni a unei companii, la biroul fiscal este prezentat următorul pachet de documente:
Pentru inspecția Serviciului Fiscal Federal, legislația stabilește o perioadă de cinci zile pentru revizuirea și înregistrarea unui pachet de documente. După expirarea acestuia, documentele de separare pot fi ridicate.
Divizarea unei companii este o modalitate fundamentală de rezolvare a dezacordurilor manageriale și a altor probleme problematice care necesită separarea diferitelor zone ale activităților companiei. Spre deosebire de o spin-off, în timpul unei separări compania „mamă” încetează complet să mai existe, transferând toate drepturile și obligațiile celor nou înființate. Prin urmare, procedura de separare este mai voluminoasă și mai laborioasă. Urmând instrucțiuni competente pas cu pas pentru divizarea unei afaceri va simplifica și accelera acest proces.
Diviziunea este o formă de reorganizare,în care se creează două sau mai multe noi pe baza unei întreprinderi existente.
În acest caz, vechea întreprindere încetează să mai existe și este lichidată oficial.
Principal Consecințele separării sunt:
- încetarea activității unei întreprinderi;
- crearea a cel puțin două noi entități de afaceri (numărul maxim posibil nu este limitat de lege);
- transferul tuturor drepturilor și obligațiilor vechii întreprinderi către altele noi, în timp ce repartizarea se realizează prin decizie a foștilor proprietari, pe baza unui act de transfer (citiți mai multe despre actul de transfer de reorganizare prin fuziune, transformare a unui contract închis). societate pe acțiuni într-o SRL și diviziune).
Acest formular este adesea folosit în cazurile în care proprietarii întreprinderii sunt mai multe persoane.
Dacă între ei apar conflicte și dispute insolubile, împărțirea este o modalitate bună de a rezolva rapid problema - toată lumea poate primi o parte din fondurile investite în valoarea cotei sale de capital existente.
Alte motive pentru procedura sunt:
- îmbunătățirea structurii organizatorice a întreprinderii;
- reducerea costurilor de producție;
- crearea de întreprinderi pentru organizarea diverselor tipuri de activități;
- optimizare fiscală;
- creșterea competitivității afacerilor etc.
Reorganizarea sub formă de divizare poate fi necesară în oricare dintre aceste cazuri, așa că proprietarii întreprinderii trebuie să știe in ce etape consta aceasta procedura?
Etape principale
Procedura de reorganizare prin diviziune are o anumită succesiune de acțiuni, sub rezerva căreia se va desfășura acest proces cât mai rapid și corect posibil.
Etape principale diviziile sunt:
1. Pregătirea pentru procedură. În această etapă d se vor intocmi documente necesare unei proceduri legal stabilite organizarea unei întâlniri: se elaborează proiecte de carte ale viitoarelor întreprinderi, se întocmește un act de transfer (pentru care este necesară efectuarea unui inventar), participanții la întâlnire sunt notificați (cel mai târziu cu 30 de zile înainte de data desfășurării acesteia).
2. Desfășurarea unei adunări generale a participanților (proprietarilor) întreprinderii. Este necesar să se decidă în ședință o serie de intrebari importante:
- luarea unei decizii privind reorganizarea (consfințită în hotărâre dacă există un singur proprietar, sau în procesul-verbal de ședință dacă sunt mai mulți proprietari);
- aprobarea statutului pentru fiecare întreprindere creată (citiți despre modificările aduse statutului SRL);
- aprobarea actului de transfer.
Pentru ca decizia de reorganizare să fie legală, majoritatea participanților prezenți la ea trebuie să voteze în favoarea procedurii (de la 50 la 100%, în funcție de forma de proprietate a întreprinderii).
3. Notificarea fondurilor. După luarea unei decizii de împărțire, persoana împuternicită este obligată să notifice procedura viitoare Autoritatea de Înregistrareși Fondul de Pensii și Inspectoratul Fiscal. Există un termen limită pentru aceasta: 3 zile de la întâlnire. Persoana autorizată este de obicei unul dintre proprietarii sau directorul general al întreprinderii reorganizate.
După notificarea biroului fiscal, poate fi efectuat un audit - acest lucru nu se întâmplă în toate cazurile, dar proprietarii trebuie să fie pregătiți pentru această opțiune. Întreprinderile mici sunt rareori inspectate, țintele angajaților Serviciului Fiscal Federal sunt adesea companii mari. 
4. Notificarea creditorilor. Această etapă constă din următoarele proceduri:
- publicarea unui anunț în Buletin - efectuată de două ori cu o frecvență de cel puțin o dată pe lună;
- trimiterea de notificări despre procedura viitoare către toți creditorii cunoscuți.
Dacă, în această perioadă, creditorii primesc cereri pentru rambursarea datoriilor(inclusiv înainte de termen), întreprinderea reorganizată trebuie să îndeplinească aceste cerințe.
5. Întocmirea documentelor necesare. Pachetul complet depinde de cerințele autorității de înregistrare specifice în care se desfășoară procedura de reorganizare.
6. Primirea unui răspuns de la autoritatea de înregistrare. Pentru a verifica documentele și a lua o decizie Sunt alocate 5 zile.
7. Finalizarea procedurii. După expirarea perioadei stabilite, puteți ridica noi documente de la autoritatea de înregistrare. Se are în vedere procedura de reorganizare pe diviziuni finalizat oficial din momentul efectuării înscrierilor în registrul întreprinderilor nou create.
Procedura descrisă este utilizată în cazurile în care reorganizarea are loc voluntar.
Cu toate acestea, împărțirea este posibilă și forțat - prin decizie a organelor de stat abilitate.
În acest caz, în locul procesului-verbal al adunării proprietarilor, decizie aprobată a agenției guvernamentale relevante.
Documente necesare
Colectarea si intocmirea documentelor - una dintre cele mai importante etape de reorganizare de orice formă, deoarece absența anumitor lucrări devine adesea motiv de refuzîn derularea procedurii.
Lista specifică a documentelor ar trebui clarificată cu organismul în care va fi efectuată reorganizarea - în unele cazuri pot fi necesare documente suplimentare.
Lista generală de documente arată ca in felul urmator:
- care stabileşte forma de reorganizare.
- în forma prescrisă, neapărat certificată de notar.
- și situațiile financiare finale atașate acestuia.
- Elaborat și aprobat la o ședință a întreprinderilor nou create (cel puțin două exemplare pentru fiecare).
- Dovezi scrise Adesea, în acest caz, sunt furnizate copii ale paginilor Buletinului cu mesaje publicate, precum și chitanțe pentru scrisorile trimise.
- Certificat de absență a datoriilor la Fondul de Pensii.
- confirmarea noii adrese juridice a întreprinderilor create.
După finalizarea procedurii, participanții vor primi documente care confirmă plasarea noi intreprinderi inregistrate, si de asemenea despre copii formalizate ale statutelor.
De obicei, procedura de reorganizare durează cel putin 3 luni, totuși, în cazul unui audit de către autoritățile fiscale sau dacă apar probleme cu creditorii, această perioadă poate fi amânată.
Act de transfer
Un document important în timpul reorganizării este act de transfer.
Afișează toate activele pe care întreprinderea le deține la momentul compilării (înainte de a lua o decizie de reorganizare), precum și distribuția proprietății și pasivelor între toate întreprinderile create.
Adică acest document conține informații asupra procedurii succesorale firma reorganizata.
Pentru a întocmi un act este necesar face inventarul– rezultatele acestuia vor fi, de asemenea, afișate în document.
Cel mai adesea acest document este sub forma unui bilanţ– nu există o formă aprobată a actului de transfer.
Deoarece după întocmirea actului, compania poate desfășura în continuare un fel de activitate, este necesar să se întocmească un document suplimentar pentru aceasta (de exemplu, un bilanţ normal).
Se afișează fluxul de fonduriîn perioada de reorganizare.
Intocmirea si transmiterea rapoartelor
Obligatia societatii reorganizate inainte de incepere este depunerea rapoartelor necesare– la serviciul fiscal și la fondurile extrabugetare.
Raportarea se depune la data de la care începe procedura de separare (adică după ședință).
Lipsa de raportare este adesea baza refuzului de a reorganiza o întreprindere.
Când reorganizarea prin diviziune are loc imediat mai multe consecinte pentru toți participanții la procedură, întreprinderea principală încetează să mai existe și pe baza acesteia sunt create mai multe entități comerciale noi.
Procedura de separare este în multe privințe similară cu alte forme de reorganizare, singura diferență este în documentele necesare și rezultatul final.
În primul rând, trebuie să decideți exact cum doriți să vă reorganizați societatea cu răspundere limitată existentă.
Potrivit părții 1 a art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, reorganizarea unei persoane juridice (fuziune, aderare, divizare, separare, transformare) poate fi efectuată prin decizia fondatorilor săi (participanților) sau a unui organism al persoanei juridice autorizat să facă acest lucru de către actele constitutive.
Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” specifică procedura de reorganizare a unui SRL. În special, legea conține descrieri mai detaliate ale tipurilor de reorganizare.
Potrivit părții 1 a art. 54 Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998, divizarea unei societăți recunoaște încetarea unei societăți cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor acesteia către societățile nou create.
Atunci când o societate este divizată, toate drepturile și obligațiile acesteia trec către societățile create ca urmare a divizării, în conformitate cu bilanțul de divizare.
Potrivit părții 1 a art. 55 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, divizarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către aceasta (le) a unei părți din drepturile și obligațiile societății reorganizate fără încetarea acesteia din urmă. .
Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate de o societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate sunt transferate fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.
Astfel, atunci când un SRL este divizat, vechea societate încetează să mai existe și apar două firme noi. Aceste societăți ar trebui să transfere drepturile, obligațiile și proprietatea vechii societăți conform bilanțului de separare.
La separare, vechiul SRL nu încetează să existe, ci se creează o nouă societate, căreia i se transferă o parte din drepturile, obligațiile și proprietatea vechiului SRL.
Cu toate acestea, trebuie luat în considerare încă un factor. Și anume, posibilitatea ca societatea nou creată și veche să-și exercite drepturile și obligațiile.
Reorganizarea SRL sub formă de divizare
În special, obligațiile de plată a impozitelor.
Potrivit părții 1 a art. 50 din Codul fiscal, obligația de a plăti impozite a unei persoane juridice reorganizate este îndeplinită de succesor(i) legal(i) acesteia în modul stabilit de prezentul articol.
Îndeplinirea obligațiilor de plată a impozitelor unei persoane juridice reorganizate este atribuită succesorului său legal (succesorii legali), indiferent dacă faptele și (sau) împrejurările de neîndeplinire sau îndeplinire necorespunzătoare a acestor obligații de către persoana juridică reorganizată au fost cunoscut succesorului legal (succesorilor) înainte de finalizarea reorganizării. În acest caz, succesorul (succeșii) legal(i) trebuie să plătească toate penalitățile datorate pentru obligațiile ce i-au fost transferate.
(vezi textul din ediția anterioară)
Succesorul (succeșii) persoanei juridice reorganizate este, de asemenea, responsabil pentru plata sumelor datorate a amenzilor aplicate persoanei juridice pentru săvârșirea de infracțiuni fiscale înainte de finalizarea reorganizării acesteia. Succesorul(i) legal(i) persoanei juridice reorganizate, la îndeplinirea obligațiilor care îi sunt atribuite prin prezentul articol de a plăti impozite și taxe, se bucură de toate drepturile și îndeplinește toate obligațiile în modul prevăzut de prezentul Cod pentru contribuabili.
Mai mult, în Partea 6 a art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse prevede că, în caz de divizare, persoanele juridice care apar ca urmare a unei astfel de divizări sunt recunoscute ca succesori legali ai persoanei juridice reorganizate în ceea ce privește îndeplinirea obligației de plată a impozitelor.
În partea 7 a art. 50 din Codul Fiscal al Federației Ruse mai prevede că, atunci când una sau mai multe entități juridice sunt separate de o persoană juridică, succesiunea în raport cu persoana juridică reorganizată în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor sale de a plăti impozite (penalități, amenzi) nu nu apar. Dacă, ca urmare a separării uneia sau mai multor persoane juridice de o persoană juridică, contribuabilul este în imposibilitatea de a-și îndeplini integral obligația de plată a impozitelor (penalități, amenzi) și această reorganizare a avut ca scop neîndeplinirea obligației de plată; impozite (penalități, amenzi), apoi prin hotărâre a instanței de judecată, persoanele juridice separate pot îndeplini în solidar obligația de plată a impozitelor (penalități, amenzi) a entității reorganizate.
Astfel, puteți fie să împărțiți LLC existent, fie să creați unul nou, prin desprinderea acestuia din vechiul LLC. În același timp, toate societățile nou create și vechi trebuie să păstreze proprietăți pentru a plăti impozite și taxe.
În plus, mărimea activelor nete ale companiei nu poate fi mai mică decât capitalul autorizat al companiei.
Drept urmare, puteți diviza societatea sau separa o nouă societate și transferați conturi de plătit către una dintre ele și conturi de creanțe către cealaltă, dar sunteți și obligat să transferați ambelor companii proprietatea minimă necesară existenței.
Diviziunea întreprinderilor
Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de divizare presupune că instituția anterioară își va înceta activitățile. Și în loc de aceasta, vor fi create mai multe organizații noi...
Articolul nostru vă va ajuta să înțelegeți procedura de întocmire a bilanţului de separare şi deschidere.
Secvența reorganizării
Inițial, fondatorii organizației trebuie să decidă asupra reorganizarii acesteia sub formă de divizare. Această decizie ar trebui să includă, în special:
- momentul inventarierii proprietăților și pasivelor;
- modalitatea de evaluare a proprietății și pasivelor transferate (acceptate) în ordinea succesiunii legale;
- procedura de succesiune în legătură cu modificările de proprietate și pasive care pot apărea după data aprobării bilanțului de separare ca urmare a activităților curente ale organizației reorganizate;
- procedura de constituire a capitalului autorizat și cuantumul acestuia să se reflecte în actele constitutive ale noii și reorganizate organizații;
- direcția profitului net al perioadei de raportare și al anilor anteriori ai organizației reorganizate, ținând cont de posibila necesitate a acestuia pentru răscumpărarea acțiunilor de la acționari, anularea datoriilor contingente etc.
Acest lucru este stabilit prin clauza 3 din Instrucțiunile Metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare la efectuarea reorganizării organizațiilor (denumite în continuare Instrucțiunile Metodologice).
Conform clauzei 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, fondatorii unei întreprinderi reorganizate sunt obligați să notifice în scris creditorilor decizia lor. Ei trebuie să facă acest lucru în termen de 30 de zile de la data deciziei de reorganizare. Există două modalități de a anunța creditorii: trimiteți o scrisoare fiecăruia sau publicați un mesaj despre reorganizare într-o publicație tipărită. De menționat că această decizie nu trebuie publicată în toate publicațiile, ci doar în una dintre cele destinate publicării datelor privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
În plus, este important să ne amintim că creditorii unei întreprinderi reorganizate își pot rezilia obligațiile înainte de termen sau pot cere ca debitorul să își îndeplinească obligațiile înainte de termen. Ei pot face acest lucru în termen de 30 de zile de la data trimiterii unei scrisori sau a unei publicații într-un ziar care anunță reorganizarea întreprinderii.
În paralel cu sesizarea creditorilor, organizația reorganizată trebuie să efectueze un inventar. Această cerință este consacrată în paragraful 2 al articolului 12 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”.
După ce a fost făcut inventarul, trebuie să întocmiți un bilanţ de separare<*>. Acest echilibru trebuie aprobat de fondatorii persoanei juridice.
<*>Citiți mai multe despre întocmirea unui bilanţ de separare în articolul „Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de divizare”, publicat în Anexa nr. 1, 2004, p. 57.
În conformitate cu clauza 4 din Instrucțiunile metodologice, balanța de separare poate include următoarele aplicații:
- situațiile financiare;
- acte (inventar) de inventariere a proprietății și pasivelor organizației reorganizate, care a fost efectuată înainte de întocmirea bilanţului de separare;
- documentele contabile primare privind bunurile materiale, listele (inventarul) altor proprietăți transferate și primite în timpul reorganizării organizațiilor;
- decodificarea (inventarierea) conturilor de plătit și creanțe cu informații despre notificarea scrisă în termenul stabilit către creditorii și debitorii organizațiilor reorganizate.
Aproximativ odată cu întocmirea bilanţului de separare, organizaţia întocmeşte documentele constitutive ale noilor organizaţii. Aceste acte sunt necesare pentru înregistrarea lor de stat.
Lista documentelor care trebuie întocmite pentru înregistrarea de stat este stabilită de clauza 1 a articolului 14 din Legea federală din 8 august 2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali” (denumită în continuare Legea privind înregistrarea de stat).
Această listă include următoarele documente:
- cererea de înregistrare de stat a fiecărei persoane juridice nou apărute;
- actele constitutive ale fiecărei entități juridice nou apărute create prin reorganizare (originale sau copii legalizate);
- decizia de reorganizare a unei persoane juridice;
- echilibru de separare;
- document care confirmă plata taxei de stat.
Toate aceste documente trebuie depuse la autoritatea de înregistrare (acum acesta este biroul fiscal). Vă rugăm să rețineți: dacă bilanțul de separare nu specifică succesiunea obligațiilor, atunci vi se poate refuza înregistrarea de stat a întreprinderilor create în timpul reorganizării (clauza 2 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse).
Intocmirea situatiilor financiare in timpul divizarii
Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de divizare se consideră finalizată din momentul înregistrării de stat a ultimei dintre persoanele juridice nou apărute.
Reorganizarea unui SRL sub formă de divizare este calea dumneavoastră către dezvoltarea afacerii
Aceasta rezultă din paragraful 3 al articolului 16 din Legea privind înregistrarea de stat.
De la această dată, întreprinderea reorganizată se consideră că și-a încetat activitățile. Această organizație trebuie să întocmească situații financiare finale pentru ziua anterioară încheierii activităților sale. Această procedură este stabilită prin clauza 9 din Instrucțiunile Metodologice.
Situațiile finale sunt întocmite în același mod ca și situațiile financiare anuale. Înainte de a pregăti astfel de situații, contabilul organizației reorganizate trebuie să închidă conturile: 90 „Vânzări”, 91 „Alte venituri și cheltuieli” și 99 „Profit și pierderi”, adică să reformeze bilanţul.
În ceea ce privește noile organizații, acestea trebuie să întocmească situații financiare introductive de la data înregistrării lor de stat (clauza 30 din Instrucțiunile metodologice).
Pentru a întocmi o astfel de raportare, trebuie să împărțiți indicatorii numerici ai situațiilor financiare ale organizației reorganizate între organizațiile create. Această procedură nu trebuie efectuată pentru declarația de profit și pierdere a organizației reorganizate. Acest lucru este explicat în paragraful 26 din Instrucțiunile metodologice.
Situațiile financiare de deschidere ale organizațiilor care apar ca urmare a reorganizării reflectă suma capitalului autorizat înregistrat în decizia fondatorului de divizare. Atenție la cazul în care valoarea capitalului autorizat, care este prevăzut în decizia fondatorului de divizare, nu coincide cu valoarea activului net rezultat din divizarea organizațiilor. În acest caz, indicatorii numerici ai secțiunii „Capital și rezerve” din bilanţurile de deschidere rezultate din separarea organizaţiilor se formează în următoarea ordine.
Dacă, ca urmare a conversiei, activele nete depășesc valoarea capitalului autorizat, indicatorii numerici din secțiunea „Capital și rezerve” din bilanţul de deschidere trebuie să fie egali cu astfel de active. În acest caz, valoarea excedentului valorii activelor nete față de capitalul autorizat se înregistrează în capital suplimentar. În alte cazuri, diferența dintre activul net și capitalul autorizat este prezentată în bilanțul de deschidere la rândul „Rezultatul reportat (pierderea neacoperită)” (clauza 32 din Instrucțiunile metodologice).
Exemplu. Poliplast SRL produce produse din plastic pentru industria auto. În plus, compania produce bunuri de larg consum. La adunarea generală a participanților Poliplast SRL, s-a luat decizia unanimă de reorganizare sub formă de divizare: producția de produse din plastic se va ocupa de Plast-Avto SRL; pentru a produce bunuri de larg consum - Plast-Design LLC. Bilanțul de separare al Poliplast SRL a fost întocmit la 1 februarie 2004.
(mii de ruble.)
În conformitate cu decizia de reorganizare a participanților la Poliplast SRL, a fost stabilită următoarea procedură de succesiune: active fixe utilizate în producția de produse din plastic pentru industria auto, creanțe și datorii asociate acestei activități, precum și alte active și pasive. conform listei sunt transferate către Plast-Plast LLC Auto”; activele fixe asociate producției de bunuri de larg consum, creanțele și datoriile corespunzătoare, precum și alte active și pasive conform listei sunt transferate către Plast-Design LLC; capitalul autorizat al Plast-Avto LLC - 4.000.000 de ruble, Plast-Design LLC - 2.000.000 de ruble.
De la data întocmirii bilanțului de separare până la înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, profitul Poliplast SRL este egal cu 2.894.800 RUB. Înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice s-a făcut la 16 septembrie 2004. În cursul anului 2004, contabilul a întocmit rapoarte intermediare pentru 1 aprilie și 1 iulie. Și situațiile contabile finale au fost întocmite începând cu 15 septembrie 2004. Pentru a calcula suma profitului reportat, trebuie să faceți un calcul în situațiile finale (profitul contabil este egal cu profitul fiscal):
2.894.800 RUB — 2.894.800 de ruble. x 24% = 2.200.048 rub.
(mii de ruble.)
Noile organizații trebuie să întocmească situații financiare introductive de la data înregistrării lor de stat. Activele nete ale Plast-Avto LLC sunt egale cu 6.800.000 de ruble, iar capitalul autorizat al acestei companii este de 4.000.000 de ruble. În consecință, câștigurile reportate vor fi de 2.800.000 RUB. (6.800.000 - 4.000.000).
(mii de ruble.)
Activele nete ale Plast-Design LLC sunt egale cu 1.400.000 de ruble, capitalul său autorizat este de 2.000.000 de ruble. Pierderea neacoperită este egală cu 600.000 RUB. (2.000.000 - 1.400.000).
(mii de ruble.)
A.A.Matitashvili
Consultant principal
departamentul de servicii de audit
Unii antreprenori practică mai multe tipuri de activități cu ajutorul unei singure companii, uneori fac acest lucru în mod deliberat, întărind astfel afacerea, simplifică managementul și crește valoarea acesteia, cu toate acestea, această abordare nu este întotdeauna capabilă să aducă beneficii, cazuri în care este necesară împărțirea companiei în două: când trebuie făcut acest lucru?
Prima situație. Când compania dumneavoastră este forțată să folosească contabilitate separată
Divizarea unei afaceri se datorează contabilității separate, care este un motiv excelent pentru controlori să caute încălcări fiscale. O companie poate ține această contabilitate dacă:
Există tipuri de activități care sunt incluse în diverse regimuri de impozitare, de exemplu, o societate care funcționează în sistem simplificat sau general și, de asemenea, aplică simultan UTII;
Se efectuează atât operațiuni neimpozabile, cât și cu TVA;
Venitul este impozitat la 20% și la alte rate;
Se efectuează tranzacții care sunt supuse unor cote diferite de TVA.
A doua situatie. Divizarea unei companii are loc atunci când este necesară optimizarea impozitelor
Curtea de Arbitraj este de părere că proprietarii au libertatea de a alege în stabilirea structurii propriei afaceri, putând, de asemenea, economisi bani din impozite exclusiv prin metode legale, aceasta incluzând alegerea celui mai favorabil regim fiscal. Să presupunem că o companie funcționează pe un sistem general de impozitare, dar în același timp dezvoltă o nouă direcție cu o anumită cotă de costuri, în acest caz, puteți transfera afacerea într-un „sistem simplificat” cu o cotă de 6% și puteți înregistra un separat entitate legală. față. Acest lucru vă va permite să economisiți semnificativ la taxe.
A treia situație. Divizia de afaceri este încurajată dacă compania participă la licitații
Este adesea eficient să se recurgă la divizia de afaceri dacă compania participă la diferite competiții care au la bază contracte guvernamentale din alte domenii de activitate. Drept urmare, veți putea să vă protejați direcțiile, precum și propriile active.
A patra situatie. Când trebuie să protejați bunurile?
Activele companiei, atât necorporale, cât și tangibile, pot fi în pericol atunci când sunt făcute tot felul de revendicări dintr-un audit fiscal, contrapărți sau un atac raider. Dacă o companie practică mai mult de un tip de activitate, aceasta intră automat în zona de risc.
Opinia expertului
Dacă o companie deține proprietăți scumpe, va avea întotdeauna un risc din partea atacatorilor și a serviciilor fiscale. În acest sens, s-a decis împărțirea afacerii în 2 persoane juridice. chipuri. Unul reprezintă interesele proprietarului imobilului, celălalt desfășoară activități operaționale, în urma cărora închiriază proprietate de la prima persoană juridică. chipuri. O companie care practică activități operaționale este responsabilă doar de proprietatea sa, care în cele din urmă poate fi vândută destul de repede.
Dacă o companie are probleme financiare, atunci contrapărțile încep procedurile de faliment. Cu toate acestea, încetarea activității unei anumite companii nu atrage după sine prăbușirea întregii afaceri, întrucât proprietatea de valoare se află în posesia altor persoane, antreprenorii formează o nouă companie de operare și continuă să funcționeze.
Am examinat în detaliu de ce este necesar diviziune a companieiîn două: când trebuie făcută și în ce situații.