Autoritățile fiscale sunt implicate în lichidarea prin fuziune? Lichidarea sub formă de fuziune. Etapele reorganizării sub formă de fuziune

Fuziunea este una dintre modalitățile de reorganizare a unei companii, care presupune succesiunea între mai multe persoane juridice existente. În acest caz, societatea achiziționată (sau mai multe) își încetează activitățile, adică se consideră lichidată. Firma principală, succesorul legal, continuă să funcționeze ținând cont de drepturile și obligațiile care i-au fost transferate. O astfel de fuziune a companiei duce în cele din urmă la lichidarea companiei. În acest articol ne vom uita la modul în care o companie este lichidată prin fuziune.

Reorganizare prin fuziune

Lichidarea unei companii prin fuziune are loc în mai multe etape:

Intocmirea documentelor necesare. Prima etapă presupune că fondatorii societății țin o adunare generală a fondatorilor, atât cea lichidată, cât și cea principală. Scopul unei astfel de întâlniri este de a lua o decizie privind lichidarea prin fuziune, precum și de a aproba acordul de fuziune. Un astfel de acord determină etapele reorganizării, capitalul autorizat al companiei reorganizate, repartizarea cheltuielilor între participanți, precum și partea care va gestiona întregul proces. Decizia fiecărei companii reflectă reprezentarea competențelor companiei principale de a notifica organul fiscal și de a publica informațiile relevante despre reorganizare în Buletinul Înregistrării de Stat. În această etapă se întocmește și o cerere de aderare viitoare, care este supusă legalizării notariale. În plus, se întocmește un mesaj despre procedura de fuziune (formular S-09-4), care se depune la organul fiscal de la locul de înregistrare a persoanei juridice.
Depunerea documentelor. Toate persoanele care participă la reorganizare trebuie să informeze organele fiscale de la locul lor de înregistrare. Acest lucru trebuie făcut în termen de 3 zile de la data luării deciziei relevante. În acest caz, următoarele documente sunt furnizate organului fiscal:

Mesaj (formular S-09-4);
Decizie de reorganizare a companiilor principale și a achiziționate;
Alte documente, a căror componență trebuie clarificată cu organul fiscal.

În plus, în aceeași perioadă de trei zile, se depune la organul fiscal o cerere de începere a reorganizării. În acest caz, trebuie să furnizați următoarele documente:

cerere de reorganizare;
decizie de la societatea principală și de la firma achiziționată.

Important! După perioada de trei zile, fiscul eliberează un certificat de începere a aderării. Totodată, se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Notificarea creditorilor. După primirea unui certificat de începere a reorganizării, toate companiile care participă la proces sunt obligate să notifice creditorii în scris despre reorganizarea în curs. Acest lucru trebuie făcut în termen de 5 zile lucrătoare de la data primirii certificatului relevant. Anunțul către creditori se trimite prin poștă cu o listă a conținutului și o notificare de livrare.
Publicare în mass-media. Următoarea etapă a reorganizării este publicarea sesizării în Buletinul Înregistrării de Stat. Acest lucru va necesita anumite documente, a căror listă poate fi găsită pe site-ul oficial http://www.vestnik-gosreg.ru/. Compania, care este autorizată să facă acest lucru prin decizia de reorganizare, este responsabilă de publicare. De regulă, acest lucru este realizat de compania principală. Publicarea trebuie efectuată de cel puțin 2 ori, în timp ce a doua publicație se repetă și este posibilă nu mai devreme de 1 lună de la data publicării primei. În anumite cazuri, poate fi solicitat procesul-verbal al adunării generale a participanților companiilor achiziționate.
Consimțământul autorității antimonopol. Dacă, conform celor mai recente date din bilanţ, activele companiei au depăşit 3 miliarde de ruble, atunci va fi necesar acordul autorității antimonopol pentru fuziune. Acest lucru este cerut în conformitate cu Legea privind protecția concurenței. Comitetul Antimonopol ia o decizie în cel mult 30 de zile de la data depunerii documentelor relevante. Cu toate acestea, în anumite cazuri, această perioadă poate fi prelungită.
Inventarul proprietății, întocmirea actului de transfer. Inventarierea proprietății se realizează în toate companiile. Pe baza datelor obținute în timpul inventarierii, participanții societăților care fuzionează întocmesc act de transfer. Apoi are loc o reuniune a participanților tuturor companiilor participante, la care se fac modificări documentelor constitutive ale companiei principale, inclusiv o majorare a capitalului autorizat. Sunt aleși și liderii companiei principale. Rezultatul ședinței este documentat sub formă de proces-verbal al adunării generale.
Colectarea pachetului final de documente. Pentru înregistrarea tuturor modificărilor în documentele societății absorbante, precum și a lichidării societății achiziționate, vor fi necesare următoarele documente:

decizia de reorganizare;
o declarație (Formular 16003) că societatea absorbantă își încetează activitatea;
o declarație (formular 14001) că se fac modificări cu privire la societatea principală în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
cerere (formular 13001) pentru înregistrarea de stat a modificărilor în actele constitutive ale societății principale;
proces-verbal al ședinței companiilor reorganizate;
act de transfer;
acord de aderare;
o copie a publicației în „Buletin”;
copii ale documentelor care confirmă că creditorii au primit notificări de reorganizare ca o fuziune.

Înregistrarea de stat a modificărilor. După publicarea republicării în Buletin, se depune la autoritatea de înregistrare o cerere de lichidare a societăților dobândite, precum și de modificare a statutului societății primitoare. Documentele depuse sunt cele care au fost specificate în etapa anterioară. Formularele de cerere 16003, 14001 și 13001 trebuie să fie certificate de un notar. După expirarea perioadei de 5 zile, în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice se face o înscriere privind lichidarea societăților dobândite, iar autoritatea de înregistrare emite documentele necesare. Din acest moment, procedura de reorganizare se consideră finalizată.

Lichidarea unei firme prin fuziune: avantaje

Avantajele lichidării unei companii prin fuziune includ următoarele:

Această procedură nu va necesita obținerea de certificate care să confirme absența datoriilor de la Fondul de pensii și de la Fondul de asigurări sociale. De obicei, obținerea unor astfel de documente durează o companie destul de mult timp, iar în timpul unei fuziuni, durează până la 2 luni.
Taxa de stat pentru fuziune este semnificativ mai mică decât pentru fuziune. În primul caz, va fi de 1.500 de ruble, iar în al doilea – 4.000 de ruble.

De reținut că această metodă alternativă de lichidare are și riscuri. În acest caz vorbim de răspundere subsidiară. Dacă compania are datorii care au fost contractate sub conducerea foștilor fondatori, atunci ei vor fi responsabili pentru acest lucru. Chiar dacă societatea succesoare este inițial trasă la răspundere.

Important! De regulă, reorganizarea este recomandată acelor companii care nu au datorii. În acest caz, reorganizarea pentru ei este o alternativă la lichidarea voluntară, ceea ce va economisi o cantitate suficientă de timp și bani.

Notificarea contrapărților cu privire la modificările efectuate

Riscuri în timpul lichidării prin fuziune

De regulă, orice acțiuni efectuate de persoane juridice prezintă anumite riscuri, iar reorganizarea nu face excepție. Pot fi identificate următoarele riscuri:

Dacă declanșarea reorganizării a avut loc după numirea unui control fiscal, atunci cel mai probabil se va considera că societatea se sustrage astfel de impozite. În acest caz, verificarea va fi efectuată în orice caz.
În cazul în care una dintre firmele participante la reorganizare are datorii fiscale, cu siguranță va interveni fiscul și va fi efectuat un audit, care va duce în cele din urmă la o creștere a perioadei de reorganizare.
Dacă nu notificați creditorii cu privire la o reorganizare, există posibilitatea ca reorganizarea să fie refuzată.

Pot apărea probleme și dacă compania achiziționată este situată într-o regiune, iar cea principală se află într-o altă regiune. În acest caz, lichidatorului îi va fi dificil să verifice dacă reorganizarea este efectuată corect.

Odată cu apariția anului 2019, au avut loc multe schimbări semnificative în legislația Federației Ruse. La nivel global, acestea au afectat industria reorganizării în toate cele cinci forme, inclusiv forma de afiliere.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra desfășurării procedurilor conform noilor reglementări.

Reglementarea legislației din 2019

Reorganizarea se efectuează strict în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse) partea întâi.

Reorganizarea sub formă de afiliere se referă la înregistrarea persoanelor juridice, precum și a întreprinzătorilor individuali.

La punerea în aplicare a acestui proiect de lege, ar trebui să se acorde o atenție deosebită Legii federale a Federației Ruse nr. 14. Aceasta include drepturile și obligațiile unei societăți cu răspundere limitată, precum și procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice.

Pe lângă legislație, anumite circumstanțe trebuie să constituie motive suplimentare pentru reorganizarea afilierii. Lista lor este clar menționată în Rezoluția Plenului Federației Ruse nr. 19, paragraful 20, pentru 2015.

Decizia de reorganizare depinde în totalitate de avizul adoptat la adunarea generală a reprezentanților fiecărei comunități. Dacă legislația nu este respectată, orice modificare în organizarea activității întreprinderii va fi considerată nevalidă.

De ce este necesară reorganizarea sub formă de afiliere, ce schimbări aduce cu ea?

Definiția reorganizării este interpretată ca o înlocuire completă sau parțială a proprietarilor întreprinderilor cooperatiste, precum și o înlocuire a formelor organizatorice și juridice de a face afaceri. La înlocuirea oricăreia dintre divizii, proprietatea este transferată complet următoarelor grupuri de angajați angajați ca urmare a acestei facturi.

Reorganizarea sub formă de afiliere, în funcțiile sale, diferă semnificativ. În loc să înlocuiască proprietarii de afaceri, este creată o singură organizație, care include mai multe firme separate.

Acest pas se face în vederea extinderii afacerilor existente, sporind situația financiară a fiecărei întreprinderi, datorită lucrului coordonat și absenței influenței inspectoratului fiscal asupra fiecărei companii în parte. La efectuarea reorganizării sub formă de fuziune, toate întreprinderile rămân neschimbate în registrul de stat.

Motivele pentru realizarea acestui proces pot fi criterii precum:

apariția unei concurențe puternice pe piață, care poate afecta statisticile comerciale ale altor firme;
creșterea prețurilor de cumpărare a materiilor prime;
organizarea insuficientă a întreprinderii pentru a produce produse finale de înaltă calitate;
viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor fabricate și o posibilă creștere a cererii în mod specific pentru produsele acestora.

Astfel, pe baza informațiilor de mai sus, putem concluziona că reorganizarea poate menține pe piață acele întreprinderi care au devenit practic improprii producției de mărfuri, în scopul modernizării ulterioare a acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de afiliere în 2019

Reorganizarea sub formă de afiliere se realizează într-o anumită ordine, care nu poate fi încălcată.

Luând în considerare toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2019, instrucțiunile pas cu pas pentru desfășurarea acestui eveniment arată astfel:

1. Pasul unu este alegerea unei metode de reorganizare prin votul tuturor participanților.
  Există doar 5 metode, dar în acest articol vorbim despre o formă specifică - aderarea.

Pasul doi - după determinarea formei, ar trebui încheiat un acord între toți proprietarii întreprinderilor a căror fuziune este în discuție.
Acordul precizează drepturile și obligațiile fiecărei părți, temeiurile pentru care are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.
Pasul trei este notificarea acelor organisme al căror registru conține datele companiei și întreprinderii despre fuziune.
De asemenea, notificați fondurile extrabugetare și cei mai mari creditori.
Pasul patru este depunerea unui anunț de reorganizare în Monitorul Înregistrării de Stat.
Această procedură se repetă de două ori.
Pasul cinci este să colectați un pachet de documente necesare.
Lista lor include documente de două categorii: de la fondatori și de la companie.
Prima categorie este, de asemenea, împărțită în două subcategorii: fondatorul este o persoană fizică și o persoană juridică.
Lista în sine este prezentată sub formă de tabel de mai jos.

Documente de la fondatori		Documente de la societate
Individual	Entitate	Are un reprezentant
Fotocopie pașapoarte și cod TIN.	Copii ale documentelor constitutive ale organizației	Copii de pe documentele societății fondatoare
Pentru fondatorii țărilor străine, este obligatoriu să aibă o fotocopie a pașaportului cu traducere în limba de stat și apostilă	Copii ale documentelor care indică orice modificări recente la întreprindere (dacă există)	Avize și adeverințe de la Fondul de pensii, Fondul de asigurări sociale și Fondul de asigurări medicale obligatorii
	Pașaport, codul TIN al managerului, precum și un document care confirmă autoritatea acestuia	Copii ale documentelor care indică orice modificări recente (dacă există)
	În cazul în care persoana este străină, atunci se cere suplimentar să aibă un extras din registrul comerțului, cu traducere și apostilă.	O copie a pașaportului, codul TIN al șefului companiei fondatoare și un document care confirmă autoritatea acestuia
		Statistici de notificare de la Petrostat

Pasul șase este efectuarea unui inventar complet al proprietății, înregistrând fiecare obiect în registru, avându-i în prealabil un număr de inventar.
După descrierea proprietății sub forma unei liste, este, de asemenea, necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului administrator.
Pasul șapte este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de gestionare.
Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de control de înregistrare din care să rezulte că procedura a fost finalizată cu succes și pot intra în vigoare regulile prevăzute de reorganizare.

După primirea documentului care confirmă finalizarea procedurii, în termen de 3 zile este necesar să se trimită o notificare scrisă autorității în numele șefului întreprinderii, care a luat decizia de reorganizare mai târziu decât oricine altcineva. După aceasta, modificările vor fi înscrise în registru și vor fi supuse modificărilor în impozitarea organizației combinate.

Aflați despre alte perspective de reorganizare sub formă de afiliere din videoclip.

Probleme de personal

Deoarece în timpul reorganizării unei întreprinderi există o înlocuire completă nu numai a echipei de conducere, ci și a majorității categoriilor de lucrători, problema muncii departamentului de personal în timpul acestei proceduri devine acută. La unire și îmbinare, schimbarea compoziției nu este o condiție prealabilă.

Prin urmare, toți angajații rămân în funcțiile lor; doar carta lor de muncă poate fi modificată din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

Departamentul HR acordă o atenție deosebită angajatelor de sex feminin în orice stadiu al sarcinii. În acest caz, salariatul nu poate fi concediat în nicio circumstanță, în afara celor specificate în carta de muncă, sau din proprie inițiativă.

Toți lucrătorii, la finalizarea procesului de reorganizare, primesc un act de acord cu un nou contract de muncă și notează această modificare în carnetul de muncă. Dacă un angajat refuză un post atribuit din orice motiv, el ar trebui să informeze noua conducere.

În acest caz, managerul organizației este obligat să dea angajatului un pachet de documente care să indice: o notă despre procesul de reorganizare, postul oferit acestuia și condițiile pe care trebuie să le îndeplinească angajatul în cazul refuzului contractului de muncă. .

Nuanțe ale procedurii în 2019 la care ar trebui să le acordați atenție

Dacă organizațiile care fuzionează nu sunt cooperante, dar sunt înregistrate ca autoritate antimonopol, li se impun cerințe suplimentare. Ele constau în faptul că astfel de organizații trebuie să obțină suplimentar permisiunea de la FAS.

În conformitate cu condițiile legislației Federației Ruse, atunci când se eliberează un permis, trebuie acordată o atenție deosebită acelor întreprinderi ale căror active totale depășesc marca de 7 miliarde de ruble. Modificările se aplică și acelor instituții care își desfășoară activitățile cu licență.

În acest caz, compania cu care este fuzionată trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

Statul a stabilit un termen limită pentru rezolvarea acestei probleme, individual pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația actuală. În principal, companiile de asigurări, companiile și fabricile specializate în vânzarea de băuturi alcoolice și companiile care desfășoară servicii de comunicare sunt supuse unor astfel de modificări.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
cultural (teatre, muzee etc.);
caritabile (expoziții, fundații);
științifice (laboratoare, centre de cercetare);
social;
protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se efectuează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „Cu privire la organizațiile non-profit” nr. 7, din 12 ianuarie 1996.

Încălcări emergente în timpul procesului de reorganizare

Acest proces este destul de dificil și, ca urmare, implică un grup de posibile încălcări care apar intenționat sau neintenționat. Una dintre astfel de încălcări este considerată a fi neincluderea comunităților mici pe acțiuni în lista organizațiilor care participă la reorganizare.

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

A doua încălcare, cea mai frecventă, este neanunțarea unui anumit cerc de acționari în termenul alocat de stat - 30 de zile. De asemenea, din cauza numărului mare de obligații ale acționarilor și managerilor, îndeplinirea lor corespunzătoare nu este întotdeauna posibilă.

Încălcările instituțiilor „de stat” nu sunt, de asemenea, neobișnuite. Astfel de încălcări includ urmărirea unui scop comercial de către șeful unei agenții guvernamentale.

Astfel de scopuri nu sunt menționate la efectuarea reorganizării și, în consecință, o astfel de organizație nu este supusă impozitului.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Problemele reorganizarii constau in principal in intocmirea incorecta a documentelor si incalcarea termenelor alocate. În ceea ce privește documentele, deseori se observă nereguli la întocmirea listei de inventariere.

Pot apărea probleme în viitor cu proprietățile nelistate.

Probleme frecvente apar și la transferul personalului pe noi posturi. La completarea documentelor apar încălcări, în cursul procedurilor cărora termenele sunt întârziate semnificativ, depășind limitele admise.

Pentru a evita astfel de încălcări, este suficient să vă familiarizați cu regulile de procedură înainte de a depune o cerere de reorganizare.

Astfel poți evita amenzile și documentele expirate.

Aflați despre reorganizare sub formă de fuziune folosind exemplul unui SRL din formular.

In contact cu

Reorganizarea unei persoane juridice este o procedură care vizează crearea unei noi organizații pe baza întreprinderilor existente, înregistrate, prin fuziuni, divizări, transformări și divizări.

Ca urmare a implementării treptate a tuturor acțiunilor prevăzute de lege, apare o nouă societate, care acționează ca succesor legal al celei vechiîn măsura stabilită de participanți sau de proprietar.

Nevoia de reorganizare poate fi cauzată de o serie de circumstanțe, cele mai frecvente motive fiind: împărțirea afacerilor între parteneri, alegerea formei optime de management, crearea unei structuri mari în locul mai multor fragmente, ieșirea a unei filiale din organizația-mamă cu drept de a funcționa independent.

Prevederi legale actuale

Cadrul de reglementare privind problemele de reorganizare a suferit o serie de modificări după modificările adoptate la articolele Codului civil al Federației Ruse. Ediția care exista înainte de intrarea în vigoare a inovațiilor era valabilă până la 1 septembrie 2014 și prevedea o procedură de reorganizare care nu era reglementată în detaliu.

În prezent, reorganizarea ar trebui efectuată ținând cont de următoarele inovații:

propunerile de modificări viitoare pot veni de la fondatori sau alt organism autorizat;
este posibil să se utilizeze diferite metode de reorganizare;
procedura poate afecta mai multe firme cu forme diferite;
reformele in raport cu societatile speciale, precum banci, diverse fonduri de investitii, structuri financiare se realizeaza in conformitate cu legile adoptate in domeniul de activitate al acestor persoane;
dacă organismul împuternicit ia o decizie de reorganizare și aceasta este încredințată conducerii societății, care, la rândul său, nu întreprinde nicio măsură pentru a se conforma ordinului, atunci în astfel de cazuri decizia este luată de instanță. Potrivit actului judiciar, este numit un director de arbitraj, căruia îi este încredințată autoritatea de a desfășura acțiuni care vizează restructurarea întreprinderilor;
Acum, atunci când se efectuează o transformare, nu este necesară notificarea serviciului fiscal, a fondurilor și a celor față de care întreprinderea are obligații și nici nu este necesară publicarea unui mesaj de informare în Buletinul Înregistrării de Stat. După ce fondatorii doresc să transforme societatea, întreaga listă necesară de documente este depusă la Serviciul Fiscal Federal la adresa noii persoane pentru a înceta activitățile celei vechi;
nu este necesară întocmirea unui bilanţ de separare, acesta a fost înlocuit cu un act de transfer, în conformitate cu care se efectuează transferul de proprietate, datorii şi creanţe;
În cazul în care nu sunt respectate normele legislației și statutul întreprinderii, decizia de reorganizare poate fi anulată, iar procedura în sine nu poate avea loc. Fondatorii și alte părți interesate au dreptul de a face astfel de cereri;
modificările în activitatea societății trebuie să fie efectuate ținând cont de interesele creditorilor care au dreptul de a cere rambursarea anticipată a datoriilor sau compensarea pierderilor. Răspunderea față de creditor revine organelor colegiale ale societății sau celor individuale, împreună cu întreprinderea reorganizată;
pentru a respecta drepturile creditorilor, se poate accepta garantarea creanțelor acestora sau se poate constitui o garanție bancară irevocabilă.

Secvența etapelor de reorganizare

Un set de măsuri de reorganizare vor fi efectuate în următoarea secvență:

convocat întâlnire a participanților cu o agendă pentru transformările viitoare;
pe parcursul trei zile lucrătoare de la data deciziei, se solicită trimiterea unei scrisori de informare către serviciul de înregistrare despre reorganizarea organizației existente. Este obligatorie furnizarea formei reformelor propuse. Daca actiunile sunt indreptate catre mai multe companii, atunci responsabilitatea de informare revine celui care s-a alaturat ultimul;
De îndată ce în registrul unificat apare un semn că întreprinderea a efectuat modificări în statutul societății, este necesar să se publice în jurnalul „Buletinul Înregistrării de Stat” despre activitățile desfășurate. În total, astfel de mesaje trebuie publicate de două ori, cu un interval de o lună;
înainte să treacă 5 zile de la data informării compartimentului de înregistrare, toți creditorii identificați trebuie anunțați cu privire la modificările structurale;
o persoană care a pornit pe calea restructurării unei firme este obligată în termen de trei zile de la verdictul ședinței, notificați Serviciul Fiscal Federalîn care este înregistrată;
creditorii au dreptul de a-și exercita creanțele înainte de expirarea a 30 de zile de la data celei de-a doua publicări. În cazul în care obligația ar fi trebuit îndeplinită înainte de data publicării anunțului, atunci creditorul poate cere debitorului să-și îndeplinească înainte de termen obligația asumată, sau să-l despăgubească pentru pierderile cauzate. În același timp, relațiile cu creditorii nu afectează procesul de reorganizare în sine;
legalizarea unei noi organizații nu se poate face mai devreme a doua publicație în Buletin.

Etapa finală constă în depunerea unei cereri de înregistrare de stat a fiecărei firme noi ca urmare a unui set de măsuri de reorganizare. Acesta trebuie să fie însoțit de:

charter în două exemplare;
acordul de fuziune, atunci când este realizat în acest mod;
dovada transmiterii către Direcția de pensii a informațiilor privind contribuțiile la pensii și asigurări;
în cazul înființării unei societăți pe acțiuni, documente care confirmă emisiunea de acțiuni care indică numărul de înregistrare sau de identificare;
informații care confirmă că emitentul a adus modificări în decizia de a emite valori mobiliare, cu excepția acțiunilor.

Reorganizarea CJSC în SRL

Procedura de reorganizare a unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL are o serie de caracteristici și trebuie efectuată în următoarea secvență:

Primul stagiu: Se organizează o adunare a acționarilor pentru a lua o decizie privind transformarea CJSC în SRL. Textul hotărârii trebuie să conțină informații despre denumirea, locul unde vor fi situate organele de conducere, aprobarea Cartei, detaliile schimbului de acțiuni cu acțiuni și întocmirea unui act de transfer între vechiul și întreprindere nouă;

Faza a doua: Legalizat conform formularului p12001;

Etapa a treia: Depunerea la Serviciul Federal de Taxe a unui pachet de documente: cerere, chart în 2 exemplare, decizie de reorganizare, act de transfer și primirea plății taxei de stat;

Etapa a patra: Schimbul de acțiuni cu acțiuni la capitalul autorizat în conformitate cu procedura adoptată de adunarea acționarilor. În continuare, acțiunile sunt răscumpărate. Dacă există un registrator, este necesar să îl anunțați simultan cu depunerea cererii de înregistrare la Serviciul Fiscal Federal. Implementarea publicării reorganizării în curs în Buletin;

Etapa a cincea: După primirea documentelor după înregistrarea de stat, efectuat în termen de 5 zile, CJSC se consideră că și-a încetat existența. Pentru a finaliza toate activitățile, este necesar să transferați lucrătorii într-o nouă organizație.

A șasea etapă: În termen de 30 de zile, este necesară trimiterea unei notificări către registratorul emisiunii de valori mobiliare - Banca Centrală a Federației Ruse - cu privire la răscumpărarea acțiunilor în conformitate cu standardele de emisiune.

La transformarea unui SRL în CJSC, procedura este aceeași, doar că trebuie să răscumpărați acțiuni din capitalul autorizat și să le schimbați pe acțiuni. Emisiunea de acțiuni se efectuează în conformitate cu legislația Federației Ruse.

Exemple de completare a documentelor de reorganizare

Formularul 12003 și altele pot fi descărcate aici. Formele de sesizări pentru reorganizare, procedura de completare sunt indicate pe site-ul recomandat până la cel mai mic detaliu.

Procesul-verbal al ședinței privind reorganizarea este întocmit sub orice formă și arată astfel folosind exemplul transformării unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL:

Proces-verbal (indicați locul și data ședinței)

La ședință participă 6 acționari, cvorum 100%.

Ordinea de zi a ședinței: luarea deciziei privind transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL, stabilirea procedurii de schimb de acțiuni cu acțiuni, întocmirea unui act de transfer, alegerea unui administrator.

Decizia a fost luată în unanimitate: să se transforme societatea pe acțiuni închisă într-un SRL, să se schimbe acțiunile companiei cu acțiuni în proporție de 30 de acțiuni - 1 acțiune. Întocmește un act de transfer, conform căruia toate proprietățile societății pe acțiuni închise, precum și obligațiile față de creditori, sunt transferate integral către SRL nou creat.

Alegeți A.A. Petrova în funcția de director al SRL. și îi atribuie atribuțiile de înregistrare și notificare a creditorilor.

Respectarea procedurii de reorganizare, ținând cont de inovațiile din lege, vă va permite să evitați recunoașterea ulterioară a deciziei ca nevalidă și nu va încălca drepturile creditorilor și angajaților întreprinderii reorganizate.

CJSC la LLC: răspunsuri la întrebări

Videoclipul de mai jos oferă răspunsuri la cele mai multe zece întrebări despre transformarea unei societăți pe acțiuni închise într-o SRL.

Mai ai întrebări?

Ai nevoie urgent de bani? Luați-le de la companii de încredere în condiții preferențiale:

Dacă nu ați găsit răspunsul, poate că acesta vă va fi util

Act de transfer și bilanț de separare în timpul reorganizării

Succesiunea în timpul reorganizării unei persoane juridice: ce este și cum se implementează

Fuziunea unei persoane juridice cu o persoană juridică: procedură de reorganizare prin fuziune

Reorganizarea unei persoane juridice: concept, forme, tipuri, metode

2 comentarii

Oferiți servicii de asistență în timpul procesului de transformare a OJSC într-o SRL?

Reorganizare prin fuziune 2017 - instrucțiuni pas cu pas

Reorganizarea sub formă de fuziune este reciproc avantajoasă pentru ambele companii. Principala organizație care fuzionează compania mai mică dobândește toate drepturile și evoluțiile sale, inclusiv dreptul de proprietate asupra mărcilor comerciale bine stabilite.

Pentru o afacere mică care fuzionează într-una mai mare, o astfel de reorganizare este o procedură de lichidare accelerată.

Pentru a reduce pierderile de timp și financiare, companiile ar trebui să adere la planul de acțiune elaborat și la pregătirea în timp util a documentelor.

Etapele procedurii de aderare

1. Întâlnirea participanților companiei principale și ai companiei achiziționate.

În cadrul ședinței se adoptă o hotărâre cu privire la modalitatea de reorganizare aleasă și se ține procese verbale detaliate cu evidența vorbitorilor și a problemelor de pe ordinea de zi.

Rezultatul evenimentului este întocmirea unui acord, care precizează:

conducerea și alăturarea partidelor;
repartizarea cheltuielilor între întreprinderi;
valoarea capitalului autorizat;
etapele procesului etc.

Pe lângă procesul-verbal de ședință și acord, se întocmește și un aviz de aderare și se certifică de către notar.

2. Transmiterea următoarelor documente la fisc

mesaj cu informații despre înscriere;
procesul-verbal al ședinței comune și decizia fiecărei organizații;
notificare in formularul P12003;
alte documente solicitate de o anumită autoritate fiscală.

În ciuda similitudinii aparente a evenimentului, cerințele registratorilor fiscali din diferite regiuni pot diferi semnificativ.

Concomitent cu înscrierea în registru se întocmește un certificat de inițiere a procedurii de aderare. Un astfel de certificat va fi ulterior eliberat unei firme lichidate prin reorganizare.

3. Notificarea creditorilor și tipărirea în Buletinul Înregistrării de Stat.

Fiecare dintre întreprinderile reorganizate își anunță creditorii despre începerea procedurii oficiale de fuziune. Cinci zile sunt alocate pentru trimiterea notificărilor relevante prin e-mail.

Mesajele sunt trimise spre publicare în Buletin de două ori (cu un interval intermediar de 30 de zile sau mai mult). Cel mai bine este să trimiteți inițial o copie a protocolului de aderare revistei, deoarece aceasta poate fi solicitată de redacția înainte de a accepta cererea.

4. Efectuarea unui inventar complet al societatii achizitionate cu intocmirea actului de transfer.

Faptul de inventariere se reflectă în procesul-verbal interimar al ședinței comune.

5. Depunerea pachetului la autoritățile de înregistrare de stat.

Include:

decizia de reorganizare;
procesul-verbal al ședinței comune;
cerere în formularul P16003, legalizată;
un formular de comandă pentru depunerea unui anunț de intenție de reorganizare, precum și copii ale avizelor tipărite în „Buletin”;
act de transfer de resurse materiale, obligații și drepturi;
acord de aderare;
cereri de înregistrare a modificărilor actelor constitutive ale societății principale și modificări ale datelor despre persoana juridică.

Organul fiscal înscrie în registru o mențiune despre lichidarea societății dobândite și modificările în componența întreprinderii principale.

Finalizarea procedurii este confirmată printr-un document eliberat reprezentantului organizației în termen de cinci zile.

Pe lângă etapele principale, compania achiziționată mai are nevoie de:

inchiderea conturilor bancare;
transferul documentației privind starea afacerilor economice și financiare la arhivă;
distruge sigiliul societatii prin intocmirea unui act de insotire.

Reorganizarea unei organizații sub formă de afiliere

Organizațiile și întreprinderile de orice formă de proprietate în cursul existenței lor se confruntă uneori cu nevoia sau dorința de a se extinde, de a schimba metoda de management sau de a atrage active suplimentare. Acest lucru se poate realiza prin reorganizare.

Caracteristicile acestei forme de reorganizare

Conform legislației ruse, reorganizare entitate legală- aceasta este o fuziune, aderare, divizare, separare sau transformare efectuată fie de către fondatori și participanți, fie de către un organism autorizat (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Nu trebuie să credeți că reorganizarea este o modalitate de rezolvare a oricăror probleme materiale: duce la încetarea obligațiilor de proprietate sau a datoriilor. Această procedură are loc întotdeauna pe bază de succesiune, pentru ca atât drepturile, cât și obligațiile persoanelor care participă la acesta să nu dispară. Principalul rezultat al fuziunii este consolidarea organizațiilor, cu transferul proprietății persoanei care fuzionează către persoana care fuzionează.

Fuziunea poate fi realizată de companii, indiferent de natura lor organizatorică și juridică: atât SRL, cât și SA. În plus, din 2014, este posibilă o reorganizare cu participarea atât a SA, cât și a SRL în același timp.

Reglementarea legislativă a procesului de fuziune este realizată de Codul civil al Federației Ruse (articolele 57-60), Legile federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la SA” și din 8 februarie 1998 nr. 14 -FZ „On LLC”, Codul Fiscal al Federației Ruse, altele NPA.

Consolidare sub formă de anexare are destul de multe nuanțe care ar trebui luate în considerare atunci când îl pregătiți:

Societatea afiliată se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere despre aceasta în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre încetarea activității sale;
Vă puteți reorganiza două sau mai multe persoane juridicepersoanea.m;
Pentru o serie de entități au fost stabilite restricții legislative privind reorganizarea (credit, organizații de asigurări, fonduri de investiții, fonduri nestatale de pensii etc.).
Obligațiile fiscale ale societății afiliate trec și la succesorul legal.

Pentru a evita greșelile și invalidarea reorganizării, înainte de implementarea acesteia este necesară stabilirea procedurii și abordarea înregistrării fuziunii în mod foarte responsabil.

Mecanism de conectare

Procesul de alăturare a unei entități la alta se desfășoară conform unui anumit algoritm, în ciuda la diferențele minore prevăzute pentru JSC și LLC. În general, reorganizare constă din următorii pași:

Pregătirea pentru organizarea unei reuniuni a participanților (pentru o SA - adoptarea de către organul de conducere a unei decizii de aderare);
Evaluarea activelor și pasivelor companiei (inventar);
Intocmirea documentelor pentru reorganizare;
Notificarea participanților SRL despre adunarea generală (pentru SA - despre organizarea adunărilor acționarilor pe probleme de fuziune);
Conducerea ședințelor participanților (acționarilor);
Aviz de reorganizare;
Reconcilierea decontărilor (cu Serviciul Fiscal Federal), notificarea pensiei și a altor fonduri;
Notificarea procedurii pentru creditorii SRL (SA);
Întocmirea și înregistrarea noilor documente ale unei persoane juridice (pentru societățile pe acțiuni în plus - răscumpărarea de acțiuni ale entităților achiziționate, emiterea de noi acțiuni în legătură cu modificări - reorganizare);
Înregistrarea de stat a încetării activității companiilor achiziționate;
Reorganizarea se incheie cu introducerea unor modificari in documentele societatii (SA sau SRL) la care sunt atasate altele.

Unele aspecte ale procedurii de aderare vor fi discutate mai jos.

Luarea deciziilor de către fiecare participant

Reorganizarea este posibilă din punct de vedere legal doar după consimțământul pentru aceasta toți participanții (fondatorii).

Într-un SRL, un astfel de consimțământ este obținut la o adunare generală a participanților (de obicei, o întâlnire extraordinară). În cazul unei decizii pozitive, aceeași ședință discută și aprobă termenii noului acord, actul de transfer și alte decizii. Conform Legii Federale-14, inițiatorul pregătirii pentru o întâlnire poate fi:

Organism autorizat al SRL;
Persoane/organisme autorizate.

Notificarea ședinței și ordinea de zi a acesteia trebuie transmise în scris fondatorilor/participanților. Un SRL necesită o decizie unanimă a participanților de a se reorganiza, prin urmare, înainte de a fi efectuată, este necesar să se ofere tuturor participanților posibilitatea de a se familiariza cu detaliile tranzacției.

În cazul aderării SA necesită o decizie din partea consiliului de administrație decizii de începere a procedurii de fuziune (atât din partea SA dobândită, cât și din partea SA absorbantă).

Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procedurii

Decizia de reorganizare poate fi întocmită sub orice formă(nu există un model stabilit legal pentru SRL sau SA). Cu toate acestea, astfel de decizii trebuie transmise inspectoratului fiscal (IFTS) în termen de trei zile, însoțite de un document completat. notificări P12003 despre reorganizare. Deciziile sunt cerute de la toate companiile implicate în reorganizare, iar notificarea este furnizată de compania care ia decizia ultima.

Notificarea creditorilor

Potrivit art. 60 din Codul civil al Federației Ruse privind începerea reorganizării, companiile care participă la aceasta trebuie notifica creditorii despre procedura viitoare. Legile privind SRL-urile și SA nu necesită ca informații scrise despre reorganizare să fie transmise fiecărui creditor (excepțiile de la această regulă sunt stabilite prin legi separate, de exemplu, privind organizațiile de credit).

Este doar necesar furnizați o notificare sub forma unei reclame în mass-media publicarea datelor privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Conform scrisorilor de reglementare ale Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, o astfel de publicație este „Buletinul de înregistrare de stat”. Reclamele sunt tipărite de două ori, sunt depuse de către societatea care a luat decizia mai târziu decât alții, sau de către cea căreia îi este atribuită prin contract această responsabilitate.

Incheierea unui contract de racordare, inventariere si transfer de proprietate

Acordul de fuziune se întocmește înainte de ședință și trebuie să conțină:

informații despre fiecare participant la aderare;
procedura si conditiile de reorganizare;
determinarea acțiunilor pentru un SRL, conversia acțiunilor companiilor achiziționate în acțiuni ale companiei la care se efectuează fuziunea;

Pentru a efectua un inventar, creați comisii care efectuează evaluări și recalcularea proprietatii, iar la final ei intocmesc un raport de inventar. Totodată, se pot reconcilia decontări cu organele fiscale și se poate întocmi un act de transfer prin care se stabilește înstrăinarea (transferul) activelor și pasivelor entității care fuzionează către entitatea care fuzionează.

SRL în această etapă trebuie să organizeze o întâlnire comună a participanților pentru a lua o decizie cu privire la modificările aduse statutului entității care achiziționează (pe baza prevederilor stabilite prin acordul/acordurile de afiliere).

Înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

Înregistrarea afilierii se efectuează de către participanții săi nu mai devreme de 3 luni după depunerea unei notificări cu privire la începerea procedurii la Serviciul Fiscal Federal și nu mai devreme de o lună de la ultima publicare a unui anunț despre reorganizare în mass-media.

Pentru înregistrare se depun la fisc următoarele:

declarații conform formei stabilite (nr. Р16003 și Р13001);
formularul P14001 dacă controalele se modifică;
Acorduri de aderare și acte de transfer;
Modificări ale statutului, alte documente (de exemplu, privind emisiunea de valori mobiliare pentru o societate pe acțiuni).

După efectuarea înscrierilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, reorganizarea se consideră finalizată.

Rezolvarea problemelor legate de personalul întreprinderii

Procedura de aderare necesită nu numai acțiuni de notificare și înregistrare. În același timp, companiile au multe întrebări legate de personalul întreprinderii.

Imediat după ce se ia decizia de reorganizare angajații trebuie anunțați despre aceasta (în scris, împotriva semnăturii). În cazul în care nu este necesară menținerea întregului personal al organizației dobânditoare, se pot face reduceri în conformitate cu normele Codului Muncii. În cazul în care se reține întregul personal, angajații companiei achiziționate pot fi acceptat într-o nouă organizație după concediere de la o organizație afiliată sau în conformitate cu art. 75 Codul Muncii al Federației Ruse.

Important! La schimbarea proprietarului proprietatii societatii, acesta are dreptul de a inceta contractele de munca cu managerul, adjunctii sai si contabilul-sef. Pentru aceasta se alocă o perioadă de trei luni.

Caracteristicile procedurii

Într-un număr de cazuri, la alăturare participanții săi sunt supuși unor cerințe suplimentare. Iată câteva dintre cele mai comune:

O serie de organizații necesită permisiunea FAS pentru procedură (activele participanților depășesc 7 miliarde de ruble, întreprinderile de monopol, băncile, asigurătorii și altele sunt reorganizate);
La desfășurarea activităților licențiate Va fi necesară reînnoirea licențelor pentru organizația achizitoare. Licențele se eliberează de către organismele abilitate după confirmarea îndeplinirii condițiilor obligatorii pentru obținerea acesteia. De asemenea, este necesară reeliberarea licențelor/autorizațiilor dacă s-a schimbat adresa sau teritoriul în care se presupune că se va desfășura activitatea licențiată.
Cel mai adesea este necesară reînregistrarea licențelor pentru activități de asigurare, servicii de comunicare, servicii medicale și vânzarea de alcool.
Dacă fuziunea persoanelor juridice afectează rezultatele activitate intelectuală (lucrări, programe șiT.d), sunt necesare drepturi care fac obiectul înregistrării reînregistrarea acestoraîn conformitate cu procedura stabilită către noul titular al dreptului de autor.

De regulă, necesitatea reeliberării ulterioare a licențelor, a permiselor și a înregistrării drepturilor este stabilită în etapa de pregătire a procedurii.

Posibile întreruperi ale procesului și consecințe

La realizarea unei conexiuni este important să urmați cu strictețe toți pașii procedurali si finaliza actiunile de inregistrare in termenul stabilit de lege.

Altfel există probabilitatea ca înregistrarea entităților afiliate să fie invalidată.În acest caz, societatea absorbantă va suporta (despăgubiri pentru pierderi, amenzi).

Este, de asemenea, posibil ca instanța să ia o decizie de lichidare a companiei (dacă fuziunea a fost efectuată fără acordul Serviciului Federal Antimonopol al Rusiei și restrânge concurența).

Reorganizarea sub formă de fuziune este folosită de entitățile de afaceri destul de des, așa cum pentru consolidarea afacerilor, asa de pentru a efectua lichidarea efectivă companii fuzionate. Prin urmare, pentru a evita consecințele negative, este important să abordăm cu atenție și responsabilitate înregistrarea procedurii de aderare, studiind mai întâi mecanismul de implementare a acesteia.

Copierea materialelor este permisă numai atunci când se utilizează un link activ către acest site.

Efectuarea reorganizării sub formă de afiliere: instrucțiuni pas cu pas 2017

Odată cu apariția anului 2017, au avut loc multe schimbări semnificative în legislația Federației Ruse. La nivel global, acestea au afectat industria reorganizării în toate cele cinci forme, inclusiv forma de afiliere.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra desfășurării procedurilor conform noilor reglementări.

Reglementarea legislației din 2017

rezolva exact problema ta

De ce este necesară reorganizarea sub formă de afiliere, ce schimbări aduce cu ea?

Motivele pentru realizarea acestui proces pot fi criterii precum:

apariția unei concurențe puternice pe piață, care poate afecta statisticile comerciale ale altor firme;
creșterea prețurilor de cumpărare a materiilor prime;
organizarea insuficientă a întreprinderii pentru a produce produse finale de înaltă calitate;
viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor fabricate și o posibilă creștere a cererii în mod specific pentru produsele acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de afiliere în 2017

Reorganizarea sub formă de afiliere se realizează într-o anumită ordine, care nu poate fi încălcată.

Luând în considerare toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2017, instrucțiunile pas cu pas pentru desfășurarea acestui eveniment arată astfel:

Pasul unu este alegerea unei metode de reorganizare prin votul tuturor participanților.

Există doar 5 metode, dar în acest articol vorbim despre o formă specifică - aderarea.

Pasul doi - după determinarea formei, ar trebui încheiat un acord între toți proprietarii întreprinderilor a căror fuziune este în discuție.

Acordul precizează drepturile și obligațiile fiecărei părți, temeiurile pentru care are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.

Pasul trei este notificarea acelor organisme al căror registru conține datele companiei și întreprinderii despre fuziune.

De asemenea, notificați fondurile extrabugetare și cei mai mari creditori.

Pasul patru este depunerea unui anunț de reorganizare în Monitorul Înregistrării de Stat.

Această procedură se repetă de două ori.

Pasul cinci este să colectați un pachet de documente necesare.

Lista lor include documente de două categorii: de la fondatori și de la companie.

Lista în sine este prezentată sub formă de tabel de mai jos.

Pasul șase este efectuarea unui inventar complet al proprietății, înregistrând fiecare obiect în registru, avându-i în prealabil un număr de inventar.

După descrierea proprietății sub forma unei liste, este, de asemenea, necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului administrator.

Pasul șapte este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de gestionare.

Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de control de înregistrare din care să rezulte că procedura a fost finalizată cu succes și pot intra în vigoare regulile prevăzute de reorganizare.

Aflați despre alte perspective de reorganizare sub formă de afiliere din videoclip.

Probleme de personal

Prin urmare, toți angajații rămân în funcțiile lor; doar carta lor de muncă poate fi modificată din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

Nuanțe ale procedurii din 2017 la care ar trebui să acordați atenție

În acest caz, compania cu care este fuzionată trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
cultural (teatre, muzee etc.);
caritabile (expoziții, fundații);
științifice (laboratoare, centre de cercetare);
social;
protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se efectuează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „Cu privire la organizațiile non-profit” nr. 7, din 12 ianuarie 1996.

Despre acumularea plății de concediu în articol. Modificări în 2017 care afectează cuantumul plății de concediu, concediul suplimentar, formula și exemplele de calcul a plății de concediu.

Un eșantion al reglementărilor de compensare a lucrătorilor din 2017 este aici.

Încălcări emergente în timpul procesului de reorganizare

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

Încălcările instituțiilor „de stat” nu sunt, de asemenea, neobișnuite. Astfel de încălcări includ urmărirea unui scop comercial de către șeful unei agenții guvernamentale.

Astfel de scopuri nu sunt menționate la efectuarea reorganizării și, în consecință, o astfel de organizație nu este supusă impozitului.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Pot apărea probleme în viitor cu proprietățile nelistate.

Astfel poți evita amenzile și documentele expirate.

Aflați despre reorganizare sub formă de fuziune folosind exemplul unui SRL din formular.

Mai ai întrebări? Aflați cum să vă rezolvați exact problema - sunați chiar acum:

Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de fuziune: ce este, cum și de ce se realizează

Reorganizarea persoanelor juridice este destul de relevantă în epoca noastră. Cu toate acestea, nu toată lumea știe cum se face și ce nuanțe există ale procedurii.

Merită să vă familiarizați cu această problemă în detaliu dacă doriți să vă alăturați unei alte companii pentru a evita greșelile grave.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

Reglementare prin lege

Conform articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse:

Orice formă de reorganizare se realizează prin decizie a fondatorilor companiei sau a organismelor relevante autorizate în acest sens. Este permisă combinarea simultană a formelor sale, participarea a două sau mai multe întreprinderi, chiar dacă acestea sunt create în forme organizatorice și juridice diferite. Transformarea instituţiilor financiare este determinată de normele legale care guvernează activitatea acestora.
Legea prevede situațiile în care reorganizarea întreprinderilor sub diferite forme necesită acordul agențiilor guvernamentale autorizate.
Reorganizarea se consideră finalizată din momentul înregistrării de stat, cu excepția procedurilor efectuate sub formă de fuziune. La efectuarea transformării juridice. a unei persoane în această formă, se reorganizează din momentul în care se face o înscriere despre lichidarea acesteia în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Următoarea înregistrare de stat este disponibilă nu mai devreme de expirarea perioadei relevante alocate pentru contestarea deciziei de reorganizare.

Puteți afla mai multe despre această procedură din următorul videoclip:

Ce se alătură

Fuziunea este una dintre cele cinci forme de reorganizare. Ei mărturisesc încetarea activităților uneia sau mai multor organizații cu transfer de drepturi și obligații către o altă societate conform actului de transfer. Atunci când se realizează, pot acționa în calitate de participanți doar acele companii care au aceeași formă organizatorică și juridică.

Este de remarcat faptul că această decizie trebuie luată de adunarea generală a participanților fiecărei organizații. După reorganizare, persoana juridică la care s-a efectuat fuziunea va deveni succesorul legal al tuturor drepturilor și obligațiilor altor întreprinderi.

Atunci când efectuați o astfel de transformare, merită să acordați atenție următoarelor caracteristici.

Forma mixta

Acest tip de reorganizare este fuziunea persoanelor juridice cu diferite forme organizatorice și juridice. Legislația actuală nu prevede o astfel de procedură. Acest lucru se aplică tuturor întreprinderilor, indiferent de tipul lor de activitate.

Cu toate acestea, legislația nu conține reguli care să interzică această procedură. Este recomandabil să folosiți reconstrucția mixtă pentru a economisi bani și timp.

Autorizația de a desfășura activități de la autoritatea antimonopol

Consimțământul preliminar al procedurii din partea autorității antimonopol va fi necesar cu participarea societăților comerciale specializate în comerț, producție și prestare de servicii, dacă activele lor totale ale bilanțului depășesc douăzeci de milioane de ruble la ultima dată de raportare.

În cazurile în care suma este mai mică, antreprenorii ar trebui să notifice doar autoritățile relevante decizia de transformare.

Reorganizarea organizațiilor financiare de diferite tipuri se realizează numai cu acordul comitetului antimonopol dacă capitalul autorizat al uneia dintre ele depășește cinci milioane de ruble. Pentru companiile de asigurări, această sumă va fi de zece milioane de ruble, iar pentru companiile de credit – 160 de milioane.

Nume

Cel mai adesea, numele organizației nu se schimbă în timpul procesului de transformare. Cu toate acestea, legea nu interzice acest lucru.

Redenumirea unei companii este deosebit de importantă dacă numele a fost înregistrat ca marcă comercială. Acest lucru ar trebui menționat în partea relevantă a acordului de aderare.

Adresa legala

La reorganizare, este disponibilă schimbarea locației companiei. Cu toate acestea, va trebui să vă transferați în alt oraș și să schimbați organul fiscal, ceea ce va duce la întârzierea procedurii.

Lista participanților

Legea interzice modificarea componenței fondatorilor în timpul sau după reorganizare.

Capitalul autorizat

Legislaţia nu limitează formarea capitalului autorizat al societăţii. Este format în principal din capitalul tuturor participanților. Poate fi necesară o emisiune preliminară de acțiuni.

Notificarea creditorilor

Reorganizarea presupune lichidarea unei persoane juridice, astfel încât va fi necesară notificarea tuturor creditorilor și publicarea informațiilor într-un periodic. Locuitorii capitalei pot folosi pentru aceasta Buletinul Înregistrării de Stat.

Această condiție trebuie îndeplinită în termen de o lună de la data deciziei. La rândul lor, creditorii au dreptul de a cere îndeplinirea anticipată a obligațiilor.

Act de transfer

Este un document care reflectă toate drepturile și obligațiile, precum și dispozițiile relevante privind succesiunea.

Este aprobat de organele de conducere ale organizațiilor care fuzionează. Ei pot fi participanți la tranzacție sau acționari.

Locul și autoritatea înregistrării

Înregistrarea de stat a unei companii trebuie să fie efectuată de autoritățile competente din locație, și anume biroul fiscal.

Puteți afla opțiunile pentru răspunderea angajatorului pentru concedierea ilegală a unui angajat aici.

Instrucțiuni pas cu pas

La reorganizarea persoanelor juridice, acțiunile sunt efectuate în următoarea secvență:

Selectarea întreprinderilor la care să se alăture.
Adunarea generală a fondatorilor ia o decizie cu privire la reorganizare, aprobă forma acesteia, statutul organizației, acordul și actul de transfer.
Notificarea autorităților de înregistrare de stat.
Stabilirea locului de înregistrare după locație.
Pregătirea directă pentru procesul de conversie:
- efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
- publicare într-un periodic local;
- efectuarea inventarierii;
- notificarea creditorilor pentru fiecare întreprindere care o solicită;
- intocmirea si aprobarea actului de transfer;
- plata taxei de stat.
Depunerea unui pachet de documente la biroul fiscal în următoarele scopuri:
- înscrierea în registru a unei mențiuni care indică lichidarea societăților dobândite și informații despre organizația nou creată;
- obținerea documentelor care confirmă existența unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
- notificarea din partea autorităților de înregistrare cu privire la lichidarea persoanelor juridice;
- primirea unei copii certificate a deciziei de înregistrare a lichidării organizației dobândite, a unei cereri și a unui extras din registru.

Procedura va costa vreo trei luni. Costul va fi aproximativ 40.000 de rubleîn funcţie de numărul de persoane juridice care sunt fuzionate.

Transfer de proprietate, drepturi și obligații

În sens juridic, reorganizarea este finalizată, însă persoana juridică trebuie să facă demersuri care vizează transferul de drepturi și obligații. Înregistrarea se efectuează în următoarea secvență:

Compania achiziționată transferă informații contabile în sistemul noii companii.
Reînregistrarea filialelor, diviziilor, conturilor curente etc.
Reînregistrarea bunurilor imobiliare.
La desfășurarea activităților licențiate, trebuie depusă o cerere la autoritatea de licențiere pentru obținerea unui nou permis care să corespundă tipului de activitate al companiei.
Transfer de personal.
Reînregistrarea obligațiilor în baza contractului și în afara contractelor.

În acest moment, procedura de transfer de competențe se încheie, iar entitatea juridică la care se alătură organizația are dreptul de a dispune de proprietatea sa și își primește drepturile și obligațiile.

Transfer de personal

Când organizațiile se alătură, personalul este transferat. În același timp, angajații rămân în funcțiile lor anterioare și îndeplinesc sarcini similare.

Acest lucru nu necesită emiterea unui ordin de angajare de noi angajați, este suficient să se întocmească documente pentru transferul acestora, iar compania, la care a aderat o altă persoană juridică, va primi noi angajați.

Procedura de reorganizare este un proces complex. Atunci când efectuați această procedură, trebuie să respectați legea. Dacă nu aveți experiență în această problemă, este recomandat să contactați specialiști care vă vor ajuta la pregătirea documentelor. După parcurgerea corectă a tuturor pașilor, procedura va fi finalizată cu succes și, în viitor, niciuna dintre părțile tranzacției nu va avea probleme cu aceasta.

Mai ai întrebări? Aflați cum să vă rezolvați exact problema - sunați chiar acum:

Consultanta juridica gratuita

Moscova și regiunea

Sankt Petersburg și regiune

KnowDelo.Ru - un portal pentru cei care încep o afacere

Reorganizare sub formă de fuziuneîn contextul creșterii eficienței producției și al globalizării generale a activității economice, face posibilă combinarea eforturilor comune a două sau mai multe entități juridice pentru a lucra în continuare în cadrul unei structuri organizatorice și juridice mai largi.

În timpul procesului de fuziune, întreprinderea existentă este lichidată cu transferul complet simultan al drepturilor și obligațiilor către o altă persoană juridică. Această procedură implică succesiunea deplină și este însoțită de transferul:

Valorile proprietății și resursele financiare ale companiei.
Conturile de încasat și de plătit ale organizației.

În timpul procesului de fuziune, personalul persoanei juridice dobândite se poate muta, de asemenea, total sau parțial în noua organizație.

Consultanta juridica gratuita

Aplicația trimisă cu succes!

Avocatul nostru vă va contacta în scurt timp și vă va sfătui.

Reorganizarea prin fuziune începe cu decizia de a efectua această procedură. În funcție de statutul juridic al întreprinderii, o astfel de decizie semnificativă din punct de vedere juridic se întocmește după cum urmează:

Pentru societățile cu răspundere limitată - sub forma unei decizii a adunării generale a fondatorilor sau a unicului participant.
Pentru societatile pe actiuni - sub forma unei hotarari a actionarilor.
Pentru instituțiile și întreprinderile bugetare de stat - sub forma unei decizii a autorității executive a statului sau subiectului Federației Ruse.
Pentru instituțiile sau întreprinderile municipale - prin luarea unei decizii a autorităților locale.

Această decizie trebuie să cuprindă în mod necesar termenii de aderare - procedura de transfer de drepturi și obligații, proprietăți și active financiare; ordinea de implementare a etapelor și activităților obligatorii; procedura de aprobare a actului de transfer; lista persoanelor responsabile.

Decizia aprobată stă la baza sesizării organului fiscal despre începerea procedurii de fuziune.

Reducere în timpul reorganizării sub formă de fuziune

La reorganizarea sub formă de afiliere, reducerile de personal sunt permise numai dacă angajații sunt înștiințați corespunzător. O astfel de înștiințare este dată fiecărui angajat personal contra semnăturii cu cel puțin două luni înainte de data aderării.

Ce să faci dacă un angajat nu este de acord să se mute într-o nouă organizație? Personalul are dreptul de a accepta noi condiții de muncă sau o nouă poziție (dacă o astfel de condiție este prevăzută de termenii de afiliere).

In cazul in care salariatul notificat nu este de acord cu noile conditii de munca, sau daca nu exista posturi vacante pentru angajare, salariatii sunt supusi concedierii la initiativa conducerii societatii pentru concedieri.

Ordin de reorganizare prin fuziune

Temeiul legal pentru realizarea măsurilor organizatorice și de personal cu forța de muncă a companiei va fi un ordin de reorganizare prin fuziune. Acest ordin se emite după aprobarea deciziei de începere a procedurii și trebuie să conțină o serie de condiții obligatorii:

Stabilirea termenelor limită pentru toate activitățile de personal (înștiințarea angajaților, transferarea acestora la o nouă firmă, concedierea prin reducere etc.).
Procedura și formularele de plată a indemnizației de concediere către angajați și de calculare a salariilor.

Ordinul de reorganizare este principalul document de personal pentru realizarea măsurilor organizatorice și de personal cu angajații întreprinderii. Fiecare angajat trebuie să semneze personal pentru a se familiariza cu termenii comenzii.

Transferul de salariați în timpul reorganizării sub formă de afiliere

În cazul acordului de a lucra în condiții noi, angajații sunt transferați în timpul reorganizării sub formă de afiliere. Activitățile de transfer de personal sunt efectuate de serviciul de personal al întreprinderii în strictă conformitate cu cerințele legii și termenii ordinului managerului.

Dacă responsabilitățile locului de muncă și alți termeni esențiali ai contractului de muncă sunt păstrate în totalitate, acesta poate fi modificat, indicând noua organizație - angajatorul.

Dacă condițiile de muncă ale unui angajat se modifică, se efectuează modificări corespunzătoare în contractul său de muncă.

Se emite un ordin privind transferul fiecărui angajat specific la personalul unei noi întreprinderi, iar în carnetul de muncă se face o înscriere despre transfer.

Termenul reorganizarii sub forma fuziunii

Perioada de reorganizare sub formă de afiliere include nu numai timpul pentru finalizarea acțiunilor de înregistrare la inspecția Serviciului Fiscal Federal, ci și perioada de două luni prevăzută pentru publicarea avizelor de afiliere în Buletinul de înregistrare de stat.

Perioada totală de reorganizare sub formă de fuziune este de aproximativ trei luni.

Anularea reorganizării sub formă de fuziune

Chiar dacă majoritatea măsurilor de aderare a unei persoane juridice la o nouă organizație sunt finalizate, inițiatorii acestei proceduri au întotdeauna posibilitatea de a anula acțiunile ulterioare. Anularea reorganizării sub formă de fuziune se efectuează de către aceleași structuri care au luat decizia de reorganizare:

Pentru societățile cu răspundere limitată - adunarea generală a fondatorilor sau singurul participant.
Pentru societatile pe actiuni - adunarea generala a actionarilor.
Pentru instituțiile și întreprinderile bugetare de stat - autoritatea executivă a statului sau subiectul Federației Ruse.
Pentru instituții sau întreprinderi municipale - autorități locale.

O decizie de anulare a reorganizării poate fi luată în orice moment, până la momentul introducerii informațiilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și este supusă transmiterii către organul fiscal.

Procedura de reorganizare sub forma fuziunii

Procedura de reorganizare sub formă de afiliere prevede punerea în aplicare a unui număr de măsuri obligatorii prevăzute de lege:

Aprobarea deciziei de inițiere a reorganizării sub formă de fuziune.
Trimiterea unei notificări către inspecția Serviciului Federal de Taxe cu privire la inițierea procedurii.
Două publicații de anunțuri în „Buletinul Înregistrării de Stat”.
Aprobarea actului de transfer al organizației.
Depunerea unei cereri la inspecția Serviciului Fiscal Federal pentru înregistrarea de stat pe baza rezultatelor reorganizării.

Încălcările comise în timpul implementării a cel puțin uneia dintre aceste etape atrage nulitatea întregii proceduri de reorganizare. Nerespectarea termenelor de aplicare a măsurilor procedurale, a procedurii de publicare a avizelor și de completare a formularelor de document va atrage și un refuz din partea autorității de înregistrare.

Demiterea unui manager

Întrucât procedura de fuziune presupune existența efectivă a unei persoane juridice, proprietarii societății au dreptul de a rezilia contractul cu administratorul. Legislația muncii permite această posibilitate, respectând în același timp drepturile de muncă ale managerului.

Demiterea unui manager în timpul unei reorganizări sub forma unei fuziuni este oficializată printr-o decizie a proprietarilor întreprinderii, care, de regulă, coincide cu decizia de inițiere a procedurii de reorganizare.

Această decizie procedurală prevede data încetării contractului cu directorul și, de asemenea, determină condițiile de plată a indemnizației de concediere.

În practică, proprietarul instituțiilor de învățământ folosește cel mai adesea acest drept prin demiterea unui director de școală inacceptabil în timpul procesului de fuziune.

Cât durează reorganizarea sub formă de fuziune?

La întrebarea cât durează reorganizarea sub formă de afiliere, se poate oferi doar un răspuns aproximativ - în termen de trei luni. Această perioadă include timp pentru pregătirea documentelor, luarea și procesarea unei decizii de reorganizare, notificarea autorității fiscale, publicarea avizelor de fuziune și acțiunile de înregistrare ale inspectoratului Serviciului Fiscal Federal.

Specialiștii calificați de la o firmă juridică sau de consultanță vor contribui la reducerea timpului necesar pregătirii formularelor de documente, precum și la asigurarea respectării cu atenție a cerințelor legale în fiecare etapă a procedurii de reorganizare.

Avocații cu experiență se vor ocupa de pregătirea întregului set de documente și vor reprezenta interesele clientului în biroul fiscal în fiecare etapă a procesului. Serviciul „reorganizare sub formă de fuziune la cheie” va oferi clientului firmei de avocatură suport juridic deplin și va oferi rezultatul necesar în cel mai scurt timp posibil.

Act de transfer în timpul reorganizării sub formă de fuziune

Unul dintre cele mai importante documente în derularea acestei proceduri este actul de transfer în timpul reorganizării sub formă de afiliere. Această modalitate de reorganizare presupune transferul în totalitate a tuturor drepturilor și obligațiilor societății dobândite sub formă de succesiune.

Actul de transfer se întocmește la data luării deciziei de reorganizare și cuprinde următoarele informații:

O listă completă a activelor imobiliare ale unei persoane juridice.
Compoziția detaliată a activelor financiare ale organizației.
Lista creanțelor conturi de plătit, inclusiv obligațiile financiare pentru care data scadenței nu a sosit.
Lista și formele conturilor de încasat.

Actul de transfer este întocmit cu participarea reprezentanților ambelor organizații, după care este supus aprobării de către proprietarii întreprinderii. Actul de transfer aprobat se depune la organul fiscal ca parte a documentelor de înregistrare de stat a reorganizării sub formă de fuziune.

Conform listei sarcinilor care pot fi rezolvate reorganizare sub formă de fuziune, Această procedură este una dintre cele mai populare în rândul persoanelor juridice de orice formă juridică organizațională.

Respectarea strictă a termenelor și a procedurii de procesare a documentelor va permite finalizarea fuziunii în strictă conformitate cu obiectivele urmărite de proprietarii întreprinderii în etapa de luare a deciziei de reorganizare.

Olga Bondarenko, Ph.D. Sc., Conferențiar, Auditor, Specialist principal al Centrului de Consultanță Avista Consulting

Există multe forme de reorganizare. Companiile mici aflate în situații financiare dificile recurg adesea la aderare. Ei au oportunitatea de a-și păstra afacerea ca parte a unei alte companii.

Prin această formă de reorganizare, organizația dobândită transferă absolut toate drepturile și obligațiile sale succesorului legal. Partea care adera nu își poate asuma doar o parte din obligații sau drepturi. Chestia este că după reorganizare firma achiziționată încetează să mai existe ca persoană juridică.

La reorganizare-fuziune pot participa și mai multe persoane. În acest caz, formele de reorganizare pot fi combinate (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Până la 1 septembrie 2014 a fost imposibil să se realizeze fuziuni între persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice. Acum acest lucru este acceptabil.

Pregătiți o decizie privind reorganizarea și alte documente

Decizia de reorganizare sub formă de fuziune trebuie luată de toate persoanele juridice implicate în proces. Fiecare organizație trebuie să organizeze o adunare generală a participanților. Decizia de reorganizare se ia în unanimitate.

Decizia trebuie să fie certificată de terți (clauza 24 din articolul 1 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ). Pentru un PJSC acesta este un registrator, pentru o societate privată pe acțiuni este un registrator sau un notar. Dar SRL-urile s-au găsit într-o poziție mai avantajoasă. O decizie unanimă sau ceva care este luat în modul prescris în cartă este legală fără certificare. Trebuie să contactați un notar pentru un certificat numai dacă nu există unanimitate între participanți.

După ce ambele companii au decis să se reorganizeze, este necesar să se întocmească un acord în acest sens (clauza 3 din articolul 53 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ). Acesta trebuie să precizeze procedura și termenele de aderare, precum și responsabilitățile părților. Un punct important este data adunării generale a participanților organizațiilor. Această lucrare va preveni disputele inutile.

La 24 august 2014, clauza care prevedea că companiile trebuie să își notifice autoritățile fiscale cu privire la reorganizare a fost eliminată din Codul Fiscal (clauza 4, articolul 1 din Legea federală nr. 248-FZ din 23 iulie 2013). Cu toate acestea, această dispoziție a eliminat notificarea dublată. Și principalul lucru – pe baza căruia se va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice – rămâne. Prin urmare, în termen de trei zile lucrătoare de la luarea deciziei de reorganizare, este necesar să o raportați autorității de înregistrare (articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse). Funcționarii fiscali vor face o înscriere despre începutul fuziunii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Dar nu este nevoie să avertizați fondurile (clauza 17, articolul 5 din Legea federală din 28 iunie 2014 nr. 188-FZ).

Reorganizarea companiei este raportată prin mass-media (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse), și anume „Buletinul de înregistrare de stat”. Informațiile sunt publicate de două ori - cu un interval de o lună.

Creditorul poate cere îndeplinirea anticipată a obligațiilor debitorului care se reorganizează. Acest lucru este posibil dacă dreptul de revendicare a apărut înainte de prima publicare a reorganizării. Dacă obligația nu poate fi îndeplinită, atunci creditorul poate solicita rezilierea acesteia și compensarea pierderii (clauza 2 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse). Dar creditorul o poate cere doar în instanță și dacă acordul nu stabilește o restricție în acest sens.

Atunci are sens să ai de-a face cu personalul companiei care se alătură. Observ că contractele cu angajații și lucrătorii cu fracțiune de normă în timpul reorganizării continuă (Partea 5 a articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse). Nu puteți concedia un angajat doar din cauza reorganizării.

Note privind reorganizarea societății angajatoare trebuie făcute în carnetele de muncă cu referire la decizia cu privire la aceasta.

Dacă funcția de lucru a angajatului nu s-a schimbat, atunci nu trebuie luate măsuri suplimentare - lăsați-l să continue să lucreze ca de obicei. Dar dacă responsabilitățile s-au schimbat, aranjați un transfer într-o altă poziție (articolele 57, 72, 72.1 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Angajații pot refuza să lucreze pentru compania reorganizată. Legea acordă angajatului un astfel de drept (partea 5 a articolului 75 și partea 6 a articolului 77 din Codul Muncii al Federației Ruse). Pentru a fi în siguranță, obțineți o notă explicativă de la ei în care să spuneți că nu sunt de acord să lucreze pentru noul angajator. Pe baza unui astfel de refuz, angajatul poate fi concediat în siguranță.

ÎNTREBARE PARTICIPANT

– Dacă transferăm angajații în timpul reorganizării într-o companie succesoare, când vor putea pleca în concediu?
– Tranziția la locul de muncă la organizația gazdă nu afectează vechimea în muncă a angajatului. Noul angajator își asumă toate drepturile și obligațiile companiei fuzionate. Inclusiv pentru angajații săi. Prin urmare, angajații nu vor trebui să aștepte 6 luni pentru a pleca în concediu. Poziția lucrătorilor cu handicap temporar rămâne, de asemenea, aceeași - doar că toate plățile către aceștia vor fi acum făcute de noul angajator.

Face inventarul

Companiile care intenționează să fuzioneze sunt obligate să efectueze un inventar înainte de reorganizare. La urma urmei, este necesară combinarea activelor și pasivelor mai multor entități juridice (clauza 27 din Regulamente, aprobată prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 29 iulie 1998 nr. 34n).

Puteți stabili singur procedura de efectuare a inventarului - este mai convenabil să îl efectuați așa cum este obișnuit în companie (Articolul 11 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ).

Înainte de a începe un audit al companiei achizitoare, trebuie să vă decideți și asupra valorii la care vor fi evaluate activele și pasivele. Va trebui indicat ulterior în actul de transfer. Compania succesoare își poate evalua activele în același mod ca și înainte.

În primul rând, uită-te la contul 01 - active fixe. Este necesar să se verifice documentația tehnică: pașapoarte, carduri de inventar, inventare. Asigurați-vă că numerele de serie și numele, anii de fabricație, scopul etc. se potrivesc.

Când verificați documentele imobiliare, acordați atenție celor legate de proprietate. De asemenea, este necesar să se efectueze un audit al obiectelor care nu sunt proprietatea companiei, dar sunt închiriate sau depozitate.

Imobilizari necorporale - contul 04. Ceea ce este important aici sunt documentele pentru dreptul de utilizare a imobilizarilor necorporale si modul in care acestea sunt reflectate in bilant (clauza 3.8 din Instrucțiunile metodologice, aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 13 iunie). , 1995 nr. 49).

În ceea ce privește articolele de inventar (conturile 10, 41, 43), aici trebuie să acordați atenție articolelor de inventar pensionate care sunt încă în conturile companiei. Acestea trebuie inventariate separat conform documentelor de expediere. Vă reamintesc că mărfurile și materialele pot fi acceptate și eliberate în perioada de inventariere numai în prezența comisiei de inventariere.

Conturile 60, 62, 76 trebuie, de asemenea, verificate cu atenție. Aici aveți nevoie de o reconciliere cu contrapărțile și pe baza rezultatelor acesteia - un act de inventariere a decontărilor. În această etapă, trebuie să aflați dacă organizația are un creditor sau un debitor cu un termen de prescripție expirat.

Verificați decontările cu angajații și contabilii (conturile 70 și 71), dacă există sume neplătite sau plăți în plus. Cifra de afaceri în contul 70 va fi confirmată prin bonuri de plată, extrase de cont și consumabile salariale. Verificare responsabilă asupra conturilor în avans.

De asemenea, este important să verificați datele privind contribuțiile și impozitele din conturile 68 și 69 - cu datele din declarații și cu viramente la buget. Și, orice s-ar spune, cel mai bun lucru de făcut aici este să verificați cu autoritățile fiscale.

În cele din urmă, numără 50 – casa de marcat. Numărați banii, documentele monetare, titlurile de valoare, documentele privind fluxurile de numerar și asigurați-vă că nu există surplus sau lipsuri nicăieri.

După finalizarea inventarului, trebuie să întocmiți un act de transfer. Trebuie să includă o prevedere privind succesiunea legală a organizațiilor (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Actul va reflecta, de asemenea, conturile de plătit și de încasat și toate proprietățile care sunt transferate de la o organizație la alta. Cel mai convenabil este să întocmești actul sub forma unui bilanţ. Puteți enumera pur și simplu activele și pasivele organizației în formă liberă.

După întocmirea actului de transfer, colectați documente pentru fisc. Pachet standard de reorganizare: cerere de reorganizare, act de transfer, certificat de înregistrare de stat a persoanei juridice dobânditoare, certificat de plată a taxei de stat. Lista completă este dată în paragraful 1 al articolului 14 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ. Toate actele se depun la biroul de control de la locul de înregistrare. După aceasta, organizația dobândită continuă să funcționeze ca înainte. Activitatea sa independentă va înceta atunci când o înregistrare a aderării va apărea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Recomandarea lectorului

Societatea succesoare nu moștenește regimul special

Regulile sunt simple. Dacă societatea absorbantă avea un regim special, acesta rămâne. În consecință, organizația care se alătură începe să lucreze la aceasta. Principalul lucru este că, din cauza creșterii cifrei de afaceri, compania extinsă nu pierde dreptul la privilegii. Dacă doar firma achiziționată avea un regim special, atunci succesorul nu îl va moșteni. Adică, în orice caz, societatea afiliată va funcționa în aceleași condiții ca și cea principală.

Pregateste contabilitate si raportare fiscala

Data reorganizării este ziua în care a fost înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice că organizația dobândită și-a încetat activitățile (clauza 4 din articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Organizația achizitoare trebuie să întocmească situații financiare finale. O listă detaliată a rapoartelor solicitate este dată în Regulamente, aprobate. prin ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 6 iulie 1999 nr. 43n și prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 2 iulie 2010 nr. 66n.

Ultimul an de raportare pentru organizația care fuzionează va fi perioada de la 1 ianuarie până la efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității.

Când vă pregătiți pentru reorganizare, nu uitați să analizați rezultatele financiare ale activităților organizației. Legislația nu oferă nicio îndrumare cu privire la profituri, astfel încât acestea pot fi distribuite la discreția fondatorilor organizației.

În ceea ce privește societatea absorbantă, aceasta nu trebuie să întocmească un bilanț final. Un sold intermediar va fi suficient pentru cesionar. Se intocmeste la momentul reorganizarii. Raportul trebuie să reflecte bilanţul final al organizaţiei achiziţionate şi indicatorii intermediari ai societăţii succesoare.

Declarația de performanță financiară a succesorului nu trebuie să combine elemente, altfel va apărea confuzie.

Un punct important: dacă capitalul autorizat al societății succesoare este mai mic decât suma capitalului său și a capitalului organizației achiziționate, atunci acest lucru trebuie înregistrat. Diferența este reflectată în bilanț în rândul „Rezultatul reportat”. Dacă mai mult, atunci nu este nevoie să marcați nimic.

ÎNTREBARE PARTICIPANT

– Firma noastră a început reorganizarea, când se încheie, va fi necesară renegocierea tuturor contractelor? Până la urmă, organizația care le-a încheiat inițial nu va mai exista.
– Din însăși definiția aderării rezultă că toate drepturile și obligațiile sunt asumate de partea afiliată (clauza 2 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse). Prin urmare, nu este necesară reînnoirea contractelor. Din experiență, voi spune că la rezilierea unui contract, o organizație se confruntă cu multe riscuri fiscale. De exemplu, cu nerambursarea TVA-ului pentru plățile în avans din buget (clauza 5 a articolului 171 din Codul fiscal al Federației Ruse), pierderea dreptului de a anula cheltuielile în condiții preferențiale în baza contractelor de asigurare a angajaților (articolul 255). din Codul Fiscal al Federației Ruse) și așa mai departe.

Organizația achiziționată poate raporta taxe. Dar dacă acest lucru nu s-a întâmplat înainte de intrarea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, atunci compania succesoare raportează și transferă impozite (clauza 5 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). Pentru că, ca regulă generală, obligația de a depune rapoarte după reorganizare trece la societatea succesoare.

O excepție o reprezintă certificatele 2-NDFL. Societatea achizitionata le depune pe perioada de la inceputul anului pana la finalizarea reorganizarii. Și succesorul legal - pentru perioada de a doua zi după reorganizare (scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 19 iulie 2011 nr. 03-04-06/8-173). În ceea ce privește plata impozitului pe venitul persoanelor fizice, reorganizarea nu îl afectează în niciun fel. Perioada pentru această taxă nu este întreruptă și se acumulează ca de obicei - la urma urmei, personalul nu merge nicăieri (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Unde sunt depuse declarațiile fiscale depinde și de dacă compania fuzionează sau fuzionează. Dacă primul - atunci la locul înregistrării sale, dacă al doilea - atunci, în consecință, la locul înregistrării sale.

Termenele limită pentru depunerea declarațiilor depind de tipul de impozit. Dacă perioada de colectare a impozitului constă din mai multe perioade de raportare, atunci perioada de raportare în care a avut loc reorganizarea va finaliza perioada fiscală. Declarația finală se depune în conformitate cu procedura generală. Aceasta va fi realizată de societatea achiziționată sau succesorul legal, în funcție de momentul reorganizării.

Pe parcursul reorganizării poate fi suspendat TVA-ul pe care societatea achiziționată nu a avut timp să-l accepte pentru deducere. Succesorul legal o poate deduce cu ușurință. Pentru a face acest lucru, va trebui să colectați un pachet standard de documente plus documente care confirmă plata impozitului (clauza 5 a articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Plata primelor de asigurare și raportarea acestora trec, de asemenea, succesorului (Partea 16, articolul 15 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). Este mai sigur să resetați baza de asigurări la zero, deși acest lucru nu este foarte profitabil pentru companie. La urma urmei, atunci angajamentele care depășesc limita nu vor fi scutite de contribuții. Dacă baza de date nu este resetată, auditorii vor avea întrebări.

Rezumat pregătit de Igor Serebryakov