สถาบันกรรมการอิสระในรัสเซีย: ประสบการณ์ระดับโลกและแนวปฏิบัติในประเทศ กรรมการอิสระคือใคร? ปรับปรุงระดับความรู้และความสามารถทางวิชาชีพของสมาชิกของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอผ่านการมีส่วนร่วมในโปรแกรมเฉพาะทางระดับนานาชาติ
ไฟล์แนบ : 1 ไฟล์
สถาบันกรรมการอิสระในรัสเซีย: ตำนานหรือความจริง?
Sergievskaya Yu.S. นักเรียน
ทางวิทยาศาสตร์ หัวหน้าปริญญาเอก ชิคอฟ เอ็ม.วี.
อีเมล: [ป้องกันอีเมล]
ที่มาของสถาบันกรรมการอิสระมาจากประเทศที่มีโครงสร้างการถือหุ้นกระจัดกระจาย เช่น ประเทศสหรัฐอเมริกา สาระสำคัญของสถาบันนี้ในประเทศตะวันตกมีดังนี้: ในเงื่อนไขที่ความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นกระจายไปในหมู่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากซึ่งเป็นวิธีการที่ออกแบบมาเพื่อป้องกันการละเมิดในส่วนของผู้จัดการทั่วไปและรับรองว่าเขาเคารพผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นควรมาจากเสียงข้างมากในคณะกรรมการจากกรรมการภายนอก - บุคคลที่ไม่ได้ทำงานในบริษัทที่กำหนดและไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยเฉพาะ
การสร้างและพัฒนาสถาบัน "กรรมการอิสระ" ในกฎหมายรัสเซียเริ่มขึ้นในกลางทศวรรษ 1990
โดยทั่วไปแล้วชุมชนธุรกิจของรัสเซียมีแนวโน้มที่จะแบ่งปันความเห็นว่าเกณฑ์ที่เพียงพอสำหรับความเป็นอิสระคือการเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริหารโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (“คำจำกัดความแบบดั้งเดิม”) อย่างไรก็ตามในเงื่อนไขของรัสเซียเมื่อมักจะมีความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่าง ๆ คำจำกัดความดังกล่าวยังไม่เพียงพอเนื่องจากกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่จำเป็นต้องดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของ บริษัท ร่วมหุ้นทั้งหมด แต่อาจเป็น ขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้น “ของเขา” กลุ่มแคบ
เฉพาะกรรมการที่ไม่พึ่งพาใคร (รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย) และนำผลประโยชน์ของกลุ่มต่างๆ มารวมกัน ช่วยให้พวกเขาพบความสมดุลและทำหน้าที่เป็นผู้ตัดสินมืออาชีพ ("คำจำกัดความใหม่") เท่านั้นที่จะได้รับการพิจารณาว่ามีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
จากข้อมูลของ IDA ซึ่งได้ทำการศึกษา “ภาพรวมของกรรมการอิสระ” โดยพิจารณาจากการจัดอันดับ “กรรมการอิสระที่ดีที่สุด 50 คน”:
1) อายุเฉลี่ย – 57 ปี
2) เพศ: 96% - ผู้ชาย, 4% - ผู้หญิง;
3) ความเป็นพลเมือง: 60% - พลเมืองรัสเซีย, 40% - พลเมืองต่างประเทศ;
4) การศึกษา: การเงิน – เศรษฐกิจ;
5) ประสบการณ์การทำงานโดยเฉลี่ยใน SD คือ 14 ปี
เนื่องจากการมีอยู่ของแนวทางที่แตกต่างกันสองประการในกิจกรรมของกรรมการอิสระ การเปลี่ยนแปลงอย่างค่อยเป็นค่อยไปที่มีการควบคุมจากคำจำกัดความดั้งเดิมไปเป็นนิยามใหม่จึงมีความจำเป็นเนื่องจากความสัมพันธ์องค์กรในรัสเซียพัฒนาต่อไป:
ความเกี่ยวข้องของรายงานนี้เกิดจากการที่ปัจจุบันบทบาทและความสำคัญของสถาบันกรรมการอิสระกำลังเพิ่มขึ้นในบริบทของความทันสมัยของเศรษฐกิจรัสเซีย
วัตถุประสงค์ของสถาบันกรรมการอิสระมืออาชีพในรัสเซียสามารถสรุปได้ดังนี้
− การปรับปรุงภาพลักษณ์ทั่วไปของบริษัท การสร้างภาพลักษณ์ของบริษัทเปิดที่มีการบริหารจัดการแบบตะวันตก
− การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย
− การให้การค้ำประกันเพิ่มเติม การให้การค้ำประกันเพิ่มเติม
ความน่าเชื่อถือของการลงทุนแก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ของบริษัทโดยการแนะนำตัวแทน
บทบาทของสถาบันกรรมการอิสระควรมีลักษณะดังนี้
กำหนดและติดตามการปฏิบัติตามมาตรฐานวิชาชีพของกรรมการอิสระ
การกำหนดและติดตามการปฏิบัติตามมาตรฐานทางจริยธรรมและจริยธรรมในการดำเนินกิจกรรมของกรรมการอิสระ
ดำเนินกิจกรรมคุณสมบัติและการรับรองสมาชิกของสถาบัน การให้คำปรึกษาด้านบุคลากรและการคัดเลือกบุคลากรเพื่อเสนอชื่อสมาชิกอิสระเป็นคณะกรรมการ
ให้บริการฝึกอบรมและพัฒนาวิชาชีพแก่กรรมการอิสระ
จัดกิจกรรมการสื่อสารอย่างสม่ำเสมอสำหรับสมาชิกของสถาบันตลอดจนตัวแทนของชุมชนการลงทุนและการจัดการ - การประชุม การสัมมนา โต๊ะกลม
แนวปฏิบัติของชาวอเมริกันแสดงให้เห็นว่าการทำงานที่ไม่มีประสิทธิภาพของสถาบันกรรมการอิสระนำไปสู่การล้มละลายของ บริษัท พลังงานของอเมริกา Enron ซึ่งดำเนินธุรกิจในสี่สิบประเทศและได้รับการพิจารณาให้เป็น บริษัท ที่มีนวัตกรรมมากที่สุดในอเมริกาเป็นเวลาหลายปี ทรัพย์สินของ Enron ยังถูกขโมยไปจากกรรมการอิสระ ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งอยู่ในคณะกรรมการบริหารของ Enron
จากนั้นจึงสรุปผลเกี่ยวกับบทบาทของคณะกรรมการรวมถึงข้อบกพร่องต่อไปนี้ในกิจกรรมของคณะกรรมการซึ่งนำไปสู่การล่มสลายและการล้มละลายของ Enron:
- คณะกรรมการส่งเสริมกิจกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ชัดเจน
- คณะกรรมการบริษัทอนุมัติค่าตอบแทนที่มากเกินไปสำหรับผู้บริหารของบริษัท
- คณะกรรมการอนุญาตให้ใช้วิธีปฏิบัติทางบัญชีที่มีความเสี่ยงอย่างยิ่งโดยเจตนา
- คณะกรรมการไม่ได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะอย่างเพียงพอเกี่ยวกับหนี้สินนอกงบดุลที่สำคัญ ซึ่งส่งผลให้บริษัทล่มสลายด้วย
ในทางปฏิบัติของรัสเซีย ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ความไว้วางใจในความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริหารได้ถูกทำลายลงด้วยเรื่องอื้อฉาวและการละเมิดสิทธิในการชดเชยผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ตัวอย่างคือเรื่องอื้อฉาวเกี่ยวกับการฉ้อโกงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระของ UC Rusal ประธานคณะกรรมการบริหารของการแลกเปลี่ยน Barry Cheung ซึ่งเกิดขึ้นในเดือนกรกฎาคม 2556 การสืบสวนของตำรวจพบว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของ Exchange มีส่วนเกี่ยวข้องในการสร้างเอกสารทางบัญชีที่เป็นเท็จ Ming Pao เขียน ผลของการดำเนินการนี้คือการสูญเสียใบอนุญาตของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในการซื้อขายหุ้นเนื่องจากไม่สามารถรับประกันการหมุนเวียนที่เพียงพอ
ปัจจุบันมีตัวอย่างที่คล้ายกันมากมาย เราพิจารณาเพียงสองสามตัวอย่างเท่านั้น แต่พอสรุปได้ว่าจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนสถาบันกรรมการอิสระ
เราเห็นว่าการเปลี่ยนแปลงต้องเริ่มจากเกณฑ์ที่กรรมการอิสระต้องปฏิบัติตาม ได้แก่
1. เขาจะต้องทำงานอย่างมืออาชีพ กล่าวคือ การทำงานในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการ) เป็นกิจกรรมหลักของเขา
2. กระทำการเพื่อประโยชน์ของบริษัทร่วมหุ้นทั้งหมด ไม่ใช่เฉพาะผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่ง (กลุ่มผู้ถือหุ้น) โดยไม่คำนึงถึงขนาดของหุ้นของผู้ถือหุ้นรายนั้น *
3. เป็นสมาชิกสมาคมวิชาชีพกรรมการ (สถาบันกรรมการอิสระ) ซึ่งจะรับประกันความเป็นมืออาชีพและความเที่ยงธรรมโดยกำหนดและติดตามการปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณแห่งวิชาชีพ
*ตามสัญญาที่มีคำจำกัดความที่ชัดเจนของตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัท โดยพิจารณาจากจำนวนค่าตอบแทนที่เป็นสาระสำคัญของกรรมการอิสระ
นอกจากนี้ บริษัทจำเป็นต้อง:
1) พิจารณาประเด็นการดึงดูดกรรมการอิสระที่มีประสบการณ์ในบริษัทต่างประเทศที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับสูง
2) พัฒนาระดับความรู้และความสามารถทางวิชาชีพของสมาชิกของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ผ่านการเข้าร่วมโครงการเฉพาะทางระดับนานาชาติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและกิจกรรมของคณะกรรมการ
3) ประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียฉบับใหม่ควรมีคำแนะนำสำหรับกรรมการและบริษัทต่างๆ เพื่อปรับปรุงคุณสมบัติของสมาชิกของคณะกรรมการผ่านโครงการเฉพาะทางระดับนานาชาติ แนวปฏิบัติของหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางในการยอมรับใบรับรองระหว่างประเทศเป็นการยืนยันคุณสมบัติของผู้อำนวยการเมื่อเลือกสมาชิกของคณะกรรมการใน บริษัท ของรัฐที่ใหญ่ที่สุดนั้นเป็นไปในเชิงบวก
4) จำเป็นต้องคำนึงถึงประสบการณ์ต่างประเทศที่ดีที่สุดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสมาชิกของคณะกรรมการ: ประสบการณ์การจัดการ, ประสบการณ์การทำงานในคณะกรรมการ, ความสามารถทางธุรกิจที่สำคัญ, การศึกษา, ใบรับรองและโปรแกรมเฉพาะทางในการกำกับดูแลกิจการ
จากที่กล่าวมาทั้งหมด เราได้ข้อสรุปว่าน่าเสียดายที่ในปัจจุบันสถาบันกรรมการอิสระในรัสเซียไม่ได้ทำหน้าที่ที่เหมาะสม ซึ่งบ่งชี้ให้เราเห็นว่าจำเป็นต้องใช้มาตรการที่เหมาะสม
อ้างอิง:
1. Bashkatova A. กรรมการอิสระใช้เป็นเฟอร์นิเจอร์ // Nezavisimaya Gazeta.-2011.
2. ค่าธรรมเนียมสำหรับ “บุคคลอิสระ” [แหล่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์] / รัสเซียออนไลน์ - สื่อเกี่ยวกับการเมือง ธุรกิจ และเศรษฐศาสตร์ - ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ - Slon.ru, 2009-2014 –URL: http://slon.ru/ (วันที่เข้าถึง: 23/03/2014)
3. ซิโดโรวิช วี.เอ. กรรมการอิสระในรัสเซีย // Sidorovich และหุ้นส่วน - 2549
4. Filatov A. บทบาทของกรรมการอิสระในบริษัทรัสเซีย // ผลิตในเทือกเขาอูราล -2546 หมายเลข 7
5. ศึกษา “ภาพรวมของกรรมการอิสระ” พ.ศ. 2556 [ทรัพยากรอิเล็กทรอนิกส์]/ สมาคมกรรมการอิสระ – ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ – สมาคมกรรมการอิสระ พ.ศ. 2545-2557 –URL: http://nand.ru/ (วันที่เข้าถึง: 27/03/2014)
คำอธิบายสั้น ๆ
ที่มาของสถาบันกรรมการอิสระมาจากประเทศที่มีโครงสร้างการถือหุ้นกระจัดกระจาย เช่น ประเทศสหรัฐอเมริกา สาระสำคัญของสถาบันนี้ในประเทศตะวันตกมีดังนี้: ในเงื่อนไขที่ความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นกระจายไปในหมู่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากซึ่งเป็นวิธีการที่ออกแบบมาเพื่อป้องกันการละเมิดในส่วนของผู้จัดการทั่วไปและรับรองว่าเขาเคารพผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นควรมาจากเสียงข้างมากในคณะกรรมการจากกรรมการภายนอก - บุคคลที่ไม่ได้ทำงานในบริษัทที่กำหนดและไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยเฉพาะ
7.2. การส่งเสริมสถาบันกรรมการอิสระเพื่อเป็นเงื่อนไขในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิผล
สถาบันกรรมการอิสระเติบโตมาจากแบบจำลองตลาดหลักทรัพย์แองโกล-อเมริกัน ซึ่งถือว่าผู้ถือหุ้นมีสัดส่วนสูงที่เป็นเจ้าของหุ้นจำนวนเล็กน้อย
ในรัสเซีย ผู้จัดการส่วนใหญ่ปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการและเจ้าของไปพร้อมๆ กัน และคณะกรรมการโดยรวมและกรรมการอิสระที่เป็นองค์ประกอบ มักถูกมองว่าไม่มีอะไรมากไปกว่าร่างกายที่กฎหมายกำหนดในการอนุมัติการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
อย่างไรก็ตาม ตามที่นักวิจัยระบุว่า ในสภาพแวดล้อมที่มีการแข่งขันที่เพิ่มขึ้น ประเด็นของการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นปัจจัยในการเพิ่มประสิทธิภาพของกิจกรรมของบริษัทจะต้องมาก่อน ด้วยเหตุนี้ คณะกรรมการที่ทำงานอย่างมีประสิทธิผลจึงไม่ใช่ "ความหรูหรา" อีกต่อไป แต่เป็นเงื่อนไขสำหรับการอยู่รอดของสังคม ในขณะเดียวกันเงื่อนไขที่สำคัญสำหรับการดำเนินงานและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้คณะกรรมการมีประสิทธิผลคือความเป็นอิสระของกรรมการในระดับหนึ่ง
ก่อนที่จะอธิบายลักษณะของคำว่า “กรรมการอิสระ” จำเป็นต้องเน้นย้ำว่าในเรื่องของการจัดการความสัมพันธ์องค์กร สิ่งสำคัญไม่ได้อยู่ที่ความเป็นอิสระ (การพึ่งพา) ของผู้อำนวยการจากเรื่องอื่น ๆ ของความสัมพันธ์องค์กรมากนัก แต่ผลที่ตามมาของสิ่งนี้ – การมีวิจารณญาณและพฤติกรรมที่เป็นอิสระ
กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่สามารถได้รับอิทธิพลจากสิ่งใดๆ เนื่องจากการอยู่ห่างไกลจากกิจกรรมปัจจุบัน และการขาดความสัมพันธ์ทั้งทางตรงและทางอ้อมกับบริษัท- ความแตกต่างพิเศษระหว่างสถานะของกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการคนอื่นๆ คือเขาถูกเรียกให้แสดงวิจารณญาณที่เป็นอิสระและเป็นกลางในประเด็นเชิงกลยุทธ์ของกิจกรรมของบริษัท และมีส่วนร่วมในการแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นั่นคือผู้เชี่ยวชาญในด้านการกำกับดูแลกิจการไม่ได้เน้นย้ำถึงความเป็นอิสระของกรรมการในฐานะปัจเจกบุคคล แต่เน้นความเป็นอิสระในการตัดสินของเขา ซึ่งหมายความว่าสมาชิกของคณะกรรมการและคณะกรรมการโดยรวมในทุกสถานการณ์จะต้องใช้วิจารณญาณและการตัดสินใจโดยอาศัยความเป็นมืออาชีพของตนเองและการพิจารณาเพิ่มประสิทธิภาพของบริษัทโดยรวมแต่เพียงผู้เดียว แต่ไม่ใช่ โดยการพิจารณาของผู้มีส่วนร่วมรายบุคคลในความสัมพันธ์องค์กร โดยปกติแล้วสมาชิกของคณะกรรมการจะคำนึงถึงความคิดเห็นและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงที่พวกเขาได้รับเลือกให้เป็นคณะกรรมการ แต่เหนือสิ่งอื่นใดพวกเขาจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมด้วย
ด้วยเหตุนี้ จึงเกิดคำถามว่าจะมั่นใจในเงื่อนไขดังกล่าวได้อย่างไร จะตรวจสอบการมีอยู่และการปฏิบัติตามข้อกำหนดได้อย่างไร
หากเราปฏิบัติตามตรรกะของกฎหมาย ความเป็นอิสระในการตัดสินของกรรมการจะได้รับการรับรองโดย "ความห่างไกล" ของเขาจากฝ่ายบริหารของบริษัท ดังนั้น, ตามกฎหมายของรัฐบาลกลาง "บน JSC" มีกรรมการอิสระเป็นที่ยอมรับสมาชิกของคณะกรรมการของบริษัทที่ไม่ใช่และไม่ได้อยู่ในระหว่างหนึ่งปีก่อนที่จะมีการตัดสินใจของบุคคล:
– ปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียวของบริษัท รวมถึงผู้จัดการ สมาชิกของฝ่ายบริหารระดับวิทยาลัย ผู้ดำรงตำแหน่งในฝ่ายบริหารขององค์กรการจัดการ
– คู่สมรส บิดามารดา บุตร พี่น้องร่วมบิดามารดาและบุตรบุญธรรมซึ่งมีบิดามารดาบุญธรรมและบุตรบุญธรรมเป็นผู้ดำรงตำแหน่งในหน่วยงานจัดการที่กำหนดของบริษัท องค์กรจัดการของบริษัท หรือผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารบริษัท
– บริษัทในเครือของบริษัท ยกเว้นสมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกาซึ่งเป็นกรรมการอิสระอาจได้รับการยอมรับหากตรงตามเงื่อนไขทั้งหมดต่อไปนี้:
1) ปัจจุบันกรรมการไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นพนักงานของบริษัท และ/หรือสมาชิกในครอบครัวของเขา/เธอ ไม่เป็นและเคยเป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือนิติบุคคลในเครือเป็นระยะเวลาใดๆ ก็ตาม สามปีที่ผ่านมา ;
2) กรรมการและ/หรือสมาชิกในครอบครัวไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทเกินกว่า 100,000 เหรียญสหรัฐฯ ต่อปี ในช่วงเวลาใดๆ ในช่วงสามปีที่ผ่านมา ข้อยกเว้นคือ:
– ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในฐานะกรรมการบริษัท
– ค่าตอบแทนสำหรับการมีส่วนร่วมในคณะกรรมการและการจ่ายเงินบำนาญ
– ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นสำหรับงานก่อนหน้า (โดยมีเงื่อนไขว่าการจ่ายเงินนั้นไม่ขึ้นอยู่กับกิจกรรมในปัจจุบันและที่ตามมาของผู้อำนวยการ)
3) กรรมการ และ/หรือ สมาชิกในครอบครัว ไม่ได้เป็นบุคคลในเครือของบริษัทในปัจจุบันและไม่เป็นและไม่เคยเป็นบริษัทในเครือหรือพนักงานของผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระคนปัจจุบันหรือคนก่อน หรือพนักงานของ หน่วยงานโครงสร้างของบริษัทที่รับผิดชอบการควบคุมภายในในช่วงระยะเวลาใดช่วงหนึ่งในช่วงสามปีที่ผ่านมา
4) กรรมการ และ/หรือ บุคคลในครอบครัว ไม่ได้เป็นปัจจุบันและไม่เคยเป็นเจ้าหน้าที่ขององค์กรที่ผู้บริหารของบริษัทคนปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นบุคลากรและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในช่วงระยะเวลาหนึ่งๆ ที่ผ่านมา สามปี;
5) กรรมการไม่เป็นและเคยเป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้าง และสมาชิกในครอบครัวของเขา/เธอไม่ใช่เจ้าหน้าที่ขององค์กรที่บริษัทโอนย้ายให้หรือที่บริษัทได้รับการชำระเงินสำหรับการขายหรือบริการใดๆ ระยะเวลาในช่วงสามปีที่ผ่านมา
6) ผู้อำนวยการไม่ได้เป็นตัวแทนของรัฐ
7) กรรมการไม่เป็นบริษัทในเครือของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
8) กรรมการไม่เป็นคู่สัญญาในภาระผูกพันของบริษัทตามเงื่อนไขที่กรรมการสามารถได้มาซึ่งทรัพย์สิน (รับเงินทุน) ซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของรายได้รวมต่อปีของเขา/เธอ ยกเว้นการรับ ค่าตอบแทนในการเข้าร่วมกิจกรรมของคณะกรรมการ
9) กรรมการไม่ใช่คู่สัญญารายใหญ่ของบริษัท เช่น คู่สัญญาดังกล่าว ปริมาณธุรกรรมรวมของบริษัทซึ่งในระหว่างปีมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชีของรัสเซีย ;
10) ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนี้มาแล้วไม่เกิน 7 ปี
ข้าพเจ้าอยากจะทราบว่ารายการข้อกำหนดที่นำเสนอซึ่งกรรมการอิสระต้องปฏิบัติตามนั้นครบถ้วนและแพร่หลายที่สุด แม้ว่าเกณฑ์ในการจัดประเภทกรรมการอิสระจะกำหนดโดยข้อบังคับของทุกประเทศและการแลกเปลี่ยนทั้งหมดก็ตาม รายการเกณฑ์ที่คล้ายกันมีอยู่ในพรรคคอมมิวนิสต์รัสเซีย
แน่นอนว่าการปฏิบัติตามเกณฑ์เหล่านี้ไม่ได้รับประกันความเป็นอิสระของการตัดสินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง แต่เป็นเงื่อนไขที่จำเป็น
การปฏิบัติงานของบริษัทร่วมหุ้นในต่างประเทศระบุว่าตามกฎแล้วการกระทำในฐานะกรรมการอิสระดังต่อไปนี้:
หัวหน้าองค์กรวิจัยและสถาบันอุดมศึกษา
เจ้าหน้าที่หรือที่ปรึกษาอิสระในด้านการเงินและการจัดการของอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน
ผู้จัดการและผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์อันมีค่า ชื่อเสียงที่เชื่อถือได้ และความสัมพันธ์ที่ดีในโลกธุรกิจ
ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินและธุรกิจที่เกษียณอายุแล้ว รวมถึงอดีตพนักงานในอุตสาหกรรม ฯลฯ
ผลกระทบเชิงบวกของสมาชิกของคณะกรรมการต่อประสิทธิภาพการทำงานนั้นชัดเจนในตัวเอง อย่างไรก็ตาม ฉันอยากจะเน้นย้ำถึงข้อดีหลายประการที่บริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระได้รับ
ข้อเท็จจริงที่น่าสนใจก็คือ ตามที่นักวิจัยจำนวนหนึ่งระบุ คุณสมบัติ ประสบการณ์ และความรู้เป็นปัจจัยหลักของความเป็นอิสระ เป็นคุณสมบัติที่ช่วยให้สมาชิกของคณะกรรมการสามารถยืนยันตำแหน่งของตนได้อย่างเหมาะสมและในทางกลับกันมีอิสระในการตัดสินใจอย่างเพียงพอ
ลองพิจารณาดู สองแนวทางในการรวมกรรมการอิสระเข้าเป็นคณะกรรมการของบริษัท.
อันดับแรก:การปฏิบัติตามอย่างเป็นทางการ เช่น จำเป็นต่อการปฏิบัติตามข้อกำหนดของการแลกเปลี่ยน เพื่อที่จะรับหลักทรัพย์เข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนด
ในกรณีนี้กรรมการอิสระสามารถปรับปรุงภาพลักษณ์ของบริษัทได้เท่านั้น คณะกรรมการจะประชุมกันไม่บ่อยนัก อนุมัติการตัดสินใจที่ทำไปแล้วโดยอัตโนมัติ และโดยทั่วไปจะทำหน้าที่ให้คำปรึกษา หากคุณดึงดูดผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อเสียงในโลกธุรกิจโดยเฉพาะอย่างยิ่งจากต่างประเทศในฐานะกรรมการอิสระ ชื่อที่มีชื่อเสียงของเขาจะเป็นผู้ค้ำประกันความมั่นคงและชื่อเสียงในระดับสูงของธุรกิจ ส่งผลให้หน้าที่ของกรรมการอิสระลดลงไปทำหน้าที่ให้คำปรึกษาเฉพาะเรื่อง
ที่สอง:การประยุกต์ใช้ในทางปฏิบัติเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพทางธุรกิจ
บริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็วในขณะที่เผชิญกับความไม่แน่นอนและความเสี่ยง ในกรณีนี้ คณะกรรมการจะทำหน้าที่เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ได้จริง โดยจะกำหนดกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท โดยพิจารณาทางเลือกทั้งหมดสำหรับการดำเนินการที่รุนแรง ขอแนะนำให้เชิญผู้มีประสบการณ์เฉพาะด้านมาเป็นกรรมการอิสระ ในฐานะผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติสูง ในทางปฏิบัติเขาจะสามารถมีส่วนร่วมในการอภิปรายประเด็นสำคัญทั้งหมดโดยแสดงวิจารณญาณที่เป็นกลางโดยอิงจากการประเมินโดยอิสระของประเด็นที่อยู่ระหว่างการพิจารณา คณะกรรมการดังกล่าวกลายเป็นองค์ประกอบสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการและเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการแก้ไขข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มต่างๆ
ตามที่ผู้จัดพิมพ์ของ KKP แห่งรัสเซียกล่าวว่าความเป็นอิสระของกรรมการเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการประเมินวัตถุประสงค์ของการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของ บริษัท และการตัดสินใจอย่างมีข้อมูลในประเด็นที่ผลประโยชน์ของผู้อำนวยการทั่วไปและสมาชิกของคณะกรรมการของ บริษัทและผู้ถือหุ้นอาจแตกแยกกัน
ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ในรัสเซียสถาบันกรรมการอิสระยังไม่ได้รับการพัฒนาที่เหมาะสม รูปแบบที่มีอยู่ของความเหนือกว่าของเจ้าของรายใหญ่ในหมู่ผู้จัดการได้กำหนดไว้ล่วงหน้าถึงความไม่เต็มใจของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่จะรวมสมาชิกอิสระไว้ในคณะกรรมการ เห็นได้ชัดว่าไม่สามารถเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระได้อย่างรวดเร็ว แต่ความจำเป็นในการพัฒนาสถาบันการกำกับดูแลกิจการนี้ไม่ต้องสงสัยเลย
ในรัสเซียในปัจจุบัน ประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการกำลังมีความสำคัญมากขึ้น นี่เป็นเพราะทั้งแนวโน้มของ "แฟชั่น" ตะวันตกและความซับซ้อนและความซับซ้อนที่เพิ่มขึ้นของตลาดและกระบวนการขององค์กรในรัสเซียสมัยใหม่ ซึ่งทำให้เจ้าของธุรกิจตระหนักถึงความจำเป็นในแนวทางองค์กรที่มากขึ้น (ตรงข้ามกับแนวทางแบบช่างฝีมือ - ผู้ประกอบการ) ให้กับองค์กรธุรกิจ
สถาบันกรรมการอิสระถือเป็นคุณลักษณะสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการสมัยใหม่
กรรมการอิสระในรัสเซียเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ความเป็นอิสระที่กำหนดไว้ในหลักจรรยาบรรณขององค์กรที่ Federal Securities Commission (ปัจจุบันคือ FSFM) เอกสารนี้มีลักษณะเป็นคำแนะนำ ดังนั้นองค์กรต่างๆ จึงมีโอกาสที่จะใช้ข้อกำหนดของตนอย่างสร้างสรรค์ เสริมและเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดตามเงื่อนไขเฉพาะของตน ในประเทศต่างๆ มีเกณฑ์ความเป็นอิสระในรายละเอียดที่แตกต่างกัน แต่หลักการพื้นฐานเหมือนกัน คือ กรรมการอิสระคือสมาชิกของคณะกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางทรัพย์สินกับบริษัทนอกจากการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการ
หากองค์ประกอบของความสัมพันธ์องค์กรเช่นการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างมั่นคงในแนวทางปฏิบัติขององค์กรในประเทศมาเป็นเวลานานและดูเหมือนเป็นอุปกรณ์เสริมตามธรรมชาติของบริษัทร่วมหุ้นและความสะดวกของพวกเขาแทบจะไม่มีเลย เมื่อตั้งคำถามว่าสถาบันกรรมการอิสระอาจยังดูเหมือนเป็นรูปแบบเทียมที่นำมาจากภายนอก อันที่จริงเป็นการยากที่จะโต้แย้งว่าความต้องการกรรมการอิสระได้ครบกำหนดแล้วในส่วนลึกของบริษัทรัสเซีย ไม่ นี่เป็นการยืมมาจากประสบการณ์แบบตะวันตกมากกว่า โดยมีเป้าหมายที่ดี: เพื่อทำให้ความสัมพันธ์ในองค์กรสมบูรณ์แบบยิ่งขึ้น การที่สถาบันนี้จะเข้ากับสภาพแวดล้อมองค์กรของเราโดยธรรมชาตินั้นขึ้นอยู่กับทักษะของผู้กำหนดกฎและผู้กำกับดูแลเป็นส่วนใหญ่ ขึ้นอยู่กับความสามารถของพวกเขาในการประมวลผลประสบการณ์จากต่างประเทศอย่างสร้างสรรค์และปรับให้เข้ากับสภาพภายในประเทศ
การมีอยู่ของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทร่วมทุนยังไม่เป็นข้อกำหนดทางกฎหมายในรัสเซีย ได้รับการแนะนำโดยหลักจรรยาบรรณองค์กร ธนาคารแห่งรัสเซียซึ่งมีส่วนร่วมในการพัฒนาอุตสาหกรรมภายใต้การกำกับดูแลได้ออกจดหมายในปี 2548“ เกี่ยวกับแนวทางที่ทันสมัยในการจัดการกำกับดูแลกิจการในธนาคาร” ซึ่งแนะนำให้แนะนำกรรมการอิสระในคณะกรรมการธนาคารด้วย เหตุการณ์นี้แสดงให้เห็นถึงเหตุการณ์สำคัญในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย เนื่องจากอย่างที่ทราบกันดีว่าธนาคารมักจะชอบปฏิบัติตามคำแนะนำของหน่วยงานกำกับดูแล
อย่างไรก็ตาม เป็นที่น่าสังเกตว่าหน่วยงานกำกับดูแลในประเทศของเรา (ธนาคารกลางและบริการตลาดการเงินของรัฐบาลกลาง) ไม่ได้มีบทบาทเป็นผู้บัญญัติกฎหมาย แต่ในความเป็นจริงแล้ว ทำหน้าที่ในฐานะ "ผู้สนับสนุนและผู้ประชาสัมพันธ์" ที่กระตือรือร้นของสถาบันนี้ โดยพยายามปฏิบัติตาม ด้วยหลักการตลาดเพื่อสร้างในหมู่ผู้บริโภคนั่นคือ เจ้าของชาวรัสเซีย ความต้องการสถาบันนี้
เหตุใดบริษัทร่วมทุนในรัสเซียจึงต้องการกรรมการอิสระ และพวกเขาให้ประโยชน์อะไรแก่ธุรกิจบ้าง
ประการแรก การมีกรรมการอิสระถือเป็นคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยการแนะนำสถาบันนี้ องค์กรจะส่งสัญญาณไปยังตลาดถึงการปฏิบัติตามแนวปฏิบัตินี้ ความปรารถนาที่จะเล่นตามกฎ และการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจไปสู่อีกระดับหนึ่งไปสู่ลีกที่สูงกว่า การวิจัยแสดงให้เห็นว่านักลงทุนเต็มใจที่จะจ่ายราคาที่สูงขึ้นเพื่อซื้อหุ้นของบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี หากไม่มีกรรมการอิสระ ก็เป็นไปไม่ได้ที่จะเข้าสู่ตลาดทุนที่จัดตั้งโดยชาติตะวันตก เนื่องจากการแลกเปลี่ยนมีกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดที่สอดคล้องกัน นอกจากนี้ การแลกเปลี่ยนของรัสเซีย (RTS และ MICEX) ยังได้กำหนดข้อกำหนดที่คล้ายกันสำหรับผู้ออกอีกด้วย
ดังนั้นปัจจัยภายนอกความจำเป็นในการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎเกณฑ์บางประการจึงเป็นเหตุผลแรกที่กระตุ้นให้เจ้าของแนะนำสถาบันกรรมการอิสระในองค์กรของเขา เป็นที่ชัดเจนว่าการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายนอกไม่ได้หมายถึงการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการอย่างมีความหมายเสมอไป ความพยายามที่จะใช้สถาบันกรรมการอิสระเป็นหน้ากากที่ปกปิดใบหน้าที่แท้จริงนั้นค่อนข้างเข้าใจได้ รวมถึงประเพณีของผู้ประกอบการชาวรัสเซียในประวัติศาสตร์ล่าสุดด้วย พวกเขาไม่สามารถละทิ้งได้ในทันที และไม่มีมาตรการ "รุนแรง" ใดที่จะสามารถช่วยได้ที่นี่
ประการที่สอง เห็นได้ชัดว่าความเป็นไปได้ภายในของการมีส่วนร่วมของกรรมการอิสระในคณะกรรมการนั้นขึ้นอยู่กับหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นให้กับคณะกรรมการ หลังกำลังตระหนักมากขึ้นว่าการมีคณะกรรมการที่ทรงพลังและมีความสามารถนั้นเป็นข้อได้เปรียบทางการแข่งขันเนื่องจากการมีส่วนร่วมของทรัพยากรทางปัญญาเพิ่มเติมในการจัดการองค์กร วิวัฒนาการของสภาพแวดล้อมในองค์กรได้นำไปสู่ความจริงที่ว่าคณะกรรมการชุดย่อยที่เป็นทางการกำลังค่อยๆ กลายเป็นเรื่องในอดีต ในสถานการณ์เหล่านี้ ความจำเป็นในการมีกรรมการอิสระที่มีความสามารถในการพัฒนาวิจารณญาณที่เป็นกลางและเป็นมืออาชีพ ซึ่งจะช่วยปรับปรุงความสามารถในการบริหารจัดการขององค์กร และประสิทธิผลในการควบคุมกิจกรรมของกรรมการบริหารนั้นค่อนข้างจะเติบโตตามธรรมชาติ
เป็นที่น่าสังเกตว่าแนวโน้มในการเพิ่มอิทธิพลของคณะกรรมการได้รับการสังเกตในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาในประเทศตะวันตก นอกจากนี้ นักวิจัยและผู้ปฏิบัติงานในท้องถิ่นจำนวนมากเชื่อว่าประธานกรรมการในอุดมคติของคณะกรรมการคือกรรมการอิสระ
คุณสมบัติทางวิชาชีพและคุณลักษณะส่วนบุคคลของกรรมการอิสระมีบทบาทสำคัญเช่นเดียวกันกับการคัดเลือกกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าของไม่กี่รายที่จะปฏิเสธสมาชิกอิสระของคณะกรรมการที่สามารถมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรผ่านกิจกรรมของพวกเขา
อย่างไรก็ตาม ปัญหาก็คือ กรรมการอิสระคือบุคคลที่ไม่ควรเข้ารับตำแหน่งคนส่วนใหญ่ (เช่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) ในประเด็นที่ “ละเอียดอ่อน” และมีข้อขัดแย้งหลายประการ แต่ควรอยู่ฝ่าย ความจริง สิ่งสำคัญอันดับแรกไม่ใช่ความเป็นมืออาชีพและธุรกิจมากนัก แต่เป็นลักษณะทางศีลธรรมของบุคคลและชื่อเสียงของเขา เนื่องจากหน้าที่ของกรรมการอิสระดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของเศรษฐกิจและสังคมโดยรวมนั้นนอกเหนือไปจากประเด็นปัญหาขององค์กรที่แคบลง จึงเห็นได้ชัดว่าจะต้องได้รับการสนับสนุนและคุ้มครองโดยวิธีการกำกับดูแลของรัฐ เมื่อปฏิรูปกฎหมายบริษัท รวมถึงกฎหมายแนะนำที่เกี่ยวข้องกับการกระทำที่กล่าวมาข้างต้น ควรคำนึงถึงสถานการณ์นี้ด้วย ขอแนะนำให้ปกป้องสิทธิและบางทีอาจเป็นหน้าที่ของกรรมการอิสระในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับสถานะที่แท้จริงของกิจการใน บริษัท และควบคู่ไปกับสิ่งนี้ก็สมเหตุสมผลมากที่จะกำหนดโควตาบังคับในการเป็นตัวแทนของกรรมการอิสระ ในคณะกรรมการชุดสำคัญของคณะกรรมการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในคณะกรรมการตรวจสอบ
องค์กรวิชาชีพเฉพาะทาง เช่น สมาคมกรรมการอิสระ สามารถมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนและ "ปกป้อง" กรรมการอิสระ ส่งเสริมความโปร่งใสและความซื่อสัตย์ที่เพิ่มขึ้นในสภาพแวดล้อมขององค์กร
ตามหลักการแล้ว ความเป็นอิสระถือเป็น "บรรทัดฐาน" นั่นคือความเป็นอิสระจากบริษัทผ่านความสัมพันธ์ทางทรัพย์สินและความเป็นอิสระของการตัดสินของผู้อำนวยการ (มืออาชีพ) ควรเกิดขึ้นพร้อมกัน แต่อย่างที่เราทราบสถานการณ์ในอุดมคตินั้นหายากมาก ไม่มีสิ่งที่เรียกว่า "อิสรภาพที่สมบูรณ์" ผู้คนมักจะเชื่อมโยงถึงกันด้วยความสัมพันธ์ที่ซับซ้อนทั้งหมด กรรมการอิสระได้รับการเสนอชื่อโดยบุคคลโดยเฉพาะ กรรมการอิสระมักเป็นตัวแทนของบริษัทขนาดใหญ่และโครงสร้างที่พัฒนาตำแหน่งกรรมการอิสระดังกล่าวอย่างแท้จริง ค่าตอบแทน (ซึ่งมักจะน่าดึงดูดใจมาก) ที่สมาชิกคณะกรรมการได้รับก็ไม่เหมาะกับความเป็นอิสระเช่นกัน ดังนั้นในการนำความเป็นอิสระประเภทนี้มารวมกัน ชื่อเสียงของบุคคล คุณสมบัติทางศีลธรรมและจริยธรรมจึงมีบทบาทสำคัญ
การแพร่กระจายของสถาบันกรรมการอิสระในวงกว้างถือได้ว่าเป็นขั้นตอนต่อไปในการพัฒนาระบบทุนนิยมยุคใหม่ เป็นการเสริมสร้างแนวทาง "ความรับผิดชอบต่อสังคม" ในแง่นี้ สถาบันกรรมการอิสระเป็นวิธีการรักษาสมดุล ในระดับหนึ่งเพื่อชดเชยด้านลบ (ที่กินสัตว์อื่นและผิดศีลธรรม) ของระบบทุนนิยม
เราต้องไม่ลืมว่าสถาบันกรรมการอิสระเป็นหนึ่งในองค์ประกอบหลายประการของความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจสมัยใหม่ ประสิทธิภาพที่แท้จริงส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับการพัฒนาเงื่อนไขกรอบการทำงานภายนอกอื่นๆ สำหรับการทำงานขององค์กร เช่น กฎหมายองค์กร ระบบตุลาการ และมาตรฐานการบัญชี
คำอธิบายของกิจกรรม
สถาบันกรรมการแห่งรัสเซีย– ศูนย์ข้อมูล การวิจัย การให้คำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ และการฝึกอบรมชั้นนำของรัสเซียเกี่ยวกับประเด็นการกำกับดูแลกิจการ สถาบันเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าสี่รายการ: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - โมเดลการกำกับดูแลกิจการ®
Russian Institute of Director (RID®) ซึ่งเป็นสถาบันเดียวในรัสเซียที่กำหนด National Corporate Governance Rating (NRCG®) ดำเนินการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการโดยใช้วิธี PhICS ที่เป็นกรรมสิทธิ์อันเป็นเอกลักษณ์ - โมเดลการกำกับดูแลกิจการ (PhICS®)
ในฐานะส่วนหนึ่งของโครงการ National Register of Professional Corporate Director (NRPCD®) - สถาบันรวบรวมสมาชิกมืออาชีพประมาณ 700 คนของคณะกรรมการบริหารของบริษัทรัสเซีย และจัดการประชุม National Congress of Professional Corporate Director ประจำปี ซึ่งกลายเป็นงานพิเศษใน รัสเซีย.
Russian Institute of Director ร่วมกับ Russian Managers Association ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการจัดอันดับ TOP-1000 ประจำปีของผู้จัดการชั้นนำในรัสเซีย RID เตรียมการจัดอันดับกรรมการ 100 อันดับแรกด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทรัสเซีย และกำหนดกรรมการอิสระที่ดีที่สุดแห่งปี
ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของรางวัล All-Russian สำหรับนักการเงิน "ชื่อเสียงแห่งปี" ซึ่งจัดโดยชุมชนผู้เชี่ยวชาญด้านตลาดการเงิน "SAPPHIR" และ Guild of Financiers สถาบันกรรมการแห่งรัสเซียจะตัดสินผู้ชนะของการเสนอชื่อ "ผู้อำนวยการอิสระที่ดีที่สุดของ ตลาดการเงิน”
RID ให้การฝึกอบรมแก่บริษัทรัสเซียภายใต้โครงการเฉพาะ - "ผู้อำนวยการองค์กร" และ "เลขานุการบริษัท"
สินค้า สินค้า บริการ
- การตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการ
- ข้อมูลและบทวิเคราะห์ประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
- การประเมินผลงานของคณะกรรมการ
- จัดทำรายงานประจำปีอย่างมืออาชีพ
- การจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีแห่งชาติ
- ทะเบียนกรรมการบริษัทมืออาชีพแห่งชาติ
- โปรแกรมการศึกษา
สัมภาษณ์ผู้จัดการ
ผู้อำนวยการสถาบันกรรมการบริษัทแห่งรัสเซีย Igor Belikov กล่าว
ผู้บริหาร.รุ:คุณเริ่มกิจกรรมไปในทิศทางใด?
อิกอร์ เบลิคอฟ: Russian Institute of Director ก่อตั้งขึ้นในฐานะหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหากำไรโดยกลุ่มบริษัทชั้นนำของรัสเซียในต้นปี 2545 โดยมีเป้าหมายเพื่อพัฒนาแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ ในช่วงเริ่มต้นของกิจกรรมของ RIA พื้นที่หลักของกิจกรรมคืองานของผู้เชี่ยวชาญ การมีปฏิสัมพันธ์กับหน่วยงานกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ในประเด็นการกำกับดูแลกิจการ และการฝึกอบรมตัวแทนของบริษัทเกี่ยวกับการจัดระบบการกำกับดูแลกิจการและการทำงานของหน่วยงาน
ผู้บริหาร.รุ: ตอนนี้สมาคมฯ ทำอะไรอยู่?
I.B.: ปัจจุบันกิจกรรมหลักของกรมชลประทานมีดังนี้
- ให้บริการคำปรึกษาแก่บริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ผลิตภัณฑ์ให้คำปรึกษาหลัก ได้แก่ การตรวจสอบและวินิจฉัยการกำกับดูแลกิจการ การจัดทำรายงานประจำปีของบริษัท การประเมินผลงานของคณะกรรมการ การคัดเลือกผู้สมัครเป็นคณะกรรมการ
- การกำหนดระดับการกำกับดูแลกิจการแห่งชาติซึ่งเป็นเครื่องหมายการค้าที่กำหนดให้กับ RIA
- ดำเนินการวิจัยอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทรัสเซีย พันธมิตรของ RID ในการทำวิจัยดังกล่าว ได้แก่ Higher School of Economics, Russian Economic School, KPMG และ Institute of Internal Auditors พนักงานกรมชลประทานได้ตีพิมพ์หนังสือหลายเล่มและบทความจำนวนมาก
- การรวมชุมชนวิชาชีพของกรรมการบริษัทภายใต้กรอบของทะเบียนกรรมการบริษัทแห่งชาติและจัดการประชุมประจำปี
- ปฏิสัมพันธ์กับหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางในประเด็นการเสนอชื่อผู้สมัครเป็นคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทที่รัฐมีส่วนร่วม
- จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ แก่กรรมการและเลขานุการบริษัท
- การดำเนินการชั้นเรียนปริญญาโท
- การออกข้อมูลรายเดือนและบทวิเคราะห์ประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
ผู้บริหาร.รุ: ใครคือกลุ่มเป้าหมายหลักของคุณ? บริการของคุณมีไว้สำหรับบริษัทขนาดและอุตสาหกรรมขนาดใดเป็นหลัก
I.B.: กลุ่มเป้าหมายของเราสามารถแบ่งได้เป็น 3 กลุ่มย่อย ประการแรกคือสมาชิกองค์กรของเรา ซึ่งทำงานร่วมกับผู้ที่มีความสำคัญเป็นอันดับแรกสำหรับเรา ประการที่สองคือบริษัทมหาชน (ที่มีการจดทะเบียนหุ้นในตลาดหลักทรัพย์) และบริษัทที่วางแผนจะจดทะเบียนหุ้นของตนในตลาดหลักทรัพย์ กลุ่มที่ 3 เป็นบริษัทขนาดกลางที่สนใจนำศักยภาพของการกำกับดูแลกิจการมาปรับปรุงประสิทธิภาพและความยั่งยืนของธุรกิจ
ผู้บริหาร.รุ: คุณคิดว่าอะไรเป็นรากฐานความสำเร็จของบริษัท?
I.B.: ในความคิดของฉัน กิจกรรมทางวิชาชีพและบริการของ RID ที่นำเสนอที่สำคัญที่สุดคือการพัฒนาทางวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของพนักงานเพื่อเพิ่มความเข้าใจเชิงลึกเกี่ยวกับกระบวนการกำกับดูแลกิจการ และบนพื้นฐานนี้ คุณภาพของบริการที่เรานำเสนอ เราดำเนินกิจกรรมของเราไม่เพียงแต่ในการติดตามกฎหมายขององค์กรเท่านั้น เราให้ความสนใจเบื้องต้นในการระบุและศึกษาแนวโน้มในการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท รัสเซียและต่างประเทศโดยทำความเข้าใจว่าสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในรัสเซียมีลักษณะเฉพาะอย่างไร (เช่นการกระจุกตัวของทุนที่สูงมากการมีส่วนร่วมในระดับสูงของ บริษัท หลัก ๆ ผู้ถือหุ้นในกระบวนการจัดการ ความไว้วางใจทางสังคมในระดับต่ำ ความไร้ประสิทธิผลของระบบตุลาการ) ควรนำมาพิจารณาในกระบวนการสร้างแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่แท้จริง
ผู้บริหาร.รุ: ข้อได้เปรียบทางการแข่งขันหลักของคุณในฐานะบริษัทมืออาชีพคืออะไร?
I.B.: ฉันถือว่าข้อได้เปรียบทางการแข่งขันหลักของเราคือความสามารถของเราในการทำความเข้าใจและคำนึงถึงความต้องการของลูกค้าเฉพาะราย นำเสนอโซลูชั่นการกำกับดูแลกิจการที่มีส่วนช่วยปรับปรุงประสิทธิภาพและความยั่งยืนของธุรกิจเป็นหลัก แทนที่จะเพียงแค่ทำให้ระบบการกำกับดูแลกิจการของตนดูสอดคล้องกับคำแนะนำด้านแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดระดับสากล อย่างหลังเป็นเพียงจุดเริ่มต้นสำหรับเรา เรามุ่งมั่นที่จะรวบรวมจากองค์ประกอบของแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดในการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียและระดับสากล เช่น ระบบสำหรับบริษัทเฉพาะเจาะจงที่เหมาะสมกับคุณลักษณะต่างๆ ของบริษัทมากที่สุด
ตัวอย่างเช่น ขั้นตอนของวงจรชีวิต รูปแบบการลงทุนที่ต้องการ ระดับการควบคุมที่เจ้าของบริษัทต้องการ และบทบาทของบริษัทต่อผลประโยชน์ด้านการลงทุน กลยุทธ์ของบริษัท เราได้ยึดแนวทางนี้ไว้ในแนวคิดของแบบจำลอง PhICS ซึ่ง RID ได้รับเครื่องหมายการค้า คำแนะนำของเราในด้านการกำกับดูแลกิจการมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อช่วยให้บริษัทใช้ศักยภาพของระบบนี้เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพและความยั่งยืนของธุรกิจ และไม่เพียงแต่ทำให้ที่นี่เป็นที่จัดแสดงเพื่อสาธิตแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและทันสมัยที่สุดเท่านั้น
ผู้บริหาร.รุ: ในความเห็นของคุณ อะไรคือสิ่งที่มีคุณค่าต่อตลาด แนวโน้มคืออะไร ลูกค้าจะใช้เงินไปกับอะไรในปีหน้า?
I.B.: เราเชื่อว่าบริษัทรัสเซียจำเป็นต้องปรับปรุงประสิทธิภาพภายในของธุรกิจและคุณภาพของกระบวนการจัดการอย่างมีนัยสำคัญ หากไม่มีการปรับปรุงดังกล่าว การลงทุนที่ดึงดูดใจจะไม่ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม และจะไม่นำไปสู่การเพิ่มความสามารถในการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งหมายความว่าความน่าดึงดูดใจของบริษัทของเราในระยะยาวสำหรับนักลงทุนที่สนใจการลงทุนระยะยาวพอสมควรจะลดลง เราเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นชุดแนวทางปฏิบัติที่กำหนดทิศทางหลักของกิจกรรมของบริษัท ตัวบ่งชี้ประสิทธิภาพของกิจกรรม การบริหารความเสี่ยงและกลไกการควบคุมภายใน และแรงจูงใจของฝ่ายบริหาร มีศักยภาพอย่างมากในการช่วยปรับปรุง ประสิทธิภาพการดำเนินธุรกิจของบริษัท ศักยภาพนี้จำเป็นต้องได้รับการตระหนักรู้
ก่อตั้ง: พ.ศ. 2544
กรรมการอิสระ:
ความเป็นจริงที่ถูกบังคับหรือความจำเป็นที่แท้จริง?
กรรมการอิสระคือใคร?
ตามหลักปฏิบัติสากล กรรมการอิสระคือสมาชิกของคณะกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางทรัพย์สินกับบริษัทที่ตนมีส่วนบริหาร และไม่เกี่ยวข้องกับซัพพลายเออร์หรือผู้บริโภค
เหตุใดบริษัทร่วมหุ้นจึงต้องการกรรมการอิสระ มีประโยชน์อย่างไร?
ประการแรก โดยการแนะนำสถาบันนี้ สังคมส่งสัญญาณให้ตลาดปรารถนาที่จะเล่นตามกฎของความสัมพันธ์ทางธุรกิจของศตวรรษที่ 21 เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจไปสู่อีกระดับหนึ่งไปสู่ "ลีกหลัก" ข้อสังเกตแสดงให้เห็นว่านักลงทุนเต็มใจที่จะจ่ายราคาที่สูงขึ้นสำหรับหุ้นของบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี หากไม่มีกรรมการอิสระ ก็เป็นไปไม่ได้ที่จะเข้าสู่ตลาดทุนระหว่างประเทศ เนื่องจากการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ใหญ่ที่สุดมีกฎเกณฑ์ที่สอดคล้องกันและเข้มงวดมาก นอกจากนี้ การแลกเปลี่ยนภายในประเทศยังได้กำหนดข้อกำหนดที่คล้ายกันสำหรับผู้ออกอีกด้วย น่าเสียดายที่การปฏิบัติตามเงื่อนไขเหล่านี้จากภายนอกไม่ได้หมายถึงการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการในความเป็นจริงเสมอไป ความพยายามที่จะใช้สถาบันกรรมการอิสระเป็นหน้ากากปกปิดใบหน้าที่แท้จริงนั้นค่อนข้างเข้าใจได้ รวมถึงประเพณีของผู้ประกอบการในประเทศด้วย
ประการที่สอง ผู้ถือหุ้น (รวมถึงผู้ที่เป็นเจ้าของหุ้นจำนวนมาก) ตระหนักในทางปฏิบัติว่าการมีคณะกรรมการบริหารที่ทรงพลังและมีความสามารถเป็นข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน เพียงเพราะการมีส่วนร่วมของทรัพยากรทางปัญญาเพิ่มเติมในการบริหารจัดการของบริษัท ความสามารถในการพัฒนาวิจารณญาณอย่างมืออาชีพในนามของการเพิ่มความสามารถในการจัดการของบริษัทและประสิทธิผลของการควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหารเป็นสิ่งที่คาดหวังจากกรรมการอิสระ
ปัญหาคือในการแก้ไขปัญหาที่ละเอียดอ่อนและเป็นที่ถกเถียงหลายประการ บุคคลเหล่านี้ได้รับการคาดหวังอย่างแม่นยำว่าจะไม่เข้ารับตำแหน่งผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ แต่จะอยู่ข้างความจริง สิ่งสำคัญอันดับแรกไม่ได้อยู่ที่ลักษณะทางวิชาชีพและธุรกิจมากนักเท่ากับลักษณะทางศีลธรรมและศีลธรรมของบุคคลและชื่อเสียงของเขา เนื่องจากการปฏิบัติดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม จึงต้องได้รับการสนับสนุนและปกป้องโดยกฎระเบียบของรัฐบาลที่เหมาะสมอย่างชัดเจน
ตามหลักการแล้ว ความเป็นอิสระ "เชิงบรรทัดฐาน" กล่าวคือ ไม่เชื่อมโยงกับบริษัทร่วมหุ้นผ่านความสัมพันธ์ด้านทรัพย์สิน และความเป็นอิสระของการตัดสินทางวิชาชีพควรเกิดขึ้นพร้อมกัน แต่ในทางปฏิบัติไม่มี “ความเป็นอิสระโดยสมบูรณ์” ผู้สมัครรับเลือกหน่วยงานกำกับดูแลจะได้รับการเสนอชื่อโดยบุคคลเฉพาะ นอกเหนือจากการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการแล้ว สมาชิกอิสระมักทำงานในบริษัทขนาดใหญ่ในตลาดภายในประเทศหรือระดับโลก และดังนั้นจึงได้รับอิทธิพลจากด้านนี้เช่นกัน
และค่าตอบแทน (ซึ่งมักจะค่อนข้างสำคัญ) ที่สมาชิกคณะกรรมการได้รับก็ไม่สอดคล้องกับความเป็นอิสระอย่างแท้จริง นั่นเป็นเหตุผลว่าทำไมมันจึงสำคัญมาก ชื่อเสียงและทรัพย์สินทางศีลธรรมและจริยธรรมของบุคคล
อย่างไรก็ตาม เราต้องไม่ลืมว่าสถาบันกรรมการอิสระเป็นเพียงหนึ่งในองค์ประกอบหลายประการของความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจสมัยใหม่ ประสิทธิภาพส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับการพัฒนาเงื่อนไขกรอบงานภายนอกอื่นๆ สำหรับการทำงานของหน่วยงานทางเศรษฐกิจ เช่นกฎหมายบริษัท ระบบตุลาการ และมาตรฐานการบัญชี
กรรมการอิสระคือสมาชิกของคณะกรรมการของบริษัทที่เป็นอิสระจากรัฐ ฝ่ายบริหารของบริษัท และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นมีความสนใจหลักไปที่กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ภายนอก นั่นคือการแจ้งให้นักลงทุนทราบเกี่ยวกับกิจการภายในบริษัท และฝ่ายบริหารมองว่างานหลักของกรรมการอิสระคือการมีส่วนร่วมในการพัฒนาบริษัทและนำแนวคิดใหม่ๆ ที่มีประสิทธิภาพมาสู่บริษัท ตามหลักการแล้ว กรรมการอิสระไม่ควรมีความเกี่ยวข้องกับคู่สัญญารายใหญ่กับผู้สอบบัญชีของบริษัท และไม่ควรดำเนินกิจกรรมทางการเมืองตามเป้าหมายทางการเมือง
สมาชิกอิสระของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารเป็นอันดับแรก และนี่เป็นสิ่งสำคัญขั้นพื้นฐาน ในทางกลับกัน มีการพึ่งพาผู้ถือหุ้นเนื่องจากกรรมการได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นและเป็นตัวแทนของพวกเขา แต่มีจุดที่หลายคนไม่เข้าใจรวมทั้งสมาชิกสภาชุดปัจจุบันด้วย ภายหลังการเลือกตั้งและมีการจัดตั้งคณะกรรมการแล้ว สมาชิกของคณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของ ทุกคนผู้ถือหุ้น ไม่ใช่แค่ “ผู้อุปถัมภ์” หรือผู้ที่ลงคะแนนเสียงให้พวกเขาเท่านั้น กรรมการอิสระมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการตัดสินใจของตนต่อเจ้าของร่วมทุกคนของบริษัท
สมาชิกคณะกรรมการอิสระในอุดมคติไม่ใช่แค่คนที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารเท่านั้น นอกจากนี้ยังเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ เรายังไม่สามารถบรรลุถึงการแบ่งแยกอำนาจแบบคลาสสิกในบริษัทได้ เมื่อเจ้าของและผู้จัดการไม่ใช่คนคนเดียวกัน ในบริษัทในประเทศบางแห่ง การแยกความเป็นเจ้าของและการจัดการได้เกิดขึ้นแล้ว ในขณะที่บริษัทอื่นๆ ยังไม่ได้เริ่มต้นเรื่องนี้
หลักเกณฑ์ที่สำคัญที่สุดในการคัดเลือกกรรมการอิสระคือชื่อเสียง ชื่อเสียงไม่ใช่แนวคิดที่เป็นนามธรรม แต่ประกอบด้วยปัจจัยหลายประการ ตามคำจำกัดความแล้ว บุคคลที่มีชื่อเสียงสูงประสบความสำเร็จมามากแล้ว แสดงให้เห็นความเป็นมืออาชีพในหลายๆ ด้าน และในระยะเวลาอันยาวนาน อีกแง่มุมหนึ่ง: นอกเหนือจากสิ่งที่วัดผลได้ (เช่น การเติบโตของการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่ของบริษัทที่ผู้อำนวยการเคยทำงานมาก่อน) ชื่อเสียงยังเกี่ยวข้องกับปรากฏการณ์ที่ไม่สามารถวัดได้: คุณสมบัติทางศีลธรรม พฤติกรรม ชื่อเสียง
ในขั้นตอนของการพัฒนาเศรษฐกิจปัจจุบัน หน้าที่หลักของคณะกรรมการคือการควบคุมการทำงานของฝ่ายบริหาร ภารกิจที่นี่ไม่ใช่การพัฒนากลยุทธ์: คุณต้องศึกษากลยุทธ์ที่ฝ่ายบริหารเสนออย่างรอบคอบ บางทีก็ปรับ บางทีก็ "หยุด" บางทีก็เพิ่มความก้าวร้าว คือแก้ไขไม่สร้างใหม่ หน้าที่อีกประการหนึ่งของคณะกรรมการบริหารคือการเฝ้าติดตามพฤติกรรมของฝ่ายบริหาร ซึ่งบางครั้งก็ถูกครอบงำด้วยแนวคิดที่แตกต่างกันจนเกินไป โดยลืมไปว่าบริษัทมีเป้าหมายทางกฎหมายที่เรียบง่ายและชัดเจน เช่น การเพิ่มผลกำไร การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่ เป็นต้น เป้าหมายเหล่านี้อาจได้รับอันตรายได้ เช่น ด้วยการขยายธุรกิจแบบไร้ความคิด แน่นอนว่าจำเป็นต้องมีการเจรจาระหว่างผู้จัดการและคณะกรรมการ และบางครั้งการอภิปรายก็มีประโยชน์
ปัญหาการควบคุมกิจกรรมของคณะกรรมการในภาวะเศรษฐกิจสมัยใหม่มักได้รับการแก้ไขดังนี้ ผู้ตัดสินหลักคือตลาด - หากบริษัทไม่แสดงผลลัพธ์ใดๆ และการจัดการไม่เป็นระเบียบ ตลาดจะลงโทษบริษัทด้วยการลดมูลค่าของบริษัท และแน่นอนว่าชื่อเสียงของสมาชิกคณะกรรมการต้องทนทุกข์ทรมานในสถานการณ์นี้: ในอนาคตพวกเขาจะไม่สามารถแสดงให้เห็นว่างานของพวกเขาเพิ่มมูลค่าของบริษัทใดบริษัทหนึ่งได้อีกต่อไป ด้านที่สอง: ตามกฎแล้วสมาชิกคณะกรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นบางกลุ่มที่อาจมีวาระการประชุมของตนเอง กรรมการดังกล่าวจะได้รับ “คำแนะนำ” ว่าควรดำเนินการขั้นตอนใด และความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับวิธีการที่สมาชิกของคณะกรรมการที่เขาเสนอชื่อปกป้องผลประโยชน์ของเขาการตัดสินใจตามความต้องการของเขากี่ครั้งก็เป็นปัจจัยควบคุมเช่นกัน ตัวบ่งชี้ที่สำคัญประการที่สามของความสำเร็จหรือความล้มเหลวของสมาชิกคณะกรรมการคือการไม่มีความขัดแย้งถาวรระหว่างพวกเขาและฝ่ายบริหาร ความสามารถในการพัฒนาบริษัทอย่างสร้างสรรค์โดยไม่ต้องเริ่มสงครามอย่างต่อเนื่องถือเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง และตลาดจะติดตามอย่างใกล้ชิดว่ามีความขัดแย้งที่ชัดเจนหรือแฝงอยู่ในบริษัทหรือไม่
และข้อดีอีกประการหนึ่งคือมีคนจำนวนมากที่มีประสบการณ์ในการทำงานเป็นคณะกรรมการและมีชื่อเสียงที่ดี ความเป็นมืออาชีพโดยทั่วไปของสมาชิกคณะกรรมการในปัจจุบันนั้นสูงกว่าเมื่อสองหรือสามปีที่แล้วอย่างมาก ผู้ถือหุ้นไม่ต้องการเชิญนายพล "จัดงานแต่งงาน" เข้าร่วมคณะกรรมการอีกต่อไป ทุกคนต้องการเห็นการมีส่วนร่วมทางวิชาชีพที่แท้จริงของผู้อำนวยการในกิจกรรมของคณะกรรมการ
เมื่อพิจารณาถึงคำถามเกี่ยวกับอิทธิพลที่แท้จริงของกรรมการอิสระต่อกิจกรรมของบริษัท เราสามารถแยกแยะอิทธิพลดังกล่าวได้สามระดับ ประการแรกคือเมื่อคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1-2 คน ในระดับนี้บริษัทมีความโปร่งใสและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มเพิ่มขึ้น ระดับที่สองคือเมื่อหนึ่งในสี่หรือมากกว่าหนึ่งในสี่ของสมาชิกของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ ก็เป็นไปได้ที่จะมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจ นโยบายและกลยุทธ์ขององค์กร อิทธิพลระดับที่สาม – เสียงส่วนใหญ่ในคณะกรรมการเป็นของบุคคลที่เป็นอิสระ อิทธิพลในระดับนี้มีข้อเสียเช่นกัน - ความรับผิดชอบสูงสุดของกรรมการอิสระต่อผลที่ตามมาจากการตัดสินใจ
ตำแหน่งกรรมการอิสระปรากฏตัวครั้งแรกในช่วงทศวรรษ 1980 และ 1990 ในสหราชอาณาจักรและสหรัฐอเมริกา หลังจากการล้มละลายของบริษัทชื่อดังหลายแห่ง เช่น Robert Maxwell เจ้าสัวหนังสือพิมพ์ สาเหตุของความโชคร้ายทางการเงินคือการบริหารจัดการที่ผิดพลาดและการคอร์รัปชั่นของสมาชิกคณะกรรมการ นักลงทุนรายใหญ่ - กองทุนรวม กองทุนรวม กองทุนรวม และกองทุนอื่น ๆ และบริษัทที่ดึงดูดเงินจากสาธารณะ - เสนอให้แนะนำกรรมการอิสระเข้าสู่หน่วยงานกำกับดูแลหลักของบริษัท ช่วงของหน้าที่ถูกกำหนดไว้โดยบุคคลที่สามคอยติดตามการตัดสินใจของคณะกรรมการและการดำเนินการและการปฏิบัติตามผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง ในสหรัฐอเมริกา หลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวทางการเงินระลอกล่าสุด สมาชิกคณะกรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งจะต้องมีความเป็นอิสระ ซึ่งกลายเป็นข้อกำหนดบังคับ บริษัทที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรฐานนี้ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในการดำเนินงานในตลาดหลักทรัพย์ จริงอยู่ กฎเหล่านี้ไม่ได้ช่วย Enron จากการล้มละลายอันอื้อฉาวและการใช้ผู้บริหารในทางที่ผิดอย่างโจ่งแจ้ง
(ในรัสเซีย บุคคลแรกที่ได้รับการเฝ้าระวังดังกล่าวคือ RAO UES ซึ่ง Ivan Lazarko ผู้อำนวยการอิสระคนแรกได้ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยจาก Anatoly Chubais ในปี 1999 หนึ่งปีต่อมาด้วยความช่วยเหลือจากสหายใหม่สองคนของเขา , Boris Fedorov และ Ivan Tyryshkin เขาสามารถพิสูจน์ให้ Anatoly Borisovich เห็นว่าเขาผิด ตามหลักวิทยาศาสตร์ แต่ได้รับการพิสูจน์แล้ว การปรับโครงสร้างองค์กรในปัจจุบันของ RAO UES กำลังดำเนินการภายใต้การดูแลของกรรมการอิสระ)
อย่างไรก็ตาม กรณีดังกล่าวไม่ค่อยเป็นที่ทราบกันทั่วไป ด้วยเหตุนี้จึงมีการแนะนำกรรมการอิสระเข้าสู่คณะกรรมการ เพื่อป้องกันความขัดแย้งและบรรลุข้อตกลงอย่างเงียบ ๆ โดยไม่มีเรื่องอื้อฉาว ตำแหน่งของพวกเขา "เหนือการต่อสู้" ช่วยให้พวกเขาในฐานะผู้ไกล่เกลี่ยสามารถช่วยให้ฝ่ายที่ขัดแย้งสามารถพบปะและบรรลุข้อตกลงได้
กรรมการอิสระทำอะไร?
บริษัทมีกำไร ผู้คนมีความซื่อสัตย์ เกือบจะเป็นพระเจ้า - นั่นไม่ใช่เรื่องส่วนตัวจริงๆ เป็นอิสระอย่างสมบูรณ์จากผลประโยชน์ส่วนตัว ผู้ค้ำประกันความโปร่งใสและความซื่อสัตย์ของบริษัท ซึ่งในสมัยโบราณเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ของสถาบันการศึกษาและการกุศล และงานแต่งงานทั่วไปในกองทุนต่างๆ ธนาคาร ฯลฯ ในตอนแรก กรรมการอิสระเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย จากนั้นเจ้าของก็ตระหนักว่าพวกเขาไม่มีการรับประกันความโปร่งใสอย่างแท้จริงในการบัญชีของบริษัทของตน และการป้องกันที่เชื่อถือได้จากกลอุบายของผู้บริหารระดับสูง ปัจจุบันกรรมการอิสระเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
ยุคของกรรมการอิสระ
ความต้องการวัตถุประสงค์สำหรับการแนะนำสิ่งที่เรียกว่ากรรมการ "อิสระ" ปรากฏในแนวปฏิบัติแองโกล - อเมริกันที่เกี่ยวข้องกับการแยกแนวคิด "ความเป็นเจ้าของ" และ "การจัดการ" ขั้นสุดท้ายเมื่อ บริษัท ที่มีทุนกระจายเริ่มมีอำนาจเหนือกว่าซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็น ไม่เต็มใจที่จะมีบทบาทอย่างแข็งขันในการบริหารจัดการของบริษัทอีกต่อไป กรรมการอิสระในรูปแบบแองโกล-อเมริกันเป็นเครื่องมือพิเศษในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากและสังคมเช่นนี้จากความเด็ดขาดของฝ่ายบริหาร
ในทางปฏิบัติระหว่างประเทศ กรรมการแบ่งได้หลายประเภท
ประการแรกคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการบริหารเป็นทั้งพนักงานของบริษัทและมีส่วนร่วมในกระบวนการบริหารจัดการในแต่ละวัน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของพนักงาน แต่ตามกฎแล้วมีความเกี่ยวข้องที่สำคัญกับบริษัท ผู้อำนวยการภายนอกสามารถเป็นตัวแทนของหุ้นส่วนหลัก ซัพพลายเออร์รายใหญ่ ผู้ซื้อ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ฯลฯ บางครั้งมีการใช้คำว่าผู้อำนวยการ “ภายใน” และ “ภายนอก” ด้วยเช่นกัน
ประการที่สอง กรรมการอิสระและกรรมการก็มีความแตกต่างกัน แนวปฏิบัติในต่างประเทศไม่ได้ให้คำจำกัดความที่ชัดเจนของกรรมการอิสระ คำว่า "กรรมการอิสระ" ไม่ได้ใช้ในทุกประเทศและเป็นเรื่องปกติสำหรับทวีปอเมริกาเหนือ ในยุโรปรวมทั้งอังกฤษ มีการใช้แนวคิดเรื่อง “กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร” ซึ่งตีความได้กว้างกว่า “กรรมการอิสระ”
ความเป็นอิสระของผู้อำนวยการถือว่าความเป็นกลางและความเที่ยงธรรมของเขาเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจ กล่าวคือ ทรัพย์สินของ "ความเป็นอิสระ" ของกรรมการอิสระนั้นมาจากหน้าที่หลักและ "ประโยชน์" ของเขาต่อบริษัท ตามกฎแล้วแนวคิดของ "กรรมการอิสระ" นั้นถูกกำหนดโดยวิธี "โดยความขัดแย้ง" โดยเฉพาะกรรมการอิสระ:
ไม่เป็นพนักงานของบริษัท (ไม่ใช่ส่วนหนึ่งของพนักงาน)
ญาติสนิทของเขาไม่ใช่พนักงานคนสำคัญของบริษัทด้วย
ไม่มีผลประโยชน์ที่เป็นสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท (ไม่ใช่ เช่น ซัพพลายเออร์หรือผู้ซื้อรายใหญ่)
ไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ จากบริษัท นอกจากค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท (เช่น ตนไม่ได้เป็นที่ปรึกษาของบริษัท)
ข้อเท็จจริง: จากกรรมการ 17 คนของ Enron (ซึ่งเป็นการล้มละลายครั้งใหญ่ที่สุดในรอบทศวรรษที่ผ่านมา) มีกรรมการเพียง 2 คนเท่านั้นที่เป็น "คนใน" ส่วนกรรมการที่เหลือ 15 คนมีสถานะ "อิสระ" อย่างเป็นทางการ แน่นอนว่าแนวคิดเรื่อง "อิสรภาพ" นั้นค่อนข้างยากที่จะให้คำจำกัดความ ความเป็นอิสระของกรรมการจากใคร จากอะไร? นักวิจัยส่วนใหญ่ยอมรับว่าต้องพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการในบริบทของสถานการณ์เฉพาะ: ไม่มีความเป็นอิสระเลย แต่มีสถานการณ์ที่ผู้อำนวยการกระทำการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทในขณะที่เขารับรู้หรือกระทำการบางอย่าง เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือเพื่อประโยชน์ของบุคคลภายนอก
แนวคิดเรื่องความเป็นอิสระจึงเกี่ยวข้องกับความเป็นอิสระของสถานการณ์ สิ่งที่น่าสนใจคือ แนวคิดนี้สะท้อนถึงสถาบันอื่นที่ได้รับการพัฒนาและใช้บ่อย นั่นคือ หน้าที่ของกรรมการที่จะต้องกระทำการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท หรือหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย กรรมการจะต้องมีความภักดีต่อบริษัทและมีหน้าที่ดูแลตามสมควร หากผู้ถือหุ้นเชื่อว่ากรรมการได้ละเมิดหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ พวกเขาสามารถไปที่ศาลได้ และการเรียกร้องดังกล่าวจะเกิดขึ้นในทางปฏิบัติ
วิธีการใช้สถาบันกรรมการอิสระในบริษัท
มีสองทางเลือกที่เป็นไปได้ในการปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสิ่งที่บริษัทพร้อม:
1) การปฏิบัติตามอย่างเป็นทางการนำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2) การประยุกต์ใช้รหัสสำหรับ เพิ่มประสิทธิภาพการทำธุรกิจ
ตัวเลือกที่ 1บริษัทใช้ แนวทางที่เป็นทางการในการจัดองค์กรกำกับดูแลกิจการ ในกรณีนี้ให้เฉพาะกรรมการอิสระที่มีชื่อเป็นที่รู้จักเท่านั้น ปรับปรุงภาพลักษณ์ธุรกิจ. คณะกรรมการจะประชุมไม่บ่อยนัก อนุมัติการตัดสินใจที่ทำไปแล้วโดยอัตโนมัติ และโดยทั่วไปจะทำหน้าที่ให้คำปรึกษา ดังนั้นหากคุณดึงดูดผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาที่มีชื่อเสียงในโลกธุรกิจโดยเฉพาะอย่างยิ่งจากต่างประเทศมาเป็นกรรมการอิสระ ชื่อที่มีชื่อเสียงของเขาก็จะเป็นผู้ค้ำประกันความมั่นคงและชื่อเสียงในระดับสูงของธุรกิจ ส่งผลให้หน้าที่ของกรรมการอิสระลดลงไปทำหน้าที่ให้คำปรึกษาเฉพาะเรื่อง
ตัวเลือกที่ 2- บริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็วในขณะที่เผชิญกับความไม่แน่นอนและความเสี่ยง ในกรณีนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้กระทำการ ร่างกายที่ทำงานได้อย่างแท้จริงซึ่งกำหนดกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท โดยพิจารณาทางเลือกทั้งหมดสำหรับการดำเนินการที่รุนแรง ขอแนะนำให้เชิญผู้มีประสบการณ์เฉพาะด้านมาเป็นกรรมการอิสระ ด้วยความที่เป็นผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณวุฒิสูงเขา ในทางปฏิบัติจะสามารถมีส่วนร่วมได้ในการอภิปรายประเด็นที่เกี่ยวข้องทั้งหมดโดยแสดงวิจารณญาณอย่างเป็นกลางจากการประเมินประเด็นที่อยู่ระหว่างการพิจารณาโดยอิสระ
ในกรณีนี้คำเชิญของกรรมการอิสระซึ่งเป็นนวัตกรรมสำหรับผู้ออกในประเทศแต่มีการใช้งานโดยองค์กรต่างประเทศอย่างประสบความสำเร็จมาเป็นเวลานานกลายเป็นองค์ประกอบสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการและเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มต่างๆ .
กรรมการอิสระ: ใครเป็นใคร
ความแตกต่างพิเศษระหว่างสถานะของกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการคนอื่นๆ คือเขาถูกเรียกให้แสดงวิจารณญาณที่เป็นอิสระและเป็นกลางในประเด็นเชิงกลยุทธ์ของกิจกรรมของบริษัท และมีส่วนร่วมในการแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยพื้นฐานแล้ว กรรมการอิสระ– กรรมการที่ไม่สามารถได้รับอิทธิพลจากการตัดสินใจใดๆ เนื่องจากเขาอยู่ห่างจากกิจกรรมปัจจุบัน และขาดความสัมพันธ์ทั้งทางตรงและทางอ้อมกับบริษัท
ข้อกำหนดสำหรับกรรมการอิสระที่เป็นที่ยอมรับในแนวปฏิบัติขององค์กรในประเทศนั้นเป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยเฉพาะส่วนที่ VI E.1 ของหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD ซึ่งนำมาใช้โดยประเทศสมาชิกขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนาในปี 2547 มีข้อกำหนดพื้นฐานสำหรับคณะกรรมการบริหารที่กรรมการทุกคนต้องแสดง การตัดสินวัตถุประสงค์ที่เป็นอิสระในประเด็นที่หารือกัน ดังนั้นการมีอยู่ของกรรมการอิสระจึงมีความสำคัญ
เป้าหมายของกรรมการอิสระในบริบทของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป้าหมายและวัตถุประสงค์กิจกรรมของกรรมการอิสระมีความแตกต่างกัน จากมุมมองของความสนใจกลุ่มที่แตกต่างกัน: ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้จัดการ
ผู้พิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
เจ้าของบล็อกเล็กๆ หลายรายหวังเช่นนั้น กรรมการอิสระจะปกป้องผลประโยชน์ของตนและขัดขวางการตัดสินใจที่อาจส่งผลเสียต่อตำแหน่งของพวกเขา
ในทางปฏิบัติ การมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ละเมิดผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยนั้นเกี่ยวข้องกับการปิดกั้นธุรกรรมที่สำคัญ ซึ่งตามกฎหมายของคาซัคสถาน จะต้องได้รับอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์
ที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการอิสระไม่ได้เป็นภัยคุกคามต่อผลประโยชน์ของเจ้าของหุ้นจำนวนมาก: เขาเป็นผู้เชี่ยวชาญมืออาชีพและ เป็นการแสดงออกถึงการประเมินที่เป็นอิสระและเป็นกลางประเด็นที่เสนอให้หารือ
นอกจากนี้ กรรมการอิสระยังมีข้อได้เปรียบเหนือกรรมการบริหารของบริษัทอย่างมาก โดยมีมุมมองที่ขยายออกไปเกินขอบเขตของบริษัทหนึ่ง เขาจึงสามารถ เสนอทางเลือกโซลูชันที่แตกต่างกันมากขึ้นอย่างเห็นได้ชัดปัญหาอย่างใดอย่างหนึ่ง การมีกรรมการอิสระอยู่ในคณะกรรมการมีส่วนช่วยปรับปรุงภาพลักษณ์โดยรวมของบริษัท และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการสร้างภาพลักษณ์ของบริษัทเปิดที่มีรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ใกล้เคียงกับตะวันตก
คนกลางระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการ
โดยการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการ กรรมการอิสระมีโอกาสที่จะกำหนดนโยบายบุคลากรของบริษัท ช่วยดึงดูดบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ให้หลักการที่โปร่งใสในการคัดเลือกผู้สมัครเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญ และยังกำหนดขั้นตอนในการประเมิน ประสิทธิผลของกิจกรรมของพวกเขา
กรรมการอิสระในคาซัคสถาน: ข้อดีและข้อเสีย
สถาบันกรรมการอิสระเติบโตจากแบบจำลองตลาดหลักทรัพย์แองโกล-แซกซันซึ่งสันนิษฐานไว้ ส่วนแบ่งสูงในเมืองหลวงของเจ้าของหุ้นขนาดเล็ก(ส่งผลให้หน้าที่ของเจ้าของและผู้จัดการแยกออกจากกัน) ในคาซัคสถานมีการพัฒนาตามธรรมเนียม รุ่นเจ้าของใหญ่ในขณะที่ผู้จัดการอาจเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ โครงสร้างความเป็นเจ้าของนี้กำหนดไว้ล่วงหน้าถึงความไม่เต็มใจของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่จะรวมสมาชิกอิสระไว้ในคณะกรรมการบริหาร
ขณะเดียวกันการเชิญกรรมการอิสระที่เป็นผู้ปฏิบัติงานหรือผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศก็ช่วยปรับปรุงภาพลักษณ์ของบริษัทในประเทศในสายตาของนักลงทุนต่างชาติที่มองว่าตลาดหุ้นในประเทศเป็นสาขาที่มีศักยภาพในการลงทุน หากกรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่จริงเขาจะเป็นผู้ค้ำประกันการป้องกันและแก้ไขข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ขององค์กรอย่างเป็นกลาง
สำหรับคาซัคสถาน ปัญหาเร่งด่วน ได้แก่ การรับรองความโปร่งใสของกิจกรรมของบริษัท การเปิดเผยข้อมูล และการประยุกต์ใช้หลักบรรษัทภิบาล แนวปฏิบัติเหล่านี้ยังได้รับการพัฒนาไม่ดี จึงมีบริษัทเพียงไม่กี่แห่งที่เชิญกรรมการอิสระ
6 เหตุผลในการจ้างกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระคอยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท
- เพิ่มความโปร่งใสและการประชาสัมพันธ์ของบริษัท
- สำหรับหุ้นของบริษัทที่มีกรรมการที่มีประสบการณ์เป็นคณะกรรมการ นักลงทุนยินดีจ่ายเพิ่มอีกหนึ่งในสาม
- ชื่อเสียงของบริษัทในสายตาผู้เล่นต่างชาติดีขึ้น
- ความเชื่อมโยงของกรรมการอิสระสามารถเปิดประตูได้มากมาย
- กรรมการอิสระเป็นที่ปรึกษาที่เชื่อถือได้
กาลินา ชาลกิมบาเยวา
ปริญญาเอกสาขาเศรษฐศาสตร์ ประธาน GALA Invest Consulting