Ինչպե՞ս բաժանել բիզնեսը գործընկերների միջև: ՍՊԸ-ն երկու ՍՊԸ-ի բաժանելը. քայլ առ քայլ հրահանգներ Կազմակերպության անվանումը բաժանելու օրինակ
Բաժանման տեսքով սա ամենաեկամտաբեր տարբերակն է այն ընկերությունների համար, որոնց անհրաժեշտ է ստեղծել առանձին իրավաբանական անձ՝ առաջինի առևտրային գործունեության դադարեցմամբ։ Հենց սա է պատճառը, որ ընկերության երկու մասի բաժանումը տարբերվում է առանձնացման ընթացակարգից, որով առաջնային ձևը մնում է իրավաբանական անձի կարգավիճակում։
Ընկերության բաժանման միջոցով վերակազմակերպումը մեթոդ է, որը թույլ է տալիս պահպանել առկա բիզնես գործունեությունը նվազագույն կորուստներով:
Երբ դրա կարիքը ունեք
Հարգելի ընթերցողներ. Հոդվածում խոսվում է իրավական խնդիրների լուծման բնորոշ ուղիների մասին, սակայն յուրաքանչյուր դեպք անհատական է: Եթե ցանկանում եք իմանալ, թե ինչպես լուծիր հենց քո խնդիրը- կապվեք խորհրդատուի հետ.
ԴԻՄՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ԶԱՆԳԵՐ ԸՆԴՈՒՆՎՈՒՄ ԵՆ 24/7 և շաբաթը 7 օր.
Դա արագ է և ԱՆՎՃԱՐ!
Ընկերության բաժանումը կատարվում է այն դեպքում, երբ ընկերության գոյությունը և հետագա գործունեությունը մեկ ընկերության շրջանակներում անարդյունավետ կամ դժվար է: Հաճախ ընկերության պառակտման որոշումը ծագում է, երբ բաժնետերերի կամ ընկերության անդամների միջև եկամտի մասնաբաժնի վերաբաշխման հետ կապված վիճելի հարցեր են ծագում:
Այս դեպքում բաժանման գործընթացը կարող է ենթադրել երկարատև դատական գործընթացներ և պարզաբանումներ: Որոշ իրավիճակներում կազմակերպությունը փրկելու համար դիմում են ընկերության բաժանմանը: Դա անհրաժեշտ է պայմանով, որ ընկերության պարտավորությունների ընդհանուր ծավալը էապես խոչընդոտում է նրա տնտեսական զարգացմանը:
Փոխանցման ակտին համապատասխան բաժանված ընկերության պարտավորությունները փոխանցվում են վերակազմակերպման պահին ծագած իրավաբանական անձանցից մեկին: Իր հերթին երկրորդ անձը իրավունք ունի չստանձնելու բաժանված ընկերության պարտավորությունները։ Նշենք, որ իրավաբանական անձի բաժանման կարգը նրան չի զրկում իր լիազորություններից։
ՍՊԸ-ի վերակազմավորումը բաժանման ձևով բավականին հաճախ օգտագործվում է ընկերության մի մասի վաճառքի պահին: Միևնույն ժամանակ, ուղղակի տարանջատման գործընթացը ապահովում է բաժանված ընկերությանը իրավունքների ամենաարդյունավետ փոխանցումը՝ շրջանցելով բյուրոկրատական խոչընդոտները։
Ընթացակարգի պայմանները
Պահանջվող փաստաթղթեր
Ընկերությունն իր ստորաբաժանման միջոցով վերակազմակերպելու ընթացակարգն իրականացնելու համար անհրաժեշտ է ներկայացնել փաստաթղթերի հետևյալ փաթեթը.
- ասոցիացիայի կանոնադրություն;
- ORGN և TIN վկայագիր;
- բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի արձանագրությունը.
- վիճակագրության կոդերի նշանակումը հաստատող փաստաթուղթ.
- Սոցիալական ապահովագրության հիմնադրամից ապահովագրության վկայագիր.
- Կենսաթոշակային հիմնադրամից ապահովադիրին ծանուցում.
- Դաշնային միգրացիոն ծառայությունից ապահովադիրին ծանուցում.
- ընկերության մոտավոր տարանջատման հաշվեկշիռը.
- փաստաթուղթ, որը կհաստատի իրավաբանական անձը բաժանելու մտադրության մասին պարտատերերին ծանուցելու փաստը.
- փաստաթղթերի մեկ այլ ցանկ, որը լրացուցիչ պահանջվում է ընկերության վերակազմակերպումն իրականացնելու համար նրա բաժանման միջոցով:
Փաստաթղթերի ամբողջական ցանկը, որը պահանջվում է տրամադրել նոր կազմակերպությունների ստեղծման պահին.
- ստեղծվող ընկերությունների լրիվ և կրճատ անվանումը.
- ձեռնարկությունների կանոնադրական կապիտալի չափը.
- հիմնադիրների կազմը և տվյալները.
- Ստեղծվող ընկերությունների տնօրենների TIN և անձնագրեր.
- Գործունեության հիմնական նպատակը և տեսակը;
- կազմակերպությունների գտնվելու վայրը;
- հարկային համակարգ.
Փուլեր
Ստորև բերված են քայլ առ քայլ հրահանգներ ընկերության վերակազմակերպման համար՝ այն բաժանելով.
- Վերակազմակերպված ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը որոշում է կայացնում, որը վերաբերում է ընկերության բաժանման առանձնահատկություններին և պայմաններին, նոր ընկերությունների ստեղծմանը և բաժանված ընկերության բաժնետոմսերը ստեղծվող նոր ընկերությունների արժեթղթերի վերածելու կարգին:
- Բաժնետերերի կողմից կազմակերպությունների նոր կանոնադրությունները հաստատելու մասին որոշման ընդունումը, ինչպես նաև դիտորդ խորհրդի ընտրությունը։
- Իրավաբանական անձի վերակազմակերպման այլընտրանքային ձև բաժանման արդյունքում ստեղծված կազմակերպությունների պետական գրանցման իրականացում.
- Նոր ընկերությունների կողմից բաժնետոմսերի թողարկման գործընթացի պետական գրանցում.
Սխեմայի ընտրանքներ
Մեկ ընկերության գործունեության շրջանակներում մի քանի տեսակի բիզնես գործունեության միաժամանակ իրականացումը թույլ է տալիս ամրապնդել ձեր բիզնեսի տեղը, պարզեցնել ձեռնարկության կառավարման գործընթացը, ինչպես նաև բարձրացնել դրա շուկայական արժեքը: Այնուամենայնիվ, այս մոտեցումը միշտ չէ, որ կարող է շահավետ լինել: Այսպիսով, ո՞ր դեպքերում է անհրաժեշտ դիմել ընկերության բաժանմանը:
| Դեպք առաջին. Երբ ընկերությունը ստիպված է զբաղվել առանձին հաշվապահությամբ | Առանձին հաշվառմամբ որոշվող ձեռնարկատիրական գործունեության բաժանումը հիանալի առիթ է հարկային ներկայացուցիչների համար հարկման ոլորտում խախտումներ փնտրելու համար։ Որպես կանոն, ընկերությունը կարող է վարել այս հաշվառումը, եթե.
|
| Գործ երկու. Կազմակերպության բաժանում հարկերը օպտիմալացնելու համար |
|
| Գործ երեք. Մրցույթներին իր մասնակցության ենթակա ընկերության բաժանումը | Արդյունավետ է համարվում միաժամանակ միաձուլմամբ ընկերության բաժանման դիմելը, եթե ընկերությունը մասնակցում է տարբեր մրցույթների, որոնց հիմքում ընկած են պետական պայմանագրերը գործունեության այլ ոլորտներից։ Արդյունքում հնարավոր է դառնում պաշտպանել ձեր ուղղությունները և ձեր սեփական ակտիվները: |
| Գործ չորրորդ. Անհրաժեշտության դեպքում պաշտպանեք ընկերության ակտիվները |
|
Ընկերության բաժանման 2 տեսակ
Առևտրային կազմակերպությունը բաժանելու մի քանի եղանակ կա.
Բաժանման գործընթացում կարող են ստեղծվել անկախ և ոչ անկախ իրավաբանական միավորներ
Օրենքի դիրքորոշումը
Ձեռնարկության վերակազմավորումը բավականին բարդ ընթացակարգ է, որը կապված է բազմաթիվ առանձնահատկությունների հետ: Այս գործընթացի բոլոր մասնակիցների շահերն ապահովելու, ինչպես նաև գործող օրենսդրական դաշտի նորմերին ու պահանջներին համապատասխանելու համար այս հատկանիշները պետք է հաշվի առնվեն։
Օրենքի տեսակետից, ընկերության բաժանման գործընթացում ձեռնարկությունում բոլոր գույքային իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են տնտեսվարող սուբյեկտներից յուրաքանչյուրի տիրապետմանը ուղղակիորեն՝ համաձայն առանձնացման ակտի (հաշվեկշիռ):
Այս գործընթացն իրականացվում է համապատասխան բաժնետոմսերով, և փաստաթղթերի նմուշը փոխանցվում է յուրաքանչյուր առարկայի առանձին:
Քաղաքացիական օրենսդրությամբ նախատեսված ընկերությունների վերափոխման հինգ ձևերից մեկը բաժանումն է։ Այս մեթոդը ենթադրում է կազմակերպության ակտիվների բաշխում դրա հիման վրա մի քանի նոր ընկերությունների ստեղծմամբ: ՍՊԸ-ի վերակազմակերպման ժամանակ շատ կարևոր է տարբերակել բաժանման և առանձնացման ընթացակարգերը. վերջինս արդյունքը տալիս է նաև ընկերության մասնատման տեսքով:
Ընկերության բաժանումը վերակազմակերպման մեթոդ է, որն ունի հետևյալ հատկանիշները.
- Գործընթացին կարող է մասնակցել միայն մեկ իրավաբանական անձ.
- առնվազն երկու իրավաբանական անձ դուրս է գալիս ընթացակարգից.
- առանձնացման գործընթացում բիզնեսի մասնակիցների (սեփականատերերի) կազմը չի փոխվում.
- բաժանման միջոցով վերակազմակերպման մեջ մտնող անձը պետք է լուծարվի.
- Վերակազմակերպման արդյունքում ձևավորված ընկերություններից յուրաքանչյուրը օրինական կերպով սկսում է իր գործունեությունը նորից (ներառյալ նոր վիճակագրական ծածկագրերի, լիցենզիաների և այլնի ձեռքբերում): Սակայն իրավահաջորդության կարգով ստանձնած պարտավորություններն առանձնացնում են վերակազմակերպման արդյունքում ստեղծված իրավաբանական անձը նորաստեղծից։
Դիվիզիոնի և սպին-օֆի միջև հիմնարար տարբերությունը, որտեղ «մայր» ընկերությունը շարունակում է իր գործունեությունը, գործընթացի մեջ մտնող ընկերության լուծարումն է:
Ո՞րն է ՍՊԸ-ի բաժանման նպատակը:
Տարանջատման ձևով փոխակերպումն իրականացվում է տարբեր պատճառներով և տարբեր նպատակներով: Այսպիսով, բաժանումը կարող է լինել կամավոր կամ հարկադիր:
Առաջին դեպքում որոշումը կայացնում է կանոնադրությամբ լիազորված ընկերության կառավարման մարմինը: Այս բաժանումը կարող է օգնել հասնել.
- բիզնես գործընթացների, տնտեսական և փաստաթղթային շրջանառության օպտիմալացում. օրինակ, հնարավորության դեպքում իրականում բարելավել տնտեսական արդյունքը` առանձնացնելով գործունեության տարբեր ոլորտները.
- Ընկերության մասնակիցների միջև տարաձայնությունների արմատական լուծում. կառավարման վերաբերյալ տարբեր տեսակետներ ունեցող սեփականատերերը կարող են բիզնեսը շարունակել միմյանցից առանձին:
- հնարավորություններ՝ ձերբազատվելու «մայր» ընկերության բացասական համբավից։
Հարկադիր բաժանումն իրականացվում է պետական մարմինների որոշմամբ՝ դատարան, հակամենաշնորհային ծառայություն և այլն։ Հետևյալ նպատակները կարող են հետապնդվել.
- ընկերության ստեղծման կամ գործունեության ընթացքում թույլ տրված օրենքի խախտումների վերացում.
- շուկայի ապամոնոպոլիզացում.
Դատարանը կամ հակամենաշնորհային ծառայությունը կարող է հարկադրաբար նախաձեռնել ընկերության բաժանումը: Տարանջատման առավելություններն ու թերությունները
Միջոցառման «կողմ» և «դեմ» կողմերը գնահատելիս սովորաբար համեմատություն է արվում վերակազմավորման այլընտրանքային մեթոդի՝ սփինոֆի հետ:
Այսպիսով, տարանջատման համեմատությամբ, առանձնացման առավելությունները կարող են լինել.
- յուրաքանչյուր ստեղծվող ընկերության համար զրոյից սկսելու հնարավորություն, օրինակ՝ ազատվել շուկայում բացասական համբավից, փոխել ընկերության անվանումը կամ հասցեն.
- հավասար շուկայական հնարավորություններ սեփականատերերի յուրաքանչյուր նորաստեղծ խմբի համար՝ կոնֆլիկտի պատճառով բաժանման դեպքում։
Այնուամենայնիվ, բաժանումը ունի նաև թերություններ.
- ավելի մեծ ծավալի աշխատանք, ֆինանսական և ժամանակային ծախսեր, քան սպին-օֆֆի դեպքում, դուք ստիպված կլինեք փոխանցել (և նույնիսկ որոշ դեպքերում վերագրանցել) շատ ավելի շատ գույք, գրանցել ոչ թե մեկ (բաժանում), այլ երկու կամ ավելի ընկերություններ: միանգամից;
- բաժանման դեպքում «մայր» ընկերության բոլոր լիցենզիաները կորչում են, և յուրաքանչյուր նոր ընկերություն, անհրաժեշտության դեպքում, պետք է դրանք նորից ձեռք բերի.
- Բաժանման դեպքում վերակազմակերպված ընկերության ձեռք բերած դրական իմիջը և նրա կորպորատիվ անվանումը անդառնալիորեն կորչում են։
Սեփականատերերի կողմից ընկերությունների վերափոխման ինչ եղանակ էլ ընտրեն, նրանք պետք է նախապես պատրաստ լինեն ակտիվների մի մասի հնարավոր արտահոսքին։ Վերակազմակերպման դեպքում յուրաքանչյուր պարտատեր իրավունք ունի պահանջ ներկայացնել պարտավորությունը վաղաժամկետ կատարելու կամ պայմանագիրը լուծելու համար՝ դրանից բխող բոլոր տույժերով: Բանկերը, որպես կանոն, նախքան իրավահաջորդին վարկ փոխանցելու համաձայնություն տալը, ամենայն խստությամբ ստուգում են վերջինիս վճարունակությունը, ինչպես նոր վարկ ստանալու դեպքում:
Եթե ՍՊԸ-ն առանձնացնելու նպատակով վերակազմակերպման որոշում է կայացվել, ապա նման քայլի առավելությունները պետք է գերազանցեն թերությունները. Վերակազմակերպման փուլերը բաժանման տեսքով
Ցանկացած բիզնես փոխակերպում բաղկացած է զգալի թվով գործողություններից, որոնք ժամանակային առումով կարող են կամ հաջորդել միմյանց, կամ տեղի ունենալ զուգահեռաբար: Ամեն ինչ սկսվում է կազմակերպության գույքի սեփականատիրոջ (սեփականատերերի) որոշմամբ և ավարտվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում ընկերությունների լուծարման և ստեղծման մասին գրառումների մուտքով:
Վերակազմակերպման-բաժանման ժամանակահատվածը տատանվում է՝ կախված աշխատանքի բարդությունից և ծավալից։ Բայց ամեն դեպքում, դա չի կարող պակաս լինել երկու ամսից, դա պայմանավորված է հրապարակումների տեղադրման որոշակի պայմաններով և պարտատերերի պահանջներ ներկայացնելու կարգով:
Որոշման կայացում
Մասնակիցների ժողովի արձանագրությունը պետք է արտացոլի բաժանման վերաբերյալ քննարկման և որոշումների ընդունման ողջ ընթացքը Բաժանման ձևով վերակազմակերպումը սկսվում է ընկերության կանոնադրությամբ լիազորված մարմնի՝ մասնակիցների ժողովի, բաժնետերերի խորհրդի կողմից համապատասխան որոշման ընդունումից:
Բաժնետիրական ընկերությունների և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին դաշնային օրենսդրության համաձայն, ԲԲԸ-ում որոշումը պետք է ընդունվի բաժնետերերի մեծամասնությամբ՝ ձայների առնվազն 3/4-ով, ՍՊԸ-ում՝ միաձայն՝ բոլոր մասնակիցների կողմից:
Եթե ղեկավար մարմինը միակն է, ապա տվյալ փաստաթուղթը ներկայացնում է անձի (ամենայն հավանականությամբ սեփականատիրոջ) որոշումը, որը ստորագրված է և կրում է կազմակերպության կնիքը: Եթե մարմինը կոլեգիալ է, ապա որոշումը փաստաթղթավորվում է արձանագրությամբ: Ամեն դեպքում, փաստաթուղթը պետք է պարունակի հետևյալ կետերը.
- վերակազմակերպման և դրա ձևի (բաժանման) մասին.
- վերակազմակերպման կարգի, ժամկետների և պայմանների մասին.
- նոր իրավաբանական անձանց ստեղծման և դրանց մասնակիցների կազմի մասին (բաժանման ընթացքում նրանց կազմը ոչ մի դեպքում չի կարող փոփոխվել).
- ընթացակարգի կազմակերպման համար պատասխանատու հանձնաժողովի նշանակման, կազմի և լիազորությունների մասին։
Հարկային տեսչության և պետական այլ մարմինների ծանուցում
Վերոնշյալ որոշման ընդունման օրվան հաջորդող երեք աշխատանքային օրվա ընթացքում վերակազմակերպված ընկերությունը պարտավոր է իր նոր կարգավիճակի մասին ծանուցել իր գրանցման տարածքը սպասարկող Դաշնային հարկային ծառայության տեսչությանը: Ծանուցումը կազմվում է հատուկ ձևով (S-09–4, հաստատված է Ռուսաստանի Դաշնային հարկային ծառայության հրամանով):
Տեսչությունը ծանուցում ստանալուց հետո գրառում է կատարում իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում ընկերության վերակազմակերպման մտադրության մասին։
Դաշնային հարկային ծառայության տեսչությունը պետք է տեղեկացվի վերակազմակերպման մասին՝ օգտագործելով հատուկ ձև՝ S-09–4 Կենսաթոշակային հիմնադրամը և Սոցիալական ապահովագրության հիմնադրամը նույնպես պետք է ծանուցվեն վերակազմակերպման մասին. նախքան «մայր» ընկերության լուծարումը, այս պետական մարմինները պետք է ամբողջական հաշվարկներ կատարեն դրա հետ:
Վերակազմակերպման մասին տեղեկատվության հրապարակում
Ցանկացած վերակազմակերպման պարտադիր փուլը ընթացակարգի մեջ մտնելու մասին տեղեկատվության հրապարակումն է մասնագիտացված հրապարակման մեջ՝ Պետական գրանցման տեղեկագրում: Օրենքը խիստ պահանջներ է սահմանում ԶԼՄ-ներում հայտարարությունների հաճախականության և պարբերականության նկատմամբ՝ առնվազն երկու անգամ՝ 1 ամիս ընդմիջումով։
Պարտատերերի կողմից իրենց պահանջները ներկայացնելու վերջնաժամկետը ուղղակիորեն կապված է հրապարակման ամսաթվի հետ: Այսպիսով, անկախ փաստացի ծանուցման օրվանից, նրանք պարտավորությունը վաղաժամկետ կատարելու պահանջ կարող են ներկայացնել վերջին հայտարարության հրապարակման օրվանից ոչ ուշ, քան 30 օր հետո։
Գովազդում պետք է նշվի.
- ընդհանուր տեղեկություններ վերակազմակերպված ընկերության մասին.
- ընդհանուր տեղեկություններ այն ընկերությունների մասին, որոնք կհայտնվեն վերակազմակերպման արդյունքում և կդառնան բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդները.
- տեղեկատվություն պարտատերերի կողմից իրենց պահանջները ներկայացնելու կարգի և ժամկետների մասին:
Պարտատերերի ծանուցում
- վերակազմակերպված ընկերության և պարտատիրոջ միջև պարտավորության առաջացման հիմքերը (համաձայնագիր, դատարանի որոշում, օրենսդրություն և այլն).
- պայմանագրի (կամ այլ հիմքի) համաձայն երկու կողմերի պարտավորությունների կատարման ներկա վիճակը.
- տեղեկատվություն հասցեատիրոջ՝ որպես պարտատեր, պարտավորության վաղաժամկետ կատարման կամ պայմանագրի դադարեցման պահանջ ներկայացնելու իրավունքի մասին.
- տեղեկատվություն պարտատերերի կողմից պահանջներ ներկայացնելու կարգի և ժամկետների մասին.
- պարտատիրոջ կողմից պահանջ չներկայացնելու հետևանքների պարզաբանում (պարտավորությունը իրավահաջորդության կարգով կփոխանցվի վերակազմակերպման արդյունքում ձևավորված ընկերություններից մեկին).
Առաջարկվում է, որ յուրաքանչյուր հայտնի պարտատեր տեղեկացվի բաժանման մասին: Եթե պարտատերը բանկ է, ապա, ամենայն հավանականությամբ, նախքան իրավահաջորդության համաձայնություն տալը, նա կկատարի իրավահաջորդի վճարունակության ամբողջական ստուգում։ Վերակազմակերպման մասին զեկուցելու և նույնիսկ ժամանակից շուտ վարկը մարելու պարտավորությունը սովորաբար նշվում է վարկային պայմանագրում:
Նմուշի նախազգուշացում աշխատակիցներին
Վերակազմավորում-առանձնացումը ենթադրում է վերակազմակերպված ընկերության յուրաքանչյուր աշխատակցի տեղափոխում իրավահաջորդ կազմակերպություններին: Գործատուի փոփոխությունը, մինչդեռ, աշխատանքային օրենսդրությանը համապատասխան համարվում է աշխատանքային էական պայմանների փոփոխություն։
Գործատուն իրավունք չունի իր նախաձեռնությամբ աշխատանքից ազատել աշխատողներին ընկերության ցանկացած տեսակի վերակազմակերպման հետ կապված:
Յուրաքանչյուր աշխատող պետք է անհատապես, անձամբ և գրավոր տեղեկացվի գործող աշխատանքային հարաբերությունների պայմանների փոփոխության մասին: Ծանուցման վրա աշխատողը նշում է ծանոթության մասին, ինչպես նաև անձամբ է արտահայտում իր վերաբերմունքը փոփոխությունների վերաբերյալ՝ համաձայն է կամ համաձայն չէ շարունակել աշխատանքը:
Աշխատակիցը համաձայնության դեպքում ընդունվում է նորաստեղծ կազմակերպություն տեղափոխության կարգով, նրա հետ կնքվում է նոր պայմանագիր (հնարավոր է նոր պայմաններով)։ Եթե աշխատողը համաձայն չէ շարունակել աշխատանքը իրավահաջորդ կազմակերպությունում, նա պետք է ազատվի աշխատանքից Արվեստի 6-րդ մասի համաձայն: 77 Ռուսաստանի Դաշնության աշխատանքային օրենսգիրք.
Յուրաքանչյուր աշխատող պետք է նախապես տեղեկացված լինի վերակազմավորման մասին Հաստատումներ ստանալը
Որոշ դեպքերում վերակազմակերպման վերաբերյալ մասնակիցների որոշումը բավարար չէ, իսկ որոշ դեպքերում ընկերության սեփականության միակ սեփականատերը պետությունն է: Հենց նման իրավիճակների համար է բաժանման ընթացակարգը նախատեսում հաստատումներ ստանալու փուլը։ Դրանք կպահանջվեն.
- ֆինանսական կազմակերպության բաժանման դեպքում (հաստատումը ստացվում է Ռուսաստանի բանկից).
- եթե վերակազմակերպված ընկերությունը բյուջետային հիմնարկ է (թույլտվությունը տրվում է Ռուսաստանի Դաշնության կառավարության կողմից):
Փոխանցման ակտի և տարանջատման հաշվեկշռի կազմման ցուցումներ
Այսօր օրենսդրությունը վերակազմակերպված ընկերությունից պահանջում է տրամադրել միայն փոխանցման ակտ՝ որպես պետական գրանցման փաստաթղթերի փաթեթի մաս: Այնուամենայնիվ, վերջինիս կազմումը գործնականում նախորդում է երկու ընթացակարգ.
- գույքի և պարտավորությունների գույքագրման անցկացում` հաշվապահական հաշվառման տվյալների համապատասխանեցում իրերի իրական վիճակի հետ.
- գույքագրման և հաշվետվությունների կազմում;
- տարանջատման հաշվեկշռի կազմում` նորաստեղծ ընկերությունների միջև գույքի և պարտավորությունների բաշխում` նախկինում որոշված տոկոսային հարաբերակցությամբ:
Վերոնշյալ բոլոր ընթացակարգերն իրականացվում են Ֆինանսների նախարարության թիվ 44n և թիվ 49 մեթոդական առաջարկություններին համապատասխան։ Միևնույն ժամանակ, փաստաթղթերի ձևի վերաբերյալ հստակ իրավական պահանջներ չկան՝ տարանջատման հաշվեկշիռ և փոխանցման ակտ: Կան միայն որոշ բավականին ընդհանուր բովանդակության պահանջներ: Այսպիսով, Ֆինանսների նախարարության ցուցումների համաձայն, տարանջատման հաշվեկշիռը պետք է պարունակի.
- վերակազմակերպված ընկերության անվանումը.
- իրավահաջորդների անունները.
- Վերակազմավորումից առաջ և հետո գործընթացի բոլոր մասնակիցների սեփականության ձևերը.
- վերակազմակերպված ձեռնարկության ակտիվները, պարտավորությունները, սեփական կապիտալը:
Տարանջատման հաշվեկշիռ - տեղեկատվություն բոլոր ակտիվների և պարտավորությունների մասին՝ նորաստեղծ ընկերությունների միջև դրանց բաշխման առումով. Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59-ը պահանջում է փոխանցման ակտում արտացոլել հետևյալը.
- ակտի կազմման պահին գոյություն ունեցող յուրաքանչյուր պարտավորության իրավահաջորդության մասին դրույթներ.
- այն պարտավորությունների իրավահաջորդության որոշման կարգը, որոնք կարող են առաջանալ սույն փաստաթղթի պատրաստումից հետո:
Փոխանցման ակտը պետք է հաստատի վերակազմակերպման մասին որոշում կայացրած մարմինը՝ նորաստեղծ իրավաբանական անձանց բաղկացուցիչ փաստաթղթերի հետ միասին։
Փոխանցման ակտը պետք է պարունակի տեղեկատվություն յուրաքանչյուր ակտիվի իրավահաջորդության մասին Եթե հետագայում փոխանցման ակտի բովանդակությունը հնարավորություն չի տալիս պարզել, թե որ իրավաբանական անձին է փոխանցվել պարտավորությունը, ապա պարտատերը դրա հիման վրա կարող է պահանջ ներկայացնել անմիջապես բոլոր իրավահաջորդների դեմ կամ նրանցից մեկի դեմ համատեղ և. մի քանի պատասխանատվություն.
Նորաստեղծ ընկերությունների մասնակիցների հանդիպումների անցկացում
Նախքան ստորաբաժանման պետական գրանցման համար փաստաթղթերի փաթեթ ներկայացնելը ստեղծված իրավաբանական անձանցից յուրաքանչյուրը պետք է անցկացնի մասնակիցների ժողով: Այս հանդիպման մասնակիցները պետք է.
- լուծել խնդրահարույց հարցերը, որոնք ծագել են բաժանման ժամանակ.
- ուրվագծել ընկերության կառավարման ռազմավարությունը, նշանակել գործադիր մարմին, որոշել ընկերության զարգացման ծրագրերը մոտ ապագայում.
- հաստատել բաղկացուցիչ փաստաթղթերը.
Գրանցման համար փաստաթղթերի ներկայացում
Պետական գրանցման հիմնական փաստաթուղթը՝ դիմումի ձև P12001, բաղկացած է բազմաթիվ բաժիններից և ենթակա է նոտարական վավերացման։ Ընկերության ստորաբաժանման պետական գրանցումն իրականացնելու համար հարկային գրասենյակ է ներկայացվում փաստաթղթերի հետևյալ փաթեթը.
Դաշնային հարկային ծառայության տեսչության համար օրենսդրությունը սահմանում է փաստաթղթերի փաթեթի վերանայման և գրանցման հնգօրյա ժամկետ: Դրա ժամկետը լրանալուց հետո բաժանման փաստաթղթերը կարող են հավաքվել։
Ընկերության բաժանումը հիմնարար միջոց է կառավարչական տարաձայնությունների և այլ խնդրահարույց հարցերի լուծման համար, որոնք պահանջում են ընկերության գործունեության տարբեր ոլորտների տարանջատում: Ի տարբերություն spin-off-ի, բաժանման ժամանակ «մայր» ընկերությունը լիովին դադարում է գոյություն ունենալ՝ բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցելով նորաստեղծներին։ Հետևաբար, տարանջատման ընթացակարգն ավելի ծավալուն է և աշխատատար: Բիզնեսի բաժանման իրավասու քայլ առ քայլ հրահանգներին հետևելը կհեշտացնի և կարագացնի այս գործընթացը:
Բաժանումը վերակազմակերպման ձև է,որոնցում երկու կամ ավելի նորերը ստեղծվում են մեկ գործող ձեռնարկության հիման վրա:
Այս դեպքում հին ձեռնարկությունը դադարում է գոյություն ունենալ և պաշտոնապես լուծարվում է։
Հիմնական Բաժանման հետևանքները հետևյալն են.
- մեկ ձեռնարկության գործունեության դադարեցում.
- առնվազն երկու նոր տնտեսվարող սուբյեկտի ստեղծում (առավելագույն հնարավոր թիվը օրենքով սահմանափակված չէ).
- Հին ձեռնարկության բոլոր իրավունքների և պարտականությունների փոխանցումը նորերին, մինչդեռ բաշխումն իրականացվում է նախկին սեփականատերերի որոշմամբ, փոխանցման ակտի հիման վրա (կարդալ ավելին միաձուլմամբ վերակազմակերպման փոխանցման ակտի մասին, փակ ձեռնարկության վերափոխում բաժնետիրական ընկերություն ՍՊԸ-ի և ստորաբաժանման):
Այս ձևը հաճախ օգտագործվում է այն դեպքերում, երբ ձեռնարկության սեփականատերերը մի քանի հոգի են:
Եթե նրանց միջև ծագում են հակամարտություններ և անլուծելի վեճեր, բաժանումը լավ միջոց է խնդիրը արագ լուծելու համար. բոլորը կարող են ստանալ ներդրված միջոցների մի մասը՝ իրենց կապիտալի առկա մասնաբաժնի չափով:
Այլ դրդապատճառներ ընթացակարգի համար են՝
- ձեռնարկության կազմակերպչական կառուցվածքի բարելավում.
- արտադրության ծախսերի կրճատում;
- ձեռնարկությունների ստեղծում տարբեր տեսակի գործունեության կազմակերպման համար.
- հարկերի օպտիմալացում;
- բիզնեսի մրցունակության բարձրացում և այլն։
Վերակազմակերպումը բաժանման ձևով կարող է անհրաժեշտ լինել նշված դեպքերում, ուստի ձեռնարկության սեփականատերերը պետք է իմանան. ի՞նչ փուլերից է բաղկացած այս ընթացակարգը:
Հիմնական փուլերը
Վերակազմակերպման կարգն ըստ բաժանման ունի գործողությունների որոշակի հաջորդականություն, որոնց համաձայն կիրականացվի այդ գործընթացը որքան հնարավոր է արագ և ճիշտ:
Հիմնական փուլերը բաժիններն են.
1. Պրոցեդուրայի նախապատրաստում. Այս փուլում դ փաստաթղթեր կպատրաստվենանհրաժեշտ է օրենքով սահմանված ընթացակարգի համար ժողովի անցկացում.Մշակվում են ապագա ձեռնարկությունների կանոնադրությունների նախագծեր, կազմվում է փոխանցման ակտ (որի համար անհրաժեշտ է գույքագրում իրականացնել), ժողովի մասնակիցները տեղեկացվում են (դրա անցկացման օրվանից ոչ ուշ, քան 30 օր առաջ):
2. Ձեռնարկության մասնակիցների (սեփականատերերի) ընդհանուր ժողովի անցկացում. Հանդիպմանը պետք է որոշել մի շարք կարևոր հարցեր.
- վերակազմակերպման մասին որոշում կայացնելը (սահմանված է որոշման մեջ, եթե կա մեկ սեփականատեր, կամ ժողովի արձանագրության մեջ, եթե կան մի քանի սեփականատերեր).
- ստեղծվող յուրաքանչյուր ձեռնարկության կանոնադրության հաստատում (կարդացեք ՍՊԸ-ի կանոնադրության փոփոխությունների մասին).
- փոխանցման ակտի հաստատում.
Որպեսզի վերակազմակերպման մասին որոշումը օրինական լինի, դրան ներկա մասնակիցների մեծամասնությունը պետք է քվեարկի ընթացակարգի օգտին (50-ից մինչև 100%, կախված ձեռնարկության սեփականության ձևից):
3. Ֆոնդերի մասին ծանուցում. Բաժանման մասին որոշում կայացնելուց հետո լիազոր անձը պարտավոր է տեղեկացնել առաջիկա ընթացակարգի մասին գրանցման մարմինև Կենսաթոշակային հիմնադրամ և հարկային տեսչություն.Դրա համար կա վերջնաժամկետ. Հանդիպումից 3 օր անց.Լիազորված անձը սովորաբար վերակազմակերպված ձեռնարկության սեփականատերերից կամ գլխավոր տնօրենն է:
Հարկային գրասենյակին ծանուցելուց հետո կարող է իրականացվել աուդիտ. դա տեղի է ունենում ոչ բոլոր դեպքերում, բայց սեփականատերերը պետք է պատրաստ լինեն այս տարբերակին: Փոքր ձեռնարկությունները հազվադեպ են ստուգվում Դաշնային հարկային ծառայության աշխատակիցների թիրախում հաճախ խոշոր ընկերություններն են: 
4. Պարտատերերի ծանուցում. Այս փուլը բաղկացած է հետևյալ ընթացակարգերից.
- Տեղեկագրում ծանուցման հրապարակում - իրականացվում է երկու անգամ` առնվազն ամիսը մեկ անգամ հաճախականությամբ.
- առաջիկա ընթացակարգի մասին ծանուցումներ ուղարկել բոլոր հայտնի պարտատերերին:
Եթե այս ընթացքում պարտատերերը ստանան պարտքի մարման պահանջներ(ներառյալ ժամանակացույցից շուտ), վերակազմակերպված ձեռնարկությունը պետք է կատարի այդ պահանջները:
5. Անհրաժեշտ փաստաթղթերի պատրաստում. Ամբողջական փաթեթը կախված է կոնկրետ գրանցող մարմնի պահանջներից, որտեղ իրականացվում է վերակազմակերպման ընթացակարգը:
6. Գրանցող մարմնից պատասխան ստանալը. Փաստաթղթերը ստուգելու և որոշում կայացնելու համար Տրվում է 5 օր։
7. Ընթացակարգի ավարտը. Սահմանված ժամկետը լրանալուց հետո գրանցման մարմնից կարող եք վերցնել նոր փաստաթղթեր: Դիտարկվում է վերակազմակերպման կարգն ըստ բաժանման պաշտոնապես ավարտվածնորաստեղծ ձեռնարկությունների ռեեստրում գրառումներ կատարելու պահից.
Նկարագրված ընթացակարգը օգտագործվում է այն դեպքերում, երբ վերակազմավորումը տեղի է ունենում կամավոր:
Սակայն բաժանումը հնարավոր է նաև հարկադրաբար՝ լիազորված պետական մարմինների որոշմամբ։
Տվյալ դեպքում սեփականատերերի ժողովի արձանագրության փոխարեն կ հաստատվել է համապատասխան պետական մարմնի որոշումը։
Պահանջվող փաստաթղթեր
Փաստաթղթերի հավաքագրում և պատրաստում –ցանկացած ձևի վերակազմավորման կարևորագույն փուլերից մեկը, քանի որ որոշակի թղթերի բացակայությունը հաճախ դառնում է մերժման պատճառընթացակարգն իրականացնելիս։
Փաստաթղթերի կոնկրետ ցանկը պետք է ճշտվի այն մարմնի հետ, որտեղ կիրականացվի վերակազմավորումը. որոշ դեպքերում կարող են պահանջվել լրացուցիչ փաստաթղթեր:
Փաստաթղթերի ընդհանուր ցանկը նման է հետևյալ կերպ.
- որը սահմանում է վերակազմակերպման ձևը.
- սահմանված ձևով` պարտադիր վավերացված նոտարի կողմից:
- և դրան կից վերջնական ֆինանսական հաշվետվությունները:
- Մշակվել և հաստատվել է նորաստեղծ ձեռնարկությունների ժողովում (յուրաքանչյուրի համար առնվազն երկու օրինակ):
- Գրավոր ապացույցներ Հաճախ այս դեպքում տրամադրվում են Տեղեկագրի էջերի պատճենները՝ հրապարակված հաղորդագրություններով, ինչպես նաև ուղարկված նամակների անդորրագրերը:
- Կենսաթոշակային հիմնադրամին պարտքի բացակայության վկայագիր.
- հաստատելով ստեղծված ձեռնարկությունների նոր իրավաբանական հասցեն.
Ընթացակարգն ավարտելուց հետո մասնակիցները կստանան տեղաբաշխումը հաստատող փաստաթղթեր գրանցված նոր ձեռնարկություններ,և նաև մոտ կանոնադրության պաշտոնական պատճենները:
Որպես կանոն, վերակազմակերպման ընթացակարգը տեւում է առնվազն 3 ամիս,սակայն հարկային մարմինների կողմից աուդիտ անցկացնելու կամ պարտատերերի հետ խնդիրներ առաջանալու դեպքում այդ ժամկետը կարող է հետաձգվել:
Փոխանցման ակտ
Վերակազմավորման ժամանակ կարևոր փաստաթուղթ է փոխանցման ակտ.
Այն ցուցադրում է բոլոր ակտիվները, որոնք ձեռնարկությունն ունի կազմման պահին (մինչ վերակազմակերպման մասին որոշում կայացնելը), ինչպես նաև գույքի և պարտավորությունների բաշխումը բոլոր ստեղծված ձեռնարկությունների միջև:
Այսինքն, այս փաստաթուղթը պարունակում է տեղեկատվություն իրավահաջորդության կարգի վերաբերյալվերակազմակերպված ընկերություն.
Ակտ կազմելու համար անհրաժեշտ է գույքագրել– դրա արդյունքները նույնպես կցուցադրվեն փաստաթղթում:
Ամենից հաճախ այս փաստաթուղթը հաշվեկշռի տեսքով- փոխանցման ակտի հաստատված ձև չկա:
Քանի որ ակտը կազմելուց հետո ընկերությունը դեռ կարող է ինչ-որ գործունեություն ծավալել, դրա համար անհրաժեշտ է լրացուցիչ փաստաթուղթ կազմել (օրինակ՝ սովորական հաշվեկշիռ):
Այն ցուցադրում է միջոցների հոսքվերակազմակերպման ժամանակահատվածում։
Հաշվետվությունների պատրաստում և ներկայացում
Վերակազմակերպված ընկերության պարտավորությունն է մինչև մեկնարկը անհրաժեշտ հաշվետվությունների ներկայացում– հարկային ծառայությանը և արտաբյուջետային հիմնադրամներին.
Հաշվետվությունը ներկայացվում է այն ամսաթվին, երբ սկսվում է բաժանման ընթացակարգը (այսինքն՝ հանդիպումից հետո):
Հաշվետվության բացակայությունհաճախ հիմք է հանդիսանում ձեռնարկության վերակազմավորումից հրաժարվելու համար:
Երբ վերակազմավորումն ըստ բաժանման տեղի է ունենում անմիջապես մի քանի հետևանքներընթացակարգի բոլոր մասնակիցների համար հիմնական ձեռնարկությունը դադարում է գոյություն ունենալ, և դրա հիման վրա ստեղծվում են մի քանի նոր տնտեսվարող սուբյեկտներ:
Բաժանման ընթացակարգը շատ առումներով նման է վերակազմակերպման այլ ձևերի, տարբերությունը միայն անհրաժեշտ փաստաթղթերի և վերջնական արդյունքի մեջ է:
Նախ, դուք պետք է որոշեք, թե կոնկրետ ինչպես եք ցանկանում վերակազմավորել ձեր գոյություն ունեցող սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը:
Արվեստի 1-ին մասի համաձայն. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 57-րդ հոդվածը, իրավաբանական անձի վերակազմավորումը (միաձուլում, միացում, բաժանում, առանձնացում, վերափոխում) կարող է իրականացվել դրա հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ դրա համար լիազորված իրավաբանական անձի որոշմամբ: բաղկացուցիչ փաստաթղթերը։
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը սահմանում է ՍՊԸ-ի վերակազմակերպման կարգը: Մասնավորապես, օրենքը պարունակում է վերակազմակերպման տեսակների ավելի մանրամասն նկարագրություններ։
Արվեստի 1-ին մասի համաձայն. 54 02/08/1998 թիվ 14-FZ դաշնային օրենքը, ընկերության բաժանումը ճանաչում է ընկերության դադարեցումը նորաստեղծ ընկերություններին իր բոլոր իրավունքների և պարտականությունների փոխանցմամբ:
Երբ ընկերությունը բաժանվում է, նրա բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները անցնում են բաժանման արդյունքում ստեղծված ընկերություններին` համաձայն բաժանման հաշվեկշռի:
Արվեստի 1-ին մասի համաձայն. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 55-րդ հոդվածի համաձայն, ընկերության սպին-օֆֆը մեկ կամ մի քանի ընկերությունների ստեղծումն է՝ նրան (նրանց) փոխանցելով վերակազմակերպված ընկերության իրավունքների և պարտականությունների մի մասը՝ առանց վերջինիս դադարեցնելու։ .
Ընկերությունից մեկ կամ մի քանի ընկերություններ առանձնանալու դեպքում վերակազմակերպված ընկերության իրավունքների և պարտականությունների մի մասը փոխանցվում է նրանցից յուրաքանչյուրին` համաձայն տարանջատման հաշվեկշռի:
Այսպիսով, երբ ՍՊԸ-ն բաժանվում է, հին ընկերությունը դադարում է գոյություն ունենալ և առաջանում են երկու նոր ընկերություններ։ Այդ ընկերությունները պետք է փոխանցեն հին ընկերության իրավունքները, պարտականությունները և գույքը` ըստ տարանջատման հաշվեկշռի։
Առանձնանալիս հին ՍՊԸ-ն չի դադարում գոյություն ունենալ, այլ ստեղծվում է նոր ընկերություն, որին փոխանցվում է հին ՍՊԸ-ի իրավունքների, պարտականությունների և գույքի մի մասը։
Այնուամենայնիվ, պետք է հաշվի առնել ևս մեկ գործոն. Այն է՝ նորաստեղծ և հին հասարակության՝ իր իրավունքներն ու պարտականություններն իրացնելու հնարավորությունը։
ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը բաժանման ձևով
Մասնավորապես՝ հարկերի վճարման պարտավորությունները.
Արվեստի 1-ին մասի համաձայն. Հարկային օրենսգրքի 50-րդ հոդվածով, վերակազմակերպված իրավաբանական անձի հարկերը վճարելու պարտավորությունը կատարում է նրա իրավահաջորդը (հաջորդները)՝ սույն հոդվածով սահմանված կարգով:
Վերակազմակերպված իրավաբանական անձի հարկերը վճարելու պարտավորությունների կատարումը վերապահված է նրա իրավահաջորդին (իրավահաջորդներին)՝ անկախ այն հանգամանքից, թե վերակազմակերպված իրավաբանական անձի կողմից այդ պարտավորությունները չկատարելու կամ ոչ պատշաճ կատարելու փաստերն ու (կամ) հանգամանքները եղել են. իրավահաջորդին (հաջորդներին) հայտնի է մինչև վերակազմակերպման ավարտը: Այս դեպքում իրավահաջորդը (հաջորդները) պետք է վճարեն իրեն փոխանցված պարտավորությունների համար հասանելիք բոլոր տույժերը:
(տե՛ս նախորդ հրատարակության տեքստը)
Վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավահաջորդը (հաջորդները) պատասխանատվություն է կրում նաև հարկային իրավախախտումների կատարման համար իրավաբանական անձի նկատմամբ նշանակված տուգանքների՝ մինչև վերակազմակերպման ավարտը վճարելու համար: Վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավահաջորդը (հաջորդները) սույն հոդվածով իրեն վերապահված հարկեր և տուրքեր վճարելիս օգտվում է բոլոր իրավունքներից և կատարում է բոլոր պարտավորությունները հարկ վճարողների համար սույն օրենսգրքով սահմանված կարգով:
Ավելին, Արվեստի 6-րդ մասում. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 50-ը սահմանում է, որ բաժանման դեպքում նման բաժանման արդյունքում առաջացող իրավաբանական անձինք ճանաչվում են որպես վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավահաջորդներ հարկ վճարելու պարտավորության կատարման առումով:
Արվեստի 7-րդ մասում. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 50-ը նաև սահմանում է, որ երբ մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձինք առանձնանում են իրավաբանական անձից, իրավահաջորդությունը վերակազմակերպված իրավաբանական անձի նկատմամբ հարկեր (տույժեր, տուգանքներ) վճարելու իր պարտավորությունների կատարման առումով կատարում է. չառաջանալ. Եթե մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձանց իրավաբանական անձից առանձնանալու արդյունքում հարկ վճարողը չի կարողանում ամբողջությամբ կատարել հարկերը (տույժեր, տույժեր) վճարելու պարտավորությունը, և նման վերակազմակերպումն ուղղված է եղել վճարելու պարտավորությունը չկատարելուն. հարկեր (տույժեր, տուգանքներ), ապա դատարանի որոշմամբ առանձնացված իրավաբանական անձինք կարող են համատեղ կատարել վերակազմակերպված անձի հարկերը (տույժեր, տուգանքներ) վճարելու պարտավորությունը։
Այսպիսով, դուք կարող եք կամ բաժանել գոյություն ունեցող ՍՊԸ-ն կամ ստեղծել նորը` այն անջատելով հին ՍՊԸ-ից: Միևնույն ժամանակ, բոլոր նորաստեղծ և հին հասարակությունները պետք է պահպանեն սեփականությունը հարկեր և տուրքեր վճարելու համար։
Բացի այդ, ընկերության զուտ ակտիվների չափը չի կարող պակաս լինել ընկերության կանոնադրական կապիտալից:
Արդյունքում կարող եք բաժանել ընկերությունը կամ առանձնացնել նոր ընկերություն և փոխանցել դրանցից մեկին կրեդիտորական, մյուսին դեբիտորական, բայց պարտավոր եք երկու ընկերություններին էլ փոխանցել գոյության համար անհրաժեշտ նվազագույն գույքը։
Ձեռնարկությունների բաժին
Ձեռնարկության վերակազմակերպումը բաժանման ձևով ենթադրում է, որ նախորդ հիմնարկը կդադարեցնի իր գործունեությունը: Իսկ դրա փոխարեն կստեղծվեն մի քանի նոր կազմակերպություններ...
Մեր հոդվածը կօգնի ձեզ հասկանալ տարանջատման և հաշվեկշռի բացման կարգը:
Վերակազմակերպման հաջորդականությունը
Սկզբում կազմակերպության հիմնադիրները պետք է որոշեն դրա վերակազմակերպումը բաժանման տեսքով։ Այս որոշումը, մասնավորապես, պետք է ներառի.
- գույքի և պարտավորությունների գույքագրման ժամկետները.
- իրավահաջորդության կարգով փոխանցված (ընդունված) գույքի և պարտավորությունների գնահատման մեթոդ.
- իրավահաջորդության կարգը՝ կապված գույքի և պարտավորությունների փոփոխությունների հետ, որոնք կարող են առաջանալ վերակազմակերպված կազմակերպության ընթացիկ գործունեության արդյունքում տարանջատման հաշվեկշռի հաստատման օրվանից հետո.
- նոր և վերակազմակերպված կազմակերպության բաղկացուցիչ փաստաթղթերում արտացոլվելու կանոնադրական կապիտալի և դրա չափի ձևավորման կարգը.
- հաշվետու ժամանակաշրջանի և վերակազմակերպված կազմակերպության նախորդ տարիների զուտ շահույթի ուղղությունը՝ հաշվի առնելով այն օգտագործելու հնարավոր անհրաժեշտությունը բաժնետերերից բաժնետոմսերը հետգնելու, պայմանական պարտավորությունները դուրս գրելու և այլն:
Սա սահմանվում է Մեթոդական հրահանգների 3-րդ կետով` կազմակերպությունների վերակազմավորումն իրականացնելիս ֆինանսական հաշվետվություններ պատրաստելու համար (այսուհետ` Մեթոդական հրահանգներ):
Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 60-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն, վերակազմակերպված ձեռնարկության հիմնադիրները պարտավոր են գրավոր տեղեկացնել պարտատերերին իրենց որոշման մասին: Նրանք դա պետք է անեն վերակազմակերպման մասին որոշման օրվանից 30 օրվա ընթացքում։ Պարտատերերին ծանուցելու երկու եղանակ կա՝ նամակ ուղարկել յուրաքանչյուրին կամ վերակազմակերպման մասին հաղորդագրություն հրապարակել տպագիր հրատարակության մեջ: Նշենք, որ այս որոշումը չպետք է հրապարակվի բոլոր հրապարակումներում, այլ միայն իրավաբանական անձանց պետական գրանցման վերաբերյալ տվյալների հրապարակման համար նախատեսված հրապարակումներից մեկում։
Բացի այդ, կարևոր է հիշել, որ վերակազմակերպված ձեռնարկության պարտատերերը կարող են ժամանակից շուտ դադարեցնել իրենց պարտավորությունները կամ պարտապանից պահանջել կատարել իրենց պարտավորությունները ժամկետից շուտ: Նրանք կարող են դա անել ձեռնարկության վերակազմակերպման մասին իրենց նամակ ուղարկելու կամ թերթում հրապարակման օրվանից 30 օրվա ընթացքում։
Պարտատերերի ծանուցմանը զուգահեռ վերակազմակերպված կազմակերպությունը պետք է իրականացնի գույքագրում: Այս պահանջը ամրագրված է 1996 թվականի նոյեմբերի 21-ի «Հաշվապահական հաշվառման մասին» N 129-FZ Դաշնային օրենքի 12-րդ հոդվածի 2-րդ կետում:
Գույքագրումը կատարելուց հետո դուք պետք է կազմեք տարանջատման հաշվեկշիռ<*>. Այս հաշվեկշիռը պետք է հաստատվի իրավաբանական անձի հիմնադիրների կողմից:
<*>Բաժանման հաշվեկշիռ կազմելու մասին ավելին կարդացեք «Ձեռնարկության վերակազմավորումը սպին-օֆի ձևով» հոդվածում, որը հրապարակվել է Հավելված No 1-ում, 2004 թ., էջ: 57.
Մեթոդական հրահանգների 4-րդ կետի համաձայն տարանջատման մնացորդը կարող է ներառել հետևյալ կիրառությունները.
- ֆինանսական հաշվետվությունները;
- վերակազմակերպված կազմակերպության գույքի և պարտավորությունների գույքագրման ակտերը (գույքագրումը), որն իրականացվել է մինչև տարանջատման հաշվեկշիռը կազմելը.
- Կազմակերպությունների վերակազմակերպման ընթացքում փոխանցված և ստացված նյութական ակտիվների վերաբերյալ առաջնային հաշվապահական փաստաթղթեր, այլ գույքի ցուցակներ (գույքագրում).
- կրեդիտորական և դեբիտորական պարտքերի վերծանում (գույքագրում) վերակազմակերպված կազմակերպությունների պարտատերերին և պարտապաններին սահմանված ժամկետում գրավոր ծանուցման մասին տեղեկատվությամբ.
Մոտավորապես միևնույն ժամանակ, երբ կազմվում է տարանջատման հաշվեկշիռը, կազմակերպությունը պատրաստում է նոր կազմակերպությունների բաղկացուցիչ փաստաթղթերը: Այդ փաստաթղթերն անհրաժեշտ են դրանց պետական գրանցման համար։
Պետական գրանցման համար անհրաժեշտ փաստաթղթերի ցանկը սահմանվում է «Իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի պետական գրանցման մասին» 2001 թվականի օգոստոսի 8-ի N 129-ФЗ դաշնային օրենքի 14-րդ հոդվածի 1-ին կետով (այսուհետ՝ « Պետական գրանցման մասին օրենքը):
Այս ցանկը ներառում է հետևյալ փաստաթղթերը.
- յուրաքանչյուր նոր ձևավորվող իրավաբանական անձի պետական գրանցման դիմում.
- վերակազմակերպման միջոցով ստեղծված յուրաքանչյուր նորաստեղծ իրավաբանական անձի բաղկացուցիչ փաստաթղթեր (բնօրինակներ կամ նոտարական վավերացված պատճեններ).
- որոշում իրավաբանական անձի վերակազմակերպման մասին.
- տարանջատման հավասարակշռություն;
- պետական տուրքի վճարումը հաստատող փաստաթուղթ.
Այս բոլոր փաստաթղթերը պետք է ներկայացվեն գրանցման մարմնին (այժմ սա հարկային գրասենյակն է): Խնդրում ենք նկատի ունենալ. եթե բաժանման հաշվեկշիռը չի նշում պարտավորությունների հաջորդականությունը, ապա ձեզ կարող են մերժել վերակազմակերպման ընթացքում ստեղծված ձեռնարկությունների պետական գրանցումը (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59-րդ հոդվածի 2-րդ կետ):
Բաժանման ընթացքում ֆինանսական հաշվետվությունների պատրաստում
Ձեռնարկության վերակազմակերպումը բաժանման ձևով համարվում է ավարտված նորաստեղծ իրավաբանական անձանցից վերջինի պետական գրանցման պահից:
ՍՊԸ-ի վերակազմավորումը բաժանման ձևով բիզնեսի զարգացման ձեր ճանապարհն է
Սա բխում է «Պետական գրանցման մասին» օրենքի 16-րդ հոդվածի 3-րդ կետից։
Այս օրվանից վերակազմակերպված ձեռնարկությունը համարվում է գործունեությունը դադարեցված: Այս կազմակերպությունը պետք է պատրաստի վերջնական ֆինանսական հաշվետվություններ իր գործունեության ավարտին նախորդող օրվա համար: Այս կարգը սահմանվում է Մեթոդական ցուցումների 9-րդ կետով:
Վերջնական հաշվետվությունները պատրաստվում են նույն ձևով, ինչ տարեկան ֆինանսական հաշվետվությունները: Նման հաշվետվություններ պատրաստելուց առաջ վերակազմակերպված կազմակերպության հաշվապահը պետք է փակի հաշիվները՝ 90 «Վաճառք», 91 «Այլ եկամուտներ և ծախսեր» և 99 «Շահույթ և վնասներ», այսինքն՝ բարեփոխի հաշվեկշիռը:
Ինչ վերաբերում է նոր կազմակերպություններին, ապա նրանք պետք է պատրաստեն ներածական ֆինանսական հաշվետվություններ պետական գրանցման օրվա դրությամբ (Մեթոդական հրահանգների 30-րդ կետ):
Նման հաշվետվություն կազմելու համար անհրաժեշտ է վերակազմակերպված կազմակերպության ֆինանսական հաշվետվությունների թվային ցուցանիշները բաժանել ստեղծված կազմակերպությունների միջև: Այս ընթացակարգը պետք չէ կատարել վերակազմակերպված կազմակերպության շահույթի և վնասի մասին հաշվետվության համար: Սա բացատրվում է Մեթոդական հրահանգների 26-րդ կետում:
Վերակազմակերպման արդյունքում առաջացած կազմակերպությունների բացման ֆինանսական հաշվետվությունները արտացոլում են բաժանման մասին հիմնադիրների որոշման մեջ գրանցված կանոնադրական կապիտալի չափը: Ուշադրություն դարձրեք այն դեպքին, երբ կանոնադրական կապիտալի չափը, որը նախատեսված է բաժանման մասին հիմնադիրների որոշմամբ, չի համընկնում կազմակերպությունների բաժանումից առաջացած զուտ ակտիվների արժեքի հետ։ Այս դեպքում կազմակերպությունների առանձնացման արդյունքում առաջացած բացման հաշվեկշռի «Կապիտալ և պահուստներ» բաժնի թվային ցուցանիշները ձևավորվում են հետևյալ հաջորդականությամբ.
Եթե փոխակերպման արդյունքում զուտ ակտիվները գերազանցում են կանոնադրական կապիտալի չափը, ապա բացման հաշվեկշռի «Կապիտալ և պահուստներ» բաժնում թվային ցուցանիշները պետք է հավասար լինեն այդ ակտիվներին: Այս դեպքում կանոնադրական կապիտալի նկատմամբ զուտ ակտիվների արժեքի գերազանցման գումարը գրանցվում է լրացուցիչ կապիտալում: Այլ դեպքերում զուտ ակտիվների և կանոնադրական կապիտալի միջև տարբերությունը ցուցադրվում է բացման հաշվեկշռում «Չբաշխված շահույթ (չծածկված վնաս)» տողում (Մեթոդական հրահանգների 32-րդ կետ):
Օրինակ. «Պոլիպլաստ» ՍՊԸ-ն արտադրում է պլաստմասսա արտադրանք ավտոմոբիլային արդյունաբերության համար: Բացի այդ, ընկերությունը արտադրում է սպառողական ապրանքներ։ «Պոլիպլաստ» ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովում միաձայն որոշում է կայացվել վերակազմակերպվել բաժանման ձևով. արտադրել սպառողական ապրանքներ՝ Պլաստ-Դիզայն ՍՊԸ. «Պոլիպլաստ» ՍՊԸ-ի տարանջատման հաշվեկշիռը կազմվել է 2004 թվականի փետրվարի 1-ի դրությամբ։
(հազար ռուբլի):
«Պոլիպլաստ» ՍՊԸ-ի մասնակիցների կողմից վերակազմակերպման մասին որոշման համաձայն, սահմանվել է հետևյալ իրավահաջորդության կարգը. ըստ ցանկի փոխանցվում են «Պլաստ-Պլաստ» ՍՊԸ Ավտո»; Սպառողական ապրանքների արտադրության հետ կապված հիմնական միջոցները, համապատասխան դեբիտորական և կրեդիտորական պարտքերը, ինչպես նաև ցուցակի համաձայն այլ ակտիվներն ու պարտավորությունները փոխանցվում են «Պլաստ-Դիզայն» ՍՊԸ-ին. Պլաստ-Ավտո ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալը` 4,000,000 ռուբլի, Պլաստ-Դիզայն ՍՊԸ-ն` 2,000,000 ռուբլի:
Բաժանման հաշվեկշիռը կազմելու օրվանից մինչև իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում գրանցումը, «Պոլիպլաստ» ՍՊԸ-ի շահույթը հավասար է 2,894,800 ռուբլու: Իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում գրառումը կատարվել է 2004 թվականի սեպտեմբերի 16-ին, 2004 թվականի ընթացքում հաշվապահը պատրաստել է միջանկյալ հաշվետվություններ ապրիլի 1-ի և հուլիսի 1-ի համար: Իսկ վերջնական հաշվապահական հաշվետվությունները կազմվել են 2004 թվականի սեպտեմբերի 15-ի դրությամբ: Չբաշխված շահույթի չափը հաշվարկելու համար անհրաժեշտ է հաշվարկ կատարել վերջնական հաշվետվություններում (հաշվապահական շահույթը հավասար է հարկային շահույթին).
2,894,800 ռուբլի — 2,894,800 ռուբ. x 24% = 2,200,048 ռուբ.
(հազար ռուբլի):
Նոր կազմակերպությունները պետք է պատրաստեն ներածական ֆինանսական հաշվետվություններ պետական գրանցման օրվա դրությամբ: Պլաստ-Ավտո ՍՊԸ-ի զուտ ակտիվները հավասար են 6,800,000 ռուբլի, իսկ այս ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմում է 4,000,000 ռուբլի: Հետևաբար, նրա չբաշխված շահույթը կկազմի 2,800,000 ռուբլի: (6,800,000 - 4,000,000).
(հազար ռուբլի):
Պլաստ-Դիզայն ՍՊԸ-ի զուտ ակտիվները հավասար են 1,400,000 ռուբլի, կանոնադրական կապիտալը` 2,000,000 ռուբլի: Չծածկված վնասը հավասար է 600,000 ռուբլու: (2,000,000 - 1,400,000).
(հազար ռուբլի):
Ա.Ա.Մատիտաշվիլի
Առաջատար խորհրդատու
աուդիտի ծառայությունների բաժին
Որոշ ձեռնարկատերեր իրականացնում են մի քանի տեսակի գործունեություն մեկ ընկերության օգնությամբ, երբեմն նրանք դա անում են միտումնավոր, դրանով իսկ ուժեղացնելով բիզնեսը, նրանք պարզեցնում են կառավարումը և բարձրացնում դրա արժեքը, սակայն այս մոտեցումը միշտ չէ, որ կարող է օգուտներ բերել, այդ դեպքում դա անհրաժեշտ է ընկերությունը բաժանել երկու մասի. ե՞րբ է դա անհրաժեշտ անել:
Առաջին իրավիճակ. Երբ ձեր ընկերությունը ստիպված է լինում օգտվել առանձին հաշվառումից
Բիզնեսի բաժանումը պայմանավորված է առանձին հաշվառմամբ, ինչը վերահսկողների համար հարկային խախտումներ փնտրելու հիանալի պատճառ է։ Ընկերությունը կարող է վարել այս հաշվառումը, եթե.
Կան գործունեության տեսակներ, որոնք ներառված են տարբեր հարկային ռեժիմներում, օրինակ՝ ընկերություն, որը գործում է պարզեցված կամ ընդհանուր համակարգով, ինչպես նաև միաժամանակ կիրառում է UTII.
Կատարվում են ինչպես չհարկվող, այնպես էլ ԱԱՀ-ով հարկվող գործարքներ.
Եկամուտը հարկվում է 20% և այլ դրույքաչափերով.
Կատարվում են գործարքներ, որոնք ենթակա են ԱԱՀ-ի տարբեր դրույքաչափերի:
Երկրորդ իրավիճակը. Ընկերության բաժանումը տեղի է ունենում, երբ անհրաժեշտ է օպտիմալացնել հարկերը
Արբիտրաժային դատարանը կարծում է, որ սեփականատերերն ունեն ազատ ընտրություն սեփական բիզնեսի կառուցվածքը որոշելու հարցում, ինչպես նաև կարող են գումար խնայել հարկերի վրա բացառապես օրինական մեթոդներով, ինչը ներառում է առավել բարենպաստ հարկային ռեժիմի ընտրությունը: Ենթադրենք, որ ընկերությունը գործում է ընդհանուր հարկային համակարգով, բայց միևնույն ժամանակ մշակում է նոր ուղղություն՝ ծախսերի որոշակի մասնաբաժնով, այս դեպքում կարող եք բիզնեսը տեղափոխել «պարզեցված համակարգ»՝ 6% դրույքաչափով և գրանցել առանձին։ իրավաբանական անձ. դեմքը. Սա թույլ կտա զգալիորեն խնայել հարկերը:
Երրորդ իրավիճակ. Բիզնեսի բաժանումը խրախուսվում է, եթե ընկերությունը մասնակցում է մրցույթներին
Հաճախ արդյունավետ է բիզնեսի բաժանման դիմելը, եթե ընկերությունը մասնակցում է տարբեր մրցույթների, որոնք հիմնված են գործունեության այլ ոլորտների պետական պայմանագրերի վրա: Արդյունքում դուք կկարողանաք պաշտպանել ձեր ուղղությունները, ինչպես նաև ձեր սեփական ակտիվները:
Չորրորդ իրավիճակ. Երբ պաշտպանել ակտիվները
Ընկերության ակտիվները, ինչպես ոչ նյութական, այնպես էլ նյութական, կարող են վտանգված լինել, երբ բոլոր տեսակի պահանջները ներկայացվում են հարկային աուդիտից, կոնտրագենտներից կամ ռեյդերային հարձակումից: Եթե ընկերությունն իրականացնում է մեկից ավելի գործունեության տեսակներ, այն ինքնաբերաբար ընկնում է ռիսկի գոտում:
Փորձագիտական կարծիք
Եթե ընկերությունն ունի թանկարժեք գույք, այն միշտ վտանգված է ռեյդերների և հարկային ծառայությունների կողմից: Այդ կապակցությամբ որոշվել է բիզնեսը բաժանել 2 իրավաբանական անձանց. դեմքեր. Մեկը ներկայացնում է գույքի սեփականատիրոջ շահերը, մյուսը իրականացնում է գործառնական գործունեություն, որի արդյունքում գույքը վարձակալում է առաջին իրավաբանական անձից։ դեմքեր. Գործառնական գործունեություն իրականացնող ընկերությունը պատասխանատու է միայն իր գույքի համար, որն ի վերջո կարող է բավականին արագ վաճառվել։
Եթե ընկերությունը ֆինանսական խնդիրներ ունի, ապա կոնտրագենտները սկսում են սնանկության վարույթ։ Այդ ամենով հանդերձ, տվյալ ընկերության գործունեության դադարեցումը չի ենթադրում ողջ բիզնեսի փլուզում, քանի որ արժեքավոր գույքը գտնվում է այլ անձանց մոտ, ձեռնարկատերերը ստեղծում են նոր գործող ընկերություն և շարունակում են գործել։
Մենք մանրամասն ուսումնասիրեցինք, թե ինչու է դա անհրաժեշտ ընկերության բաժանումըերկուսի. երբ դա պետք է արվի և ինչ իրավիճակներում: