Чи чіпляється податкова при ліквідації шляхом приєднання. Ліквідація у вигляді приєднання. Етапи реорганізації у вигляді приєднання

Приєднання є одним із способів реорганізації компанії, що передбачає правонаступництво між кількома юрособами, що діють. У цьому випадку компанія, що приєднується (або кілька) припиняють свою діяльність, тобто вважаються ліквідованими. Основна компанія - правонаступник своє функціонування продовжує з урахуванням тих прав та обов'язків, які до неї перейшли. Таке приєднання фірми зрештою призводить до ліквідації фірми. У статті розглянемо, як відбувається ліквідація фірми шляхом приєднання.

Реорганізація шляхом приєднання

Ліквідація фірми шляхом приєднання відбувається у кілька етапів:

Підготовка документів. Перший етап передбачає, що засновниками компанії проводиться загальні збори засновників як ліквідованого, так і основного. Метою таких зборів є прийняття рішення щодо проведення ліквідації шляхом приєднання, а також затвердження договору про приєднання. Таким договором визначаються етапи реорганізації, статутний капітал реорганізованого суспільства, розподіл витрат між учасниками, а також бік, який керуватиме всім процесом. У рішенні кожного товариства відображається подання повноважень основної компанії щодо повідомлення податкового органу та публікації відповідної інформації про реорганізацію у «Віснику державної реєстрації». На цьому етапі також готується заява про майбутнє приєднання, яка підлягає нотаріальному засвідченню. Крім цього, оформляється повідомлення про процедуру приєднання (форма С-09-4), яке подається до податкового органу за місцем обліку юрособи.
Подача документів. Усі особи, які беруть участь у реорганізації, повинні повідомити про це податкові органи за місцем свого обліку. Зробити це необхідно протягом 3 днів з моменту ухвалення відповідного рішення. У цьому випадку до податкового органу надаються такі документи:

Повідомлення (форма С-09-4);
Рішення про реорганізацію від основної компанії, що приєднується;
Інші документи, склад яких необхідно уточнити у своєму податковому органі.

Крім цього, у цей же триденний термін до податкового органу надається заява про початок реорганізації. При цьому слід надати такі документи:

заяву про реорганізацію;
рішення від основної компанії та від фірми, що приєднується.

Важливо! Після закінчення триденного терміну податкова надає свідоцтво про початок приєднання. Одночасно з цим запис вноситься і до ЄДРЮЛ.

Повідомлення кредиторів. Після отримання свідоцтва про початок реорганізації, всі компанії – учасники процесу зобов'язані у письмовій формі повідомити кредиторів про реорганізацію. Це необхідно зробити в строк до 5 робочих днів із моменту отримання відповідного свідоцтва. Повідомлення кредиторам надсилається поштою з описом вкладення та повідомленням про вручення.
Публікація у ЗМІ. Черговим етапом реорганізації є публікація повідомлення у «Віснику державної реєстрації». Для цього будуть потрібні певні документи, перелік яких можна уточнити на офіційному сайті http://www.vestnik-gosreg.ru/. За публікацію відповідальна компанія, яка уповноважена на це за рішенням про реорганізацію. Як правило, цим займається основна компанія. Публікацію слід проводити як мінімум 2 рази, при цьому друга публікація є повторною і вона можлива не раніше ніж за 1 місяць з моменту публікації першої. У певних випадках може знадобитися протокол загальних зборів учасників фірм, що приєднуються.
Згода антимонопольного органу. Якщо за останніми даними балансу активи компанії перевищили 3 млрд. рублів, то для приєднання потрібна згода антимонопольного органу. Це потрібно відповідно до закону «Про захист конкуренції». Антимонопольний комітет приймає рішення пізніше 30 днів із моменту надання відповідних документів. Однак у певних випадках цей термін може бути збільшений.
Інвентаризація майна, складання передавального акта. Інвентаризація майна проводиться у всіх товариствах. На підставі отриманих при інвентаризації даних, учасники товариств, що приєднуються, складають передавальний акт. Потім проводиться збори учасників всіх компаній, що беруть участь, на якому вносять зміни до установчих документів основної компанії, включаючи збільшення статутного капіталу. А також обираються керівники компанії. Результат зборів оформляється як протоколу загальних зборів.
Збір остаточного пакета документів. Для того, щоб було проведено реєстрацію всіх змін у документах правоприймаючої компанії, а також про ліквідацію фірми, що приєднується, знадобляться такі документи:

рішення про реорганізацію;
заяву (форма 16003) про те, що компанія, що приєднується, припиняє свою діяльність;
заяву (форма 14001) про те, що вносяться зміни щодо основної компанії до ЄДРЮЛ;
заяву (форма 13001) про держреєстрацію змін до установчих документів основної компанії;
протокол зборів компаній, що реорганізуються;
передавальний акт;
договір про приєднання;
копія публікації у «Віснику»;
копії документів, що підтверджують, що кредиторами отримано повідомлення про реорганізацію як приєднання.

Держреєстрація змін. Після того, як вийде повторна публікація у «Віснику», до реєструючого органу подається заява про ліквідацію компаній, що приєднуються, а також про внесення змін до статуту приймаючої фірми. Документи при цьому подаються ті, що були зазначені на попередньому етапі. Форми заяви 16003, 14001 та 13001 підлягають завіренню у нотаріуса. Із закінченням 5-денного терміну, до ЄДРЮЛ вносять запис про ліквідацію компаній, що приєднуються, а реєструючий орган видає необхідні документи. З цього моменту вважається, що процедуру реорганізації завершено.

Ліквідація фірми шляхом приєднання: плюси

Як перевагу ліквідації компанії шляхом приєднання можна виділити наступні:

Така процедура не вимагатиме отримання довідок, що підтверджують відсутність заборгованості до ПФР та ФСС. Зазвичай отримання таких документів займає у компанії досить тривалий час, а при злитті приділяється аж 2 місяці.
Держмито при приєднанні значно нижче, ніж при злитті. У першому випадку вона становитиме 1500 рублів, тоді як у другому – 4000 рублів.

При цьому слід пам'ятати, що ризики такий альтернативний спосіб ліквідації також має. У цьому випадку йдеться про субсидіарну відповідальність. Якщо фірма має борги, які утворилися при керівництві колишніх засновників, то вони й відповідатимуть за це. Навіть у тому випадку, якщо спочатку до відповідальності притягуватиметься компанія-правонаступник.

Важливо! Як правило, реорганізацію радять тим компаніям, які не мають боргів. У цьому випадку реорганізація для них є альтернативною добровільною ліквідацією, яка дозволить заощадити достатню кількість часу та коштів.

Повідомлення контрагентів про вчинені зміни

Ризики під час проведення ліквідації шляхом приєднання

Як правило, будь-які дії, які здійснюються юридичними особами несуть у собі певні ризики та реорганізація винятком не є. Як ризик виділити можна такі:

Якщо запуск реорганізації відбувся після призначення податкової перевірки, то, швидше за все, вважатиметься, що компанія таким чином ухиляється від сплати податків. При цьому перевірка у будь-якому випадку проводитиметься.
Якщо одна з компаній, що беруть участь у реорганізації, має борги з податків, то обов'язково втрутиться податкова і буде проведена перевірка, що в кінцевому рахунку призведе до збільшення терміну реорганізації.
При відмові в повідомленні кредиторів про реорганізацію існує можливість, що у реорганізації можуть відмовити.

Проблеми можуть виникнути і в тому випадку, якщо компанія, що приєднується, знаходиться в одному регіоні, а основна – в іншому. У цьому випадку ліквідатору буде важко перевірити, чи правильно проводиться реорганізація.

З приходом 2019 року у законодавстві РФ відбулося чимало значних змін. Найбільш глобально вони торкнулися галузі реорганізації за всіма п'ятьма формами, у тому числі й формою приєднання.

Більшість нововведень позитивно вплинули на проведення процедур за новим регламентом.

Регламентація законодавства станом на 2019 рік

Проведення реорганізації здійснюється строго відповідно до ДК РФ (Цивільний Кодекс Російської Федерації) частиною першою.

Реорганізація у вигляді приєднання стосується реєстрації юридичних, і навіть підприємців індивідуального типу.

При приведенні в дію даного законопроекту, особливу увагу слід звернути на Федеральний Закон РФ № 14. Він включає права та обов'язки товариства, що має обмежену відповідальність, а також порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб.

Крім законодавства, додатковими підставами щодо реорганізації приєднання мають бути певні обставини. Їхній перелік чітко прописаний у Постанові Пленуму РФ № 19, пункті 20, за 2015 рік.

Прийняття рішення щодо проведення реорганізації повністю залежить від думки, прийнятої на загальних зборах представників кожної спільноти. При недотриманні регламентації законодавства будь-які зміни в організації роботи підприємства вважатимуться недійсними.

Навіщо потрібна реорганізація у формі приєднання, які зміни вона несе за собою

Визначення реорганізації трактується як повна чи часткова заміна власників кооперативних підприємств, і навіть заміна організаційно-правових форм ведення бізнесу. При заміні будь-якого з підрозділів майно повністю передається наступним групам працівників, прийнятих у результаті проведення цього законопроекту.

Реорганізація у формі приєднання за своїми функціями значно відрізняється. Замість заміни власників підприємств, відбувається створення однієї організації, яка включає кілька окремих фірм.

Такий крок робиться у тому, щоб розширити існуючий бізнес, підвищивши матеріальне становище кожного підприємства, з допомогою злагодженої праці та відсутності впливу податкової інспекції кожну фірму окремо. Під час проведення реорганізації у вигляді приєднання всі підприємства залишаються незмінними у державному реєстрі.

Причинами проведення цього процесу можуть стати такі критерії, як:

поява сильної конкуренції над ринком, здатної вплинути на статистику торгівлі інших фірм;
збільшення закупівельних цін на матеріали сировини;
недостатня організація підприємства виготовлення якісної кінцевої продукції;
бачення подальших перспектив модернізації продукції, що випускається, і можливе збільшення попиту саме на свою продукцію.

Таким чином, виходячи з перерахованої вище інформації, можна зробити висновок – проведення реорганізації здатне утримати на ринку ті підприємства, які стали практично непристосованими до виробництва товарів, з метою їх подальшої модернізації.

Покрокова інструкція з реорганізації у формі приєднання у 2019 році

Реорганізація у вигляді приєднання проводиться у порядку, який не можна порушувати.

Враховуючи всі поправки законопроектів та регламентів РФ станом на 2019 рік, покрокова інструкція при проведенні даного заходу виглядає так:

1. Крок перший – вибір методу реорганізації шляхом голосування всіх учасників.
  Виділяють всього 5 методів, але в цій статті йдеться про конкретну форму – приєднання.

Крок другий – після визначення форми слід укласти договір між усіма власниками підприємств, про об'єднання яких йдеться.
У договорі вказується правничий та обов'язки кожної із сторін, підстави, грунті яких відбувається реорганізація і з боку держави, щодо оподаткування.
Крок третій – повідомити про проведення об'єднання ті органи, у реєстрі яких є дані фірми та підприємства.
Також повідомити позабюджетні фонди і найбільших кредиторів.
Крок четвертий – подати оголошення про реорганізацію у вісник державної реєстрації.
Ця процедура повторюється двічі.
Крок п'ятий – зібрати пакет потрібних документів.
У їх список входять документи двох категорій: від засновників і зажадав від суспільства.
Перша категорія також поділяється на дві під категорії: засновник – фізична особа та юридична.
Сам список надано у формі таблиці нижче.

Документи від засновників		Документи від суспільства
Фізична особа	Юридична особа	Має одного представника
Ксерокопія паспортів та коду ІПН.	Копії установчих документів організації	Копії документів установчого товариства
Для засновників зарубіжних країн обов'язково наявність ксерокопії паспорта з перекладом державною мовою та апостилем	Копії документів, що свідчать про будь-які зміни на підприємстві останнім часом (якщо такі є)	Повідомлення та свідоцтва з фондів ПФ, ФСС та ФОМС
	Паспорт, ІПН код керівника, а також документ, що підтверджує його повноваження	Копії документів, що свідчать про проведення будь-яких змін за останній час (якщо такі є)
	Якщо особа є іноземцем, то додатково потрібно мати при собі витяг з торгового реєстру, з перекладом та апостилем	Копія паспорта, ІПН коду керівника установчим товариством, та документ, що підтверджує його повноваження
		Статистика сповіщення з Петростата

Крок шостий – провести повну інвентаризацію майна, записавши кожен об'єкт у реєстр, попередньо давши йому інвентаризаційний номер.
Після опису майна як списку, необхідно також скласти акт передачі даного майна, у розпорядження нового керівника.
Крок сьомий – внести низку характерних змін до статуту нової керівної юридичної особи.
І останній, восьмий крок – отримати документ із контролюючої реєстраційної служби про те, що процедуру завершено успішно, і правила, передбачені реорганізацією, можуть набути чинності.

Після отримання документа про завершення процедури протягом 3-х діб потрібно надіслати письмове повідомлення до інстанції, від імені керівника підприємства, яке ухвалило рішення про реорганізацію пізніше за всіх. Після цього зміни буде внесено до Реєстру та змінено оподаткування цієї об'єднаної організації.

Про подальші перспективи реорганізації у формі приєднання дізнайтесь із відео.

Запитання кадрів

Оскільки при реорганізації підприємства відбувається повна заміна як керівного складу, а й більшості категорій робочих, рубом постає питання роботі відділу кадрів під час проведення цієї процедури. При приєднанні та злитті заміна складу не є обов'язковою умовою.

Тому всі службовці залишаються на своїх посадах, зміні може бути підданий тільки їхній робочий статут, у зв'язку з економічними та технічними змінами на підприємстві.

Особлива увага відділу кадрів приділяється працівникам жіночої статі, які перебувають у будь-якій стадії вагітності. У такому разі працівник не може бути звільнений за жодних обставин, крім обставин, зазначених у робочому статуті, або з власної ініціативи.

Усі робітники, після закінчення процесу реорганізації, одержують акт угоди з новим трудовим договором і відзначають цю зміну у трудовій книжці. Якщо працівник із будь-якої причини відмовляється від призначеної посади, йому слід повідомити про це нове керівництво.

У такому разі керівна особа організації зобов'язана видати працівникові пакет документів, у яких зазначаються: відмітка про проведення процесу реорганізації, запропонована йому посада та умови, які зобов'язаний виконати працівник у разі відмови від трудового договору.

Нюанси проведення процедури у 2019 році, на які слід звернути увагу

Якщо об'єднані організації є кооперативними, а зареєстровані як антимонопольний орган, до них виносять додаткові вимоги. Вони в тому, що таким організаціям необхідно додатково отримати дозвіл від ФАС.

За умовами законодавства РФ особливу увагу при видачі дозволу варто звернути на ті підприємства, загальна сума активів яких перевищує позначку 7 млрд. рублів. Також зміни стосуються і тих установ, які провадять свої дії за наявності ліцензії.

У разі компанія, до якої відбувається приєднання, має переоформити такі організації.

На вирішення цього питання державою встановлено відведений термін, індивідуальний кожному за підприємства, залежно від ситуації. В основному такі зміни зазнають: страхові фірми, компанії та заводи, що спеціалізуються на продажу алкогольних виробів, та компанії, що займаються послугами зв'язку.

Ще один нюанс може виникнути під час роботи з бюджетними організаціями.

Це з відсутністю комерційних цілей у підприємств певних категорій:

освітні (школи, технікуми, інститути, ліцеї тощо);
культурні (театри, музеї тощо);
благодійні (виставки, фонди);
наукові (лабораторії, наукові осередки);
соціальні;
охорона здоров'я.

У такому разі реорганізація проводиться відповідно до встановленого порядку ФЗ «Про некомерційні організації» №-7, станом від 12.01.1996 року.

Порушення, що виникають у процесі проведення реорганізації

Цей процес має досить важке перебіг, і, як наслідок, тягне за собою групу можливих порушень, що виникають навмисно чи ненавмисно. Одним із таких порушень вважається не включення невеликих акціонерних товариств до списку організацій, які беруть участь у реорганізації.

Таким чином, дані підприємства позбавляються можливості взяти участь у цьому процесі.

Друге, найчастіше порушення – відсутність факту повідомлення певного кола акціонерів у відведений державою термін – 30 днів. Також, зважаючи на велику кількість зобов'язань акціонерів та керівників, не завжди виходить належне їх виконання.

Чи не рідкість і порушення з боку «казенних» установ. Такими порушеннями стає переслідування комерційної мети керівником державної установи.

Про такі цілі не згадується під час проведення реорганізації, і, відповідно, така установа не оподатковується.

Найчастіші проблеми реорганізації

Проблеми реорганізації в основному полягають у неправильному складанні документів та порушеннях відведених строків. Щодо документів, часто спостерігаються порушення при складанні списку інвентаризації.

Надалі можуть виникнути проблеми із незанесеним до списку майном.

Також часті проблеми виникають під час перекладу кадрів на нові посади. При заповненні документів трапляються порушення, під час розгляду яких строки значно відтягуються, перевищуючи допустимі.

Щоб не допускати подібних порушень, достатньо ознайомитись із регламентом проведення процедури, перш ніж подавати заяву на реорганізацію.

Таким чином ви зможете уникнути штрафів та прострочення дії документів.

Про реорганізацію у формі приєднання на прикладі ТОВ дізнайтесь у вигляді.

Вконтакте

Реорганізація юридичної особи – це процедура, спрямовану створення нової організації з урахуванням діючих, зареєстрованих підприємств шляхом проведення заходів щодо злиття, виділення, перетворення, поділу.

Внаслідок поетапного здійснення всіх дій, передбачених законодавством, з'являється нова компанія, яка виступає правонаступником староїв обсязі, згідно з рішенням учасників чи власника.

Необхідність реорганізації буває викликана низкою обставин, найчастішими причинами виступають: поділ бізнесу між партнерами, вибір найбільш оптимальної форми управління, створення однієї великої структури замість кількох роздроблених, вихід із материнської організації дочірньої з правом самостійної діяльності.

Актуальні положення законодавства

Нормативна база з питань реорганізації зазнала низки видозмін після прийнятих поправок до статей Цивільного кодексу РФ. Редакція, що існувала до набуття чинності нововведень, діяла до 1 вересня 2014 року та передбачала порядок реорганізації, який не був детально врегульований.

В даний час реорганізація повинна проводитись з урахуванням наступних нововведень:

пропозиція про майбутні зміни можуть виходити від засновників чи іншого уповноваженого органу;
можливе застосування різних способів реорганізації;
процедура може торкатися кількох компаній, мають різні форми;
реформи щодо спеціальних компаній, таких як банки, різні інвестиційні фонди, фінансові структури проводиться відповідно до законів, ухвалених у сфері діяльності зазначених осіб;
якщо уповноваженим органом прийнято рішення про реорганізацію та воно доручено керівництву компанії, яке, у свою чергу, не вживає жодних дій щодо виконання припису, то в таких випадках рішення приймається судом. Згідно з судовим актом призначається арбітражний керуючий, на якого покладаються повноваження щодо проведення дій, спрямованих на перебудову підприємств;
тепер при здійсненні перетворення не потрібно оповіщати податкову службу, фонди та тих, перед ким підприємство має зобов'язання, а також не потрібно публікувати інформаційне повідомлення у Віснику державної реєстрації. Після того, як засновники побажали перетворити фірму, в ІФНС на адресу нової особи подається весь необхідний перелік документів, яким припиняється діяльність старого;
складати розділовий баланс не потрібно, його замінив передавальний акт, відповідно до якого здійснюється переведення майна, боргів та прав вимоги;
при недотриманні норм законодавства та статуту підприємства, рішення про реорганізацію може бути прийнято недійсним, а сама процедура, що не відбулася. Правом такої вимоги мають засновники та інші зацікавлені особи;
видозміни у діяльності компанії мають проводитися з урахуванням інтересів кредиторів, які мають право вимагати дострокового погашення заборгованості чи відшкодування збитків. Відповідальність перед кредитором несуть колегіальні органи підприємства чи одноосібні, поруч із реорганізованим підприємством;
з метою дотримання прав кредиторів може бути прийнято про забезпечення їх вимог, або надано безвідкличного банківської гарантії.

Послідовність стадій реорганізації

Комплекс реорганізаційних заходів має виконуватися в наступній послідовності:

скликається збори учасниківз повісткою про майбутні перетворення;
протягом трьох робочих дібз дати прийняття рішення потрібно надіслати інформаційний лист до реєстраційної служби про перебудову існуючої організації. В обов'язковому порядку необхідно повідомити форму передбачуваних реформ. У разі, якщо дії спрямовані щодо кількох фірм, то обов'язок інформування покладається на того, хто приєднався останнім;
Як тільки в єдиному реєстрі з'явиться позначка про те, що підприємством зроблено зміни статусу компанії, потрібно здійснити публікацію в журналі «Вісник державної реєстрації» про заходи, що проводяться. Усього такі повідомлення мають бути опубліковані двічі, з інтервалом за один місяць;
до закінчення 5 днівз дати інформування реєстраційного відомства, слід сповістити всіх виявлених кредиторів про структурні зміни;
особа, яка вступила на шлях перебудови підприємства, зобов'язана у строк до трьох днів після вердикту зборів, повідомити ІФНС, У якому воно полягає на обліку;
кредитори мають право заявити про свої претензії до закінчення 30 днів з моменту другої публікації. Якщо зобов'язання належало виконати до дати опублікування повідомлення, то кредитор може пред'явити вимогу про дострокове виконання його боржником прийнятого він зобов'язання, або відшкодувати йому заподіяні збитки. При цьому взаємини з кредиторами не впливають на процес реорганізації;
узаконення нової організації не може бути зроблено раніше другий публікації у Віснику.

Завершальний етап полягає у поданні заяви про державну реєстрацію кожної нової компанії в результаті проведення комплексу заходів щодо реорганізації. До нього мають бути додані:

статут у двох примірниках;
угоду про злиття при здійсненні такого способу;
докази подання до Пенсійного відомства відомостей про пенсійні та страхові відрахування;
у разі створення акціонерного товариства документи, що підтверджують емісію акцій із зазначенням реєстраційного чи ідентифікаційного номера;
інформація, що підтверджує внесення емітентом змін до рішення про випуск цінних паперів, крім акцій.

Реорганізація ЗАТ у ТОВ

Процедура реорганізації закритого акціонерного товариства в ТОВ має низку особливостей і має виконуватися в наступній послідовності:

Перший етап: Проводиться збори акціонерів з метою ухвалення рішення про перетворення ЗАТ на ТОВ. У тексті прийнятого рішення мають бути відображені дані про найменування, місце де буде знаходитися керівні органи, погодження Статуту, про деталі обміну акцій на частки, про складання передавального акта між старим та новим підприємством;

Другий етап: Оформляється нотаріально засвідчене формою р12001;

Третій етап: Подання до ІФНС пакету документів: заява, статут у 2 примірниках, рішення про реорганізацію, передавальний акт та квитанція про оплату державного мита;

Четвертий етап: Обмін акцій на частки у статутному капіталі у порядку, прийнятому зборами акціонерів. Далі провадиться погашення акцій. За наявності реєстроутримувача необхідно повідомити його одночасно з поданням заяви про реєстрацію до ІФНС. Здійснення публікації про реорганізацію у Віснику;

П'ятий етап: Після отримання документів після державної реєстрації, що проводиться у 5-денний термін, ЗАТ вважається таким, що припинив своє існування. Для завершення всіх заходів необхідно перевести працівників у нову організацію.

Шостий етап: У 30-денний термін потрібно направити повідомлення реєстратору випуску цінних паперів - Центробанку РФ про погашення акцій відповідно до стандартів емісії.

При перетворенні ТОВ в ЗАТ порядок дій такий самий, тільки потрібно погасити частки у статутному капіталі та обміняти їх на акції. Випуск акцій здійснюється відповідно до законодавства РФ.

Зразки заповнення документів щодо реорганізації

Форму 12003 та інші можна завантажити тут. Форми повідомлень щодо реорганізації, порядок заповнення вказано на рекомендованому сайті до найдрібніших подробиць.

Протокол зборів про реорганізацію складається у довільній формі і виглядає на прикладі перетворення ЗАТ у ТОВ наступним чином:

Протокол (вказуємо місце та дату проведення зборів)

На зборах є акціонери в кількості 6 осіб, кворум 100%.

Порядок денний зборів: прийняття рішення про перетворення ЗАТ в ТОВ, визначення порядку обміну акцій на частки, складання передавального акта, вибори директора.

Прийняли рішення одноголосно: перетворити ЗАТ на ТОВ, обміняти акції товариства на частки у пропорції 30 акцій – 1 частка. Скласти передавальний акт, відповідно до якого все майно ЗАТ, а також зобов'язання перед кредиторами передаються новоствореному ТОВ у повному обсязі.

Вибрати директором ТОВ Петрова А.А. та покласти на нього обов'язки щодо реєстрації та повідомлення кредиторів.

Дотримання порядку реорганізації з урахуванням нововведень у законі дозволити уникнути надалі визнання рішення недійсним, не порушить права кредиторів та працівників підприємства, що реорганізується.

ЗАТ у ТОВ: відповіді на запитання

На відео нижче даються відповіді на десять питань, що найбільше задаються, про перетворення ЗАТ в ТОВ.

Залишились питання?

Терміново потрібні гроші? Візьми їх у перевірених компаніях на пільгових умовах:

Якщо Ви не знайшли відповіді, можливо, це виявиться корисним

Передавальний акт та розділовий баланс при реорганізації

Правонаступництво при реорганізації юридичної особи: що це таке та як здійснити

Приєднання юридичної особи до юридичної особи: процедура реорганізації шляхом приєднання

Реорганізація юридичної особи: поняття, форми, види, методи

2 коментарі

Ви надаєте послугу із супроводу в процесі перетворення ВАТ на ТОВ?

Реорганізація шляхом приєднання 2017 – покрокова інструкція

Реорганізація у вигляді приєднання несе взаємну вигоду обох компаній. Основна організація, що приєднує дрібнішу фірму, набуває всі її права і напрацювання, включаючи право власності на торгові марки, що зарекомендували себе.

Для малого підприємства, що вливається у велике, така реорганізація є прискореною процедурою ліквідації.

Щоб знизити тимчасові та фінансові втрати, компаніям слід дотримуватись розробленого плану дій та своєчасної підготовки документів.

Етапи процедури приєднання

1. Збори учасників основного товариства та фірми, що приєднується.

Під час зборів приймається постанова про обраний спосіб реорганізації, а також ведеться докладний протокол із записом доповідачів та винесених на порядок денний питань.

Підсумком заходу є укладання договору, в якому зазначаються:

керівна та сторона, що приєднується;
розподіл витрат між підприємствами;
величина статутного капіталу;
етапи процесу та ін.

Крім протоколу зборів та договору, у нотаріуса також оформляється та засвідчується повідомлення про приєднання.

2. Направлення до податкової інспекції наступних документів

повідомлення з даними для приєднання;
протокол спільних зборів та рішення кожної організації;
повідомлення за формою Р12003;
інші документи, необхідні у конкретному податковому органі.

Незважаючи на однотипність заходу, вимоги податкових реєстраторів у різних регіонах можуть суттєво відрізнятися.

Одночасно із записом у реєстрі готується свідоцтво про початок процедури приєднання. Таке свідчення надалі буде видано компанії, що ліквідована шляхом реорганізації.

3. Повідомлення кредиторів та печатка у «Віснику державної реєстрації».

Кожне з підприємств, що реорганізуються, повідомляє своїх кредиторів про старт офіційної процедури приєднання. На надсилання відповідних поштових повідомлень відводиться п'ять днів.

Надсилання повідомлень для публікації у «Віснику» здійснюється двічі (з проміжним інтервалом 30 днів або більше). Копію протоколу про приєднання найкраще надіслати до журналу спочатку, оскільки перед прийняттям заявки він може бути витребований редакційною колегією.

4. Проведення повної інвентаризації фірми, що приєднується, зі складанням передавального акта.

Факт інвентаризації відбивається у проміжному протоколі спільного засідання.

5. Подання до державних реєстраційних органів пакета.

Включає в себе:

рішення про реорганізацію;
протокол спільних зборів;
заяву за формою Р16003, засвідчену нотаріально;
бланк замовлення до подання повідомлення про намір реорганізуватись, а також копії надрукованих повідомлень у «Віснику»;
передавальний акт матеріальних ресурсів, зобов'язань та прав;
договір про приєднання;
заяви про реєстрацію змін до установчих документів основного товариства та внесення змін до даних про юридичну особу.

Податковий орган заносить до Реєстру запис про ліквідацію компанії, що приєднується, та зміни у складі головного підприємства.

Завершення процедури підтверджується документом, визначним представнику організації протягом п'яти днів.

Крім основних етапів, суспільству, що приєднується, також необхідно:

закрити банківські рахунки;
передати документацію про стан господарських та фінансових справ до архіву;
знищити друк фірми, склавши супутній акт.

Реорганізація організації у формі приєднання

Організації та підприємства будь-якої форми власності в процесі свого існування іноді постають перед необхідністю чи бажанням укрупнитися, змінити спосіб управління чи залучити до себе додаткові активи. Досягти цього можна шляхом реорганізації.

Особливості цієї форми реорганізації

Відповідно до російського законодавства, реорганізація юридичного лиця- це злиття, приєднання, поділ, виділення чи перетворення, яке або засновниками і учасниками, або уповноваженим органом (ст. 57 ДК РФ).

Не варто думати, що реорганізація є шляхом вирішення будь-яких матеріальних проблем: веде до припинення майнових зобов'язань чи заборгованостей. Така процедура завжди відбувається на основі правонаступництва, Отже і права, і обов'язки що у ній осіб не зникають. Головним результатом приєднання є укрупнення організацій з передачею майна особи, що приєднується до приєднувального.

Приєднання може проводитись компаніями, незалежно від їх організаційно-правової природи: як ТОВ, так і АТ. Крім того, з 2014 року можлива реорганізація за участю АТ та ТОВ одночасно.

Законодавче регулювання процесу приєднання здійснюється Цивільним кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральними законами від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про АТ», та від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про ТОВ», Податковим кодексом РФ, іншими НПА.

Укрупнення у формі приєднаннямає досить багато нюансів, які слід врахувати під час її підготовки:

Приєднане товариство вважається реорганізованим з моменту внесення запису до ЄДРЮЛ про припинення його діяльності;
Реорганізовуватись можна двом та більш юридичнимосібам;
Для низки суб'єктів встановлено законодавчі обмеження реорганізації (кредитні, страхові організації, інвестфонди, пенсійні недержавні фонди та інших.).
До правонаступника переходять зокрема й податкові зобов'язання приєднаного товариства.

Щоб уникнути помилок та визнання реорганізації недійсною, перед її здійсненням слід визначити порядок дій та дуже відповідально підійти до самого оформлення приєднання.

Механізм приєднання

Проведення процесу приєднання одного суб'єкта до іншого проводиться за певним алгоритмом, незважаючи на невеликі відмінності, передбачені для АТ та ТОВ. У випадку реорганізація складається з наступних етапів:

Підготовка до проведення зборів учасників (для АТ - прийняття органом управління рішення щодо приєднання);
Оцінка активів та пасивів компанії (інвентаризація);
оформлення документів для реорганізації;
Повідомлення учасників ТОВ про загальні збори (для АТ - проведення зборів акціонерів з питань приєднання);
Проведення зборів учасників (акціонерів);
Повідомлення про реорганізацію;
Звірка розрахунків (з ІФНС), повідомлення Пенсійного та інших фондів;
Повідомлення про процедуру кредиторів ТОВ (АТ);
Підготовка та реєстрація нових документів юридичної особи (для АТ додатково - викуп акцій суб'єктів, що приєднуються, випуск нових акцій у зв'язку зі зміною – реорганізацією);
Держреєстрація припинення діяльності товариств, що приєднуються;
Закінчується реорганізація внесенням змін до документів товариства (АТ чи ТОВ), до якого приєднані інші.

Нижче буде розглянуто окремі питання процедури приєднання.

Ухвалення кожним учасником рішення

Реорганізація на законних підставах можлива тільки після згоди на неї всіх учасників (засновників).

У ТОВ таку згоду отримують на загальних зборах учасників (зазвичай позачергових). У разі позитивного рішення ці збори обговорюють і затверджують умови нового договору, передавальний акт та інші рішення. Відповідно до ФЗ-14 ініціатором підготовки зборів може бути:

Уповноважений орган ТОВ;
Уповноважені особи/органи.

Повідомлення про проведення зборів та його повістка надсилається засновникам/учасникам обов'язково письмово. Для ТОВ необхідна наявність одноголосного рішення учасників на реорганізацію, тому до його проведення необхідно дати можливість усім учасникам ознайомитись з деталями правочину.

У разі приєднання АТ потрібне ухвалення рішення з боку ради директоріврішення про початок процедури приєднання (і з боку приєднуваного, і з боку АТ, що приєднує).

Повідомлення реєструючого органу про початок процедури

Рішення про реорганізацію може бути оформлене у довільній формі(законодавчо встановленого зразка ні ТОВ, ні АТ немає). Проте, такі рішення необхідно у триденний термін подати до податкової інспекції (ІФНС) із додатком заповненого повідомлення Р12003 про реорганізацію. Рішення потрібні від усіх компаній, що беруть участь у реорганізації, а повідомлення представляє компанія, яка ухвалила рішення останньої.

Повідомлення кредиторів

Відповідно до ст. 60 ДК РФ про початок реорганізації компаніям, які у ній беруть участь, необхідно повідомити кредиторівпро майбутню процедуру. Законами про ТОВ та АТ не потрібно письмово направляти відомості про реорганізацію кожному кредитору (виключення з цього правила встановлюються окремими законами, наприклад, про кредитні організації).

Необхідно лише забезпечити повідомлення у вигляді оголошення у ЗМІ, які публікують дані про держреєстрацію юридичних осіб Згідно з нормативними листами ФНП Росії таким виданням є «Вісник державної реєстрації». Оголошення друкують двічі, подає їх компанія, яка ухвалила рішення пізніше за інших, або та, на яку цей обов'язок покладено договором.

Укладання договору приєднання, інвентаризація та передача майна

Договір приєднання готується ще до проведення зборів і має містити:

відомості про кожного учасника приєднання;
порядок та умови реорганізації;
визначення часток для ТОВ, конвертації акцій компаній, що приєднуються в акції товариства, до якого проводиться приєднання;

Для проведення інвентаризації створюються комісії, які проводять оцінку та перерахунок майна, і наприкінці вони готують інвентаризаційний акт. Одночасно може проводитися звірка розрахунків із податківцями та готується передавальний акт, що фіксує відчуження (перехід) активів та пасивів суб'єкта, що приєднується, до приєднувального.

ТОВ на цьому етапі необхідно провести спільні збори учасників, для прийняття рішення про зміни до статуту суб'єкта, що приєднує (на основі положень, визначених договором/договорами приєднання).

Державна реєстрація змін у відомостях ЄДРЮЛ

Реєстрація приєднання проводиться її учасниками не раніше, ніж закінчаться 3 місяці після подання до ФНП повідомлення про початок процедури, і не раніше ніж через місяць після останньої публікації в ЗМІ оголошення про реорганізацію.

До податкової інспекції для реєстрації подають:

заяви встановленої форми (№Р16003 та Р13001);
форму Р14001 якщо змінюються органи управління;
Договори приєднання та передавальні акти;
Зміни до статуту, інші документи (наприклад про випуск цінних паперів для АТ).

Після внесення відповідних записів до ЄДРЮЛ реорганізація вважається завершеною.

Вирішення кадрових питань підприємства

Процедура приєднання вимагає не тільки вчинення повідомлювальних та реєстраційних дій. Одночасно у компаній виникає багато питань, пов'язаних із кадрами підприємства.

Відразу після ухвалення рішення про реорганізацію працівники мають бути сповіщені про неї (у письмовому вигляді, під розпис). Якщо немає потреби у збереженні повного штату працівників у штаті приєднуючої організації, можна провести скорочення за нормами Трудового кодексу. У разі збереження штату повністю, працівники компанії, що приєднується, можуть бути прийняті до нової організації після звільненняіз приєднаної організації, або згідно зі ст. 75 ТК РФ.

Важливо! При зміні власника майна підприємства, він має право розірвати трудові договори з керівником, його заступниками та головним бухгалтером. На це приділяється термін у три місяці.

Особливості проведення процедури

У ряді випадків при здійсненні приєднання до його учасникам пред'являються додаткові вимоги. Ось деякі з найбільш часто зустрічаються:

Для низки організацій потрібно дозвіл ФАС на процедуру (активи учасників перевищують 7 млрд. рублів, реорганізуються підприємства-монополісти, банки, страховики та інші);
При здійсненні ліцензованої діяльності знадобиться переоформлення ліцензій на організацію, що приєднує. Ліцензії видаються уповноваженими органами після підтвердження виконання обов'язкових умов для її отримання. Також необхідно переоформити ліцензії/дозволи, якщо змінилася адреса або територія, на якій передбачається здійснення діяльності, що ліцензується.
Найчастіше потрібно переоформлювати ліцензії на страхову діяльність, послуги зв'язку, медичні послуги, реалізацію алкоголю.
Якщо при приєднанні юридичних осіб торкаються результатів інтелектуальної діяльності (твори, програми тат.д), права на які підлягають реєстрації, потрібна їхнє переоформленняу встановленому порядку на нового правовласника.

Як правило, необхідність подальшого переоформлення ліцензій, дозволів та реєстрації прав встановлюється на етапі підготовки процедури.

Можливі порушення процесу та наслідки

При здійсненні приєднання важливо точно дотриматися всіх процедурних моментівта вчинити реєстраційні дії у встановлений законодавством строк.

Інакше існує ймовірність визнання реєстрації суб'єктів, що приєдналися, недійсною.При цьому компанія понесе (відшкодування збитків, штрафи).

Також можливе ухвалення судом рішення про ліквідацію компанії (якщо приєднання проведено без згоди ФАС Росії та обмежує конкуренцію).

Реорганізація у формі приєднання використовується суб'єктами господарювання досить часто, як для укрупнення бізнесу, так і для проведення фактичної ліквідації компаній, що приєднуються.Тому, щоб уникнути негативних наслідків, важливо акуратно та відповідально підходити до оформлення процедури приєднання, вивчивши попередньо механізм її проведення.

Копіювання матеріалів допускається лише за умови використання активного посилання на цей сайт.

Проведення реорганізації у формі приєднання: покрокова інструкція 2017

З приходом 2017 року у законодавстві РФ відбулося чимало значних змін. Найбільш глобально вони торкнулися галузі реорганізації за всіма п'ятьма формами, у тому числі й формою приєднання.

Більшість нововведень позитивно вплинули на проведення процедур за новим регламентом.

Регламентація законодавства станом на 2017 рік

вирішити саме Вашу проблему

Навіщо потрібна реорганізація у формі приєднання, які зміни вона несе за собою

Причинами проведення цього процесу можуть стати такі критерії, як:

поява сильної конкуренції над ринком, здатної вплинути на статистику торгівлі інших фірм;
збільшення закупівельних цін на матеріали сировини;
недостатня організація підприємства виготовлення якісної кінцевої продукції;
бачення подальших перспектив модернізації продукції, що випускається, і можливе збільшення попиту саме на свою продукцію.

Покрокова інструкція з реорганізації у формі приєднання у 2017 році

Реорганізація у вигляді приєднання проводиться у порядку, який не можна порушувати.

Враховуючи всі поправки законопроектів та регламентів РФ станом на 2017 рік, покрокова інструкція при проведенні даного заходу виглядає так:

Крок перший – вибір методу реорганізації шляхом голосування всіх учасників.

Виділяють всього 5 методів, але в цій статті йдеться про конкретну форму – приєднання.

Крок другий – після визначення форми слід укласти договір між усіма власниками підприємств, про об'єднання яких йдеться.

У договорі вказується правничий та обов'язки кожної із сторін, підстави, грунті яких відбувається реорганізація і з боку держави, щодо оподаткування.

Крок третій – повідомити про проведення об'єднання ті органи, у реєстрі яких є дані фірми та підприємства.

Також повідомити позабюджетні фонди і найбільших кредиторів.

Крок четвертий – подати оголошення про реорганізацію у вісник державної реєстрації.

Ця процедура повторюється двічі.

Крок п'ятий – зібрати пакет потрібних документів.

У їх список входять документи двох категорій: від засновників і зажадав від суспільства.

Сам список надано у формі таблиці нижче.

Крок шостий – провести повну інвентаризацію майна, записавши кожен об'єкт у реєстр, попередньо давши йому інвентаризаційний номер.

Після опису майна як списку, необхідно також скласти акт передачі даного майна, у розпорядження нового керівника.

Крок сьомий – внести низку характерних змін до статуту нової керівної юридичної особи.

І останній, восьмий крок – отримати документ із контролюючої реєстраційної служби про те, що процедуру завершено успішно, і правила, передбачені реорганізацією, можуть набути чинності.

Про подальші перспективи реорганізації у формі приєднання дізнайтесь із відео.

Запитання кадрів

Нюанси проведення процедури у 2017 році, на які слід звернути увагу

У разі компанія, до якої відбувається приєднання, має переоформити такі організації.

Ще один нюанс може виникнути під час роботи з бюджетними організаціями.

Це з відсутністю комерційних цілей у підприємств певних категорій:

освітні (школи, технікуми, інститути, ліцеї тощо);
культурні (театри, музеї тощо);
благодійні (виставки, фонди);
наукові (лабораторії, наукові осередки);
соціальні;
охорона здоров'я.

Про нарахування відпускних у статті. Зміни 2017 року, що впливає на розмір відпускних, додаткову відпустку, формулу та приклади розрахунку відпускних.

Зразок положення про оплату праці працівників 2017 року.

Порушення, що виникають у процесі проведення реорганізації

Таким чином, дані підприємства позбавляються можливості взяти участь у цьому процесі.

Найчастіші проблеми реорганізації

Надалі можуть виникнути проблеми із незанесеним до списку майном.

Таким чином ви зможете уникнути штрафів та прострочення дії документів.

Про реорганізацію у формі приєднання на прикладі ТОВ дізнайтесь у вигляді.

Залишились питання?Дізнайтесь, як вирішити саме Вашу проблему – зателефонуйте прямо зараз:

Реорганізація підприємства у формі приєднання: що це таке, як і навіщо проводиться

Реорганізація юридичних досить актуальна в наш час. Однак далеко не всі знають, як вона робиться, і які нюанси процедури існують.

З цим питанням варто ознайомитися докладно за бажання приєднатися до іншої компанії, щоб не допустити грубих помилок.

Дорогі читачі! Стаття розповідає про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок індивідуальний. Якщо ви хочете дізнатися, як вирішити саме Вашу проблему- звертайтесь до консультанта:

Регламентація за законодавством

Відповідно до статті 57 ДК РФ:

Будь-які форми реорганізації здійснюються за рішенням засновників компанії чи уповноважених цього відповідних органів. Допускається одночасне поєднання її форм, участь двох чи більше підприємств, навіть якщо вони створені у різних організаційно-правових формах. Перетворення фінансових установ визначається законодавчими нормами, що регулюють їхню діяльність.
Законом передбачено ситуації, коли для перебудови підприємств у різних формах потрібна згода уповноважених державних інстанцій.
Реорганізація вважається здійсненою з державної реєстрації речових, крім процедур, виконуваних у вигляді приєднання. Під час здійснення перетворення юр. особи у цій формі воно є реорганізованим з моменту внесення запису про його ліквідацію до ЄДРЮЛ. Наступна держреєстрація доступна не раніше закінчення відповідного терміну, відведеного на оскарження рішення про перебудову.

Детальну інформацію про цю процедуру ви можете дізнатись з наступного відео:

Що являє собою приєднання

Приєднання є одним із п'яти форм реорганізації. Їм зізнається припинення діяльності однієї і більше організацій з передачею прав та обов'язків іншому суспільствузгідно з передатним актом. За його вчиненні учасниками можуть виступати ті компанії, які мають однакову організаційно-правову форму.

Слід зазначити, що це рішення має бути прийнято загальними зборами учасників кожної організації. Після здійснення реорганізації юридична особа, до якої виконано приєднання, стане правонаступником усіх прав та обов'язків інших підприємств.

При здійсненні такого перетворення варто звернути увагу на такі особливості.

Змішана форма

Перебудовою цього типу є приєднання юридичних із різними організаційно-правовими формами. Чинне законодавство не передбачає здійснення такої процедури. Це стосується всіх підприємств незалежно від виду їхньої діяльності.

Проте законодавство не містить норм, які б забороняли проведення цієї процедури. Доцільно застосовувати змішану перебудову для економії грошей та часу.

Дозвіл на провадження діяльності від антимонопольного органу

Попередня згода на проведення процедури від антимонопольного органу буде потрібна за участю комерційних компаній, що спеціалізуються на торгівлі, виробництві та наданні послуг, якщо їх сумарні балансові активи перевищують двадцять мільйонів рублів на останню звітну дату.

У випадках, коли сума менша, підприємцям слід лише повідомити відповідні інстанції про ухвалення рішення про перетворення.

Реорганізація фінансових організацій різних видів відбувається лише за згодою антимонопольного комітету, якщо статутний капітал однієї з них перевищить п'ять мільйонів рублів. Для страхових фірм ця сума становитиме десять мільйонів рублів, а кредитних – 160 мільйонів.

Назва

Найчастіше у процесі перетворення найменування організації не змінюється. Проте законодавство цього не забороняє.

Перейменування компанії особливо актуальне, якщо назва була зареєстрована як товарний знак. Це слід прописувати у відповідній частині договору про приєднання.

Юридична адреса

При перебудові доступна зміна місцезнаходження компанії. Однак доведеться перевестися в інше місто та змінити податковий орган, що призведе до того, що процедура затягнеться.

Склад учасників

Законом заборонено зміну складу засновників у процесі чи після реорганізації.

Статутний капітал

Законодавством не обмежується формування статутного капіталу підприємства. Здебільшого він складається з капіталів усіх учасників. Попередньо може знадобитися випуск акцій.

Повідомлення кредиторів

При реорганізації виконується ліквідація юридичної особи, тому буде потрібне повідомлення всіх кредиторів та публікація відомостей у періодичному виданні. Мешканці столиці можуть використати для цього «Вісник державної реєстрації».

Цю умову слід дотримати протягом місяця з моменту ухвалення рішення. У свою чергу кредитори мають право вимоги дострокового виконання зобов'язань.

Передавальний акт

Є документом, у якому відбиваються всі правничий та обов'язки, і навіть відповідні положення про правонаступництво.

Він затверджується органами управління організацій, що приєднуються. Ними можуть виступати учасники цієї угоди чи акціонери.

Місце та орган реєстрації

Державна реєстрація компанії має здійснюватися відповідними органами за місцезнаходженням, а саме податковою інспекцією.

Варіанти відповідальності роботодавця за незаконне звільнення працівника ви можете дізнатись тут.

Покрокова інструкція

При реорганізації юридичних виконуються дії у наступній последовательности:

Вибір підприємств для приєднання.
Загальні збори засновників приймають рішення про перебудову, затверджується його форма, статут організації, договір та передавальний акт.
Повідомлення державних реєструючих органів.
Визначення місця реєстрації за місцезнаходженням.
Підготовка безпосередньо до процесу перетворення:
- внесення відповідного запису до ЄДРЮЛ;
- публікація у місцевому періодичному виданні;
- виконання інвентаризації;
- повідомлення кредиторів кожному за підприємства, якому це потрібно;
- складання та затвердження передавального акта;
- сплата державного мита.
Подання пакета документів до податкової інспекції з наступною метою:
- внесення до реєстру запису, що свідчить про ліквідацію фірм, що приєднуються, та відомостей про новостворену організацію;
- отримання документів, що підтверджують наявність запису до ЄДРЮЛ;
- повідомлення реєструючих органів про ліквідацію юридичних осіб;
- одержання завіреної копії рішення про реєстрацію ліквідації організації, що приєднується, заяви та виписки з реєстру.

На проведення процедури буде витрачено близько трьох місяців. Вартість складе приблизно 40 000 рублівв залежності від кількості юридичних осіб, що приєднуються.

Перехід майна, прав та зобов'язань

У юридичному сенсі реорганізацію закінчено, проте юридична особа має виконати дії, спрямовані на передачу прав та обов'язків. Оформлення проводиться у такій послідовності:

Компанія, що приєднується, переводить інформацію бухгалтерського обліку в систему нового підприємства.
Виконання переоформлення філій, підрозділів, розрахункових рахунків та ін.
Переоформлення нерухомості.
При здійсненні ліцензованої діяльності потрібне складання заяви до органу ліцензування для отримання нового дозволу, що відповідає виду діяльності компанії.
Переклад персоналу.
Переоформлення зобов'язань за договором та поза договорами.

На цьому процедура передачі повноважень закінчується, і юридична особа, до якої приєднується організація, має право розпоряджатися її майном, отримує її права та обов'язки.

Переклад персоналу

При приєднанні організацій здійснюється переведення персоналу. При цьому співробітники залишаються на колишній посаді та виконують аналогічні обов'язки.

Для цього не потрібно видання наказу про найм нових працівників, достатньо оформити документи на їх переведення, і компанія, до якої приєднується інша юридична особа, отримає нових співробітників.

Процедура реорганізації є складним процесом. При її проведенні слід дотримуватись норм законодавства. За відсутності досвіду з цього питання рекомендовано звернутися до фахівців, які допоможуть в оформленні документів. Правильно виконавши всі дії, процедуру буде успішно завершено, і надалі жодна із сторін угоди не матиме з цим проблем.

Залишились питання?Дізнайтесь, як вирішити саме Вашу проблему – зателефонуйте прямо зараз:

Безкоштовна консультація юриста

Москва та область

Санкт Петербург та область

ЗнайДело.Ру - портал для тих, хто починає бізнес

Реорганізація у формі приєднанняв умовах підвищення ефективності виробництва та загальної глобалізації сфер економічної діяльності дозволяє об'єднати спільні зусилля двох чи більше юридичних осіб для подальшої роботи в рамках більшої організаційно-правової структури.

У процесі приєднання відбувається ліквідація існуючого підприємства з одночасним повним переходом прав та обов'язків іншій юридичній особі. Ця процедура передбачає повне правонаступництво і супроводжується передачею:

Майнових цінностей та фінансових ресурсів фірми.
Дебіторської та кредиторської заборгованості організації.

У процесі приєднання кадровий персонал юридичної особи, що приєднується, також може повністю або частково перейти в нову організацію.

Безкоштовна юридична консультація

Заявку успішно надіслано!

Найближчим часом з вами зв'яжеться наш юрист та проконсультує вас.

Реорганізація шляхом приєднання починається з ухвалення рішення про проведення зазначеної процедури. Залежно від правового статусу підприємства, таке юридично значуще рішення оформляється так:

Для товариств з обмеженою відповідальністю – у формі рішення загальних зборів засновників чи єдиного учасника.
Для акціонерних товариств – у формі рішення акціонерів.
Для державних бюджетних установ та підприємств - у формі рішення органу виконавчої держави або суб'єкта РФ.
Для муніципальних установ чи підприємств – шляхом винесення рішення органів місцевої влади.

Дане рішення обов'язково має містити умови приєднання - порядок передачі прав та обов'язків, майна та фінансових активів; порядок виконання обов'язкових етапів та заходів; порядок затвердження передавального акта; Список відповідальних осіб.

Затверджене рішення є підставою для повідомлення податкового органу про започаткування процедури приєднання.

Скорочення при реорганізації у формі приєднання

При реорганізації у вигляді приєднання скорочення штатних одиниць допускається лише у разі належного повідомлення співробітників. Таке повідомлення вручається кожному працівнику особисто під розпис пізніше двох місяців до дати приєднання.

Що робити, якщо працівник не погоджується на перехід до нової організації? У персоналу є право погодитись з новими умовами праці або новою посадою (якщо така умова передбачена умовами приєднання).

У разі незгоди повідомленого працівника з новими умовами трудової діяльності або за відсутності вакантних посад для працевлаштування працівники підлягають звільненню з ініціативи керівництва компанії зі скорочення.

Наказ про реорганізацію шляхом приєднання

Юридичною підставою для проведення організаційно-штатних заходів із трудовим персоналом компанії буде наказ про реорганізацію шляхом приєднання. Цей наказ видається після затвердження рішення про початок процедури та має містити низку обов'язкових умов:

Встановлення термінів проведення всіх кадрових заходів (повідомлення співробітників, переведення їх у нову фірму, звільнення зі скорочення тощо).
Порядок та форми виплати працівникам вихідної допомоги та розрахунку із заробітної плати.

Наказ про реорганізацію є головним кадровим документом щодо організаційно-штатних заходів із працівниками підприємства. Про ознайомлення з умовами наказу кожен працівник має поставити особистий підпис.

Переведення працівників при реорганізації у формі приєднання

У разі згоди на роботу в нових умовах здійснюється переклад співробітників при реорганізації у формі приєднання. Заходи щодо перекладу персоналу здійснює кадрова служба підприємства у суворій відповідності до вимог законодавства та умов наказу керівника.

У разі збереження у повному обсязі посадових обов'язків та інших істотних умов трудової угоди, він підлягає зміні із зазначенням нової організації - роботодавця.

Якщо у співробітника змінюються умови роботи, до його трудового договору вносяться відповідні зміни.

Про перехід кожного конкретного працівника до штату нового підприємства видається наказ, а трудову книжку вноситься запис про переведення.

Термін реорганізації у формі приєднання

Термін реорганізації у формі приєднання включається не лише час на здійснення реєстраційних дій в інспекції ФНП, а й двомісячний період, передбачений на публікацію повідомлень про приєднання у «Віснику державної реєстрації».

Загальний термін реорганізації у формі приєднання становить приблизно три місяці.

Скасування реорганізації у формі приєднання

Навіть у разі виконання більшості заходів щодо приєднання юридичної особи до нової організації ініціатори цієї процедури завжди мають можливість скасувати подальші дії. Скасування реорганізації у формі приєднання здійснюється тими самими структурами, які приймали рішення про реорганізацію:

Для товариств з обмеженою відповідальністю – загальні збори засновників чи єдиний учасник.
Для акціонерних товариств – загальні збори акціонерів.
Для державних бюджетних установ та підприємств - орган виконавчої влади держави чи суб'єкта РФ.
Для муніципальних установ чи підприємств – органи місцевої влади.

Рішення про відміну реорганізації може бути винесене у будь-який момент, аж до внесення відомостей до ЄДРЮЛ, і підлягає направленню до податкового органу.

Процедура реорганізації у формі приєднання

Процедура реорганізації у формі приєднання передбачає виконання низки обов'язкових заходів, передбачених законом:

Твердження рішення про початок реорганізації у формі приєднання.
Направлення до інспекції ФНП повідомлення про ініціювання процедури.
Дві публікації повідомлень у «Віснику державної реєстрації».
Твердження передавального акта організації.
Направлення до інспекції Федеральної податкової служби заяви про проведення державної реєстрації за підсумками реорганізації.

Порушення, допущені під час проведення хоча б однієї із зазначених етапів, тягне за собою недійсність всієї процедури реорганізації. Недотримання термінів процесуальних заходів, порядку опублікування повідомлень та заповнення форм документів також спричинить відмову реєструючого органу.

Звільнення керівника

Оскільки процедура приєднання передбачає фактичне існування юридичної особи, власники компанії мають право розірвати договір з керівником. Трудове законодавство допускає таку можливість за одночасного дотримання трудових прав керівника.

Звільнення керівника при реорганізації у вигляді приєднання оформляється рішенням власників підприємства, яке, зазвичай, збігається з рішенням про початок процедури реорганізації.

У цьому процесуальному рішенні передбачається дата припинення контракту з директором, а також визначаються умови виплати йому вихідної допомоги.

Насправді, найчастіше подібним правом користується власник освітніх установ, звільняючи неугодного директора школи процесі приєднання.

Скільки триває реорганізація у формі приєднання

На питання, скільки триває реорганізація у формі приєднання, можна дати лише приблизну відповідь – не більше трьох місяців. На даний час входить час на підготовку документів, прийняття та оформлення рішення про реорганізацію, повідомлення податкового органу, публікацію повідомлень про приєднання, реєстраційні дії інспекції ФНП.

Скоротити термін підготовки форм документів, а також забезпечити ретельне дотримання вимог законодавства на кожній стадії процедури реорганізації, допоможуть кваліфіковані фахівці юридичної або консалтингової компанії.

Досвідчені юристи візьмуть на себе підготовку всього комплекту документів та представлять інтереси клієнта у податковій інспекції на кожному етапі процесу. Послуга «реорганізація у формі приєднання під ключ» надасть клієнту юридичної компанії повноцінний правовий супровід та забезпечить необхідний результат у найкоротші терміни.

Передавальний акт під час реорганізації у формі приєднання

Одним із найважливіших документів при здійсненні цієї процедури є передавальний акт при реорганізації у формі приєднання. Подібний спосіб реорганізації передбачає перехід у повному обсязі всіх прав та обов'язків компанії, що приєднується у формі правонаступництва.

Передавальний акт складається на дату прийняття рішення про реорганізацію та включає таку інформацію:

Повний список майнових активів юридичної особи.
Докладний склад фінансових активів організації.
Перелік вимог кредиторської заборгованості, зокрема фінансові зобов'язання, якими не настав термін виконання.
Список та форми дебіторської заборгованості.

Передавальний акт складається шляхом участі представників обох організацій, після чого він підлягає затвердженню власниками підприємства. Затверджений передавальний акт подається до податкового органу у складі документів на державну реєстрацію реорганізації у формі приєднання.

За переліком завдань, які дозволяє вирішити реорганізація у формі приєднання,ця процедура є однією з найбільш популярних серед юридичних осіб будь-якої організаційної правової форми.

Суворе дотримання строків та порядку оформлення документів дозволить завершити приєднання у точній відповідності до цілей, які переслідували власники підприємства на стадії прийняття рішення про реорганізацію.

Ольга Бондаренко, к. ю. н., доцент, аудитор, провідний спеціаліст консультаційного центру «Авіста консалтинг»

Існує безліч форм реорганізації. До приєднання часто вдаються невеликі компанії у тяжкому фінансовому становищі. Вони мають можливість зберегти свій бізнес у складі іншої компанії.

При такій формі реорганізації організація, що приєднується, передає абсолютно всі свої права та обов'язки правонаступнику. Прийняти він лише частина зобов'язань чи прав сторона, що приєднує, не може. Вся справа в тому, що компанія, що приєднується, після реорганізації перестає існувати як юридична особа.

У реорганізації-приєднанні можуть брати участь і кілька осіб. У цьому форми реорганізації можуть комбінуватися (ст. 57 ЦК України). До 1 вересня 2014 року неможливо було провести приєднання між юрособами різної організаційно-правової форми. Нині це допустимо.

Підготуйте рішення про реорганізацію та інші документи

Рішення про реорганізацію у формі приєднання мають ухвалити всі юридичні особи, задіяні у процесі. У кожній організації необхідно провести загальні збори учасників. Рішення про реорганізацію ухвалюється одноголосно.

Рішення має бути засвідчене третіми особами (п. 24 ст. 1 Федерального закону від 5 травня 2014 р. № 99-ФЗ). Для ПАТ це – реєстратор, для НАО – реєстратор чи нотаріус. А ось ТОВ опинилися у вигіднішому становищі. Одностайне рішення або те, що прийняте у порядку, прописаному у статуті, є законним без запевнення. Звертатися до нотаріуса за свідченням потрібно лише якщо одностайності серед учасників немає.

Після того, як обидві компанії ухвалили рішення про реорганізацію, необхідно скласти про це договір (п. 3 ст. 53 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. № 14-ФЗ). У ньому потрібно прописати порядок та терміни приєднання, а також обов'язки сторін. Важливим пунктом є дата загальних зборів учасників організацій. Цей папір попередить непотрібні суперечки.

З 24 серпня 2014 року з Податкового кодексу прибрали пункт про те, що компанії мають повідомляти свою податкову реорганізацію (п. 4 ст. 1 Федерального закону від 23 липня 2013 р. № 248-ФЗ). Однак ця норма усунула дублююче повідомлення. А головне – на основі якого внесуть запис до ЄДРЮЛ – залишилося. Тому протягом трьох робочих днів після ухвалення рішення про реорганізацію потрібно повідомити про нього в реєструючий орган (ст. 60 ЦК України). Податківці внесуть запис про початок приєднання до ЄДРЮЛ. А ось фонди попереджати не потрібно (п. 17 ст. 5 Федерального закону від 28 червня 2014 р. № 188-ФЗ).

Про реорганізацію компанії повідомляють через ЗМІ (п. 1 ст. 60 ЦК України), а саме – «Вісник державної реєстрації». Інформацію публікують двічі – з інтервалом на місяць.

Кредитор може вимагати достроково виконати зобов'язання реорганізованого боржника. Це можливе, якщо право вимоги виникло до першої публікації про реорганізацію. Якщо виконати зобов'язання не можна, то кредитор може вимагати припинити його та відшкодувати збиток (п. 2 ст. 60 ЦК України). Але вимагати кредитор може лише у судовому порядку й у разі, якщо договір не встановлює цього обмеження.

Потім має сенс розібратися з кадрами компанії, що приєднується. Зазначу, що договори зі співробітниками та сумісниками при реорганізації продовжуються (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Звільнити співробітника лише через реорганізацію не можна.

У трудові книжки необхідно внести позначки про реорганізацію підприємства-роботодавця з посиланням рішення про це.

Якщо трудова функція працівника не змінилася, то жодних додаткових заходів вживати не потрібно – нехай працює далі у звичайному порядку. Але якщо обов'язки змінилися, оформіть переведення на іншу посаду (ст. 57, 72, 72.1 ТК РФ).

Співробітники можуть відмовитися від роботи у реорганізованій компанії. Закон дає працівникові таке право (ч. 5 ст. 75 та ч. 6 ст. 77 ТК РФ). Щоб підстрахуватися, візьміть з них пояснювальну про те, що працювати у нового роботодавця вони не згодні. На підставі такої відмови співробітника можна сміливо звільнити.

ПИТАННЯ УЧАСНИКА

– Якщо ми переведемо співробітників під час реорганізації у компанію-наступник, коли вони зможуть піти у відпустку?
– На стаж працівника перехід на роботу до приймаючої організації не впливає. Новий роботодавець бере на себе всі права та зобов'язання приєднаної компанії. У тому числі перед її працівниками. Тому чекати на 6 місяців, щоб піти у відпустку, співробітникам не доведеться. Зберігається і становище тимчасово непрацездатних працівників – просто всі виплати їм тепер здійснюватиме новий роботодавець.

Проведіть інвентаризацію

Підприємства, які планують об'єднатися, перед реорганізацією мають провести інвентаризацію. Адже належить об'єднати активи та зобов'язання кількох юрособ (п. 27 Положення, затв. наказом Мінфіну Росії від 29 липня 1998 р. № 34н).

Порядок проведення інвентаризації можете встановити самі - зручніше провести її так, як це прийнято в компанії (ст. 11 Федерального закону від 6 грудня 2011 № 402-ФЗ).

Перед початком ревізії в компанії, що приєднується, потрібно також визначитися з вартістю, за якою будуть оцінюватися активи та зобов'язання. Її треба буде вказати потім у передатному акті. Компанія-наступник може оцінювати свої активи так само, як робила це раніше.

Насамперед дивіться рахунок 01 – основні засоби. Необхідно перевірити технічну документацію: паспорти, інвентарні картки, описи. Простежити, щоб збігалися заводські номери та найменування, роки випуску, призначення тощо.

Коли перевірятимете документи на нерухомість, приділіть увагу тим, що стосуються права власності. Провести ревізію потрібно і за об'єктами, які є майном компанії, а перебувають у оренді чи зберіганні.

Нематеріальні активи – рахунок 04. Тут важливі документи на право використання НМА і те, як вони відображені на балансі (п. 3.8 Методичних вказівок, затв. наказом Мінфіну Росії від 13 червня 1995 № 49).

Що ж до товарно-матеріальних цінностей (рахунки 10, 41, 43), то тут звернути увагу слід вибули ТМЦ, які ще числяться на рахунках підприємства. Їх інвентаризувати потрібно окремо за документами відвантаження. Нагадаю, що приймати та відпускати ТМЦ у період інвентаризації можна лише у присутності інвентаризаційної комісії.

Рахунки 60, 62, 76 також потрібно ретельно перевірити. Тут потрібна звірка з контрагентами, а, за її підсумками, – акт інвентаризації розрахунків. На цьому етапі потрібно з'ясувати, чи немає в організації кредиторки або дебіторки зі строком давності, що минув.

Перегляньте розрахунки з працівниками та підзвітниками (рахунки 70 та 71), чи є невиплачені суми та переплати. Підтвердять обороти за рахунком 70 платіжки, відомості, розхідники із зарплати. Підзвітні перевірте за авансовими рахунками.

Ще важливо звірити дані щодо внесків та податків на рахунках 68 та 69 – з даними у деклараціях та з перерахуваннями до бюджету. І, як не крути, найкраще тут провести звірку з податківцями.

Зрештою, рахунок 50 – каса. Перерахуйте гроші, грошові документи, цінні папери, документи про рух грошових сум та переконайтеся, що ніде не висить надлишків та нестач.

Після інвентаризації необхідно скласти передавальний акт. До нього необхідно включити положення про правонаступництво організацій (ст. 59 ЦК України). Також в акті відіб'ються кредиторська та дебіторська заборгованості та все майно, яке від однієї організації переходить до іншої. Найзручніше оформляти акт у вигляді бухгалтерського балансу. Можна просто перерахувати активи та пасиви організації у вільній формі.

Після складання передавального акта зберіть документи для податкової. Стандартний пакет при реорганізації: заява про реорганізацію, передавальний акт, свідоцтво про держреєстрацію юрособи, що приєднує, довідка про сплату державного мита. Повний перелік наведено у пункті 1 статті 14 Федерального закону від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ. Усі папери здаються до інспекції за місцем реєстрації. Після цього організація, що приєднується, продовжує працювати в колишньому режимі. Припиниться її самостійна робота тоді, коли в ЄДРЮЛ з'явиться запис про приєднання.

Рекомендація лектора

Спецрежим компанія-правонаступник не успадковує

Правила прості. Якщо у компанії, що приєднує, був спецрежим, то він залишається. Відповідно, організація, що приєднується, починає на ньому працювати. Головне, щоб через збільшення оборотів компанія, що розросла, не втратила право на привілеї. Якщо спецрежим був у приєднаної компанії, то наступник його успадковує. Тобто в будь-якому випадку працюватиме приєднана компанія на тих же умовах, що й основна.

Складіть бухгалтерську та податкову звітність

Дата реорганізації – день, як у ЕГРЮЛ зроблено запис у тому, що приєднується організація припинила своєї діяльності (п. 4 ст. 57 ДК РФ).

Організації, що приєднується, обов'язково потрібно скласти заключну бухгалтерську звітність. Детальний список необхідних звітів наведено у Положенні, затв. наказом Мінфіну Росії від 6 липня 1999 р. № 43н та у наказі Мінфіну Росії від 2 липня 2010 р. № 66н.

Останнім звітним роком для організації, що приєднується, буде період з 1 січня до внесення запису до ЄДРЮЛ про припинення діяльності.

Не забудьте під час підготовки до реорганізації проаналізувати фінансовий результат діяльності організації. Щодо прибутку законодавство жодних вказівок не дає, тому його можна розподіляти на розсуд засновників організації.

Що стосується компанії, що приєднує, то заключний баланс їй складати не потрібно. Правонаступнику буде достатньо проміжного балансу. Він складається на даний момент реорганізації. У звіті потрібно відобразити дані заключного балансу організації, що приєднується, та проміжні показники компанії-правонаступника.

У звіті про фінансові результати правонаступника не можна поєднувати показники, інакше виникне плутанина.

Важливий момент: якщо статутний капітал компанії-наступника менший, ніж сума його капіталу і капіталу організації, що приєднується, то це потрібно зафіксувати. Різниця відображається у балансі за рядком «Нерозподілений прибуток». Якщо більше, то наголошувати нічого не потрібно.

ПИТАННЯ УЧАСНИКА

– Наша компанія розпочала реорганізацію, коли вона закінчиться, чи потрібно буде переукладати всі договори? Адже організації, яка їх спочатку укладала, не буде.
- Із самого визначення приєднання випливає, що всі права та обов'язки приймає на себе сторона, що приєднує (п. 2 ст. 58 ДК РФ). Тому переукладати договори немає жодної необхідності. За досвідом скажу, що з розірвання договору в організації виникає безліч податкових ризиків. Наприклад, з неповерненням з бюджету ПДВ за попередніми оплатами (п. 5 ст. 171 НК РФ), втратою права списувати витрати на пільгових умовах за договорами страхування співробітників (ст. 255 НК РФ) тощо.

Звіти з податків може приєднується організація. Але якщо до внесення до ЄГРЮЛ відмітки про приєднання цього не відбулося, то звітує та перераховує податки вже компанія-правонаступник (п. 5 ст. 50 НК РФ). Тому що за загальним правилом, обов'язок подавати звітність після реорганізації переходить до компанії-правонаступника.

Виняток – довідки 2-ПДФО. Компанія, що приєднується, подає їх за період з початку року до моменту завершення реорганізації. А правонаступник – за період з наступного дня після реорганізації (лист Мінфіну Росії від 19 липня 2011 р. № 03-04-06/8-173). Щодо сплати ПДФО, то реорганізація жодним чином на неї не впливає. Період із цього податку не переривається, і він нараховується як завжди – адже персонал нікуди не подіється (ст. 75 ТК РФ).

Місце подання податкових декларацій також залежить від того, яка з компаній їх подає: яка приєднується чи приєднує. Якщо перша – то за місцем її реєстрації, якщо друга – то вже відповідно за місцем своєї реєстрації.

Терміни подання декларацій залежить від виду податку. Якщо податковий період із збору складається з кількох звітних періодів, то той звітний період, у якому була реорганізація, і завершуватиме податковий період. Підсумкова декларація подається у загальному порядку. Це зробить компанія, що приєднується, або правонаступник – залежно від часу реорганізації.

При реорганізації може зависнути ПДВ, який компанія, що приєднується, не встигла прийняти до відрахування. Його спокійно може відняти вже правонаступник. Для цього необхідно буде зібрати стандартний пакет документів плюс папери, що підтверджують сплату податку (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Сплата страхових внесків та звітність за ними теж переходять до наступника (ч. 16 ст. 15 Федерального закону від 24 липня 2009 р. № 212-ФЗ). Страхову базу безпечніше обнулити, хоч це й не дуже вигідно компанії. Адже тоді нарахування, які більші за граничну величину, від внесків не звільнять. Якщо базу не обнулювати, виникнуть питання у ревізорів.

Конспект підготував Ігор Серебряков