Kasangkot ba ang mga awtoridad sa buwis sa pagpuksa sa pamamagitan ng pagsasama? Liquidation sa anyo ng merger. Mga yugto ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama

Ang pagsasanib ay isa sa mga paraan upang muling ayusin ang isang kumpanya, na kinabibilangan ng paghalili sa pagitan ng ilang umiiral na legal na entity. Sa kasong ito, ang nakuha na kumpanya (o ilan) ay huminto sa mga aktibidad nito, iyon ay, ito ay itinuturing na likido. Ang pangunahing kumpanya, ang legal na kahalili, ay patuloy na nagpapatakbo na isinasaalang-alang ang mga karapatan at obligasyon na inilipat dito. Ang nasabing pagsasanib ng kumpanya sa huli ay humahantong sa pagpuksa ng kumpanya. Sa artikulong ito, titingnan natin kung paano na-liquidate ang isang kumpanya sa pamamagitan ng merger.

Muling pag-aayos sa pamamagitan ng pagsasanib

Ang pagpuksa ng isang kumpanya sa pamamagitan ng pagsasama ay nangyayari sa maraming yugto:

Paghahanda ng mga kinakailangang dokumento. Ipinapalagay ng unang yugto na ang mga tagapagtatag ng kumpanya ay nagtataglay ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag, kapwa ang na-liquidate at ang pangunahing isa. Ang layunin ng naturang pagpupulong ay gumawa ng desisyon sa pagpuksa sa pamamagitan ng pagsasanib, gayundin ang pag-apruba ng kasunduan sa pagsasanib. Tinutukoy ng naturang kasunduan ang mga yugto ng muling pagsasaayos, ang awtorisadong kapital ng muling inayos na kumpanya, ang pamamahagi ng mga gastos sa pagitan ng mga kalahok, pati na rin ang partido na mamamahala sa buong proseso. Ang desisyon ng bawat kumpanya ay sumasalamin sa representasyon ng mga kapangyarihan ng pangunahing kumpanya na abisuhan ang awtoridad sa buwis at i-publish ang nauugnay na impormasyon tungkol sa muling pag-aayos sa State Registration Bulletin. Sa yugtong ito, ang isang aplikasyon para sa pag-akyat sa hinaharap ay inihanda din, na napapailalim sa notarization. Bilang karagdagan, ang isang mensahe tungkol sa pamamaraan ng pagsasama ay iginuhit (form S-09-4), na isinumite sa awtoridad sa buwis sa lugar ng pagpaparehistro ng legal na entity.
Pagsusumite ng mga dokumento. Ang lahat ng taong nakikilahok sa muling pag-aayos ay dapat ipaalam sa mga awtoridad sa buwis sa kanilang lugar ng pagpaparehistro. Dapat itong gawin sa loob ng 3 araw mula sa petsa ng paggawa ng kaukulang desisyon. Sa kasong ito, ang mga sumusunod na dokumento ay ibinibigay sa awtoridad sa buwis:

Mensahe (form S-09-4);
Desisyon sa muling pag-aayos mula sa mga pangunahing at nakuhang kumpanya;
Iba pang mga dokumento, ang komposisyon nito ay dapat linawin sa iyong awtoridad sa buwis.

Bilang karagdagan, sa loob ng parehong tatlong araw na panahon, ang isang aplikasyon upang simulan ang muling pag-aayos ay isinumite sa awtoridad sa buwis. Sa kasong ito, dapat mong ibigay ang mga sumusunod na dokumento:

aplikasyon para sa muling pagsasaayos;
desisyon mula sa pangunahing kumpanya at mula sa nakuhang kumpanya.

Mahalaga! Pagkatapos ng tatlong araw na panahon, ang tanggapan ng buwis ay nagbibigay ng sertipiko ng pagsisimula ng pag-akyat. Kasabay nito, ang isang entry ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities.

Abiso ng mga nagpapautang. Matapos matanggap ang isang sertipiko ng pagsisimula ng muling pagsasaayos, ang lahat ng mga kumpanyang kalahok sa proseso ay kinakailangang ipaalam sa mga nagpapautang sa pamamagitan ng pagsulat tungkol sa patuloy na muling pag-aayos. Dapat itong gawin sa loob ng 5 araw ng trabaho mula sa petsa ng pagtanggap ng kaukulang sertipiko. Ang paunawa sa mga nagpapautang ay ipinadala sa pamamagitan ng koreo na may listahan ng mga nilalaman at isang abiso ng paghahatid.
Paglalathala sa media. Ang susunod na yugto ng muling pagsasaayos ay ang paglalathala ng abiso sa Bulletin ng Pagpaparehistro ng Estado. Mangangailangan ito ng ilang mga dokumento, ang listahan ng kung saan ay matatagpuan sa opisyal na website http://www.vestnik-gosreg.ru/. Ang kumpanya, na awtorisadong gawin ito sa pamamagitan ng desisyon sa muling pag-aayos, ay responsable para sa paglalathala. Bilang isang patakaran, ito ay ginagawa ng pangunahing kumpanya. Ang publikasyon ay dapat isagawa ng hindi bababa sa 2 beses, habang ang pangalawang publikasyon ay paulit-ulit at posible nang hindi mas maaga kaysa sa 1 buwan mula sa petsa ng publikasyon ng una. Sa ilang mga kaso, maaaring kailanganin ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng mga nakuhang kumpanya.
Pahintulot ng awtoridad na antimonopolyo. Kung, ayon sa pinakabagong data ng balanse, ang mga ari-arian ng kumpanya ay lumampas sa 3 bilyong rubles, kung gayon ang pahintulot ng awtoridad ng antimonopoly ay kinakailangan para sa pagsasama. Ito ay kinakailangan alinsunod sa Batas sa Proteksyon ng Kumpetisyon. Ang Antimonopoly Committee ay gumagawa ng desisyon nang hindi lalampas sa 30 araw mula sa petsa ng pagsusumite ng mga nauugnay na dokumento. Gayunpaman, sa ilang mga kaso, ang panahong ito ay maaaring pahabain.
Imbentaryo ng ari-arian, pagguhit ng isang transfer deed. Ang imbentaryo ng ari-arian ay isinasagawa sa lahat ng kumpanya. Batay sa data na nakuha sa panahon ng imbentaryo, ang mga kalahok ng pinagsamang kumpanya ay gumuhit ng isang paglipat ng pagkilos. Pagkatapos ay gaganapin ang isang pulong ng mga kalahok ng lahat ng mga kalahok na kumpanya, kung saan ang mga pagbabago ay ginawa sa mga nasasakupang dokumento ng pangunahing kumpanya, kabilang ang isang pagtaas sa awtorisadong kapital. Ang mga pinuno ng pangunahing kumpanya ay inihalal din. Ang resulta ng pulong ay nakadokumento sa anyo ng mga minuto ng pangkalahatang pulong.
Koleksyon ng huling pakete ng mga dokumento. Upang mairehistro ang lahat ng mga pagbabago sa mga dokumento ng pagkuha ng kumpanya, pati na rin ang pagpuksa ng nakuha na kumpanya, ang mga sumusunod na dokumento ay kinakailangan:

desisyon sa muling pag-aayos;
isang pahayag (Form 16003) na ang kumukuhang kumpanya ay huminto sa pagpapatakbo;
isang pahayag (form 14001) na ang mga pagbabago ay ginagawa tungkol sa pangunahing kumpanya sa Unified State Register of Legal Entities;
aplikasyon (form 13001) para sa pagpaparehistro ng estado ng mga pagbabago sa mga nasasakupang dokumento ng pangunahing kumpanya;
minuto ng pulong ng mga reorganisadong kumpanya;
kasulatan ng paglipat;
kasunduan sa pag-akyat;
isang kopya ng publikasyon sa "Bulletin";
mga kopya ng mga dokumentong nagpapatunay na ang mga nagpapautang ay nakatanggap ng mga abiso ng muling pagsasaayos bilang isang pagsasama.

Pagrehistro ng estado ng mga pagbabago. Matapos mailathala ang muling paglalathala sa Bulletin, ang isang aplikasyon ay isinumite sa awtoridad ng pagpaparehistro para sa pagpuksa ng mga nakuhang kumpanya, pati na rin para sa mga pagbabago sa charter ng tumatanggap na kumpanya. Ang mga dokumentong isinumite ay ang mga tinukoy sa nakaraang yugto. Ang mga form ng aplikasyon 16003, 14001 at 13001 ay dapat na sertipikado ng isang notaryo. Matapos ang pag-expire ng 5-araw na panahon, ang isang entry sa pagpuksa ng mga nakuhang kumpanya ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities, at ang awtoridad sa pagpaparehistro ay naglalabas ng mga kinakailangang dokumento. Mula sa sandaling ito, ang pamamaraan ng muling pagsasaayos ay itinuturing na nakumpleto.

Pagpuksa ng isang kumpanya sa pamamagitan ng pagsasama: mga pakinabang

Ang mga pakinabang ng pag-liquidate ng isang kumpanya sa pamamagitan ng pagsasama ay kinabibilangan ng mga sumusunod:

Ang pamamaraang ito ay hindi mangangailangan ng pagkuha ng mga sertipiko na nagpapatunay sa kawalan ng utang mula sa Pension Fund at Social Insurance Fund. Karaniwan, ang pagkuha ng mga naturang dokumento ay tumatagal ng isang kumpanya ng mahabang panahon, at sa panahon ng isang pagsasanib, ito ay tumatagal ng hanggang 2 buwan.
Ang tungkulin ng estado para sa pagsasama ay makabuluhang mas mababa kaysa sa pagsasama. Sa unang kaso, ito ay magiging 1,500 rubles, at sa pangalawa - 4,000 rubles.

Dapat tandaan na ang alternatibong paraan ng pagpuksa ay mayroon ding mga panganib. Sa kasong ito, pinag-uusapan natin ang pananagutan ng subsidiary. Kung ang kumpanya ay may mga utang na natamo sa ilalim ng pamumuno ng mga dating tagapagtatag, kung gayon sila ang mananagot para dito. Kahit na ang kapalit na kumpanya ay una nang may pananagutan.

Mahalaga! Bilang panuntunan, inirerekomenda ang muling pagsasaayos para sa mga kumpanyang iyon na walang utang. Sa kasong ito, ang muling pag-aayos para sa kanila ay isang alternatibo sa boluntaryong pagpuksa, na makakatipid ng sapat na dami ng oras at pera.

Pag-abiso sa mga katapat tungkol sa mga pagbabagong ginawa

Mga panganib sa panahon ng pagpuksa sa pamamagitan ng pagsasama

Bilang isang patakaran, ang anumang mga aksyon na isinagawa ng mga legal na entity ay nagdadala ng ilang mga panganib at ang muling pag-aayos ay walang pagbubukod. Ang mga sumusunod na panganib ay maaaring makilala:

Kung ang paglulunsad ng muling pagsasaayos ay naganap pagkatapos ng appointment ng isang pag-audit sa buwis, malamang na isasaalang-alang na ang kumpanya ay umiiwas sa mga buwis. Sa kasong ito, isasagawa ang pag-verify sa anumang kaso.
Kung ang isa sa mga kumpanyang kalahok sa reorganization ay may mga utang sa buwis, tiyak na makikialam ang tanggapan ng buwis at isasagawa ang isang pag-audit, na sa huli ay hahantong sa pagtaas ng panahon ng reorganization.
Kung hindi mo ipaalam sa mga pinagkakautangan ang isang muling pagsasaayos, may posibilidad na ang muling pagsasaayos ay maaaring tanggihan.

Ang mga problema ay maaari ring lumitaw kung ang nakuha na kumpanya ay matatagpuan sa isang rehiyon, at ang pangunahing isa ay nasa isa pa. Sa kasong ito, magiging mahirap para sa liquidator na suriin kung ang muling pagsasaayos ay isinasagawa nang tama.

Sa pagdating ng 2019, maraming makabuluhang pagbabago ang naganap sa batas ng Russian Federation. Karamihan sa buong mundo, naapektuhan nila ang industriya ng reorganisasyon sa lahat ng limang anyo, kabilang ang anyo ng kaakibat.

Karamihan sa mga inobasyon ay may positibong epekto sa pagsasagawa ng mga pamamaraan sa ilalim ng mga bagong regulasyon.

Regulasyon ng batas noong 2019

Ang muling pagsasaayos ay isinasagawa nang mahigpit alinsunod sa Civil Code ng Russian Federation (Civil Code of the Russian Federation) bahagi ng isa.

Ang muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat ay may kinalaman sa pagpaparehistro ng mga legal na entity, pati na rin ang mga indibidwal na negosyante.

Kapag ipinatupad ang panukalang batas na ito, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa Pederal na Batas ng Russian Federation No.

Bilang karagdagan sa batas, ang ilang mga pangyayari ay dapat na mga karagdagang batayan para sa muling pagsasaayos ng kaakibat. Ang kanilang listahan ay malinaw na nakasaad sa Resolution of the Plenum of the Russian Federation No. 19, paragraph 20, para sa 2015.

Ang desisyon na muling ayusin ay ganap na nakasalalay sa opinyon na pinagtibay sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kinatawan ng bawat komunidad. Kung ang batas ay hindi sinusunod, ang anumang mga pagbabago sa organisasyon ng trabaho ng negosyo ay ituturing na hindi wasto.

Bakit kailangan ang muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat, anong mga pagbabago ang dala nito?

Ang kahulugan ng pagbabagong-tatag ay binibigyang-kahulugan bilang isang kumpleto o bahagyang kapalit ng mga may-ari ng mga kooperatiba na negosyo, pati na rin ang isang kapalit ng mga organisasyonal at legal na anyo ng paggawa ng negosyo. Kapag pinapalitan ang alinman sa mga dibisyon, ang ari-arian ay ganap na ililipat sa mga susunod na grupo ng mga empleyadong tinanggap bilang resulta ng panukalang batas na ito.

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat, sa mga pag-andar nito, ay naiiba nang malaki. Sa halip na palitan ang mga may-ari ng negosyo, isang organisasyon ang nilikha, na kinabibilangan ng ilang magkakahiwalay na kumpanya.

Ang hakbang na ito ay ginagawa upang palawakin ang umiiral na negosyo, pagtaas ng sitwasyon sa pananalapi ng bawat negosyo, dahil sa coordinated na trabaho at ang kawalan ng impluwensya ng tax inspectorate sa bawat kumpanya nang hiwalay. Kapag nagsasagawa ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama, ang lahat ng mga negosyo ay nananatiling hindi nagbabago sa rehistro ng estado.

Ang mga dahilan para sa pagsasagawa ng prosesong ito ay maaaring mga pamantayan tulad ng:

ang paglitaw ng malakas na kumpetisyon sa merkado, na maaaring makaapekto sa mga istatistika ng kalakalan ng iba pang mga kumpanya;
pagtaas sa mga presyo ng pagbili para sa mga hilaw na materyales;
hindi sapat na organisasyon ng negosyo upang makabuo ng mataas na kalidad na pangwakas na mga produkto;
pananaw ng karagdagang mga prospect para sa modernisasyon ng mga produktong gawa at isang posibleng pagtaas ng demand partikular para sa kanilang mga produkto.

Kaya, batay sa impormasyon sa itaas, maaari nating tapusin na ang muling pag-aayos ay maaaring panatilihin sa merkado ang mga negosyo na naging halos hindi angkop para sa produksyon ng mga kalakal, na may layunin ng kanilang karagdagang modernisasyon.

Hakbang-hakbang na mga tagubilin para sa muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat sa 2019

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat ay isinasagawa sa isang tiyak na pagkakasunud-sunod, na hindi maaaring labagin.

Isinasaalang-alang ang lahat ng mga pagbabago sa mga panukalang batas at regulasyon ng Russian Federation noong 2019, ang mga sunud-sunod na tagubilin para sa pagsasagawa ng kaganapang ito ay ganito ang hitsura:

1. Ang unang hakbang ay ang pagpili ng paraan ng muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagboto ng lahat ng kalahok.
  Mayroon lamang 5 mga pamamaraan, ngunit sa artikulong ito ay pinag-uusapan natin ang isang tiyak na anyo - pag-akyat.

Pangalawang hakbang - pagkatapos matukoy ang form, ang isang kasunduan ay dapat tapusin sa pagitan ng lahat ng mga may-ari ng mga negosyo na pinag-uusapan ang pagsasanib.
Tinukoy ng kasunduan ang mga karapatan at obligasyon ng bawat partido, ang mga batayan kung saan nagaganap ang muling pagsasaayos at ang mga kondisyon ng estado tungkol sa pagbubuwis.
Ang ikatlong hakbang ay upang abisuhan ang mga katawan na ang rehistro ay naglalaman ng data ng kumpanya at negosyo tungkol sa pagsasama.
Ipaalam din ang mga extra-budgetary na pondo at ang pinakamalaking pinagkakautangan.
Ang ikaapat na hakbang ay magsumite ng anunsyo ng muling pag-aayos sa gazette ng pagpaparehistro ng estado.
Ang pamamaraang ito ay paulit-ulit nang dalawang beses.
Ang limang hakbang ay upang mangolekta ng isang pakete ng mga kinakailangang dokumento.
Kasama sa kanilang listahan ang mga dokumento ng dalawang kategorya: mula sa mga tagapagtatag at mula sa kumpanya.
Ang unang kategorya ay nahahati din sa dalawang subcategory: ang tagapagtatag ay isang indibidwal at isang legal na entity.
Ang listahan mismo ay ibinigay sa form ng talahanayan sa ibaba.

Mga dokumento mula sa mga tagapagtatag		Mga dokumento mula sa lipunan
Indibidwal	Entity	May isang kinatawan
Photocopy ng mga pasaporte at TIN code.	Mga kopya ng mga dokumentong bumubuo ng organisasyon	Mga kopya ng mga dokumento ng founding company
Para sa mga tagapagtatag ng mga dayuhang bansa, ipinag-uutos na magkaroon ng isang photocopy ng pasaporte na may pagsasalin sa wika ng estado at isang apostille	Mga kopya ng mga dokumentong nagsasaad ng anumang kamakailang mga pagbabago sa negosyo (kung mayroon man)	Mga abiso at sertipiko mula sa Pension Fund, Social Insurance Fund at Compulsory Medical Insurance Fund
	Pasaporte, TIN code ng manager, pati na rin ang isang dokumento na nagpapatunay sa kanyang awtoridad	Mga kopya ng mga dokumentong nagsasaad ng anumang kamakailang pagbabago (kung mayroon man)
	Kung ang tao ay dayuhan, kinakailangan din na magkaroon ng extract mula sa trade register, na may pagsasalin at apostille.	Isang kopya ng pasaporte, TIN code ng pinuno ng founding company, at isang dokumentong nagpapatunay sa kanyang awtoridad
		Mga istatistika ng notification mula sa Petrostat

Ang ika-anim na hakbang ay ang magsagawa ng kumpletong imbentaryo ng ari-arian, na nagre-record ng bawat bagay sa rehistro, na binigyan ito dati ng numero ng imbentaryo.
Matapos ilarawan ang ari-arian sa anyo ng isang listahan, kinakailangan din na gumuhit ng isang pagkilos ng paglilipat ng ari-arian na ito sa pagtatapon ng bagong tagapamahala.
Ang ikapitong hakbang ay gumawa ng ilang katangiang pagbabago sa charter ng bagong namamahala na legal na entity.
At ang panghuli, ikawalong hakbang ay ang pagtanggap ng dokumento mula sa nagkokontrol na serbisyo sa pagpaparehistro na nagsasaad na ang pamamaraan ay matagumpay na nakumpleto at ang mga patakaran na ibinigay para sa muling pag-aayos ay maaaring magkabisa.

Matapos matanggap ang dokumento na nagpapatunay sa pagkumpleto ng pamamaraan, sa loob ng 3 araw ay kinakailangan na magpadala ng isang nakasulat na abiso sa awtoridad sa ngalan ng pinuno ng negosyo, na gumawa ng desisyon sa muling pag-aayos sa ibang pagkakataon kaysa sa iba. Pagkatapos nito, ang mga pagbabago ay ipapasok sa rehistro at sasailalim sa mga pagbabago sa pagbubuwis ng pinagsamang organisasyon.

Alamin ang tungkol sa karagdagang mga prospect para sa muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat mula sa video.

Mga isyu sa tauhan

Dahil sa panahon ng muling pag-aayos ng isang negosyo mayroong isang kumpletong kapalit hindi lamang ang pangkat ng pamamahala, kundi pati na rin ang karamihan sa mga kategorya ng mga manggagawa, ang tanong ng gawain ng departamento ng mga tauhan sa panahon ng pamamaraang ito ay nagiging talamak. Kapag nagsasama at nagsasama, ang pagbabago ng komposisyon ay hindi isang kinakailangan.

Samakatuwid, ang lahat ng mga empleyado ay nananatili sa kanilang mga posisyon; tanging ang kanilang charter sa trabaho ang maaaring mabago dahil sa mga pagbabago sa ekonomiya at teknikal sa negosyo.

Ang departamento ng HR ay nagbibigay ng espesyal na atensyon sa mga babaeng empleyado sa anumang yugto ng pagbubuntis. Sa kasong ito, ang empleyado ay hindi maaaring tanggalin sa anumang pagkakataon, maliban sa mga tinukoy sa charter ng trabaho, o sa kanyang sariling inisyatiba.

Ang lahat ng mga manggagawa, kapag natapos ang proseso ng muling pag-aayos, ay tumatanggap ng isang aksyon ng kasunduan sa isang bagong kontrata sa pagtatrabaho at tandaan ang pagbabagong ito sa work book. Kung ang isang empleyado ay tumanggi sa isang nakatalagang posisyon para sa anumang kadahilanan, dapat niyang ipaalam ang bagong pamamahala.

Sa kasong ito, ang tagapamahala ng organisasyon ay obligadong bigyan ang empleyado ng isang pakete ng mga dokumento na nagpapahiwatig: isang tala tungkol sa proseso ng muling pag-aayos, ang posisyon na inaalok sa kanya at ang mga kondisyon na dapat matupad ng empleyado sa kaso ng pagtanggi sa kontrata sa pagtatrabaho .

Mga nuances ng pamamaraan sa 2019 na dapat mong bigyang pansin

Kung ang mga pinagsama-samang organisasyon ay hindi kooperatiba, ngunit nakarehistro bilang isang antimonopoly na awtoridad, ang mga karagdagang kinakailangan ay ipinapataw sa kanila. Binubuo ang mga ito sa katotohanan na ang mga naturang organisasyon ay dapat makakuha ng karagdagang pahintulot mula sa FAS.

Ayon sa mga kondisyon ng batas ng Russian Federation, kapag nag-isyu ng permit, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa mga negosyo na ang kabuuang mga asset ay lumampas sa marka ng 7 bilyong rubles. Nalalapat din ang mga pagbabago sa mga institusyong iyon na nagsasagawa ng kanilang mga aktibidad nang may lisensya.

Sa kasong ito, ang kumpanyang pinagsasama ay dapat na muling magparehistro sa mga naturang organisasyon.

Nagtakda ang estado ng limitasyon sa oras para sa paglutas ng isyung ito, indibidwal para sa bawat negosyo, depende sa kasalukuyang sitwasyon. Pangunahin, ang mga kompanya ng seguro, kumpanya at pabrika na dalubhasa sa pagbebenta ng mga inuming nakalalasing, at mga kumpanyang nakikibahagi sa mga serbisyo sa komunikasyon ay napapailalim sa mga naturang pagbabago.

Ang isa pang nuance ay maaaring lumitaw kapag nagtatrabaho sa mga organisasyon ng badyet.

Ito ay dahil sa kakulangan ng mga komersyal na layunin para sa mga negosyo ng ilang mga kategorya:

pang-edukasyon (mga paaralan, teknikal na paaralan, institute, lyceum, atbp.);
kultural (mga teatro, museo, atbp.);
kawanggawa (mga eksibisyon, pundasyon);
siyentipiko (laboratoryo, mga sentro ng pananaliksik);
panlipunan;
proteksyon sa kalusugan.

Sa kasong ito, ang muling pag-aayos ay isinasagawa alinsunod sa itinatag na pamamaraan ng Federal Law "On Non-Profit Organizations" No. 7, na may petsang Enero 12, 1996.

Mga umuusbong na paglabag sa panahon ng proseso ng reorganisasyon

Ang prosesong ito ay medyo mahirap, at, bilang isang resulta, ay nangangailangan ng isang grupo ng mga posibleng paglabag na sinadya o hindi sinasadya. Isa sa mga naturang paglabag ay itinuturing na ang kabiguan na isama ang maliliit na joint stock community sa listahan ng mga organisasyong kalahok sa reorganisasyon.

Kaya, ang mga negosyong ito ay pinagkaitan ng pagkakataong lumahok sa prosesong ito.

Ang pangalawa, ang pinakakaraniwang paglabag ay ang kabiguan na ipaalam sa isang partikular na bilog ng mga shareholder sa loob ng panahon na inilaan ng estado - 30 araw. Gayundin, dahil sa malaking bilang ng mga obligasyon ng mga shareholder at tagapamahala, ang kanilang wastong katuparan ay hindi laging posible.

Ang mga paglabag ng mga institusyong "estado" ay hindi rin karaniwan. Kabilang sa mga naturang paglabag ang pagtugis ng isang komersyal na layunin ng pinuno ng isang ahensya ng gobyerno.

Ang mga naturang layunin ay hindi binanggit kapag isinasagawa ang muling pagsasaayos, at, nang naaayon, ang naturang organisasyon ay hindi napapailalim sa buwis.

Ang pinakakaraniwang problema sa muling pag-aayos

Ang mga problema ng muling pag-aayos ay higit sa lahat ay nakasalalay sa maling paghahanda ng mga dokumento at mga paglabag sa mga inilaang deadline. Tungkol sa mga dokumento, ang mga iregularidad ay madalas na sinusunod sa paghahanda ng listahan ng imbentaryo.

Maaaring magkaroon ng mga problema sa hinaharap sa hindi nakalistang ari-arian.

Ang mga madalas na problema ay lumitaw din kapag naglilipat ng mga tauhan sa mga bagong posisyon. Kapag pinupunan ang mga dokumento, nangyayari ang mga paglabag, sa panahon ng mga paglilitis kung saan ang mga deadline ay makabuluhang naantala, na lumalampas sa mga pinahihintulutang limitasyon.

Upang maiwasan ang mga naturang paglabag, sapat na upang maging pamilyar sa mga patakaran ng pamamaraan bago magsumite ng isang aplikasyon para sa muling pag-aayos.

Sa ganitong paraan maiiwasan mo ang mga multa at mga nag-expire na dokumento.

Alamin ang tungkol sa muling pagsasaayos sa anyo ng merger gamit ang halimbawa ng isang LLC sa form.

Sa pakikipag-ugnayan sa

Ang muling pag-aayos ng isang legal na entity ay isang pamamaraan na naglalayong lumikha ng isang bagong organisasyon batay sa mga umiiral, rehistradong negosyo sa pamamagitan ng mga pagsasanib, spin-off, pagbabago, at dibisyon.

Bilang resulta ng unti-unting pagpapatupad ng lahat ng aksyon na itinakda ng batas, lumilitaw ang isang bagong kumpanya, na kumikilos bilang legal na kahalili ng luma sa lawak na tinutukoy ng mga kalahok o ng may-ari.

Ang pangangailangan para sa muling pag-aayos ay maaaring sanhi ng maraming mga pangyayari, ang pinakakaraniwang dahilan ay: ang dibisyon ng negosyo sa pagitan ng mga kasosyo, ang pagpili ng pinakamainam na paraan ng pamamahala, ang paglikha ng isang malaking istraktura sa halip na ilang mga pira-piraso, ang paglabas ng isang subsidiary mula sa pangunahing organisasyon na may karapatang mag-isa na magpatakbo.

Kasalukuyang legal na probisyon

Ang balangkas ng regulasyon sa mga isyu sa muling pag-aayos ay sumailalim sa isang bilang ng mga pagbabago pagkatapos ng pinagtibay na mga susog sa mga artikulo ng Civil Code ng Russian Federation. Ang edisyon na umiral bago ang mga inobasyon ay may bisa hanggang Setyembre 1, 2014 at naglaan para sa isang pamamaraan ng muling pagsasaayos na hindi inayos nang detalyado.

Sa kasalukuyan, ang muling pagsasaayos ay dapat isagawa na isinasaalang-alang ang mga sumusunod na pagbabago:

ang mga panukala para sa paparating na mga pagbabago ay maaaring magmula sa mga tagapagtatag o ibang awtorisadong katawan;
posibleng gumamit ng iba't ibang paraan ng reorganisasyon;
ang pamamaraan ay maaaring makaapekto sa ilang mga kumpanya na may iba't ibang anyo;
ang mga reporma na may kaugnayan sa mga espesyal na kumpanya, tulad ng mga bangko, iba't ibang mga pondo sa pamumuhunan, mga istrukturang pinansyal ay isinasagawa alinsunod sa mga batas na pinagtibay sa larangan ng aktibidad ng mga taong ito;
kung ang awtorisadong katawan ay gumawa ng isang desisyon sa muling pag-aayos at ito ay ipinagkatiwala sa pamamahala ng kumpanya, na, sa turn, ay hindi gagawa ng anumang aksyon upang sumunod sa utos, kung gayon sa mga ganitong kaso ang desisyon ay ginawa ng korte. Ayon sa hudisyal na batas, ang isang tagapamahala ng arbitrasyon ay hinirang, na pinagkatiwalaan ng awtoridad na magsagawa ng mga aksyon na naglalayong muling ayusin ang mga negosyo;
Ngayon, kapag nagsasagawa ng pagbabago, hindi na kailangang ipaalam ang serbisyo sa buwis, mga pondo at ang mga kung kanino ang negosyo ay may mga obligasyon, at hindi rin kailangang mag-publish ng isang mensahe ng impormasyon sa Bulletin ng Pagpaparehistro ng Estado. Matapos naisin ng mga tagapagtatag na baguhin ang kumpanya, ang buong kinakailangang listahan ng mga dokumento ay isinumite sa Federal Tax Service sa address ng bagong tao upang wakasan ang mga aktibidad ng luma;
hindi na kailangang gumuhit ng isang sheet ng balanse ng paghihiwalay; ito ay pinalitan ng isang transfer deed, alinsunod sa kung saan ang paglipat ng ari-arian, mga utang at mga paghahabol ay isinasagawa;
Kung ang mga pamantayan ng batas at ang charter ng negosyo ay hindi sinusunod, ang desisyon sa muling pag-aayos ay maaaring gawing hindi wasto, at ang pamamaraan mismo ay maaaring hindi maganap. Ang mga tagapagtatag at iba pang mga interesadong partido ay may karapatang gumawa ng mga naturang kahilingan;
ang mga pagbabago sa mga aktibidad ng kumpanya ay dapat isagawa na isinasaalang-alang ang mga interes ng mga nagpapautang na may karapatang humiling ng maagang pagbabayad ng utang o kabayaran para sa mga pagkalugi. Ang pananagutan sa pinagkakautangan ay nakasalalay sa mga collegial body ng kumpanya o mga indibidwal, kasama ng reorganized enterprise;
upang igalang ang mga karapatan ng mga nagpapautang, maaari itong tanggapin upang matiyak ang kanilang mga paghahabol, o maaaring magbigay ng hindi mababawi na garantiya ng bangko.

Pagkakasunud-sunod ng mga yugto ng muling pagsasaayos

Ang isang hanay ng mga hakbang sa muling pagsasaayos ay isasagawa sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

nagpulong pulong ng mga kalahok na may agenda para sa paparating na mga pagbabago;
habang tatlong araw ng trabaho mula sa petsa ng desisyon, kinakailangan na magpadala ng isang liham ng impormasyon sa serbisyo ng pagpaparehistro tungkol sa muling pag-aayos ng umiiral na organisasyon. Sapilitan na ibigay ang anyo ng mga iminungkahing reporma. Kung ang mga aksyon ay nakadirekta sa ilang mga kumpanya, kung gayon ang responsibilidad para sa pagpapaalam ay nahuhulog sa isa na huling sumali;
Sa sandaling lumitaw ang isang marka sa pinag-isang rehistro na ang negosyo ay nagsagawa ng mga pagbabago sa katayuan ng kumpanya, kinakailangan na mag-publish sa journal na "Bulletin of State Registration" tungkol sa mga aktibidad na isinasagawa. Sa kabuuan, ang mga naturang mensahe ay dapat na mai-publish nang dalawang beses, na may pagitan ng isang buwan;
bago lumipas ang 5 araw mula sa petsa ng pagpapaalam sa departamento ng pagpaparehistro, ang lahat ng natukoy na mga nagpapautang ay dapat maabisuhan ng mga pagbabago sa istruktura;
obligado ang isang tao na nagsimula sa landas ng muling pagsasaayos ng isang kumpanya sa loob ng tatlong araw pagkatapos ng hatol ng pulong, abisuhan ang Federal Tax Service kung saan ito ay nakarehistro;
may karapatan ang mga nagpapautang na igiit ang kanilang mga claim bago matapos ang 30 araw mula sa petsa ng ikalawang publikasyon. Kung ang obligasyon ay dapat na natupad bago ang petsa ng paglalathala ng paunawa, kung gayon ang pinagkakautangan ay maaaring humiling para sa may utang na tuparin ang obligasyong ipinapalagay nang mas maaga sa iskedyul, o upang bayaran siya para sa mga pagkalugi na dulot. Kasabay nito, ang mga relasyon sa mga nagpapautang ay hindi nakakaapekto sa proseso ng muling pagsasaayos;
Ang legalisasyon ng isang bagong organisasyon ay hindi maaaring gawin nang mas maaga ikalawang publikasyon sa Bulletin.

Ang huling yugto ay binubuo ng pagsusumite ng isang aplikasyon para sa pagpaparehistro ng estado ng bawat bagong kumpanya bilang resulta ng isang hanay ng mga hakbang sa pagbabagong-tatag. Dapat itong sinamahan ng:

charter sa dalawang kopya;
kasunduan sa pagsasanib, kapag natupad sa ganitong paraan;
katibayan ng pagsusumite sa Pension Department ng impormasyon tungkol sa mga kontribusyon sa pensiyon at insurance;
sa kaso ng paglikha ng isang pinagsamang kumpanya ng stock, mga dokumento na nagpapatunay sa isyu ng mga pagbabahagi na nagpapahiwatig ng numero ng pagpaparehistro o pagkakakilanlan;
impormasyon na nagpapatunay na ang nagbigay ay gumawa ng mga pagbabago sa desisyon na mag-isyu ng mga mahalagang papel, maliban sa mga pagbabahagi.

Muling pag-aayos ng CJSC sa LLC

Ang pamamaraan para sa muling pag-aayos ng isang closed joint stock company sa isang LLC ay may ilang mga tampok at dapat isagawa sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

Unang yugto: Ang isang pulong ng mga shareholder ay gaganapin upang gumawa ng desisyon sa pagbabago ng CJSC sa isang LLC. Ang teksto ng desisyon ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa pangalan, ang lugar kung saan matatagpuan ang mga namamahala na katawan, ang pag-apruba ng Charter, ang mga detalye ng pagpapalitan ng mga pagbabahagi para sa pagbabahagi, at ang pagguhit ng isang transfer deed sa pagitan ng luma at bagong negosyo;

Ikalawang yugto: Notarized ayon sa form p12001;

Ikatlong yugto: Pagsusumite sa Federal Tax Service ng isang pakete ng mga dokumento: aplikasyon, charter sa 2 kopya, desisyon sa muling pag-aayos, gawa ng paglilipat at pagtanggap ng pagbabayad ng tungkulin ng estado;

Ikaapat na yugto: Pagpapalit ng mga pagbabahagi para sa mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital alinsunod sa pamamaraang pinagtibay ng pagpupulong ng mga shareholder. Susunod, ang mga bahagi ay na-redeem. Kung mayroong isang registrar, kinakailangan na ipaalam sa kanya nang sabay-sabay sa pagsusumite ng aplikasyon para sa pagpaparehistro sa Federal Tax Service. Pagpapatupad ng publikasyon ng patuloy na reorganisasyon sa Bulletin;

Ikalimang yugto: Matapos matanggap ang mga dokumento pagkatapos ng pagpaparehistro ng estado, natupad sa loob ng 5 araw, ang CJSC ay itinuturing na hindi na umiral. Upang makumpleto ang lahat ng mga aktibidad, kinakailangan upang ilipat ang mga manggagawa sa isang bagong organisasyon.

Ika-anim na yugto: Sa loob ng 30 araw, kinakailangan na magpadala ng isang abiso sa registrar ng isyu ng securities - ang Central Bank ng Russian Federation - tungkol sa pagtubos ng mga pagbabahagi alinsunod sa mga pamantayan ng pagpapalabas.

Kapag binago ang isang LLC sa isang CJSC, ang pamamaraan ay pareho, kailangan mo lamang i-redeem ang mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital at ipagpalit ang mga ito para sa mga pagbabahagi. Ang isyu ng pagbabahagi ay isinasagawa alinsunod sa batas ng Russian Federation.

Mga halimbawa ng pagpuno ng mga dokumento sa muling pagsasaayos

Maaaring i-download ang Form 12003 at iba pa dito. Mga anyo ng mga abiso para sa muling pag-aayos, ang pamamaraan para sa pagpuno ay ipinahiwatig sa inirerekomendang website hanggang sa pinakamaliit na detalye.

Ang mga minuto ng pulong sa muling pag-aayos ay iginuhit sa anumang anyo at ganito ang hitsura gamit ang halimbawa ng pagbabago ng isang closed joint stock company sa isang LLC:

Minutes (ipahiwatig ang lugar at petsa ng pagpupulong)

Ang pulong ay dinaluhan ng 6 na shareholders, korum 100%.

Agenda ng pagpupulong: paggawa ng desisyon sa pagbabago ng isang saradong kumpanya ng joint-stock sa isang LLC, pagtukoy ng pamamaraan para sa pagpapalitan ng mga pagbabahagi para sa pagbabahagi, pagguhit ng isang paglipat ng pagkilos, pagpili ng isang direktor.

Ang desisyon ay ginawa nang walang tutol: upang ibahin ang anyo ng saradong pinagsamang kumpanya ng stock sa isang LLC, upang palitan ang mga pagbabahagi ng kumpanya para sa mga pagbabahagi sa proporsyon ng 30 pagbabahagi - 1 bahagi. Gumuhit ng isang transfer deed, ayon sa kung saan ang lahat ng pag-aari ng saradong kumpanya ng joint-stock, pati na rin ang mga obligasyon sa mga nagpapautang, ay inilipat nang buo sa bagong nilikha na LLC.

Hinirang si A.A. Petrova bilang direktor ng LLC. at italaga dito ang mga tungkulin ng pagpaparehistro at pag-abiso sa mga nagpapautang.

Ang pagsunod sa pamamaraan ng muling pag-aayos, na isinasaalang-alang ang mga pagbabago sa batas, ay magbibigay-daan sa iyo upang maiwasan ang karagdagang pagkilala sa desisyon bilang hindi wasto at hindi lalabag sa mga karapatan ng mga nagpapautang at empleyado ng muling inayos na negosyo.

CJSC to LLC: mga sagot sa mga tanong

Ang video sa ibaba ay nagbibigay ng mga sagot sa sampung pinaka-tinatanong tungkol sa pag-convert ng isang closed joint stock company sa isang LLC.

May mga tanong pa ba?

Kailangan ng pera nang madalian? Kunin ang mga ito mula sa mga pinagkakatiwalaang kumpanya sa mga kagustuhang tuntunin:

Kung hindi mo pa nahanap ang sagot, marahil ito ay magiging kapaki-pakinabang

Transfer act at separation balance sheet sa panahon ng reorganization

Succession sa panahon ng reorganization ng isang legal entity: ano ito at kung paano ito ipapatupad

Pagsasama ng isang legal na entity sa isang legal na entity: pamamaraan ng muling pag-aayos sa pamamagitan ng pagsasama

Muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang: konsepto, anyo, uri, pamamaraan

2 komento

Nagbibigay ka ba ng mga serbisyo ng suporta sa panahon ng proseso ng pag-convert ng OJSC sa isang LLC?

Muling pag-aayos sa pamamagitan ng merger 2017 - sunud-sunod na mga tagubilin

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama ay kapwa kapaki-pakinabang para sa parehong mga kumpanya. Ang pangunahing organisasyon na nagsasama-sama sa mas maliit na kumpanya ay nakakakuha ng lahat ng mga karapatan at pag-unlad nito, kabilang ang pagmamay-ari ng mahusay na itinatag na mga trademark.

Para sa isang maliit na negosyo na nagsasama sa isang mas malaki, ang naturang reorganization ay isang pinabilis na pamamaraan ng pagpuksa.

Upang mabawasan ang oras at pagkalugi sa pananalapi, dapat sumunod ang mga kumpanya sa binuong plano ng aksyon at napapanahong paghahanda ng mga dokumento.

Mga yugto ng pamamaraan ng pag-access

1. Pagpupulong ng mga kalahok ng pangunahing kumpanya at ang nakuhang kumpanya.

Sa panahon ng pagpupulong, isang resolusyon ang pinagtibay sa napiling paraan ng muling pag-aayos, at ang mga detalyadong minuto ay itinatago na may rekord ng mga tagapagsalita at mga isyu sa agenda.

Ang resulta ng kaganapan ay ang pagguhit ng isang kasunduan, na tumutukoy:

namumuno at sumasali sa mga partido;
pamamahagi ng mga gastos sa pagitan ng mga negosyo;
ang halaga ng awtorisadong kapital;
mga yugto ng proseso, atbp.

Bilang karagdagan sa mga minuto ng pagpupulong at ang kasunduan, ang isang paunawa ng pag-akyat ay iginuhit din at pinatunayan ng notaryo.

2. Pagpapadala ng mga sumusunod na dokumento sa tanggapan ng buwis

mensahe na may impormasyon tungkol sa pagsali;
minuto ng pinagsamang pagpupulong at ang desisyon ng bawat organisasyon;
abiso sa form P12003;
iba pang mga dokumento na kinakailangan ng isang partikular na awtoridad sa buwis.

Sa kabila ng maliwanag na pagkakatulad ng kaganapan, ang mga kinakailangan ng mga registrar ng buwis sa iba't ibang rehiyon ay maaaring magkaiba nang malaki.

Kasabay ng pagpasok sa rehistro, ang isang sertipiko ng pagsisimula ng pamamaraan ng pag-access ay inihanda. Ang nasabing sertipiko ay kasunod na ibibigay sa isang kumpanyang na-liquidate sa pamamagitan ng muling pagsasaayos.

3. Abiso ng mga nagpapautang at pag-imprenta sa Buletin ng Pagpaparehistro ng Estado.

Ang bawat isa sa mga muling inayos na negosyo ay nagpapaalam sa mga nagpapautang nito tungkol sa pagsisimula ng opisyal na pamamaraan ng pagsasama. Limang araw ang inilaan para sa pagpapadala ng mga nauugnay na abiso sa mail.

Ang mga mensahe ay ipinadala para sa publikasyon sa Bulletin nang dalawang beses (na may intermediate interval na 30 araw o higit pa). Pinakamainam na magpadala ng kopya ng protocol ng pag-akyat sa journal sa simula, dahil maaaring hilingin ito ng editorial board bago tanggapin ang aplikasyon.

4. Pagsasagawa ng kumpletong imbentaryo ng nakuhang kumpanya na may pagbubuo ng isang pagkilos sa paglipat.

Ang katotohanan ng imbentaryo ay makikita sa mga pansamantalang minuto ng pinagsamang pulong.

5. Pagsusumite ng pakete sa mga awtoridad sa pagpaparehistro ng estado.

May kasamang:

desisyon sa muling pag-aayos;
minuto ng pinagsamang pagpupulong;
aplikasyon sa form na P16003, notarized;
isang order form para sa pagsusumite ng notice of intention to reorganization, pati na rin ang mga kopya ng naka-print na notice sa “Bulletin”;
paglipat ng gawa ng materyal na mapagkukunan, obligasyon at karapatan;
kasunduan sa pag-akyat;
mga aplikasyon para sa pagpaparehistro ng mga pagbabago sa mga nasasakupang dokumento ng pangunahing kumpanya at mga pagbabago sa data tungkol sa isang legal na entity.

Ang awtoridad sa buwis ay pumapasok sa rehistro ng isang entry tungkol sa pagpuksa ng nakuha na kumpanya at mga pagbabago sa komposisyon ng pangunahing negosyo.

Ang pagkumpleto ng pamamaraan ay nakumpirma ng isang dokumento na ibinigay sa kinatawan ng organisasyon sa loob ng limang araw.

Bilang karagdagan sa mga pangunahing yugto, kailangan din ng nakuhang kumpanya:

isara ang mga bank account;
ilipat ang dokumentasyon sa estado ng mga usaping pang-ekonomiya at pananalapi sa archive;
sirain ang selyo ng kumpanya sa pamamagitan ng pagbuo ng isang kasamang kilos.

Muling pag-aayos ng isang organisasyon sa anyo ng kaakibat

Ang mga organisasyon at negosyo ng anumang anyo ng pagmamay-ari sa panahon ng kanilang pag-iral kung minsan ay nahaharap sa pangangailangan o pagnanais na palakihin, baguhin ang paraan ng pamamahala o makaakit ng mga karagdagang asset. Ito ay maaaring makamit sa pamamagitan ng reorganisasyon.

Mga tampok ng form na ito ng reorganisasyon

Ayon sa batas ng Russia, muling pagsasaayos legal na entidad- ito ay isang pagsasanib, pag-akyat, paghahati, paghihiwalay o pagbabagong isinagawa ng alinman sa mga tagapagtatag at kalahok, o ng isang awtorisadong katawan (Artikulo 57 ng Civil Code ng Russian Federation).

Hindi mo dapat isipin na ang muling pag-aayos ay isang paraan upang malutas ang anumang mga problemang materyal: humahantong ito sa pagwawakas ng mga obligasyon sa ari-arian o mga utang. Ang pamamaraang ito ay palaging nangyayari batay sa pagkakasunud-sunod, upang ang mga karapatan at obligasyon ng mga taong kalahok dito ay hindi mawala. Ang pangunahing resulta ng pagsasama ay ang pagsasama-sama ng mga organisasyon, kasama ang paglilipat ng ari-arian ng taong pinagsasama sa taong pinagsasama.

Ang pagsasama ay maaaring isagawa ng mga kumpanya, anuman ang kanilang organisasyonal at legal na katangian: parehong LLC at JSC. Bilang karagdagan, mula noong 2014, posible ang isang muling pagsasaayos na may partisipasyon ng parehong JSC at LLC sa parehong oras.

Ang pambatasang regulasyon ng proseso ng pagsasama ay isinasagawa ng Civil Code ng Russian Federation (Artikulo 57-60), Mga Pederal na Batas na may petsang Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "Sa JSC", at may petsang Pebrero 8, 1998 No. 14 -FZ "On LLC", ang Tax Code ng Russian Federation, iba pang NPA.

Consolidation sa anyo ng annexation ay may maraming mga nuances na dapat isaalang-alang kapag inihahanda ito:

Ang kaakibat na kumpanya ay itinuturing na muling inayos mula sa sandaling ang isang entry tungkol dito ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa pagwawakas ng mga aktibidad nito;
Maaari kang muling ayusin dalawa o higit pang legal na entitymga taoam;
Para sa isang bilang ng mga entity, ang mga paghihigpit sa pambatasan sa muling pag-aayos ay itinatag (kredito, mga organisasyon ng seguro, mga pondo sa pamumuhunan, mga pondo ng pensiyon na hindi pang-estado, atbp.).
Ang mga obligasyon sa buwis ng kaakibat na kumpanya ay ipinapasa din sa legal na kahalili.

Upang maiwasan ang mga pagkakamali at kawalan ng bisa ng muling pag-aayos, bago ang pagpapatupad nito ay kinakailangan upang matukoy ang pamamaraan at lapitan ang pagpaparehistro ng pagsasama nang napaka responsable.

Mekanismo ng koneksyon

Ang proseso ng pagsali sa isang entity sa isa pa ay isinasagawa ayon sa isang tiyak na algorithm, sa kabila sa maliliit na pagkakaiba na ibinigay para sa JSC at LLC. Sa pangkalahatan, muling pag-aayos ay binubuo ng mga sumusunod na hakbang:

Paghahanda para sa pagdaraos ng isang pulong ng mga kalahok (para sa isang JSC - pag-aampon ng katawan ng pamamahala ng isang desisyon sa pag-akyat);
Pagsusuri ng mga ari-arian at pananagutan ng kumpanya (imbentaryo);
Paghahanda ng mga dokumento para sa muling pag-aayos;
Abiso ng mga kalahok sa LLC tungkol sa pangkalahatang pulong (para sa JSC - tungkol sa pagdaraos ng mga pagpupulong ng mga shareholder sa mga isyu ng pagsasama);
Pagsasagawa ng mga pagpupulong ng mga kalahok (mga shareholder);
Paunawa ng muling pagsasaayos;
Pagkakasundo ng mga settlement (sa Federal Tax Service), abiso ng Pension at iba pang mga pondo;
Abiso ng pamamaraan para sa mga nagpapautang ng LLC (JSC);
Paghahanda at pagpaparehistro ng mga bagong dokumento ng isang ligal na nilalang (para sa mga kumpanya ng joint-stock bilang karagdagan - muling pagbili ng mga pagbabahagi ng mga nakuhang entidad, isyu ng mga bagong pagbabahagi na may kaugnayan sa mga pagbabago - muling pag-aayos);
Ang pagpaparehistro ng estado ng pagwawakas ng mga aktibidad ng mga nakuhang kumpanya;
Ang muling pagsasaayos ay nagtatapos sa pagpapakilala ng mga pagbabago sa mga dokumento ng kumpanya (JSC o LLC) kung saan ang iba ay nakalakip.

Tatalakayin sa ibaba ang ilang isyu sa pamamaraan ng pag-access.

Paggawa ng desisyon ng bawat kalahok

Legal na posible ang muling pagsasaayos pagkatapos lamang pumayag dito lahat ng kalahok (founder).

Sa isang LLC, ang naturang pahintulot ay nakuha sa isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok (karaniwan ay isang hindi pangkaraniwang pulong). Sa kaso ng positibong desisyon, tinatalakay at inaprubahan ng parehong pulong ang mga tuntunin ng bagong kasunduan, ang transfer deed at iba pang mga desisyon. Ayon sa Pederal na Batas-14, ang nagpasimula ng paghahanda para sa isang pulong ay maaaring:

Awtorisadong katawan ng LLC;
Mga awtorisadong tao/katawan.

Ang abiso ng pulong at ang agenda nito ay dapat ipadala sa mga tagapagtatag/kalahok sa pamamagitan ng sulat. Ang isang LLC ay nangangailangan ng isang nagkakaisang desisyon ng mga kalahok upang muling ayusin, samakatuwid, bago ito maisakatuparan, kinakailangan upang bigyan ang lahat ng mga kalahok ng pagkakataon na maging pamilyar sa mga detalye ng transaksyon.

Sa kaso ng pagsali Ang JSC ay nangangailangan ng desisyon mula sa lupon ng mga direktor mga desisyon upang simulan ang pamamaraan ng pagsasama-sama (kapwa sa bahagi ng nakuha at sa bahagi ng pagkuha ng JSC).

Abiso ng awtoridad sa pagpaparehistro tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan

Ang desisyon sa muling pag-aayos ay maaaring ilabas sa anumang anyo(walang legal na itinatag na modelo para sa alinman sa LLC o JSC). Gayunpaman, ang mga naturang desisyon ay dapat isumite sa tax inspectorate (IFTS) sa loob ng tatlong araw, na sinamahan ng isang kumpletong mga abiso P12003 tungkol sa reorganisasyon. Kinakailangan ang mga desisyon mula sa lahat ng kumpanyang kasangkot sa muling pag-aayos, at ang abiso ay ibinibigay ng kumpanyang nagpapatagal sa desisyon.

Abiso ng mga nagpapautang

Ayon kay Art. 60 ng Civil Code ng Russian Federation sa pagsisimula ng muling pag-aayos, ang mga kumpanyang nakikilahok dito ay dapat ipaalam sa mga nagpapautang tungkol sa paparating na pamamaraan. Ang mga batas sa LLC at JSC ay hindi nangangailangan ng nakasulat na impormasyon tungkol sa muling pagsasaayos na ipapadala sa bawat pinagkakautangan (ang mga pagbubukod sa panuntunang ito ay itinatag ng magkahiwalay na batas, halimbawa, sa mga organisasyon ng kredito).

Ito ay kinakailangan lamang magbigay ng paunawa sa anyo ng isang patalastas sa media pag-publish ng data sa pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entity. Ayon sa mga liham ng regulasyon ng Federal Tax Service ng Russia, ang naturang publikasyon ay "Bulletin of State Registration". Ang mga patalastas ay nakalimbag dalawang beses, ang mga ito ay isinumite ng kumpanya na gumawa ng desisyon nang mas huli kaysa sa iba, o ng isa kung saan ang responsibilidad na ito ay itinalaga sa pamamagitan ng kontrata.

Konklusyon ng isang kasunduan sa koneksyon, imbentaryo at paglipat ng ari-arian

Ang kasunduan sa pagsasanib ay inihanda bago ang pulong at dapat maglaman ng:

impormasyon tungkol sa bawat kalahok sa pag-akyat;
pamamaraan at kondisyon ng muling pag-aayos;
pagpapasiya ng mga pagbabahagi para sa isang LLC, pag-convert ng mga pagbabahagi ng mga nakuhang kumpanya sa mga pagbabahagi ng kumpanya kung saan isinasagawa ang pagsasanib;

Para magsagawa ng imbentaryo, gumawa mga komisyon na nagsasagawa ng mga pagtatasa at muling pagkalkula ng ari-arian, at sa huli ay naghahanda sila ng isang imbentaryo na gawa. Kasabay nito, ang mga pakikipag-ayos sa mga awtoridad sa buwis ay maaaring magkasundo at ang isang paglipat ng pagkilos ay maaaring ihanda, pag-aayos ng alienation (paglipat) ng mga ari-arian at pananagutan ng pagkuha ng entity sa pagkuha ng entity.

Ang LLC sa yugtong ito ay kailangang magsagawa ng magkasanib na pagpupulong ng mga kalahok upang gumawa ng desisyon sa mga pagbabago sa charter ng pagkuha ng entity (batay sa mga probisyon na tinutukoy ng kasunduan/kasunduan ng kaakibat).

Rehistrasyon ng estado ng mga pagbabago sa Unified State Register of Legal Entities

Ang pagpaparehistro ng pagsasama ay isinasagawa ng mga kalahok nito nang hindi mas maaga kaysa sa 3 buwan na lumipas pagkatapos mag-file ng isang abiso tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan sa Federal Tax Service, at hindi mas maaga kaysa sa isang buwan pagkatapos ng huling paglalathala ng isang anunsyo tungkol sa muling pag-aayos sa ang media.

Ang mga sumusunod ay isinumite sa tanggapan ng buwis para sa pagpaparehistro:

mga pahayag ng itinatag na form (No. Р16003 at Р13001);
form P14001 kung magbago ang mga kontrol;
Mga kasunduan ng pagdirikit at paglilipat ng mga gawa;
Mga pagbabago sa charter, iba pang mga dokumento (halimbawa, sa isyu ng mga mahalagang papel para sa isang pinagsamang kumpanya ng stock).

Matapos gawin ang naaangkop na mga entry sa Unified State Register of Legal Entities, ang muling pag-aayos ay itinuturing na natapos.

Paglutas ng mga isyu sa tauhan ng enterprise

Ang pamamaraan ng pag-access ay nangangailangan ng hindi lamang abiso at mga aksyon sa pagpaparehistro. Kasabay nito, ang mga kumpanya ay may maraming mga katanungan na may kaugnayan sa mga tauhan ng negosyo.

Kaagad pagkatapos gawin ang desisyon na muling ayusin ang mga empleyado ay dapat maabisuhan tungkol dito (sa pagsulat, laban sa lagda). Kung hindi na kailangang mapanatili ang buong kawani ng kumukuhang organisasyon, ang mga pagbawas ay maaaring gawin alinsunod sa mga pamantayan ng Labor Code. Kung ang buong kawani ay mananatili, ang mga empleyado ng nakuhang kumpanya ay maaaring tinanggap sa isang bagong organisasyon pagkatapos ng pagpapaalis mula sa isang kaakibat na organisasyon, o alinsunod sa Art. 75 Labor Code ng Russian Federation.

Mahalaga! Kapag nagbago ang may-ari ng ari-arian ng kumpanya, may karapatan siyang wakasan ang mga kontrata sa pagtatrabaho sa manager, sa kanyang mga kinatawan at sa punong accountant. Isang yugto ng tatlong buwan ang inilaan para dito.

Mga tampok ng pamamaraan

Sa ilang mga kaso, kapag sumali ang mga kalahok nito ay napapailalim sa mga karagdagang kinakailangan. Narito ang ilan sa mga pinakakaraniwan:

Ang isang bilang ng mga organisasyon ay nangangailangan ng pahintulot mula sa FAS para sa pamamaraan (ang mga pag-aari ng mga kalahok ay lumampas sa 7 bilyong rubles, mga monopolyo na negosyo, mga bangko, mga tagaseguro at iba pa ay muling inaayos);
Kapag nagsasagawa ng mga lisensyadong aktibidad Kakailanganin ang pag-renew ng mga lisensya para sa kumukuhang organisasyon. Ang mga lisensya ay ibinibigay ng mga awtorisadong katawan pagkatapos ng kumpirmasyon ng katuparan ng mga ipinag-uutos na kondisyon para sa pagkuha nito. Kinakailangan din na muling magbigay ng mga lisensya/permit kung ang address o teritoryo kung saan dapat isasagawa ang lisensyadong aktibidad ay nagbago.
Kadalasan, kinakailangan na muling magparehistro ng mga lisensya para sa mga aktibidad sa insurance, serbisyo sa komunikasyon, serbisyong medikal, at pagbebenta ng alak.
Kung ang pagsasanib ng mga legal na entity ay makakaapekto sa mga resulta aktibidad ng intelektwal (mga gawa, programa atT.d), mga karapatan na napapailalim sa pagpaparehistro ay kinakailangan kanilang muling pagpaparehistro alinsunod sa itinatag na pamamaraan sa bagong may hawak ng copyright.

Bilang isang patakaran, ang pangangailangan para sa kasunod na muling pagpapalabas ng mga lisensya, permit at pagpaparehistro ng mga karapatan ay itinatag sa yugto ng paghahanda ng pamamaraan.

Mga posibleng pagkagambala sa proseso at kahihinatnan

Kapag gumagawa ng koneksyon mahalaga na mahigpit na sundin ang lahat ng mga hakbang sa pamamaraan at kumpletong mga aksyon sa pagpaparehistro sa loob ng panahong itinatag ng batas.

Kung hindi meron ang posibilidad na ang pagpaparehistro ng mga kaakibat na entity ay mawawalan ng bisa. Sa kasong ito, ang kumukuha ng kumpanya ay magkakaroon (kabayaran para sa mga pagkalugi, mga multa).

Posible rin para sa korte na gumawa ng desisyon na likidahin ang kumpanya (kung ang pagsasama ay isinagawa nang walang pahintulot ng Federal Antimonopoly Service ng Russia at pinaghihigpitan ang kumpetisyon).

Ang muling pag-aayos sa anyo ng pagsasama ay madalas na ginagamit ng mga entidad ng negosyo, gaya ng para sa pagpapatatag ng negosyo, kaya upang isagawa ang aktwal na pagpuksa pinagsanib na kumpanya. Samakatuwid, upang maiwasan ang mga negatibong kahihinatnan, mahalagang maingat at responsableng lapitan ang pagpaparehistro ng pamamaraan ng pag-access, na pinag-aralan muna ang mekanismo para sa pagpapatupad nito.

Ang pagkopya ng mga materyales ay pinahihintulutan lamang kapag gumagamit ng aktibong link sa site na ito.

Pagsasagawa ng muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat: sunud-sunod na mga tagubilin 2017

Sa pagdating ng 2017, maraming makabuluhang pagbabago ang naganap sa batas ng Russian Federation. Karamihan sa buong mundo, naapektuhan nila ang industriya ng reorganisasyon sa lahat ng limang anyo, kabilang ang anyo ng kaakibat.

Karamihan sa mga inobasyon ay may positibong epekto sa pagsasagawa ng mga pamamaraan sa ilalim ng mga bagong regulasyon.

Regulasyon ng batas noong 2017

Kapag ipinatupad ang panukalang batas na ito, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa Pederal na Batas ng Russian Federation No.

lutasin nang eksakto ang iyong problema

Bakit kailangan ang muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat, anong mga pagbabago ang dala nito?

Ang mga dahilan para sa pagsasagawa ng prosesong ito ay maaaring mga pamantayan tulad ng:

ang paglitaw ng malakas na kumpetisyon sa merkado, na maaaring makaapekto sa mga istatistika ng kalakalan ng iba pang mga kumpanya;
pagtaas sa mga presyo ng pagbili para sa mga hilaw na materyales;
hindi sapat na organisasyon ng negosyo upang makabuo ng mataas na kalidad na pangwakas na mga produkto;
pananaw ng karagdagang mga prospect para sa modernisasyon ng mga produktong gawa at isang posibleng pagtaas ng demand partikular para sa kanilang mga produkto.

Mga sunud-sunod na tagubilin para sa muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat sa 2017

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng kaakibat ay isinasagawa sa isang tiyak na pagkakasunud-sunod, na hindi maaaring labagin.

Isinasaalang-alang ang lahat ng mga pagbabago sa mga panukalang batas at regulasyon ng Russian Federation noong 2017, ang mga sunud-sunod na tagubilin para sa pagsasagawa ng kaganapang ito ay ganito ang hitsura:

Ang unang hakbang ay ang pagpili ng paraan ng muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagboto ng lahat ng kalahok.

Mayroon lamang 5 mga pamamaraan, ngunit sa artikulong ito ay pinag-uusapan natin ang isang tiyak na anyo - pag-akyat.

Pangalawang hakbang - pagkatapos matukoy ang form, ang isang kasunduan ay dapat tapusin sa pagitan ng lahat ng mga may-ari ng mga negosyo na pinag-uusapan ang pagsasanib.

Tinukoy ng kasunduan ang mga karapatan at obligasyon ng bawat partido, ang mga batayan kung saan nagaganap ang muling pagsasaayos at ang mga kondisyon ng estado tungkol sa pagbubuwis.

Ang ikatlong hakbang ay upang abisuhan ang mga katawan na ang rehistro ay naglalaman ng data ng kumpanya at negosyo tungkol sa pagsasama.

Ipaalam din ang mga extra-budgetary na pondo at ang pinakamalaking pinagkakautangan.

Ang ikaapat na hakbang ay magsumite ng anunsyo ng muling pag-aayos sa gazette ng pagpaparehistro ng estado.

Ang pamamaraang ito ay paulit-ulit nang dalawang beses.

Ang limang hakbang ay upang mangolekta ng isang pakete ng mga kinakailangang dokumento.

Kasama sa kanilang listahan ang mga dokumento ng dalawang kategorya: mula sa mga tagapagtatag at mula sa kumpanya.

Ang listahan mismo ay ibinigay sa form ng talahanayan sa ibaba.

Ang ika-anim na hakbang ay ang magsagawa ng kumpletong imbentaryo ng ari-arian, na nagre-record ng bawat bagay sa rehistro, na binigyan ito dati ng numero ng imbentaryo.

Matapos ilarawan ang ari-arian sa anyo ng isang listahan, kinakailangan din na gumuhit ng isang pagkilos ng paglilipat ng ari-arian na ito sa pagtatapon ng bagong tagapamahala.

Ang ikapitong hakbang ay gumawa ng ilang katangiang pagbabago sa charter ng bagong namamahala na legal na entity.

At ang panghuli, ikawalong hakbang ay ang pagtanggap ng dokumento mula sa nagkokontrol na serbisyo sa pagpaparehistro na nagsasaad na ang pamamaraan ay matagumpay na nakumpleto at ang mga patakaran na ibinigay para sa muling pag-aayos ay maaaring magkabisa.

Alamin ang tungkol sa karagdagang mga prospect para sa muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat mula sa video.

Mga isyu sa tauhan

Samakatuwid, ang lahat ng mga empleyado ay nananatili sa kanilang mga posisyon; tanging ang kanilang charter sa trabaho ang maaaring mabago dahil sa mga pagbabago sa ekonomiya at teknikal sa negosyo.

Nuances ng pamamaraan sa 2017 na dapat mong bigyang-pansin

Sa kasong ito, ang kumpanyang pinagsasama ay dapat na muling magparehistro sa mga naturang organisasyon.

Ang isa pang nuance ay maaaring lumitaw kapag nagtatrabaho sa mga organisasyon ng badyet.

Ito ay dahil sa kakulangan ng mga komersyal na layunin para sa mga negosyo ng ilang mga kategorya:

pang-edukasyon (mga paaralan, teknikal na paaralan, institute, lyceum, atbp.);
kultural (mga teatro, museo, atbp.);
kawanggawa (mga eksibisyon, pundasyon);
siyentipiko (laboratoryo, mga sentro ng pananaliksik);
panlipunan;
proteksyon sa kalusugan.

Sa kasong ito, ang muling pag-aayos ay isinasagawa alinsunod sa itinatag na pamamaraan ng Federal Law "On Non-Profit Organizations" No. 7, na may petsang Enero 12, 1996.

Tungkol sa accrual ng vacation pay sa artikulo. Mga pagbabago sa 2017 na nakakaapekto sa halaga ng vacation pay, karagdagang bakasyon, formula at mga halimbawa ng pagkalkula ng vacation pay.

Narito ang isang sample ng mga regulasyon sa kompensasyon ng mga manggagawa noong 2017.

Mga umuusbong na paglabag sa panahon ng proseso ng reorganisasyon

Kaya, ang mga negosyong ito ay pinagkaitan ng pagkakataong lumahok sa prosesong ito.

Ang mga paglabag ng mga institusyong "estado" ay hindi rin karaniwan. Kabilang sa mga naturang paglabag ang pagtugis ng isang komersyal na layunin ng pinuno ng isang ahensya ng gobyerno.

Ang mga naturang layunin ay hindi binanggit kapag isinasagawa ang muling pagsasaayos, at, nang naaayon, ang naturang organisasyon ay hindi napapailalim sa buwis.

Ang pinakakaraniwang problema sa muling pag-aayos

Maaaring magkaroon ng mga problema sa hinaharap sa hindi nakalistang ari-arian.

Sa ganitong paraan maiiwasan mo ang mga multa at mga nag-expire na dokumento.

Alamin ang tungkol sa muling pagsasaayos sa anyo ng merger gamit ang halimbawa ng isang LLC sa form.

May mga tanong pa ba? Alamin kung paano eksaktong lutasin ang iyong problema - tumawag ngayon:

Muling pag-aayos ng isang negosyo sa anyo ng pagsasama: ano ito, paano at bakit ito isinasagawa

Ang muling pag-aayos ng mga legal na entity ay medyo may kaugnayan sa ating panahon. Gayunpaman, hindi alam ng lahat kung paano ito ginagawa at kung anong mga nuances ng pamamaraan ang umiiral.

Ito ay nagkakahalaga ng pamilyar sa isyung ito nang detalyado kung nais mong sumali sa ibang kumpanya upang maiwasan ang mga malubhang pagkakamali.

Minamahal na mga mambabasa! Ang artikulo ay nagsasalita tungkol sa mga karaniwang paraan upang malutas ang mga legal na isyu, ngunit ang bawat kaso ay indibidwal. Kung gusto mong malaman kung paano lutasin nang eksakto ang iyong problema- makipag-ugnayan sa isang consultant:

Regulasyon ayon sa batas

Ayon sa Artikulo 57 ng Civil Code ng Russian Federation:

Ang anumang anyo ng muling pagsasaayos ay isinasagawa sa pamamagitan ng desisyon ng mga tagapagtatag ng kumpanya o ng mga nauugnay na katawan na awtorisadong gawin ito. Ang sabay-sabay na kumbinasyon ng mga anyo nito, ang pakikilahok ng dalawa o higit pang mga negosyo, kahit na nilikha ang mga ito sa iba't ibang mga organisasyonal at legal na anyo, ay pinapayagan. Ang pagbabago ng mga institusyong pampinansyal ay tinutukoy ng mga ligal na pamantayan na namamahala sa kanilang mga aktibidad.
Ang batas ay nagbibigay ng mga sitwasyon kung saan ang muling pag-aayos ng mga negosyo sa iba't ibang anyo ay nangangailangan ng pahintulot ng mga awtorisadong ahensya ng gobyerno.
Ang muling pagsasaayos ay itinuturing na nakumpleto mula sa sandali ng pagpaparehistro ng estado, maliban sa mga pamamaraan na isinagawa sa anyo ng pagsasama. Kapag nagsasagawa ng ligal na pagbabago. ng isang tao sa form na ito, ito ay muling inayos mula sa sandaling ang isang entry tungkol sa pagpuksa nito ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities. Ang susunod na pagpaparehistro ng estado ay magagamit nang hindi mas maaga kaysa sa pag-expire ng may-katuturang panahon na inilaan para sa pag-apela sa desisyon sa muling pag-aayos.

Maaari kang matuto nang higit pa tungkol sa pamamaraang ito mula sa sumusunod na video:

Ano ang sumasali

Ang pagsasama ay isa sa limang anyo ng reorganisasyon. Nagtatapat sila pagwawakas ng mga aktibidad ng isa o higit pang mga organisasyon na may paglipat ng mga karapatan at obligasyon sa ibang kumpanya ayon sa transfer deed. Kapag ito ay isinasagawa, tanging ang mga kumpanyang iyon na may parehong organisasyonal at legal na anyo ang maaaring kumilos bilang mga kalahok.

Kapansin-pansin na ang desisyong ito ay dapat gawin ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng bawat organisasyon. Pagkatapos ng muling pagsasaayos, ang legal na entity kung saan isinagawa ang pagsasanib ay magiging legal na kahalili ng lahat ng mga karapatan at obligasyon ng iba pang mga negosyo.

Kapag nagsasagawa ng gayong pagbabago, ito ay nagkakahalaga ng pagbibigay pansin sa mga sumusunod na tampok.

Pinaghalong anyo

Ang ganitong uri ng reorganization ay ang pagsasanib ng mga legal na entity na may iba't ibang organisasyonal at legal na anyo. Ang kasalukuyang batas ay hindi nagbibigay ng ganoong pamamaraan. Nalalapat ito sa lahat ng negosyo anuman ang kanilang uri ng aktibidad.

Gayunpaman, ang batas ay hindi naglalaman ng mga patakaran na nagbabawal sa pamamaraang ito. Maipapayo na gumamit ng halo-halong reconstruction upang makatipid ng pera at oras.

Pahintulot na magsagawa ng mga aktibidad mula sa awtoridad ng antimonopolyo

Ang paunang pagsang-ayon sa pamamaraan mula sa awtoridad ng antimonopoly ay kinakailangan kasama ng paglahok ng mga komersyal na kumpanya na dalubhasa sa kalakalan, produksyon at pagbibigay ng mga serbisyo kung ang kanilang kabuuang mga asset ng balanse ay lumampas sa dalawampung milyong rubles sa huling petsa ng pag-uulat.

Sa mga kaso kung saan ang halaga ay mas kaunti, ang mga negosyante ay dapat lamang ipaalam sa mga may-katuturang awtoridad ng desisyon na magbago.

Ang muling pag-aayos ng mga organisasyong pinansyal ng iba't ibang uri ay isinasagawa lamang sa pahintulot ng komite ng antimonopoly kung ang awtorisadong kapital ng isa sa kanila ay lumampas sa limang milyong rubles. Para sa mga kompanya ng seguro, ang halagang ito ay magiging sampung milyong rubles, at para sa mga kumpanya ng kredito - 160 milyon.

Pangalan

Kadalasan, ang pangalan ng organisasyon ay hindi nagbabago sa panahon ng proseso ng pagbabago. Gayunpaman, hindi ito ipinagbabawal ng batas.

Ang pagpapalit ng pangalan ng isang kumpanya ay lalong mahalaga kung ang pangalan ay nakarehistro bilang isang trademark. Ito ay dapat na nakasaad sa nauugnay na bahagi ng kasunduan sa pag-akyat.

Legal na address

Kapag muling nag-aayos, ang pagbabago ng lokasyon ng kumpanya ay magagamit. Gayunpaman, kailangan mong lumipat sa ibang lungsod at baguhin ang awtoridad sa buwis, na hahantong sa pagkaantala ng pamamaraan.

Listahan ng mga kalahok

Ipinagbabawal ng batas ang pagbabago ng komposisyon ng mga tagapagtatag sa panahon o pagkatapos ng reorganisasyon.

Awtorisadong kapital

Hindi nililimitahan ng batas ang pagbuo ng awtorisadong kapital ng kumpanya. Ito ay pangunahing binubuo ng kabisera ng lahat ng mga kalahok. Maaaring kailanganin ang isang paunang isyu ng pagbabahagi.

Abiso ng mga nagpapautang

Ang muling pag-aayos ay nagsasangkot ng pagpuksa ng isang legal na entity, kaya ang abiso ng lahat ng mga nagpapautang at paglalathala ng impormasyon sa isang periodical ay kinakailangan. Maaaring gamitin ng mga residente ng kabisera ang State Registration Bulletin para dito.

Ang kundisyong ito ay dapat matugunan sa loob ng isang buwan mula sa petsa ng desisyon. Sa turn, ang mga nagpapautang ay may karapatan na humingi ng maagang pagtupad ng mga obligasyon.

Transfer deed

Ito ay isang dokumento na sumasalamin sa lahat ng mga karapatan at obligasyon, pati na rin ang mga nauugnay na probisyon sa paghalili.

Ito ay inaprobahan ng mga namamahala na katawan ng mga pinagsama-samang organisasyon. Maaari silang maging mga kalahok sa transaksyon o mga shareholder.

Lugar at awtoridad ng pagpaparehistro

Ang pagpaparehistro ng estado ng isang kumpanya ay dapat isagawa ng mga may-katuturang awtoridad sa lokasyon, katulad ng tanggapan ng buwis.

Maaari mong malaman ang mga opsyon para sa pananagutan ng employer para sa labag sa batas na pagtanggal ng empleyado dito.

Hakbang-hakbang na pagtuturo

Kapag muling nag-aayos ng mga legal na entity, ang mga aksyon ay isinasagawa sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

Pagpili ng mga negosyong sasalihan.
Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag ay gumagawa ng desisyon sa muling pag-aayos, inaprubahan ang anyo nito, ang charter ng organisasyon, ang kasunduan at ang transfer deed.
Abiso ng mga awtoridad sa pagpaparehistro ng estado.
Pagpapasiya ng lugar ng pagpaparehistro ayon sa lokasyon.
Direktang paghahanda para sa proseso ng conversion:
- paggawa ng kaukulang entry sa Unified State Register of Legal Entities;
- publikasyon sa isang lokal na peryodiko;
- pagsasagawa ng imbentaryo;
- abiso ng mga nagpapautang para sa bawat negosyo na nangangailangan nito;
- pagguhit at pag-apruba ng batas sa paglipat;
- pagbabayad ng tungkulin ng estado.
Pagsusumite ng pakete ng mga dokumento sa tanggapan ng buwis para sa mga sumusunod na layunin:
- pagpasok sa rehistro ng isang entry na nagpapahiwatig ng pagpuksa ng mga nakuhang kumpanya at impormasyon tungkol sa bagong nilikha na organisasyon;
- pagkuha ng mga dokumento na nagpapatunay sa pagkakaroon ng isang entry sa Unified State Register of Legal Entities;
- abiso mula sa mga awtoridad sa pagpaparehistro tungkol sa pagpuksa ng mga legal na entity;
- pagtanggap ng isang sertipikadong kopya ng desisyon na irehistro ang pagpuksa ng nakuhang organisasyon, isang aplikasyon at isang katas mula sa rehistro.

Ang pamamaraan ay nagkakahalaga mga tatlong buwan. Ang halaga ay magiging humigit-kumulang 40,000 rubles depende sa bilang ng mga legal na entity na pinagsasama.

Paglipat ng ari-arian, karapatan at obligasyon

Sa legal na kahulugan, ang reorganisasyon ay nakumpleto, ngunit ang legal na entity ay dapat gumawa ng mga hakbang na naglalayong ilipat ang mga karapatan at obligasyon. Ang pagpaparehistro ay isinasagawa sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

Ang nakuhang kumpanya ay naglilipat ng impormasyon sa accounting sa sistema ng bagong kumpanya.
Muling pagpaparehistro ng mga sangay, dibisyon, kasalukuyang account, atbp.
Muling pagpaparehistro ng real estate.
Kapag nagsasagawa ng mga lisensyadong aktibidad, ang isang aplikasyon ay dapat isumite sa awtoridad sa paglilisensya upang makakuha ng isang bagong permit na tumutugma sa uri ng aktibidad ng kumpanya.
Paglipat ng tauhan.
Muling pagpaparehistro ng mga obligasyon sa ilalim ng kontrata at sa labas ng mga kontrata.

Sa puntong ito, ang pamamaraan para sa paglipat ng mga kapangyarihan ay nagtatapos, at ang ligal na nilalang kung saan ang organisasyon ay sumali ay may karapatang itapon ang ari-arian nito at natatanggap ang mga karapatan at obligasyon nito.

Paglipat ng tauhan

Kapag sumali ang mga organisasyon, inililipat ang mga tauhan. Kasabay nito, ang mga empleyado ay nananatili sa kanilang mga dating posisyon at gumaganap ng mga katulad na tungkulin.

Hindi ito nangangailangan ng pagpapalabas ng isang utos upang kumuha ng mga bagong empleyado; sapat na upang gumuhit ng mga dokumento para sa kanilang paglipat, at ang kumpanya, na sinamahan ng isa pang ligal na nilalang, ay makakatanggap ng mga bagong empleyado.

Ang proseso ng muling pagsasaayos ay isang kumplikadong proseso. Kapag isinasagawa ang pamamaraang ito, dapat kang sumunod sa batas. Kung wala kang karanasan sa bagay na ito, inirerekumenda na makipag-ugnay sa mga espesyalista na tutulong sa paghahanda ng mga dokumento. Matapos makumpleto ang lahat ng mga hakbang nang tama, ang pamamaraan ay matagumpay na makumpleto, at sa hinaharap, walang partido sa transaksyon ang magkakaroon ng mga problema dito.

May mga tanong pa ba? Alamin kung paano eksaktong lutasin ang iyong problema - tumawag ngayon:

Libreng legal na konsultasyon

Moscow at rehiyon

St. Petersburg at rehiyon

KnowDelo.Ru - isang portal para sa mga nagsisimula ng isang negosyo

Muling pag-aayos sa anyo ng pagsasanib sa konteksto ng pagtaas ng kahusayan sa produksyon at pangkalahatang globalisasyon ng aktibidad na pang-ekonomiya, ginagawang posible na pagsamahin ang magkasanib na pagsisikap ng dalawa o higit pang mga legal na entity para sa karagdagang trabaho sa loob ng balangkas ng isang mas malaking organisasyonal at legal na istraktura.

Sa panahon ng proseso ng pagsasama, ang umiiral na negosyo ay na-liquidate sa sabay-sabay na kumpletong paglipat ng mga karapatan at obligasyon sa isa pang legal na entity. Ang pamamaraang ito ay nagpapahiwatig ng buong sunod-sunod at sinamahan ng paglipat ng:

Mga halaga ng ari-arian at pinansiyal na mapagkukunan ng kumpanya.
Mga account na maaaring tanggapin at dapat bayaran ng organisasyon.

Sa panahon ng proseso ng pagsasanib, ang mga tauhan ng nakuhang legal na entity ay maaari ring lumipat nang buo o bahagi sa bagong organisasyon.

Libreng legal na payo

Matagumpay na naipadala ang aplikasyon!

Makikipag-ugnayan sa iyo ang aming abogado sa ilang sandali at payuhan ka.

Ang muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasanib ay nagsisimula sa isang desisyon na isakatuparan ang pamamaraang ito. Depende sa ligal na katayuan ng negosyo, ang naturang legal na makabuluhang desisyon ay iginuhit tulad ng sumusunod:

Para sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan - sa anyo ng isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag o ang nag-iisang kalahok.
Para sa magkasanib na kumpanya ng stock - sa anyo ng isang resolusyon ng shareholder.
Para sa mga institusyon at negosyo sa badyet ng estado - sa anyo ng isang desisyon ng ehekutibong awtoridad ng estado o paksa ng Russian Federation.
Para sa mga munisipal na institusyon o negosyo - sa pamamagitan ng paggawa ng desisyon ng mga lokal na awtoridad.

Ang desisyong ito ay kinakailangang naglalaman ng mga tuntunin ng pag-akyat - ang pamamaraan para sa paglilipat ng mga karapatan at obligasyon, ari-arian at pinansyal na pag-aari; ang pagkakasunud-sunod ng pagpapatupad ng mga ipinag-uutos na yugto at aktibidad; pamamaraan para sa pag-apruba ng batas sa paglipat; listahan ng mga responsableng tao.

Ang naaprubahang desisyon ay ang batayan para sa pag-abiso sa awtoridad sa buwis tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan ng pagsasama.

Pagbawas sa panahon ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama

Kapag muling nag-aayos sa anyo ng kaakibat, pinahihintulutan lamang ang pagbabawas ng mga kawani kung ang mga empleyado ay maayos na naabisuhan. Ang nasabing paunawa ay personal na ibinibigay sa bawat empleyado laban sa lagda nang hindi lalampas sa dalawang buwan bago ang petsa ng pagsali.

Ano ang gagawin kung ang isang empleyado ay hindi sumasang-ayon na lumipat sa isang bagong organisasyon? Ang mga tauhan ay may karapatang sumang-ayon sa mga bagong kondisyon sa pagtatrabaho o isang bagong posisyon (kung ang naturang kundisyon ay itinatadhana ng mga tuntunin ng kaakibat).

Kung ang naabisuhan na empleyado ay hindi sumasang-ayon sa mga bagong kondisyon sa pagtatrabaho, o kung walang mga bakanteng posisyon para sa trabaho, ang mga empleyado ay sasailalim sa pagpapaalis sa inisyatiba ng pamamahala ng kumpanya para sa mga tanggalan.

Kautusan sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasama

Ang legal na batayan para sa pagsasagawa ng mga hakbang sa organisasyon at staffing kasama ang mga manggagawa ng kumpanya ay isang utos para sa muling pag-aayos sa pamamagitan ng pagsasama. Ang utos na ito ay inilabas pagkatapos ng pag-apruba ng desisyon na simulan ang pamamaraan at dapat maglaman ng ilang mandatoryong kundisyon:

Pagtatatag ng mga deadline para sa lahat ng aktibidad ng tauhan (pag-abiso sa mga empleyado, paglilipat sa kanila sa isang bagong kumpanya, pagpapaalis dahil sa pagbabawas, atbp.).
Ang pamamaraan at mga form para sa pagbabayad ng severance pay sa mga empleyado at pagkalkula ng sahod.

Ang utos ng muling pag-aayos ay ang pangunahing dokumento ng tauhan para sa pagsasagawa ng mga hakbang sa organisasyon at kawani sa mga empleyado ng negosyo. Dapat personal na pumirma ang bawat empleyado upang maging pamilyar sa mga tuntunin ng order.

Paglipat ng mga empleyado sa panahon ng muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat

Sa kaso ng kasunduan na magtrabaho sa ilalim ng mga bagong kondisyon, ang mga empleyado ay inililipat sa panahon ng muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat. Ang mga aktibidad para sa paglilipat ng mga tauhan ay isinasagawa ng serbisyo ng mga tauhan ng negosyo sa mahigpit na alinsunod sa mga kinakailangan ng batas at mga tuntunin ng utos ng tagapamahala.

Kung ang mga responsibilidad sa trabaho at iba pang mahahalagang tuntunin ng kasunduan sa pagtatrabaho ay pinanatili nang buo, ito ay maaaring magbago na nagpapahiwatig ng bagong organisasyon - ang employer.

Kung magbabago ang mga kondisyon sa pagtatrabaho ng isang empleyado, ang mga naaangkop na pagbabago ay gagawin sa kanyang kontrata sa pagtatrabaho.

Ang isang utos ay inisyu tungkol sa paglipat ng bawat tiyak na empleyado sa mga kawani ng isang bagong negosyo, at isang entry tungkol sa paglipat ay ginawa sa libro ng trabaho.

Termino ng reorganization sa anyo ng merger

Kasama sa panahon para sa muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat ay hindi lamang ang oras para sa pagkumpleto ng mga aksyon sa pagpaparehistro sa inspeksyon ng Federal Tax Service, kundi pati na rin ang dalawang buwang panahon na ibinigay para sa paglalathala ng mga abiso ng kaakibat sa State Registration Bulletin.

Ang kabuuang panahon para sa muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama ay humigit-kumulang tatlong buwan.

Pagkansela ng reorganization sa anyo ng merger

Kahit na ang karamihan sa mga hakbang upang sumali sa isang legal na entity sa isang bagong organisasyon ay nakumpleto, ang mga nagpasimula ng pamamaraang ito ay palaging may pagkakataon na kanselahin ang mga karagdagang aksyon. Ang pagkansela ng muling pag-aayos sa anyo ng pagsasama ay isinasagawa ng parehong mga istruktura na nagpasya sa muling pag-aayos:

Para sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan - ang pangkalahatang pulong ng mga tagapagtatag o ang tanging kalahok.
Para sa magkasanib na kumpanya ng stock - ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
Para sa mga institusyon at negosyo sa badyet ng estado - ang ehekutibong awtoridad ng estado o paksa ng Russian Federation.
Para sa mga munisipal na institusyon o negosyo - mga lokal na awtoridad.

Ang isang desisyon na kanselahin ang muling pagsasaayos ay maaaring gawin anumang oras, hanggang sa oras na ang impormasyon ay ipinasok sa Unified State Register of Legal Entities, at napapailalim sa pagpapasa sa awtoridad sa buwis.

Pamamaraan ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama

Ang pamamaraan ng muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat ay nagbibigay para sa pagpapatupad ng isang bilang ng mga ipinag-uutos na hakbang na itinakda ng batas:

Pag-apruba ng desisyon na simulan ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama.
Pagpapadala ng abiso sa inspeksyon ng Federal Tax Service tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan.
Dalawang publikasyon ng mga abiso sa "Bulletin of State Registration".
Pag-apruba ng transfer deed ng organisasyon.
Pagsusumite ng aplikasyon sa inspeksyon ng Federal Tax Service para sa pagpaparehistro ng estado batay sa mga resulta ng muling pagsasaayos.

Ang mga paglabag na ginawa sa panahon ng pagpapatupad ng hindi bababa sa isa sa mga yugtong ito ay nangangailangan ng kawalan ng bisa ng buong pamamaraan ng muling pagsasaayos. Ang pagkabigong sumunod sa mga deadline para sa mga hakbang sa pamamaraan, ang pamamaraan para sa pag-publish ng mga abiso at pagsagot sa mga form ng dokumento ay magreresulta din sa pagtanggi ng awtoridad sa pagpaparehistro.

Pagtanggal ng isang manager

Dahil ang pamamaraan ng pagsasama ay nagpapahiwatig ng aktwal na pagkakaroon ng isang ligal na nilalang, ang mga may-ari ng kumpanya ay may karapatan na wakasan ang kontrata sa manager. Ang batas sa paggawa ay nagbibigay-daan para sa posibilidad na ito habang sabay na iginagalang ang mga karapatan sa paggawa ng manager.

Ang pagpapaalis ng isang tagapamahala sa panahon ng isang muling pag-aayos sa anyo ng isang pagsasama ay pormal na ginawa ng isang desisyon ng mga may-ari ng negosyo, na, bilang isang patakaran, ay tumutugma sa desisyon na simulan ang pamamaraan ng muling pag-aayos.

Ang desisyon sa pamamaraang ito ay nagbibigay para sa petsa ng pagwawakas ng kontrata sa direktor, at tinutukoy din ang mga kondisyon para sa pagbabayad sa kanya ng severance pay.

Sa pagsasagawa, kadalasang ginagamit ng may-ari ng mga institusyong pang-edukasyon ang karapatang ito sa pamamagitan ng pagtatanggal sa isang hindi kanais-nais na direktor ng paaralan sa panahon ng proseso ng pagsasama.

Gaano katagal ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama?

Sa tanong kung gaano katagal ang muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat, maaari lamang magbigay ng isang tinatayang sagot - sa loob ng tatlong buwan. Kasama sa panahong ito ang oras para sa paghahanda ng mga dokumento, paggawa at pagproseso ng desisyon sa muling pag-aayos, pag-abiso sa awtoridad sa buwis, pag-publish ng mga abiso ng pagsasanib, at mga aksyon sa pagpaparehistro ng Federal Tax Service inspectorate.

Ang mga kwalipikadong espesyalista mula sa isang legal o consulting na kumpanya ay tutulong na bawasan ang oras na kinakailangan upang maghanda ng mga form ng dokumento, pati na rin matiyak ang maingat na pagsunod sa mga legal na kinakailangan sa bawat yugto ng pamamaraan ng muling pag-aayos.

Ang mga karanasang abogado ay magsasagawa ng paghahanda ng buong hanay ng mga dokumento at kakatawanin ang mga interes ng kliyente sa tanggapan ng buwis sa bawat yugto ng proseso. Ang serbisyong "muling pag-aayos sa anyo ng turnkey merger" ay magbibigay sa kliyente ng law firm ng buong legal na suporta at magbibigay ng kinakailangang resulta sa pinakamaikling posibleng panahon.

Paglipat ng pagkilos sa panahon ng reorganisasyon sa anyo ng pagsasama

Ang isa sa pinakamahalagang dokumento sa pagsasagawa ng pamamaraang ito ay ang paglipat ng pagkilos sa panahon ng reorganisasyon sa anyo ng kaakibat. Ang pamamaraang ito ng muling pag-aayos ay nagpapahiwatig ng paglipat ng buo ng lahat ng mga karapatan at obligasyon ng nakuhang kumpanya sa anyo ng paghalili.

Ang pagkilos sa paglipat ay ginawa sa petsa ng paggawa ng desisyon sa muling pag-aayos at kasama ang sumusunod na impormasyon:

Isang kumpletong listahan ng mga ari-arian ng isang legal na entity.
Detalyadong komposisyon ng mga financial asset ng organisasyon.
Listahan ng mga account payable claim, kabilang ang mga obligasyong pinansyal kung saan hindi pa dumating ang takdang petsa.
Listahan at mga anyo ng mga account receivable.

Ang pagkilos ng paglipat ay iginuhit kasama ang pakikilahok ng mga kinatawan ng parehong mga organisasyon, pagkatapos nito ay napapailalim sa pag-apruba ng mga may-ari ng negosyo. Ang naaprubahang pagkilos ng paglipat ay isinumite sa awtoridad sa buwis bilang bahagi ng mga dokumento para sa pagpaparehistro ng estado ng muling pag-aayos sa anyo ng pagsasama.

Ayon sa listahan ng mga gawain na maaaring malutas muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama, Ang pamamaraang ito ay isa sa pinakasikat sa mga legal na entity ng anumang ligal na anyo ng organisasyon.

Ang mahigpit na pagsunod sa mga deadline at pamamaraan para sa pagproseso ng mga dokumento ay magpapahintulot sa pagsasanib na makumpleto sa mahigpit na alinsunod sa mga layunin na hinahabol ng mga may-ari ng negosyo sa yugto ng paggawa ng desisyon sa muling pag-aayos.

Olga Bondarenko, Ph.D. Sc., Associate Professor, Auditor, Nangungunang Espesyalista ng Avista Consulting Consulting Center

Maraming anyo ng reorganisasyon. Ang mga maliliit na kumpanya sa mahihirap na sitwasyon sa pananalapi ay madalas na sumasali. Nagkakaroon sila ng pagkakataong panatilihin ang kanilang negosyo bilang bahagi ng ibang kumpanya.

Sa ganitong paraan ng muling pag-aayos, ang nakuhang organisasyon ay ganap na inililipat ang lahat ng mga karapatan at obligasyon nito sa legal na kahalili. Ang pumapasok na partido ay hindi maaaring tanggapin lamang ang bahagi ng mga obligasyon o karapatan. Ang bagay ay pagkatapos ng muling pag-aayos ang nakuha na kumpanya ay tumigil na umiral bilang isang ligal na nilalang.

Ang ilang mga tao ay maaari ding lumahok sa muling pagsasaayos-pagsasama. Sa kasong ito, ang mga anyo ng muling pagsasaayos ay maaaring pagsamahin (Artikulo 57 ng Civil Code ng Russian Federation). Hanggang Setyembre 1, 2014, imposibleng magsagawa ng mga pagsasanib sa pagitan ng mga legal na entity ng iba't ibang porma ng organisasyon at legal. Ngayon ito ay katanggap-tanggap.

Maghanda ng desisyon sa muling pag-aayos at iba pang mga dokumento

Ang desisyon sa muling pag-aayos sa anyo ng merger ay dapat gawin ng lahat ng legal na entity na kasangkot sa proseso. Ang bawat organisasyon ay kailangang magdaos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok. Ang desisyon sa muling pag-aayos ay ginawa nang nagkakaisa.

Ang desisyon ay dapat na sertipikado ng mga ikatlong partido (sugnay 24 ng artikulo 1 ng Pederal na Batas ng Mayo 5, 2014 No. 99-FZ). Para sa isang PJSC ito ay isang registrar, para sa isang pribadong joint stock company ito ay isang registrar o isang notaryo. Ngunit natagpuan ng mga LLC ang kanilang sarili sa isang mas kapaki-pakinabang na posisyon. Ang isang nagkakaisang desisyon o isang bagay na ginawa sa paraang itinakda sa charter ay legal nang walang sertipikasyon. Kailangan mong makipag-ugnayan sa isang notaryo para sa isang sertipiko lamang kung walang pagkakaisa sa mga kalahok.

Matapos magpasya ang parehong mga kumpanya na muling ayusin, kinakailangan na gumuhit ng isang kasunduan tungkol dito (sugnay 3 ng Artikulo 53 ng Pederal na Batas ng Pebrero 8, 1998 No. 14-FZ). Dapat itong tukuyin ang pamamaraan at mga tuntunin ng pag-akyat, pati na rin ang mga responsibilidad ng mga partido. Ang isang mahalagang punto ay ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng mga organisasyon. Pipigilan ng papel na ito ang mga hindi kinakailangang hindi pagkakaunawaan.

Noong Agosto 24, 2014, ang sugnay na nagsasaad na dapat ipaalam ng mga kumpanya sa kanilang mga awtoridad sa buwis ang tungkol sa muling pag-aayos ay inalis sa Tax Code (Clause 4, Artikulo 1 ng Federal Law No. 248-FZ ng Hulyo 23, 2013). Gayunpaman, inalis ng probisyong ito ang duplicate na notification. At ang pangunahing bagay - sa batayan kung saan ang isang entry ay gagawin sa Unified State Register of Legal Entities - ay nananatili. Samakatuwid, sa loob ng tatlong araw ng trabaho pagkatapos gawin ang desisyon sa muling pag-aayos, kinakailangang iulat ito sa awtoridad sa pagpaparehistro (Artikulo 60 ng Civil Code ng Russian Federation). Ang mga opisyal ng buwis ay gagawa ng isang entry tungkol sa simula ng pagsasama sa Unified State Register of Legal Entities. Ngunit hindi na kailangang bigyan ng babala ang mga pondo (sugnay 17, artikulo 5 ng Pederal na Batas ng Hunyo 28, 2014 No. 188-FZ).

Ang muling pag-aayos ng kumpanya ay iniulat sa pamamagitan ng media (sugnay 1 ng Artikulo 60 ng Civil Code ng Russian Federation), ibig sabihin, "Bulletin of State Registration". Ang impormasyon ay nai-publish nang dalawang beses - na may pagitan ng isang buwan.

Ang pinagkakautangan ay maaaring humingi ng maagang pagtupad sa mga obligasyon ng may utang na muling inaayos. Ito ay posible kung ang karapatan ng paghahabol ay lumitaw bago ang unang publikasyon ng reorganisasyon. Kung ang obligasyon ay hindi matupad, kung gayon ang pinagkakautangan ay maaaring humiling na wakasan ito at mabayaran ang pagkawala (Clause 2 ng Artikulo 60 ng Civil Code ng Russian Federation). Ngunit ang pinagkakautangan ay maaari lamang humingi nito sa korte at kung ang kasunduan ay hindi nagtatag ng paghihigpit dito.

Pagkatapos ay makatuwiran na makitungo sa mga tauhan ng kumpanyang sumali. Pansinin ko na ang mga kontrata sa mga empleyado at part-time na manggagawa sa panahon ng reorganisasyon ay nagpapatuloy (Bahagi 5 ng Artikulo 75 ng Labor Code ng Russian Federation). Hindi mo maaaring tanggalin ang isang empleyado dahil lamang sa muling pagsasaayos.

Ang mga tala sa muling pag-aayos ng kumpanyang nagtatrabaho ay dapat gawin sa mga libro ng trabaho na may kaugnayan sa desisyon tungkol dito.

Kung ang pag-andar ng trabaho ng empleyado ay hindi nagbago, kung gayon walang karagdagang mga hakbang ang kailangang gawin - hayaan siyang magpatuloy sa trabaho gaya ng dati. Ngunit kung nagbago ang mga responsibilidad, ayusin ang paglipat sa ibang posisyon (Artikulo 57, 72, 72.1 ng Labor Code ng Russian Federation).

Maaaring tumanggi ang mga empleyado na magtrabaho para sa muling inayos na kumpanya. Ang batas ay nagbibigay sa empleyado ng ganoong karapatan (Bahagi 5 ng Artikulo 75 at Bahagi 6 ng Artikulo 77 ng Labor Code ng Russian Federation). Upang maging ligtas, kumuha ng paliwanag na tala mula sa kanila na nagsasabi na hindi sila sumasang-ayon na magtrabaho para sa bagong employer. Batay sa naturang pagtanggi, ang empleyado ay maaaring ligtas na matanggal sa trabaho.

TANONG NG KALAHOK

– Kung ililipat natin ang mga empleyado sa panahon ng reorganization sa isang successor company, kailan sila makakapagbakasyon?
– Ang paglipat sa trabaho sa host organization ay hindi makakaapekto sa haba ng serbisyo ng empleyado. Inaako ng bagong employer ang lahat ng karapatan at obligasyon ng pinagsanib na kumpanya. Kasama sa mga empleyado nito. Samakatuwid, ang mga empleyado ay hindi na kailangang maghintay ng 6 na buwan upang makapagbakasyon. Ang posisyon ng pansamantalang mga manggagawang may kapansanan ay nananatiling pareho - ang lahat ng pagbabayad sa kanila ay gagawin na ngayon ng bagong employer.

Mag-imbentaryo

Ang mga kumpanyang nagpaplanong magsama ay kinakailangang magsagawa ng imbentaryo bago ang muling pagsasaayos. Pagkatapos ng lahat, kinakailangang pagsamahin ang mga ari-arian at pananagutan ng ilang mga legal na entity (sugnay 27 ng Mga Regulasyon, na inaprubahan ng utos ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Hulyo 29, 1998 No. 34n).

Maaari mong itatag ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng isang imbentaryo sa iyong sarili - ito ay mas maginhawa upang isakatuparan ito gaya ng nakaugalian sa kumpanya (Artikulo 11 ng Pederal na Batas ng Disyembre 6, 2011 No. 402-FZ).

Bago simulan ang isang pag-audit ng kumukuhang kumpanya, dapat ka ring magpasya sa halaga kung saan ang mga asset at pananagutan ay papahalagahan. Kakailanganin itong ipahiwatig sa ibang pagkakataon sa transfer deed. Maaaring pahalagahan ng kahalili na kumpanya ang mga ari-arian nito sa parehong paraan tulad ng ginawa nito noon.

Una sa lahat, tingnan ang account 01 - fixed assets. Kinakailangang suriin ang teknikal na dokumentasyon: mga pasaporte, mga card ng imbentaryo, mga imbentaryo. Siguraduhing tumutugma ang mga serial number at pangalan, taon ng paggawa, layunin, atbp.

Kapag tiningnan mo ang mga dokumento ng real estate, bigyang pansin ang mga nauugnay sa pagmamay-ari. Kinakailangan din na magsagawa ng pag-audit ng mga bagay na hindi pag-aari ng kumpanya, ngunit naupahan o nasa imbakan.

Hindi nasasalat na mga ari-arian - account 04. Ang mahalaga dito ay ang mga dokumento para sa karapatang gumamit ng mga hindi nasasalat na mga ari-arian at kung paano makikita ang mga ito sa balanse (sugnay 3.8 ng Mga Tagubilin sa Pamamaraan, na inaprubahan ng utos ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Hunyo 13 , 1995 Blg. 49).

Tulad ng para sa mga item sa imbentaryo (account 10, 41, 43), dito kailangan mong bigyang pansin ang mga retiradong item sa imbentaryo na nasa mga account pa rin ng kumpanya. Dapat silang imbentaryo nang hiwalay ayon sa mga dokumento sa pagpapadala. Hayaan akong ipaalala sa iyo na ang mga kalakal at materyales ay maaaring tanggapin at ilabas sa panahon ng imbentaryo lamang sa pagkakaroon ng komisyon ng imbentaryo.

Kailangan ding maingat na suriin ang mga account 60, 62, 76. Dito kailangan mo ng isang pagkakasundo sa mga katapat, at batay sa mga resulta nito - isang gawa ng imbentaryo ng mga pakikipag-ayos. Sa yugtong ito, kailangan mong malaman kung ang organisasyon ay may pinagkakautangan o may utang na may nag-expire na batas ng mga limitasyon.

Suriin ang mga settlement sa mga empleyado at accountant (account 70 at 71), kung mayroong anumang hindi nabayarang halaga o sobrang bayad. Ang turnover sa account 70 ay kukumpirmahin ng mga slip ng pagbabayad, mga pahayag, at mga nagagamit na suweldo. Accountable check sa mga advance na account.

Mahalaga rin na suriin ang data sa mga kontribusyon at buwis sa mga account 68 at 69 - kasama ang data sa mga deklarasyon at may mga paglilipat sa badyet. At, anuman ang masasabi ng isa, ang pinakamagandang gawin dito ay ang magtanong sa mga awtoridad sa buwis.

Sa wakas, magbilang ng 50 – cash register. Bilangin ang pera, mga dokumento sa pananalapi, mga mahalagang papel, mga dokumento sa mga daloy ng salapi at tiyaking walang mga sobra o kakulangan kahit saan.

Sa pagkumpleto ng imbentaryo, kailangan mong gumuhit ng isang transfer deed. Dapat itong magsama ng isang probisyon sa legal na pagkakasunud-sunod ng mga organisasyon (Artikulo 59 ng Civil Code ng Russian Federation). Ipapakita rin ng batas ang mga account na dapat bayaran at matatanggap at lahat ng ari-arian na inilipat mula sa isang organisasyon patungo sa isa pa. Ito ay pinaka-maginhawa upang gumuhit ng kilos sa anyo ng isang balanse sheet. Maaari mo lamang ilista ang mga asset at pananagutan ng organisasyon sa libreng anyo.

Matapos i-drawing ang transfer deed, mangolekta ng mga dokumento para sa tanggapan ng buwis. Standard na pakete para sa muling pag-aayos: aplikasyon para sa muling pag-aayos, gawa ng paglipat, sertipiko ng pagpaparehistro ng estado ng pagkuha ng legal na entity, sertipiko ng pagbabayad ng tungkulin ng estado. Ang buong listahan ay ibinigay sa talata 1 ng Artikulo 14 ng Pederal na Batas ng Agosto 8, 2001 No. 129-FZ. Ang lahat ng mga papeles ay isinumite sa opisina ng inspeksyon sa lugar ng pagpaparehistro. Pagkatapos nito, ang nakuhang organisasyon ay patuloy na gumagana tulad ng dati. Ang independiyenteng gawain nito ay titigil kapag lumitaw ang isang talaan ng pag-akyat sa Unified State Register of Legal Entities.

Rekomendasyon ng lecturer

Ang kahalili na kumpanya ay hindi nagmamana ng espesyal na rehimen

Ang mga patakaran ay simple. Kung ang kumpanyang kumukuha ay may espesyal na rehimen, nananatili ito. Alinsunod dito, ang pagsali sa organisasyon ay nagsisimulang magtrabaho dito. Ang pangunahing bagay ay dahil sa pagtaas ng turnover, ang pinalawak na kumpanya ay hindi nawawalan ng karapatan sa mga pribilehiyo. Kung ang nakuhang kumpanya lamang ay may isang espesyal na rehimen, kung gayon ang kahalili ay hindi magmamana nito. Iyon ay, sa anumang kaso, ang kaakibat na kumpanya ay magpapatakbo sa ilalim ng parehong mga kondisyon tulad ng pangunahing isa.

Maghanda ng accounting at pag-uulat ng buwis

Ang petsa ng muling pag-aayos ay ang araw kung saan ang isang entry ay ginawa sa Unified State Register of Legal Entities na ang nakuhang organisasyon ay tumigil sa mga aktibidad nito (sugnay 4 ng Artikulo 57 ng Civil Code ng Russian Federation).

Dapat maghanda ang kumukuhang organisasyon ng mga huling financial statement. Ang isang detalyadong listahan ng mga kinakailangang ulat ay ibinibigay sa Mga Regulasyon, na naaprubahan. sa pamamagitan ng utos ng Ministry of Finance ng Russia na may petsang Hulyo 6, 1999 No. 43n at sa pagkakasunud-sunod ng Ministry of Finance ng Russia na may petsang Hulyo 2, 2010 No. 66n.

Ang huling taon ng pag-uulat para sa pinagsanib na organisasyon ay ang panahon mula Enero 1 hanggang sa maisagawa ang isang entry sa Unified State Register of Legal Entities sa pagwawakas ng mga aktibidad.

Kapag naghahanda para sa muling pag-aayos, huwag kalimutang pag-aralan ang mga resulta sa pananalapi ng mga aktibidad ng organisasyon. Ang batas ay hindi nagbibigay ng anumang patnubay tungkol sa mga kita, kaya maaari silang ipamahagi sa pagpapasya ng mga tagapagtatag ng organisasyon.

Tulad ng para sa pagkuha ng kumpanya, hindi nito kailangang maghanda ng isang pangwakas na sheet ng balanse. Ang isang pansamantalang balanse ay magiging sapat para sa assignee. Ito ay iginuhit sa panahon ng muling pagsasaayos. Dapat ipakita ng ulat ang huling balanse ng nakuhang organisasyon at mga pansamantalang tagapagpahiwatig ng kahalili na kumpanya.

Ang pahayag ng pagganap sa pananalapi ng kahalili ay hindi dapat pagsamahin ang mga item, kung hindi ay magkakaroon ng pagkalito.

Isang mahalagang punto: kung ang awtorisadong kapital ng kahalili na kumpanya ay mas mababa sa kabuuan ng kapital nito at ang kapital ng nakuhang organisasyon, dapat itong maitala. Ang pagkakaiba ay makikita sa balanse sa linyang "Retained earnings". Kung higit pa, hindi na kailangang markahan ang anuman.

TANONG NG KALAHOK

– Sinimulan na ng aming kumpanya ang reorganization, kapag natapos na ito, kakailanganin bang muling pag-usapan ang lahat ng mga kontrata? Pagkatapos ng lahat, ang organisasyon na unang nagtapos sa kanila ay hindi na umiiral.
– Mula sa mismong kahulugan ng pag-akyat ay sumusunod na ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ay ipinapalagay ng kaakibat na partido (Clause 2 ng Artikulo 58 ng Civil Code ng Russian Federation). Samakatuwid, hindi na kailangang mag-renew ng mga kontrata. Mula sa karanasan, sasabihin ko na kapag tinatapos ang isang kontrata, ang isang organisasyon ay nahaharap sa maraming mga panganib sa buwis. Halimbawa, sa hindi pag-refund ng VAT sa mga paunang pagbabayad mula sa badyet (sugnay 5 ng Artikulo 171 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation), pagkawala ng karapatang isulat ang mga gastos sa mga kagustuhang termino sa ilalim ng mga kontrata ng seguro ng empleyado (Artikulo 255 ng Tax Code ng Russian Federation), at iba pa.

Ang nakuhang organisasyon ay maaaring mag-ulat ng mga buwis. Ngunit kung hindi ito nangyari bago ang pagpasok sa Unified State Register of Legal Entities, pagkatapos ay ang kahalili na kumpanya ay nag-uulat at naglilipat ng mga buwis (sugnay 5 ng Artikulo 50 ng Tax Code ng Russian Federation). Dahil, bilang pangkalahatang tuntunin, ang obligasyon na maghain ng mga ulat pagkatapos ng muling pagsasaayos ay pumasa sa kahalili na kumpanya.

Ang isang exception ay 2-NDFL certificates. Ang nakuhang kumpanya ay nagsusumite ng mga ito para sa panahon mula sa simula ng taon hanggang sa pagkumpleto ng muling pagsasaayos. At ang legal na kahalili - para sa panahon mula sa susunod na araw pagkatapos ng muling pagsasaayos (liham ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Hulyo 19, 2011 No. 03-04-06/8-173). Tulad ng para sa pagbabayad ng personal na buwis sa kita, ang muling pagsasaayos ay hindi nakakaapekto sa anumang paraan. Ang panahon para sa buwis na ito ay hindi naaantala, at ito ay naipon gaya ng dati - pagkatapos ng lahat, ang mga kawani ay hindi pumunta kahit saan (Artikulo 75 ng Labor Code ng Russian Federation).

Kung saan isinampa ang mga tax return ay depende rin sa kung ang kumpanya ay nagsasama o nagsasama. Kung ang una - pagkatapos ay sa lugar ng pagpaparehistro nito, kung ang pangalawa - pagkatapos, nang naaayon, sa lugar ng pagpaparehistro nito.

Ang mga deadline para sa pag-file ng mga pagbabalik ay depende sa uri ng buwis. Kung ang panahon ng pangongolekta ng buwis ay binubuo ng ilang panahon ng pag-uulat, ang panahon ng pag-uulat kung saan naganap ang muling pagsasaayos ay kukumpleto sa panahon ng buwis. Ang huling deklarasyon ay isinumite alinsunod sa pangkalahatang pamamaraan. Gagawin ito ng nakuhang kumpanya o ng legal na kahalili, depende sa oras ng muling pagsasaayos.

Sa panahon ng muling pagsasaayos, ang VAT ay maaaring masuspinde, na ang nakuhang kumpanya ay walang oras na tanggapin para sa bawas. Ang legal na kahalili ay madaling ibabawas ito. Upang gawin ito, kakailanganin mong mangolekta ng isang karaniwang pakete ng mga dokumento kasama ang mga papel na nagpapatunay sa pagbabayad ng buwis (sugnay 5 ng Artikulo 162.1 ng Tax Code ng Russian Federation).

Ang pagbabayad ng mga premium ng insurance at pag-uulat sa mga ito ay ipinapasa din sa kahalili (Bahagi 16, Artikulo 15 ng Pederal na Batas ng Hulyo 24, 2009 No. 212-FZ). Mas ligtas na i-reset ang base ng seguro sa zero, bagaman hindi ito masyadong kumikita para sa kumpanya. Pagkatapos ng lahat, ang mga accrual na lumampas sa limitasyon ay hindi magiging exempt sa mga kontribusyon. Kung hindi na-reset ang database, magkakaroon ng mga tanong ang mga auditor.

Abstract na inihanda ni Igor Serebryakov