Чи можна зареєструвати фірму під назвою, яка вже існує? Які наслідки? Чи можна зареєструвати компанію з таким самим найменуванням, як і в іншої, вже існуючої організації? Чи можна зареєструвати компанію з однаковою назвою

Товариства з обмеженою відповідальністю поширені у Росії, оскільки така форма ведення підприємницької діяльності вважається найзручнішою для засновників. Її відрізняє мінімальний розмір статутного капіталу – він становить 10000 рублів (для всіх компаній, крім тих, що займаються фінансовими операціями) і те, що окремий учасник несе матеріальну відповідальність у межах своєї частки. Але при відкритті ТОВ заявник може мати справу з деякими труднощами. Одна з них - те, що найменування організації має відповідати вимогам російського законодавства. Дізнатися про стандарти можна, прочитавши статтю.

Вимоги до назви ТОВ

Стандарти, яких потрібно дотримуватися при , зазначені у Цивільному Кодексі РФ і Федеральному Законі «Про товариства з обмеженою відповідальністю» №14-ФЗ, прийнятому 8 лютого 1998 року.

У цих нормативних актах прописано, що ТОВ може мати і повне, і скорочене найменування державною та іноземною мовами, при цьому поєднувати літера різних алфавітів заборонено. Також закон дозволяє фірмам носити відразу 6 назв. При цьому кожне з них необхідно вказувати у Статуті ТОВ. Надалі всі вони будуть внесені до єдиного державного реєстру юридичних осіб. Після цього їх можна використовувати з метою просування свого підприємства (наприклад, реклами).

Під повною назвою мається на увазі саме найменування підприємства разом із позначенням форми підприємницької діяльності без скорочень, тобто «товариство з обмеженою відповідальністю».

Скорочене найменування необов'язково використовувати, але закон дозволяє організації вписати його з повним позначенням. Воно може являти собою абревіатуру.

Крім того, державні органи дають можливість використовувати різні математичні позначення чи римські цифри.

Які назви давати не можна?

Щоб ІФНС не відмовила заявнику у реєстрації ТОВ, потрібно знати, які слова застосовувати у найменуванні компанії забороняється. До них відносяться:

Слово «Росія» і скорочення, освічені від нього, наприклад, «рос». У цю групу входять слова "Москва", "федеральний";
Повні чи скорочені назви державних утворень (Приклад: Алтайський край), органів влади (Приклад: Міністерство охорони здоров'я), громадських об'єднань;

назви організацій, які здійснюють роботу на міжнародному рівні;
Найменування суб'єктів країни, тобто міст, областей та інше.

Але існують ситуації, у яких слова із першого пункту дозволяється використовувати. Це можна зробити у таких випадках:

У комерційної організації є відділення, розташовані більш, ніж у половині суб'єктів Федерації, тобто має бути щонайменше 43 філій у різних регіонах Росії;
Підприємство – великий платник податків. Фірма стає такою, якщо сума обов'язкових платежів на користь держави становить щонайменше 1 мільярд рублів на рік;
ТОВ є головним виробником продукції, яку випускає (не менше 35% від усього ринку цих товарів);
Один із вкладників – Російська Федерація (частка у статутному капіталі має бути не менше 25%).

Відповідно до одного з цих пунктів компанія має подати пакет документів до Міністерства юстицій. До них відносяться:

Заява із зазначенням те, що фірма хоче мати назву, до складу якої входить слово «Росія»;
Протокол, підписаний на загальних зборах учасників ТОВ;
Відомості, що підтверджують, що підприємство має право на включення таких найменувань у свою фірмову назву.

Після подання заяви, державна служба розглядає заяву протягом 1 місяця.

Чи можна зареєструвати ТОВ із однаковою назвою?

У третьому пункті статті 1474 Цивільного Кодексу РФ «Виключне право на фірмову назву» зазначено, що підприємствам, що поставляють на ринок ідентичну продукцію, забороняється мати однакове найменування.

Під час розгляду заяви відбувається ретельна перевірка на унікальність імені фірми. Процес відбувається на офіційному сайті ФНП.

Якщо компанія не пройшла перевірку, їй відмовляють у відкритті. Крім того, вона має виплатити збитки тій фірмі, яка отримала таку назву раніше.

Постанова Пленуму Верховного Суду Російської Федерації та Вищого Арбітражного Суду Російської Федерації №5/29 26 березня 2009 р.
«Про деякі питання, що виникли у зв'язку із введенням у дію частини четвертої
Цивільного кодексу Російської Федерації»

Право на фірмове найменування
58.1. З урахуванням положень пункту 3 статті 1473 ГК РФ кожна юридична особа, що діє в організаційно-правовій формі комерційної організації, повинна мати одне повне фірмове найменування і може мати одне скорочене фірмове найменування. При цьому згідно з пунктом 1 статті 1473, пунктом 2 статті 1475 Кодексу фірмове найменування підлягає охороні з дня державної реєстрації юридичної особи. Будь-якої спеціальної реєстрації фірмового найменування, зазначеного в установчих документах юридичної особи, ДК РФ не передбачає.
58.2. У силу пункту 4 статті 54, пункту 1 статті 1473 ГК РФ декларація про фірмове найменування виникає лише в юридичної особи, що є комерційною організацією.
Найменування некомерційних організацій (стаття 4 Федерального закону від 12.01.1996 № 7-ФЗ «Про некомерційні організації») не є засобом індивідуалізації юридичних осіб у сенсі положень частини четвертої ГК РФ, на них не поширюється правова охорона, встановлена параграфом 1 глави 7.
З огляду на це правила, передбачені статтею 1473 ДК РФ, зокрема заборони, які у пункті 4 цієї статті, на некомерційні організації не поширюються.
Не ставляться до фірмовим найменувань у сенсі положень ДК РФ найменування які є юридичних осіб об'єднань юридичних.
58.3. Під словами, похідними від офіційного найменування «Російська Федерація» або «Росія», у сенсі абзацу восьмого пункту 4 статті 1473 ЦК РФ слід розуміти зокрема слово «російський» (і похідні від нього) як російською, так і іноземною мовами в російській транскрипції, але не слово «російська» (і похідні від нього).
58.4. Що стосується підпункту 1 пункту 4 статті 1473 ДК РФ у фірмове найменування юридичної особи що неспроможні включатися також повні чи скорочені найменування міждержавних спілок (наприклад: Співдружність незалежних країн, СНД).
58.5. Вимоги до фірмовим найменувань кредитних організацій визначено як статтею 1473 ГК РФ (до них також застосовуються заборони, встановлені пунктом 4 цієї статті), так і статтею 7 Федерального закону «Про банки та банківську діяльність», що вводить додаткові вимоги до фірмових найменувань зазначених організацій.
58.6. Спори про фірмові найменування підвідомчі арбітражним судам.
59. Відповідно до пункту 3 статті 1474 ДК РФ не допускається використання юридичною особою фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню іншої юридичної особи або подібного з ним до ступеня змішування, якщо зазначені юридичні особи здійснюють аналогічну діяльність і фірмове найменування другої юридичної особи було включено юридичних (далі - Реєстр) раніше, ніж фірмове найменування першої юридичної особи.
При застосуванні цієї норми судам необхідно враховувати: захист підлягає виключне право на фірмове найменування юридичної особи, раніше іншої включеної до Реєстру, незалежно від того, яка юридична особа раніше приступила до відповідної діяльності.
60. Судам слід мати на увазі, що в силу пункту 4 статті 1474 ГК РФ вимога припинити використання фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню правовласника або подібного до нього до ступеня змішування, щодо видів діяльності, аналогічних видам діяльності, що здійснюється правовласником, і відшкодування правовласнику заподіяні збитки може заявити лише правовласник. Органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, на підставі пункту 5 статті 1473 Кодексу надано право пред'явити до суду лише позов про примус до зміни фірмового найменування і лише у тому випадку, якщо фірмове найменування юридичної особи не відповідає вимогам пунктів 3 або 4 цієї статті. Іншим особам право вимоги юридичної особи припинення порушення положень параграфа 1 глави 76 ДК РФ Кодексом не надано.
61. При застосуванні статті 1475 ДК РФ судам слід враховувати, що вона виключає охорону Російської Федерації права на фірмове найменування іноземних юридичних (стаття 8 Паризької конвенції з охорони промислової власності).
Право на товарний знак та право на знак обслуговування
62. У силу пункту 1 статті 1484 ЦК України виключне право використання товарного знака належить особі, на ім'я якої відповідний товарний знак зареєстрований (правовласнику).
Отже, особі, на ім'я якого зареєстровано товарний знак, не може бути відмовлено в його захисті (навіть у разі, якщо до суду надаються докази неправомірності реєстрації товарного знака) до визнання надання правової охорони такому товарному знаку недійсною у порядку, передбаченому статтею 1512 ЦК України , або припинення правової охорони товарного знака у порядку, встановленому статтею 1514 Кодексу.
Водночас суд має право відмовити особі у захисті його права на товарний знак на підставі статті 10 ЦК України, якщо за матеріалами справи, виходячи з конкретних фактичних обставин, дії з державної реєстрації речових відповідного товарного знака можуть бути кваліфіковані як зловживання правом.

Вибір назви організації, що обмежується не тільки вашою фантазією, але й існує ряд вимог, обов'язкових для виконання. Отже, суспільство повинне мати повне фірмове найменування і вправі мати скорочене фірмове найменування російською.

Повне фірмове найменування суспільства російською має містити повне найменування нашого суспільства та розшифровку організаційно-правової форми. Фірмове найменування суспільства російською неспроможна містити інші терміни та абревіатури, що відбивають його організаційно-правову форму, зокрема запозичені із іноземних мов.

Реєструючий орган немає права відмовити нову компанію у реєстрації, якщо її назва збігається з назвою вже існуючої компанії. Такий висновок міститься у листі ФНП Росії від 20.09.13 № СА-4-7/16976.

Вичерпний перелік підстав для відмови у реєстрації є у пункті 1 статті 23 Федерального закону від 08.08.01 № 129-ФЗ. Одне з них – невідповідність назви вимог закону (пп. «ж» п. 1 ст. 23 закону № 129-ФЗ). Наприклад, не можна використовувати найменування іноземних держав (п. 4 ст. 1473 ЦК України). Або використовувати слово "Росія" або "Російська" без дозволу Мін'юсту. Інспекція відмовить у реєстрації, а судді визнають це законною (постанова ФАС Східно-Сибірського округу від 21.03.13 № А19-16267/2012).

ЗАПРОТИ НА НАЙМЕННЯ СУСПІЛЬСТВА

Хочеться звернути увагу і на те, що є конкретні заборони на утримання найменування юридичної особи - до фірмової найменування юридичної особи не можуть включатися:

повні чи скорочені офіційні найменування Російської Федерації, іноземних держав, і навіть слова, похідні від таких найменувань;
повні чи скорочені офіційні найменування федеральних органів структурі державної влади,
повні чи скорочені найменування міжнародних та міжурядових організацій;
повні чи скорочені найменування громадських об'єднань;
5) позначення, що суперечать суспільним інтересам, а також принципам гуманності та моралі.

В інших випадках підстав для відмови немає. Скажімо, нова компанія може взяти назву ТОВ Самсунг. Формально ДК РФ не допускає використовувати фірмову назву іншої організації (п. 3 ст. 1474 ЦК України). Але вимагати його заміни вправі лише його власник (п. 4 ст. 1474 ДК РФ). А для цього необхідно звернутися до суду та виграти його. Наприклад, можна заборонити використання схожої назви, написаної малими літерами замість великих, - «Еллай» та «ЕЛЛАЙ». Або таке ж найменування, тільки з іншою формою власності - ЗАТ «ОПТІМА» та ТОВ «ОПТІМА» (постанови ФАС Московського округу від 05.08.13 № А40-131172/11-19-244, від 08.07.13 № А40-101195/12 -27-927).

СПІВДЕННЯ НАЙМЕНЬ ПІДПРИЄМСТВ

Не допускається використання юридичною особою фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню іншої юридичної особи або подібного з ним до ступеня змішування, якщо зазначені юридичні особи здійснюють аналогічну діяльність та фірмове найменування другої юридичної особи було включено до єдиного державного реєстру юридичних осіб раніше, ніж фірмове найменування особи.

Оскільки реєструючі органи не стежать за збігами фірмових найменувань, то проблема збігу найменування контролюється самими заявниками. Найчастіше ніхто не звертає уваги на однакові назви компанії, але може вийти і так, що найменування іншого суспільства може бути запатентоване. В результаті, доведеться змінювати найменування підприємства, а також відшкодувати правовласнику заподіяні збитки.

Юридична особа, що порушила виключне право на фірмове найменування іншої особи, зобов'язана на вимогу правовласника припинити використання фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню правовласника або подібного з ним до ступеня змішування, щодо видів діяльності, аналогічних видам діяльності, що здійснюються правовласником, .

Щоб уникнути конфліктів, перед реєстрацією компанії варто перевірити унікальність найменування на сайті ФНП www.nalog.ru в розділі «Державна реєстрація платників податків» > «Перевір себе та контрагента». А при збігу підібрати іншу назву. Якщо хтось вже використовує фірмове найменування підприємства, можна вимагати зміни найменування через суд.

Чи можна в одній податковій інспекції зареєструвати два ТОВ з абсолютно однаковими назвами та однаковою "юридичною" адресою?

Розглянувши питання, ми дійшли такого висновку:

Реєстрація юридичних осіб з однаковими найменуваннями та однією адресою місця знаходження не суперечить закону.

Обґрунтування висновку:

Відповідно до п. 13 п. 1 ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК РФ найменування комерційних організацій - фірмові найменування є інтелектуальною власністю - засобом індивідуалізації та охороняються законом. Фірмове найменування не підлягає особливої реєстрації, незалежної від реєстрації юридичної особи, право на неї виникає з моменту фактичного початку користування ним (дивіться, наприклад, ухвалу ФАС Центрального округу від 09.04.2008 N А35-3833/07-С6).

За змістом п. 2 ст. 1229 ГК РФ виключне право на інтелектуальну власність, у тому числі кошти індивідуалізації, включаючи фірмове найменування, може належати тільки одній особі. У зв'язку із цим згідно з п. 3 ст. 1474 ГК РФ не допускається використання юридичною особою фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню іншого юридичної особи або подібного з ним до ступеня змішування, якщо зазначені юридичні особи здійснюють аналогічну діяльність та фірмове найменування другої юридичної особи було включено до єдиного державного реєстру юридичних осіб раніше, найменування першої юридичної особи.

Разом з тим, єдиним негативним наслідком порушення виключного права на фірмове найменування, в силу п. 4 ст. 1474 ЦК України, і те, що юридична особа, яка порушила зазначеним п. 3 ст. 1474 ГК РФ чином, зобов'язане на вимогу правовласника припинити використання фірмового найменування, тотожного фірмовому найменуванню правовласника або подібного з ним до ступеня змішування, щодо видів діяльності, аналогічних видам діяльності, здійснюваним правовласником, та відшкодувати правовласнику заподіяні збитки. Іншим особам право вимоги від юридичної особи припинення порушення положень параграфа 1 глави 76 ЦК України не надано (п. 60 постанови Пленуму Верховного Суду РФ та Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ від 26.03.2009 N 5/29 "Про деякі питання, що виникли у зв'язку з введенням у дію частини четвертої Цивільного кодексу Російської Федерації ").

Сказане відноситься і до державних органів, тобто реєструючі органи не можуть відмовити в реєстрації юридичної особи у зв'язку із збігом її найменування з найменуванням існуючої юридичної особи. Органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, п. 5 ст. 1473 ДК РФ надано право пред'явити до суду позов про примушення до зміни фірмового найменування лише у тому випадку, якщо фірмове найменування юридичної особи не відповідає вимогам п.п. 3, 4 ст. 1473 ГК РФ (вимагають висловлювання фірмового найменування російською мовою і забороняють включати в нього найменувань публічно-правових утворень та їх органів, громадських організацій, позначень, що суперечать суспільним інтересам, а також принципам гуманності та моралі).

Що стосується місця знаходження (на практиці іменованою "юридичною адресою"), то згідно з п. 2 ст. 54 ГК РФ місце знаходження юридичної особи визначається місцем її державної реєстрації. Державна реєстрація юридичної особи здійснюється за місцем знаходження її постійно діючого виконавчого органу, а у разі відсутності постійно діючого виконавчого органу – іншого органу або особи, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності. У цьому місце перебування юридичної особи вказується у його установчих документах (п. 3 ст. 54 ЦК України). Внесення цих відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб провадиться на підставі документів, поданих організацією при державній реєстрації (п. 4 ст. 5 Федерального закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" (далі - Закон) 129-ФЗ)). Будь-яких обмежень збігу місця знаходження юридичної особи з місцем знаходження раніше зареєстрованої юридичної особи законом також не передбачено.

У зв'язку з вищесказаним слід враховувати, що за змістом ст. 23 Закону N 129-ФЗ відмова у державній реєстрації юридичної особи допускається лише у випадках, зазначених у цій статті, інших підстав для відмови у державній реєстрації новоствореної юридичної особи чинним законодавством не передбачено. Зазначимо, що п. "ж" п. 1 ст. 23 Закону N 129-ФЗ передбачає відмову у державної реєстрації речових юридичної особи внаслідок невідповідності найменування юридичної особи вимогам федерального закону. Проте за змістом наведених вище норм це стосується суперечності фірмової назви п.п. 3, 4 ст. 1473 ЦК України.

Відповідно, відмова за мотивами невідповідності поданих документів законодавству, порушення прав інших осіб або наявності сумнівів у дійсному використанні зазначеного місця знаходження (дивіться, наприклад, рішення Арбітражного суду Чуваської Республіки від 26.06.2008 N А79-1718/2008, постанови 06.10.2011 N 17АП-8960/11, ФАС Московського округу від 07.09.2011 N Ф05-8394/11, ФАС Центрального округу від 28.09.2011 N Ф10-3254/11).