Jak rozdělit podnikání mezi partnery. Rozdělení LLC na dvě LLC: pokyny krok za krokem Příklad rozdělení názvu organizace


Formou rozdělení se jedná o nejvýnosnější variantu pro ty společnosti, které potřebují vytvořit samostatnou právnickou osobu se zastavením obchodní činnosti té první. To je přesně důvod, proč se rozdělení společnosti na dvě liší od postupu rozdělení, podle kterého zůstává primární forma ve statutu právnické osoby.

Reorganizace rozdělením společnosti je metoda, která umožňuje zachovat stávající obchodní aktivity s minimálními ztrátami.

Když to potřebujete

Vážení čtenáři! Článek hovoří o typických způsobech řešení právních problémů, ale každý případ je individuální. Pokud chcete vědět jak vyřešit přesně váš problém- kontaktujte konzultanta:

PŘIHLÁŠKY A VOLÁNÍ PŘIJÍMÁME 24/7 a 7 dní v týdnu.

Je to rychlé a ZDARMA!

K rozdělení společnosti se přistupuje, když existence a další činnost společnosti v rámci jedné společnosti je neefektivní nebo obtížná. Rozhodnutí o rozdělení společnosti často vzniká, když vyvstanou kontroverzní otázky týkající se přerozdělení podílu na příjmu mezi akcionáře nebo členy společnosti.

V tomto případě může proces oddělení zahrnovat zdlouhavé soudní řízení a objasňování. V některých situacích se k rozdělení společnosti uchýlí za účelem záchrany organizace. To je nutné za předpokladu, že celkový objem závazků společnosti výrazně brzdí její ekonomický rozvoj.

V souladu se zákonem o převodu přecházejí závazky rozdělované společnosti na jednu z právnických osob, která vzniká v době reorganizace. Druhá osoba má zase právo nepřevzít závazky rozdělované společnosti. Je třeba poznamenat, že řízení o rozdělení právnické osoby ji nezbavuje pravomocí.

Reorganizace LLC formou rozdělení je poměrně často využívána při prodeji části společnosti. Proces přímého oddělení zároveň zajišťuje nejefektivnější převod práv na rozdělovanou společnost a obchází byrokratické překážky.

Podmínky řízení

Požadované dokumenty

Abyste mohli provést proces reorganizace společnosti prostřednictvím její divize, budete muset poskytnout následující balíček dokumentace:

  • stanovy;
  • certifikát ORGN a TIN;
  • zápis z valné hromady akcionářů;
  • dokument potvrzující přidělení statistických kódů;
  • potvrzení o pojištění z Fondu sociálního pojištění;
  • oznámení pojistníkovi z Penzijního fondu;
  • oznámení pojistníkovi od Federální migrační služby;
  • přibližná separační rozvaha společnosti;
  • dokument, který potvrdí skutečnost oznámení věřitelů o záměru rozdělit právnickou osobu;
  • další seznam dokumentace, která je dodatečně nutná k provedení reorganizace společnosti jejím rozdělením.

Úplný seznam dokumentace, která musí být poskytnuta při vytváření nových organizací:

  • úplný a zkrácený název vytvářených společností;
  • velikost základního kapitálu společností;
  • složení a údaje zakladatelů;
  • DIČ a pasy ředitelů vytvářených společností;
  • Hlavní účel a typ činnosti;
  • umístění organizací;
  • daňový systém.

Etapy

Níže jsou uvedeny podrobné pokyny pro reorganizaci společnosti jejím rozdělením:

  1. Valná hromada akcionářů reorganizované společnosti rozhoduje o vlastnostech a podmínkách rozdělení společnosti, vzniku nových společností a postupu při přeměně akcií rozdělované společnosti na cenné papíry nově vznikajících společností.
  2. Přijetí rozhodnutí akcionářů o schválení nových stanov, jakož i volba dozorčí rady.
  3. Provádění státní registrace organizací, které vznikly v důsledku rozdělení, jako alternativní forma reorganizace právnické osoby;
  4. Státní registrace procesu vydávání akcií novými společnostmi.

Možnosti schématu

Současné provádění několika typů obchodních aktivit v rámci fungování jedné společnosti vám umožní posílit vaši obchodní mezeru, zjednodušit proces řízení podniku a také zvýšit jeho tržní hodnotu. Tento přístup však nemusí být vždy prospěšný. V jakých případech je tedy nutné přistoupit k rozdělení společnosti?

Případ jedna. Když je společnost nucena vést oddělené účetnictví Rozdělení podnikatelských činností, které je dáno odděleným účetnictvím, je pro daňové zástupce výborným důvodem k hledání porušení v oblasti daní.

Společnost může toto účetnictví zpravidla vést, pokud:

  • existuje místo pro činnosti, které jsou zahrnuty do různých daňových systémů;
  • Plnění zdanitelná a nezdanitelná DPH se uskutečňují současně;
  • sazba daně z příjmu je 20% ;
  • Provádějí se transakce, které jsou zdaněny různými sazbami DPH.
Případ dva. Unbundling organizace za účelem optimalizace daní
  • Vzhledem k tomu, že podnikatelé mají svobodnou volbu při určování struktury svého podnikání, mají také možnost ušetřit peníze na zdanění právní cestou. To by mohlo například zahrnovat individuální volbu daňového zacházení.
  • Organizace tedy funguje na společném daňovém systému a zároveň rozvíjí nový obchodní směr s určitým podílem výdajů.
  • Společnost tak může převést své podnikání do zjednodušeného systému a zaregistrovat zcela jinou právnickou osobu. V tomto případě se společnost musí postarat o to, jak naplánovat svou druhou obchodní linii, aby maximalizovala svou efektivitu a minimalizovala daňové náklady.
Případ tři. Rozdělení společnosti podléhající její účasti ve výběrových řízeních Uchýlit se k rozdělení společnosti se současnou fúzí se považuje za efektivní, pokud se společnost účastní různých soutěží, jejichž základem jsou státní zakázky z jiných oblastí činnosti. V důsledku toho je možné chránit vaše pokyny a vlastní majetek.
Případ čtvrtý. V případě potřeby chraňte majetek společnosti
  • Hmotná a nehmotná aktiva mohou být zpravidla ohrožena v případě jakýchkoli nároků daňových zástupců nebo protistran. Pokud se společnost zabývá současně několika druhy podnikání, standardně spadá do rizikové zóny.
  • Restrukturalizace ve formě rozdělení společnosti umožňuje správně převést majetek do nových struktur se všemi potřebnými finančními prostředky pro efektivní podnikání v budoucnu.

2 typy rozdělení společnosti

Existuje několik způsobů, jak rozdělit obchodní organizaci:

V procesu dělení mohou vznikat samostatné i nesamostatné právní jednotky

Postavení zákona

Reorganizace podniku je poměrně složitý postup, který je spojen s mnoha funkcemi. Aby byly zajištěny zájmy všech účastníků tohoto procesu, stejně jako dodržení norem a požadavků současného legislativního rámce, je třeba tyto rysy zohlednit.

Z hlediska zákona přecházejí v procesu rozdělení společnosti veškerá majetková práva a závazky v podniku do vlastnictví každého z podnikatelských subjektů přímo podle oddělovacího zákona (rozvahy).

Tento proces probíhá v příslušných podílech a vzor dokumentace je předáván každému subjektu zvlášť.

Jednou z pěti forem přeměn společností stanovených občanským právem je rozdělení. Tato metoda zahrnuje rozdělení majetku organizace s vytvořením několika nových společností na jejím základě. Při reorganizaci LLC je velmi důležité rozlišovat mezi postupy rozdělení a oddělení: ten také dává výsledek v podobě fragmentace společnosti.

Rozdělení společnosti je metoda reorganizace, která má následující vlastnosti:

  • Do procesu může vstoupit pouze jedna právnická osoba;
  • nejméně dvě právnické osoby odstoupí z řízení;
  • v průběhu separačního procesu se složení účastníků (vlastníků) podniku nemění;
  • osoba vstupující do reorganizace rozdělením musí být zlikvidována;
  • každá ze společností vzniklých v důsledku reorganizace znovu legálně zahajuje svou činnost (včetně získávání nových statistických kódů, licencí atd.). Závazky převzaté z titulu dědictví však odlišují právnickou osobu vzniklou v důsledku reorganizace od právnické osoby nově vytvořené.
V důsledku rozdělení společnosti vzniká několik nových společností najednou a stará zaniká.

Zásadním rozdílem mezi rozdělením a odštěpením, ve kterém „mateřská“ společnost pokračuje ve své činnosti, je likvidace společnosti vstupující do procesu.

Jaký je účel rozdělení LLC?

Transformace ve formě separace se provádí z různých důvodů a pro různé účely. Rozchod tedy může být dobrovolný nebo vynucený.

V prvním případě rozhoduje řídící orgán společnosti pověřený zakladatelskou listinou. Toto rozdělení může pomoci dosáhnout:

  • optimalizace obchodních procesů, ekonomický a dokumentární oběh - např. pokud možno skutečně zlepšit hospodářský výsledek oddělením různých oblastí činnosti;
  • radikální řešení neshod mezi účastníky společnosti – vlastníky s různými názory na řízení mohou pokračovat v podnikání odděleně od sebe.
  • příležitostí zbavit se negativní pověsti „mateřské“ společnosti.

Nucené oddělení se provádí rozhodnutím vládních orgánů - soudu, antimonopolní služby atd. Lze sledovat následující cíle:

  • odstranění porušení zákona spáchaného při vzniku nebo provozu společnosti;
  • demonopolizace trhu.

Soud nebo antimonopolní služba může násilně zahájit rozdělení společnosti.

Výhody a nevýhody separace

Při posuzování „pro“ a „proti“ události se obvykle provádí srovnání s alternativní metodou reorganizace – spinoffem.

Takže ve srovnání se separací mohou být výhody separace:

  • možnost začít od nuly pro každou vznikající společnost - například zbavit se negativní pověsti na trhu, změnit název nebo adresu společnosti;
  • rovné tržní příležitosti pro každou nově vytvořenou skupinu vlastníků v případě rozdělení v důsledku konfliktu.

Oddělení má však i nevýhody:

  • větší objem práce, finanční a časové náklady než u odštěpení - budete muset převést (a v některých případech i přeevidovat) mnohem více majetku, zaregistrovat ne jednu (odštěpení), ale dvě a více společností najednou;
  • při rozdělení jsou všechny licence „mateřské“ společnosti ztraceny a každá nová společnost je bude muset v případě potřeby znovu získat;
  • v případě rozdělení je nenávratně ztracen pozitivní image, který si reorganizovaná společnost vydobyla, a její obchodní jméno.

Ať už majitelé zvolí jakýkoli způsob přeměn společností, měli by být předem připraveni na možný odliv části majetku. V případě reorganizace má každý věřitel právo požadovat předčasné splnění závazku nebo ukončení smlouvy se všemi z toho vyplývajícími sankcemi. Banky zpravidla před vydáním souhlasu s převodem úvěru na právního nástupce důkladně prověřují jeho platební schopnost – stejně jako při přijímání nového úvěru.


Pokud se rozhodne o reorganizaci za účelem oddělení LLC, pak výhody takového kroku musí převážit nevýhody

Etapy reorganizace formou rozdělení

Každá transformace podniku se skládá z velkého množství činností, které na sebe mohou v čase buď navazovat, nebo probíhat paralelně. Vše začíná rozhodnutím vlastníka (vlastníků) majetku organizace a končí zápisem zápisů o likvidaci a vzniku společností do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Doba reorganizace-oddělení se liší v závislosti na složitosti a objemu práce. Ale v žádném případě to nemůže být méně než dva měsíce - je to kvůli určitým podmínkám pro zveřejňování publikací a postupu při přihlašování pohledávek věřitelů.

Rozhodování


Zápis z jednání účastníků musí odrážet celý průběh projednávání a rozhodování o rozdělení

Reorganizace ve formě rozdělení začíná přijetím příslušného rozhodnutí orgánem pověřeným stanovami společnosti - shromážděním účastníků, představenstvem akcionářů.

V souladu s federální legislativou o akciových společnostech a společnostech s ručením omezeným musí být rozhodnutí v JSC učiněno většinou akcionářů s alespoň 3/4 hlasy, v LLC – jednomyslně všemi účastníky.

Je-li řídící orgán jediný, představuje dotyčný dokument rozhodnutí osoby (nejspíše vlastníka) podepsané a opatřené pečetí organizace. Je-li orgán kolegiální, je rozhodnutí zdokumentováno protokolem. V každém případě musí dokument obsahovat následující body:

  • o reorganizaci a její formě (dělení);
  • o postupu, podmínkách a podmínkách reorganizace;
  • o zakládání nových právnických osob a složení jejich účastníků (při rozdělení nelze jejich složení v žádném případě měnit);
  • o jmenování, složení a působnosti komise odpovědné za organizaci řízení.

Oznámení daňovému inspektorátu a dalším orgánům státní správy

Do tří pracovních dnů ode dne přijetí výše uvedeného rozhodnutí je reorganizovaná společnost povinna informovat inspektorát Federální daňové služby obsluhující území o své registraci o svém novém postavení. Oznámení je vyhotoveno ve zvláštní formě (S-09–4, schváleno nařízením Federální daňové služby Ruska).

Po obdržení oznámení provede inspektorát zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob o záměru společnosti reorganizovat se.

Inspekce Federální daňové služby by měla být informována o reorganizaci pomocí zvláštního formuláře - S-09–4

O reorganizaci by měly být informovány také Penzijní fond a Fond sociálního pojištění - před likvidací „mateřské“ společnosti s ní musí tyto vládní agentury provést úplné vyrovnání.

Zveřejňování informací o reorganizaci

Povinnou fází každé reorganizace je zveřejnění informace o vstupu do řízení ve specializované publikaci - Věstníku státní evidence. Zákon stanovuje přísné požadavky na četnost a periodicitu oznámení v médiích – minimálně dvakrát s přestávkou 1 měsíce.

Lhůta pro věřitele k přihlášení pohledávek přímo souvisí s datem zveřejnění. Bez ohledu na datum skutečného oznámení tak mohou uplatnit nárok na předčasné splnění povinnosti nejpozději do 30 dnů ode dne zveřejnění posledního oznámení.

V inzerátu by mělo být uvedeno:

  • obecné informace o reorganizované společnosti;
  • obecné informace o společnostech, které v důsledku reorganizace vzniknou a stanou se právními nástupci všech závazků;
  • informace o postupu a lhůtách pro přihlášení věřitelů.

Oznámení věřitelů

  • důvody pro vznik závazku mezi reorganizovanou společností a věřitelem (dohoda, rozhodnutí soudu, právní předpisy atd.);
  • aktuální stav plnění závazků obou stran v souladu s dohodou (nebo jiným základem);
  • informace o právu adresáta jako věřitele uplatnit nárok na předčasné splnění závazku nebo ukončení smlouvy;
  • informace o postupu a lhůtách pro přihlašování pohledávek věřiteli;
  • objasnění důsledků nepřihlášení pohledávky věřitelem (závazek přejde nástupnictvím na jednu ze společností vzniklých v důsledku reorganizace).
Doporučuje se, aby každý známý věřitel byl o rozdělení informován

Pokud je věřitelem banka, pak s největší pravděpodobností před udělením souhlasu s dědictvím provede úplnou kontrolu platební schopnosti nástupce. Povinnost ohlásit reorganizaci a dokonce splatit úvěr předčasně bývá stanovena ve smlouvě o úvěru.

Vzorové upozornění pro zaměstnance

Reorganizace-oddělení zahrnuje převedení každého jednotlivého zaměstnance reorganizované společnosti do nástupnických organizací. Změna zaměstnavatele se přitom v souladu s pracovněprávními předpisy považuje za změnu nezbytných pracovních podmínek.

Zaměstnavatel nemá právo propouštět zaměstnance v souvislosti s jakoukoli reorganizací společnosti z vlastní iniciativy.

O změnách podmínek stávajících pracovněprávních vztahů musí být každý zaměstnanec informován individuálně, osobně i písemně. Na oznámení pracovník učiní poznámku o seznámení a také osobně vyjádří svůj postoj ke změnám - souhlasí nebo nesouhlasí s pokračováním v práci.

Pokud zaměstnanec souhlasí, je do nově vzniklé organizace přijat přestupem a je s ním uzavřena nová smlouva (případně s novými podmínkami). Pokud zaměstnanec nesouhlasí s pokračováním v práci v nástupnické organizaci, měl by být propuštěn podle části 6 čl. 77 zákoníku práce Ruské federace.

Každý zaměstnanec musí být o reorganizaci předem informován

Získávání souhlasů

V některých případech nestačí rozhodnutí účastníků o reorganizaci, jinde je jediným vlastníkem majetku společnosti stát. Právě pro takové situace postup oddělování stanoví fázi získávání schválení. Tyto budou vyžadovány:

  • v případě rozdělení finanční organizace (schválení je získáno od Bank of Russia);
  • pokud je reorganizovaná společnost rozpočtovou institucí (povolení uděluje vláda Ruské federace).

Pokyny pro sestavení převodní listiny a separační rozvahy

Dnes legislativa vyžaduje, aby reorganizovaná společnost poskytla pouze převodní akt jako součást balíku dokumentů pro státní registraci. Nicméně sestavení posledně jmenovaného v praxi předcházejí dva postupy:

  • provádění inventarizace majetku a závazků - sladění účetních údajů se skutečným stavem věci;
  • sestavování soupisů a výkazů;
  • sestavení separační rozvahy - rozdělení majetku a závazků mezi nově vzniklé společnosti podle předem stanoveného procentního poměru.

Všechny výše uvedené postupy jsou prováděny v souladu s metodickým doporučením Ministerstva financí č. 44n a č. 49. Zároveň nejsou jasné zákonné požadavky na formu dokladů – separační rozvaha a převodní listina. Existují pouze některé poměrně obecné požadavky na obsah. V souladu s pokyny Ministerstva financí tedy musí oddělovací rozvaha obsahovat:

  • název reorganizované společnosti;
  • jména právních nástupců;
  • formy vlastnictví pro všechny účastníky procesu před a po reorganizaci;
  • aktiva, pasiva, vlastní kapitál reorganizovaného podniku.

Separační rozvaha - informace o všech aktivech a pasivech z hlediska jejich rozdělení mezi nově vzniklé společnosti

Umění. 59 občanského zákoníku Ruské federace vyžaduje, aby v převodní listině bylo uvedeno:

  • ustanovení o právním nástupnictví pro každý závazek existující v době sepsání aktu;
  • postup při určení dědictví u těch závazků, které mohou vzniknout po vyhotovení tohoto dokumentu.

Zákon o převodu musí schválit orgán, který o reorganizaci rozhodl, spolu se zřizovacími dokumenty nově vzniklých právnických osob.


Převodní listina musí obsahovat informace o nástupnictví každého majetku

Pokud by v budoucnu z obsahu převodní listiny nebylo možné určit, na kterou právnickou osobu závazek přešel, může z ní věřitel uplatnit nárok ihned vůči všem právním nástupcům nebo vůči jednomu z nich v rámci společného a. několik odpovědností.

Pořádání setkání účastníků nově vzniklých společností

Před předložením balíčku dokumentace pro státní registraci divize musí každá z vytvořených právnických osob uspořádat schůzku účastníků. Na tomto setkání jsou účastníci povinni:

  • řešit problematické otázky, které vznikly během odloučení;
  • nastínit strategii řízení společnosti, jmenovat výkonný orgán, určit plány rozvoje společnosti na nejbližší budoucnost;
  • schválit ustavující dokumenty.

Odeslání dokumentů k registraci


Hlavní dokument pro státní registraci - formulář žádosti P12001 - se skládá z mnoha částí a podléhá notářskému ověření

K provedení státní registrace divize společnosti je finančnímu úřadu předložen následující balíček dokumentace:


Pro kontrolu Federální daňové služby stanoví právní předpisy pětidenní lhůtu pro přezkoumání a registraci balíčku dokumentů. Po jejím uplynutí lze vyzvednout separační doklady.

Rozdělení společnosti je zásadní způsob řešení manažerských neshod a dalších problematických záležitostí, které vyžadují oddělení různých oblastí činnosti společnosti. Na rozdíl od odštěpení při odloučení „mateřská“ společnost zcela zaniká a všechna práva a povinnosti přecházejí na nově vzniklé. Proto je separační postup objemnější a pracnější. Dodržování kompetentních podrobných pokynů pro rozdělení podniku tento proces zjednoduší a urychlí.

Divize je formou reorganizace, ve kterých se na základě jednoho existujícího podniku vytvoří dva nebo více nových.

V tomto případě starý podnik zaniká a je úředně zlikvidován.

Hlavní Důsledky odloučení jsou:

  • ukončení činnosti jednoho podniku;
  • vznik minimálně dvou nových podnikatelských subjektů (maximální možný počet není zákonem omezen);
  • přechod všech práv a povinností starého podniku na nový, přičemž rozdělení se provádí rozhodnutím bývalých vlastníků, na základě zákona o převodu (více o převodním aktu reorganizace sloučením, přeměna uzavřeného podniku akciová společnost na LLC a divizi).

Tento formulář se často používá v případech, kdy vlastníky podniku je několik osob.

Pokud mezi nimi vzniknou konflikty a neřešitelné spory, rozdělení je dobrý způsob, jak problém rychle vyřešit – každý může získat část investovaných prostředků ve výši svého stávajícího podílu na kapitálu.

Jiné motivy pro postup jsou:

  • zlepšení organizační struktury podniku;
  • snížení výrobních nákladů;
  • vytváření podniků pro organizování různých typů aktivit;
  • daňová optimalizace;
  • zvýšení konkurenceschopnosti podniku atd.

Reorganizace ve formě rozdělení může být nezbytná v kterémkoli z těchto případů, takže majitelé podniku to potřebují vědět z jakých fází se tento postup skládá?

Hlavní etapy

Postup reorganizace podle rozdělení má určitou posloupnost akcí, podle kterých bude tento proces proveden co nejrychleji a správně.

Hlavní etapy divize jsou:

1. Příprava na proceduru. V této fázi d budou připraveny dokumenty nezbytné pro zákonem stanovený postup pořádá schůzku: jsou vypracovány návrhy stanov budoucích podniků, je sepsán převodní akt (pro který je nutné provést inventuru), jsou informováni účastníci schůze (nejpozději 30 dnů před datem jejího konání).

2. Vedení valné hromady účastníků (vlastníků) podniku. Je třeba rozhodnout na schůzi několik důležitých otázek:

  • rozhodování o reorganizaci (zakotvené v rozhodnutí, pokud je jeden vlastník, nebo v zápisu ze shromáždění, pokud je více vlastníků);
  • schválení charty pro každý vytvořený podnik (přečtěte si o dodatcích k chartě LLC);
  • schválení převodní listiny.

Aby bylo rozhodnutí o reorganizaci zákonné, musí pro řízení hlasovat většina účastníků, kteří na něm byli přítomni (od 50 do 100 % v závislosti na formě vlastnictví podniku).

3. Oznámení finančních prostředků. Po rozhodnutí o rozdělení je oprávněná osoba povinna informovat o nadcházejícím postupu Registrační orgán a Penzijní fond a daňová inspekce. Na to je stanovena lhůta: 3 dny po schůzce. Oprávněnou osobou je zpravidla některý z vlastníků nebo generální ředitel reorganizovaného podniku.

Po oznámení finančnímu úřadu může být provedena kontrola - ne ve všech případech se tak děje, ale majitelé se na tuto možnost musí připravit. Malé podniky jsou kontrolovány jen zřídka; cílem zaměstnanců Federální daňové služby jsou často velké společnosti.

4. Oznámení věřitelů. Tato fáze se skládá z následujících procedur:

  • zveřejnění oznámení ve Věstníku - provádí se dvakrát s frekvencí nejméně jednou měsíčně;
  • zasílání oznámení o nadcházejícím řízení všem známým věřitelům.

Pokud během této doby věřitelé obdrží nároky na splacení dluhu(včetně předstihu), musí reorganizovaný podnik tyto požadavky splnit.

5. Příprava potřebných dokumentů. Celý balíček závisí na požadavcích konkrétního registračního úřadu, kde se reorganizační řízení provádí.

6. Obdržení odpovědi od registračního úřadu. Pro kontrolu dokumentů a rozhodnutí Je přiděleno 5 dní.

7. Dokončení postupu. Po uplynutí stanovené lhůty si můžete u registračního úřadu vyzvednout nové doklady. Zvažuje se postup reorganizace rozdělením oficiálně dokončena od okamžiku provedení zápisu do rejstříku nově vzniklých podniků.

Popsaný postup se používá v případech, kdy k reorganizaci dochází dobrovolně.

Rozdělení je však možné i násilně - rozhodnutím oprávněných státních orgánů.

V tomto případě se místo zápisu ze shromáždění vlastníků uvede schválené rozhodnutí příslušného vládního úřadu.

Požadované dokumenty

Sběr a příprava dokumentů - jednou z nejdůležitějších fází reorganizace jakékoli formy, protože absence určitých dokumentů se často stává důvod odmítnutí při provádění postupu.

Konkrétní seznam dokumentů by měl být vyjasněn s orgánem, kde bude reorganizace provedena – v některých případech mohou být vyžadovány další dokumenty.

Obecný seznam dokumentů vypadá takto následujícím způsobem:

  1. který stanoví formu reorganizace.
  2. v předepsané formě, nezbytně ověřené notářem.
  3. a konečnou účetní závěrku k ní připojenou.
  4. Vypracováno a schváleno na schůzi nově vzniklých podniků (nejméně dvě kopie pro každý).
  5. Písemné důkazy V tomto případě jsou často poskytovány kopie stránek Věstníku se zveřejněnými zprávami a také potvrzení o odeslaných dopisech.
  6. Osvědčení o nepřítomnosti dluhu vůči penzijnímu fondu.
  7. potvrzení nové adresy sídla vytvořených podniků.

Po dokončení procedury obdrží účastníci dokumenty potvrzující umístění registrované nové podniky, a také o formalizované kopie stanov.

Obvykle trvá proces reorganizace minimálně 3 měsíce, v případě kontroly ze strany finančních úřadů nebo v případě problémů s věřiteli se však tato lhůta může protáhnout.

Převodní listina

Důležitým dokumentem při reorganizaci je převodní listina.

Zobrazuje veškerý majetek, který podnik má v době sestavení (před rozhodnutím o reorganizaci), a také rozdělení majetku a závazků mezi všechny vzniklé podniky.

To znamená, že tento dokument obsahuje informace o dědickém řízení reorganizovaná společnost.

K sepsání zákona je to nutné provést inventuru– jeho výsledky se také zobrazí v dokumentu.

Nejčastěji je tento dokument ve formě rozvahy– neexistuje schválená forma převodní listiny.

Protože po sepsání zákona může společnost stále vykonávat nějakou činnost, je nutné pro ni vypracovat další dokument (například řádnou rozvahu).

Zobrazí se tok finančních prostředků v období reorganizace.

Příprava a podávání zpráv

Povinností reorganizované společnosti před zahájením je předložení potřebných zpráv– do daňové služby a mimorozpočtových fondů.

Hlášení se předkládá k datu zahájení řízení o oddělení (tj. po schůzi).

Nedostatek hlášení je často důvodem pro odmítnutí reorganizace podniku.

Při reorganizaci divizí nastává okamžitě několik důsledků pro všechny účastníky řízení zaniká hlavní podnik a na jeho základě vzniká několik nových podnikatelských subjektů.

Postup oddělení je v mnoha ohledech podobný jiným formám reorganizace, rozdíl je pouze v potřebných dokumentech a konečném výsledku.

Nejprve se musíte rozhodnout, jak přesně chcete reorganizovat svou stávající společnost s ručením omezeným.

Podle části 1 Čl. 57 Občanského zákoníku Ruské federace může být reorganizace právnické osoby (fúze, přistoupení, rozdělení, oddělení, přeměna) provedena rozhodnutím jejích zakladatelů (účastníků) nebo orgánu právnické osoby k tomu oprávněného ustavující dokumenty.

Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ specifikuje postup reorganizace LLC. Zákon obsahuje zejména podrobnější popisy typů reorganizací.

Podle části 1 Čl. 54 Federální zákon č. 14-FZ ze dne 2. 8. 1998, rozdělení společnosti uznává zánik společnosti s přechodem všech jejích práv a povinností na nově vzniklé společnosti.

Při rozdělení společnosti přecházejí všechna její práva a povinnosti na společnosti vzniklé rozdělením v souladu s rozvahou rozdělení.

Podle části 1 Čl. 55 federálního zákona „O společnostech s ručením omezeným“ je odštěpením společnosti vytvoření jedné nebo více společností s převodem části práv a povinností reorganizované společnosti na ni (na ně), aniž by byla tato společnost ukončena. .

Při oddělení jedné nebo více společností od společnosti přechází část práv a povinností reorganizované společnosti na každou z nich v souladu s rozvahou oddělení.

Při rozdělení LLC tedy stará společnost zaniká a vznikají dvě nové společnosti. Tyto společnosti by měly převést práva, povinnosti a majetek staré společnosti podle oddělovací rozvahy.

Při oddělení stará LLC nezaniká, ale vzniká nová společnost, na kterou přechází část práv, povinností a majetku staré LLC.

Je však třeba vzít v úvahu ještě jeden faktor. Totiž možnost nově vzniklé a staré společnosti vykonávat svá práva a povinnosti.

Reorganizace LLC formou rozdělení

Zejména povinnosti platit daně.

Podle části 1 Čl. Podle § 50 daňového řádu plní povinnost platit daně reorganizované právnické osoby její právní nástupce (nástupci) způsobem stanoveným tímto článkem.

Plnění povinností platit daně reorganizované právnické osoby přechází na jejího právního nástupce (právní nástupce) bez ohledu na to, zda skutečnosti a (nebo) okolnosti neplnění nebo nesprávného plnění těchto povinností reorganizovanou právnickou osobou byly známé právnímu nástupci (nástupcům) před dokončením reorganizace. V tomto případě musí právní nástupce (nástupci) zaplatit veškeré penále za závazky, které na něj přešly.

(viz text v předchozím vydání)

Nástupce (nástupci) reorganizované právnické osoby je rovněž odpovědný za uhrazení dlužných částek pokut uložených právnické osobě za spáchání daňových deliktů před dokončením její reorganizace. Právní nástupce (nástupci) reorganizované právnické osoby při plnění povinností, které jí ukládá tento článek k placení daní a poplatků, požívá všech práv a plní všechny povinnosti způsobem stanoveným tímto zákoníkem pro poplatníky.

Navíc v části 6 Čl. 50 daňového řádu Ruské federace uvádí, že v případě rozdělení jsou právnické osoby vzniklé v důsledku takového rozdělení uznávány jako právní nástupci reorganizované právnické osoby z hlediska plnění povinnosti platit daně.

V části 7 Čl. 50 daňového řádu Ruské federace rovněž uvádí, že v případě oddělení jedné nebo více právnických osob od právnické osoby dochází k nástupnictví ve vztahu k reorganizované právnické osobě z hlediska plnění jejích povinností platit daně (penále, pokuty). nevznikají. Pokud v důsledku oddělení jedné nebo více právnických osob od právnické osoby není poplatník schopen plně plnit povinnost platit daně (penále, pokuty) a taková reorganizace směřovala k neplnění povinnosti platit daně (penále, pokuty), pak rozhodnutím soudu mohou oddělené právnické osoby společně plnit povinnost platit daně (penále, pokuty) reorganizovaného subjektu.

Můžete tedy buď rozdělit stávající LLC, nebo vytvořit novou tím, že ji oddělíte od staré LLC. Zároveň si všechny nově vytvořené a staré společnosti musí ponechat majetek, aby mohly platit daně a poplatky.

Navíc velikost čistého jmění společnosti nemůže být nižší než základní kapitál společnosti.

V důsledku toho můžete společnost rozdělit nebo oddělit novou společnost a převést účty závazků jedné z nich a pohledávky druhé, ale také jste povinni převést na obě společnosti minimální majetek nutný k existenci.

Rozdělení podniků

Reorganizace podniku formou rozdělení předpokládá ukončení činnosti předchozí instituce. A místo toho vznikne několik nových organizací...

Náš článek vám pomůže pochopit postup sestavování separační a zahajovací rozvahy.

Posloupnost reorganizace

Zpočátku musí zakladatelé organizace rozhodnout o její reorganizaci formou rozdělení. Toto rozhodnutí by mělo obsahovat zejména:

  • načasování inventarizace majetku a závazků;
  • způsob hodnocení majetku a závazků převedených (převzatých) v pořadí právního nástupnictví;
  • postup při nástupnictví v souvislosti se změnami majetku a závazků, které mohou vzniknout po datu schválení oddělovací rozvahy v důsledku dosavadní činnosti reorganizované organizace;
  • postup tvorby základního kapitálu a jeho výše, které se projeví v ustavujících dokumentech nové a reorganizované organizace;
  • směr čistého zisku účetního období a předchozích let reorganizované organizace s přihlédnutím k možné potřebě jeho použití k odkupu akcií od akcionářů, odpisu podmíněných závazků atd.

To stanoví bod 3 Metodického pokynu pro sestavení účetní závěrky při provádění reorganizace organizací (dále jen Metodický pokyn).

Podle čl. 60 odst. 1 občanského zákoníku Ruské federace jsou zakladatelé reorganizovaného podniku povinni své rozhodnutí písemně oznámit věřitelům. Musí tak učinit do 30 dnů ode dne rozhodnutí o reorganizaci. Existují dva způsoby, jak upozornit věřitele: poslat dopis každému z nich nebo zveřejnit zprávu o reorganizaci v tištěné publikaci. Je třeba poznamenat, že toto rozhodnutí by nemělo být zveřejněno ve všech publikacích, ale pouze v jedné z těch, které jsou určeny pro zveřejňování údajů o státní registraci právnických osob.

Kromě toho je důležité pamatovat na to, že věřitelé reorganizovaného podniku mohou své závazky ukončit předčasně nebo požadovat, aby dlužník splnil své závazky předčasně. Mohou tak učinit do 30 dnů ode dne, kdy jim byl zaslán dopis nebo zveřejnění v novinách s oznámením o reorganizaci podniku.

Souběžně s oznámením věřitelů musí reorganizovaná organizace provést inventuru. Tento požadavek je zakotven v odstavci 2 článku 12 federálního zákona ze dne 21. listopadu 1996 N 129-FZ „O účetnictví“.

Po provedení inventury je třeba sestavit rozvahu oddělení<*>. Tento zůstatek musí být schválen zakladateli právnické osoby.

<*>Více o sestavení separační rozvahy se dočtete v článku „Reorganizace podniku formou odštěpení“, publikovaném v příloze č. 1, 2004, str. 57.

V souladu s bodem 4 Metodického pokynu může separační zůstatek zahrnovat následující aplikace:

  • účetní závěrky;
  • úkony (inventarizace) inventarizace majetku a závazků reorganizované organizace, která byla provedena před sestavením separační rozvahy;
  • prvotní účetní doklady o hmotném majetku, soupisy (inventáře) ostatního majetku převedeného a přijatého při reorganizaci organizací;
  • dekódování (inventarizace) závazků a pohledávek s informací o písemném oznámení ve stanovené lhůtě věřitelům a dlužníkům reorganizovaných organizací.

Přibližně ve stejné době, kdy je sestavována rozvaha oddělení, organizace připravuje ustavující dokumenty nových organizací. Tyto doklady jsou potřebné pro jejich státní registraci.

Seznam dokumentů, které je třeba sestavit pro státní registraci, je stanoven v ustanovení 1 článku 14 federálního zákona ze dne 8. srpna 2001 N 129-FZ „O státní registraci právnických osob a fyzických osob podnikatelů“ (dále jen zákon o státní registraci).

Tento seznam obsahuje následující dokumenty:

  • žádost o státní registraci každé nově vznikající právnické osoby;
  • ustavující dokumenty každé nově vznikající právnické osoby vytvořené reorganizací (originály nebo notářsky ověřené kopie);
  • rozhodnutí o reorganizaci právnické osoby;
  • separační rovnováha;
  • doklad potvrzující zaplacení státního cla.

Všechny tyto dokumenty musí být předloženy registračnímu úřadu (nyní je to finanční úřad). Vezměte prosím na vědomí: pokud rozvaha o oddělení neuvádí posloupnost závazků, může vám být odepřena státní registrace podniků vytvořených během reorganizace (ustanovení 2 článku 59 občanského zákoníku Ruské federace).

Příprava účetní závěrky při dělení

Reorganizace podniku formou rozdělení se považuje za dokončenou okamžikem státní registrace poslední z nově vzniklých právnických osob.

Reorganizace LLC formou rozdělení je vaší cestou k rozvoji podnikání

Vyplývá to z odst. 3 článku 16 zákona o státní registraci.

Od tohoto data se má za to, že reorganizovaný podnik ukončil svou činnost. Tato organizace musí sestavit konečnou účetní závěrku za den předcházející ukončení její činnosti. Tento postup stanoví bod 9 Metodických pokynů.

Konečná závěrka se sestavuje stejným způsobem jako roční účetní závěrka. Před přípravou takových výkazů musí účetní reorganizované organizace uzavřít účty: 90 „Tržby“, 91 „Ostatní výnosy a náklady“ a 99 „Zisky a ztráty“, to znamená reformovat rozvahu.

Nové organizace musí sestavit úvodní účetní závěrku ke dni své státní registrace (bod 30 Metodických pokynů).

Chcete-li sestavit takové výkaznictví, musíte rozdělit číselné ukazatele účetní závěrky reorganizované organizace mezi vytvořené organizace. Tento postup není nutné provádět pro výkaz zisků a ztrát reorganizované organizace. To je vysvětleno v odstavci 26 Metodických pokynů.

Zahajovací účetní závěrka organizací vzniklých v důsledku reorganizace odráží výši základního kapitálu zaznamenanou v rozhodnutí zakladatelů o rozdělení. Věnujte pozornost případu, kdy se výše základního kapitálu, která je stanovena v rozhodnutí zakladatelů o rozdělení, neshoduje s hodnotou čistého jmění vyplývajícího z rozdělení organizací. V tomto případě jsou číselné ukazatele části „Kapitál a rezervy“ zahajovací rozvahy vyplývající z oddělení organizací tvořeny v následujícím pořadí.

Pokud v důsledku konverze čistá aktiva překročí výši schváleného kapitálu, číselné ukazatele v části „Kapitál a rezervy“ zahajovací rozvahy by se měly rovnat těmto aktivům. V tomto případě se částka přebytku hodnoty čistých aktiv nad schválený kapitál zaznamená do dodatečného kapitálu. V ostatních případech je rozdíl mezi čistým majetkem a základním kapitálem uveden v zahajovací rozvaze v řádku „Nerozdělený zisk (nekrytá ztráta)“ (bod 32 Metodických pokynů).

Příklad. Poliplast LLC vyrábí plastové výrobky pro automobilový průmysl. Kromě toho firma vyrábí spotřební zboží. Na valné hromadě účastníků Poliplast LLC bylo jednomyslně rozhodnuto o reorganizaci v podobě divize: výrobu plastových výrobků bude zajišťovat Plast-Avto LLC; vyrábět spotřební zboží - Plast-Design LLC. Separační rozvaha společnosti Poliplast LLC byla sestavena k 1.2.2004.

(tisíc rublů.)

V souladu s rozhodnutím o reorganizaci účastníky Poliplast LLC bylo určeno následující nástupnické řízení: dlouhodobý majetek používaný při výrobě plastových výrobků pro automobilový průmysl, pohledávky a závazky spojené s touto činností, jakož i ostatní majetek a závazky podle seznamu jsou převedeny na Plast-Plast LLC Auto"; dlouhodobý majetek spojený s výrobou spotřebního zboží, odpovídající pohledávky a závazky, jakož i další majetek a závazky podle seznamu přechází na Plast-Design LLC; základní kapitál společnosti Plast-Avto LLC - 4 000 000 rublů, Plast-Design LLC - 2 000 000 rublů.

Od data sestavení rozvahy o oddělení do zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob je zisk společnosti Poliplast LLC roven 2 894 800 RUB. Zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob byl proveden 16. září 2004. V průběhu roku 2004 účetní zpracovala průběžné výkazy k 1. dubnu a 1. červenci. A konečné účetní výkazy byly sestaveny k 15. září 2004. Pro výpočet výše nerozděleného zisku je potřeba provést v závěrečných výkazech výpočet (účetní zisk se rovná daňovému zisku):

2 894 800 RUB - 2 894 800 rublů. x 24 % = 2 200 048 rub.

(tisíc rublů.)

Nové organizace musí sestavit úvodní účetní závěrku k datu své státní registrace. Čistá aktiva společnosti Plast-Avto LLC se rovna 6 800 000 rublů a základní kapitál této společnosti je 4 000 000 rublů. V důsledku toho bude její nerozdělený zisk činit 2 800 000 RUB. (6 800 000 - 4 000 000).

(tisíc rublů.)

Čistá aktiva společnosti Plast-Design LLC se rovna 1 400 000 rublů, její základní kapitál je 2 000 000 rublů. Nekrytá ztráta se rovná 600 000 RUB. (2 000 000 - 1 400 000).

(tisíc rublů.)

A.A. Matitašvili

Vedoucí konzultant

oddělení auditorských služeb

Někteří podnikatelé provozují s pomocí jedné firmy více druhů činností, někdy to dělají záměrně, čímž posilují podnikání, zjednodušují řízení a zvyšují jeho hodnotu, ne vždy je však tento přístup schopen přinést výhody, v takových případech je nutné rozdělit společnost na dvě části: kdy je to potřeba udělat?

První situace. Když je vaše společnost nucena používat oddělené účetnictví

Rozdělení podniku je způsobeno odděleným účetnictvím, což je pro správce výborným důvodem k hledání daňových porušení. Společnost může vést toto účetnictví, pokud:

Existují druhy činností, které jsou zahrnuty do různých daňových režimů, například společnost, která působí ve zjednodušeném nebo obecném systému a současně používá UTII;
Uskutečňují se jak nezdanitelná plnění, tak plnění podléhající DPH;
Příjem je zdaněn 20 % a jinými sazbami;
Provádějí se transakce, které podléhají různým sazbám DPH.

Druhá situace. K rozdělení firmy dochází, když je potřeba optimalizovat daně

Rozhodčí soud je toho názoru, že vlastníci mají svobodnou volbu při určování struktury vlastního podnikání a také mohou ušetřit na daních výhradně legálními metodami, včetně volby nejvýhodnějšího daňového režimu. Předpokládejme, že společnost funguje na obecném daňovém systému, ale zároveň vyvíjí nový směr s určitým podílem nákladů, v tomto případě můžete převést podnikání do „zjednodušeného systému“ s 6% sazbou a zaregistrovat samostatný právnická osoba. tvář. To vám umožní výrazně ušetřit na daních.

Třetí situace. Obchodní divize je podporována, pokud se společnost účastní výběrových řízení

Často je efektivní uchýlit se k obchodní divizi, pokud se společnost účastní různých soutěží, které jsou založeny na státních zakázkách z jiných oblastí činnosti. V důsledku toho budete moci chránit své trasy i svůj vlastní majetek.

Čtvrtá situace. Kdy potřebujete chránit majetek?

Majetek společnosti, nehmotný i hmotný, může být ohrožen, když jsou vzneseny nejrůznější nároky z daňové kontroly, protistran nebo útoku nájezdníků. Pokud společnost provozuje více druhů činností, automaticky spadá do rizikové zóny.

Názor odborníka

Pokud společnost vlastní drahý majetek, bude mít vždy riziko ze strany nájezdníků a daňových služeb. V této souvislosti bylo rozhodnuto o rozdělení podnikání na 2 právnické osoby. tváře. Jeden zastupuje zájmy vlastníka nemovitosti, druhý provozuje provozní činnost, v jejímž důsledku si pronajímá majetek od první právnické osoby. tváře. Firma provozující provozní činnost je zodpovědná pouze za svůj majetek, který může být nakonec poměrně rychle prodán.

Pokud má společnost finanční problémy, zahájí protistrany konkurzní řízení. S tím vším ukončením činnosti dané společnosti nedochází ke krachu celého podnikání, protože hodnotný majetek je v držení jiných osob, podnikatelé založí novou provozní společnost a fungují dál.

Podrobně jsme zkoumali, proč je to nutné divize společnosti na dvě: kdy je to potřeba udělat a za jakých situací.