Комплаенс оговорка что это. Комплаенс: что такое? Определение, описание Что означает комплаенс

Большинство санкций, накладываемых на российские хозяйствующие субъекты, обусловлены несоблюдением администрацией либо коллективом буквы закона, положений внутренних актов или принятых этических правил. Избежать их поможет комплаенс-контроль – малоизвестный бизнес-инструмент в России, но достаточно востребованный заграницей.

Комплаенс-контроль — что это такое, где и с какой целью применяется

Комплаенс-контроль в организации — это система мер, направленная на борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и этических положений в бизнесе как управленцами, так и линейными штатными единицами.

В обязательном порядке комплаенс-контроль осуществляется только в субъектах банковской сферы (Положение Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ). Иные компании и организации делать это не обязаны. Впрочем, отдельные контроллинговые элементы будет полезно внедрить хозяйствующим субъектам:

с жестким административным регулированием (функционирующим в энергетической, фармацевтической, телекоммуникационной областях);
являющимся дочерними организациями международных корпоративных групп, на чьи операции могут распространяться требования антикоррупционного законодательства Америки и Великобритании;
чьи управленцы, контрагенты и производимые товары находятся в черных списках или подпадают под введенные с 2014 г. санкции.

Это позволит идентифицировать, оценить и мониторить комплаенс-риски и регуляторные риски.

Комплаенс-риском считается риск несения потерь (материального, информационного, трудового, специального характера) вследствие игнорирования требований российского законодательства или локальных нормативных актов, а регуляторным – вследствие внешнего воздействия органов надзора.

К подобным рискам относят:

финансовые манипуляции;
злоупотребления или действия коррупционной направленности на служебном месте;
некомпетентные действия сотрудников, обусловленные их неосведомленностью в тех или иных аспектах;
рейдерские захваты;
вето на проведение операций по счетам;
штрафы;
наказания должностных лиц;
приостановление деятельности;
признание экономических операций недействительными;
аннулирование лицензии;
угроза бизнес-репутации, финансовой стабильности.

Следовательно, комплаенс-контроль - это система, внедряемая с целью:

предупреждения мошенничества и оперативного привлечения уличенных в нем к ответственности;
борьбы с коррупционерами;
поддержания информационной безопасности;
функционирования в законодательных рамках;
ведения бизнеса согласно этическим нормам;
предупреждения мер, принимаемых надзорными органами к правонарушителям.

Комплаенс-контроль и внутрихозяйственный контроль — отличия

При поверхностном рассмотрении создается впечатление, что понятия идентичны. Однако между ними существует весомая разница:

внутренний контроль шире комплаенс-контроля;
первый служит превентивной мерой, второй осуществляется как до, так и после наступления каких-либо событий;
объекты, цели и зоны риска отличаются.

Таким образом, делегировать осуществление внутреннего контроля и комплаенс-контроля одним и тем же подразделениям нельзя ввиду существенных различий между ними.

Варианты внедрения комплаенс-контроля

Как уже отмечалось, на небанковские организации не распространяется нормативное требование осуществлять комплаенс-контроль в обязательном порядке. То есть, они могут это делать добровольно или не делать вообще. Второе нарушением считаться не будет.

У администрации хозяйствующего субъекта, решившей внедрить подобную систему мер, есть два варианта действий:

централизованный – сформировать новое обособленное подразделение и вменить ему обязанности по осуществлению комплаенс-контроля (целесообразен для крупных участников бизнеса, чья деятельность мониторится интернациональными рейтинговыми агентствами);
децентрализованный – распределить эти обязанности между уже функционирующими отделами.

Выбор первого пути подразумевает следование таким принципам внедрения эффективной комплаенс системы:

Так, нормативы, регулирующие деятельность подобного отдела, должны четко прописываться и содержать следующую информацию:

задачи, функции и обязанности;
условия обеспечения самостоятельности;
механизмы контактирования с другими подразделениями;
право затребовать и использовать необходимые сведения, обязанность иных членов коллектива их предоставлять, ответственность за отказ в содействии и сотрудничестве с отделом;
право контролировать выполнение норм и принципов комплаенса;
право проводить локальные расследования их нарушений и обращаться для этого к сторонним экспертам;
право свободно выражать профессиональное мнение и передавать результаты расследований имеющихся нарушений высшим административным единицам напрямую (в частности, Совету директоров и образованным им комитетам).

Начальник комплаенс подразделения:

может быть членом высшей руководящей структуры хозяйствующего субъекта (в таком случае он не должен управлять его бизнес-структурами);
может не занимать высшую руководящую должность (тогда он отчитывается о работе одному из нейтральных управленцев высшего звена, то есть не имеющему обязанностей в конкретной структуре).

Специалисты комплаенс-контроля, работающие в отделе, подотчетны своему руководителю и несут пред ним профессиональную ответственность.

Отдел должен иметь:

В случае распределения комплаенс обязанностей между уже функционирующими отделами необходимо провести работу в двух направлениях:

нормативном (скорректировать нормативы, регулирующие деятельность подразделений, отразив вопросы, касающиеся комплаенс функций);
функциональном (не только вменить новые обязанности наподобие мониторинга состояния законодательства и его изменений, но и продумать систему достойных финансовых и других поощрений, обусловленных ростом нагрузки).

На практике следующим подразделениям делегируют такой комплаенс функционал:

службе пиара – систематический мониторинг СМИ с целью выявления и оперативного предотвращения угрозы бизнес-репутации субъекта;
отделу экономической безопасности – детальную проверку контрагента, в том числе на предмет его нахождения в черных списках;
юротделу – работу с недобросовестными контрагентами (неплатежеспособными, попавшими под санкции или участвующими в операциях сомнительного характера).

При этом, нельзя допускать у сотрудников конфликт интересов (между обычными обязанностями подчиненных и их комплаенс функционалом).

Одной из причин его возникновения может быть корреляция между вознаграждением вынужденного комплаенс-контролера и результатами деятельности того структурного подразделения, в котором он работает.

У обоих вариантов внедрения комплаенс-системы есть свои преимущества и недостатки.

Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии

Для внедрения отдельных элементов комплаенс-контроля или полноценной его системы недостаточно просто выбрать один из выше представленных вариантов.

Необходимо выполнить следующие действия:

Определить имеющиеся риски;
Очертить зоны ответственности;
Разработать системы показателей комплаенс-контроля и бонусов, коррелирующих между собой;
Обеспечить взаимодействие с регуляторами.

То есть, для начала следует определиться с реальными и потенциальными комплаенс-рисками. Для этого формируется рабочая группа, прописывается режим ее заседаний и ожидаемые результаты.

Она должна выявить наиболее уязвимые с точки зрения отклонений от законодательных требований бизнес-процессы. При этом учитываются:

коллизии правового регулирования;
неоднородность юридической практики;
возможность двоякой трактовки законодательных положений регулирующими органами.

Результат заседаний рабочей группы — ранжированный с учетом вероятности появления и последствий для компании перечень комплаенс-рисков и регулятивных рисков.

Кроме него, могут быть разработаны такие регламентирующие комплаенс-контроль документы, как:

кодекс поведения комплаенс-контролеров;
порядок расследования контролерами нарушений комплаенс норм и процедур.

После выявления самых слабых и рисковых мест компании внутренним распоряжением либо определяются лица, ответственные за осуществление комплаенс-контроля в уже имеющихся отделах, либо создается новый отдел (то есть, на локальном уровне закрепляется один из двух описанных вариантов действия администрации).

После этого (или параллельно с этим) разрабатывается система бонусов и вознаграждений.

Обычно выплату бонусов комплаенс-контролерам увязывают с отсутствием каких-либо нарушений по итогам внешних (контролирующими органами) и /или внутренних проверок. В случае их выявления размер премиальных выплат может быть пропорционально снижен.

Для того, чтобы комплаенс-контролеры повышали свою квалификацию и могли достойно выполнять возложенные на них обязанности, они должны беспрепятственно контактировать с госорганами и инстанциями – к примеру, иметь возможность принимать оперативное участие в организуемых ими рабочих группах и круглых столах.

Таким образом, внедрение комплаенс-контроль-системы или ее отдельных составляющих требует от администрации хозяйствующего субъекта особого подхода и кропотливой работы над этим вопросом, но его результатом становится предупреждение серьезных материальных и иных потерь.

"комплаенс-риск" означает в настоящем документе риск применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулирующих организаций или кодексов поведения, касающихся банковской деятельности (далее совместно - "соответствие законам, правилам и стандартам в сфере комплаенса")..."

Источник:

<Письмо> России от 02.11.2007 N 173-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору"

Официальная терминология . Академик.ру . 2012 .

Смотреть что такое "Комплаенс-риск" в других словарях:

Комплаенс-контроль - Финансовый контроль Контроль Виды финансового контроля Государственный контроль Внутренний контроль … Википедия

Подход внутреннего измерения (операционный риск) - Подход внутреннего измерения (IMA англ. Internal Measurement Approach) один из продвинутых подходов (AMA) к оценке операционного риска, предложенный Базельским комитетом по банковскому надзору. Подход основан на утверждаемых надзорными… … Википедия

Операционный риск - (англ. Operational risk) риск, связанный с выполнением компанией бизнес функций, включая риски мошенничества и внешних событий. Чаще всего принимается определение, данное в Базель II: Операционный риск риск убытка в результате неадекватных… … Википедия

ДТЭК - Эту статью следует викифицировать. Пожалуйста, оформите её согласно правилам оформления статей … Википедия

Коморбидность - (лат. со вместе, morbus болезнь) это наличие дополнительной клинической картины, которая уже существует или может появиться самостоятельно, помимо текущего заболевания, и всегда отличается от него. Содержание 1 Исторические предпосылки… … Википедия

Nonfarm Payrolls - (Количество новых рабочих мест вне сельского хозяйства) Nonfarm Payrolls это макроэкономический показатель занятости населения США вне сферы сельского хозяйства Макроэкономический показатель занятости Nonfarm Payrolls, количество рабочих мест вне … Энциклопедия инвестора

Due diligence - Аудит Виды аудита Внутренний аудит Внешний аудит Налоговый аудит Экологический аудит Социальный аудит Пожарный … Википедия

Премия «Банковское дело» - Год основания 2004 Расположение … Википедия

Книги

Современные системы внутреннего контроля. Учебное пособие , С. М. Резниченко, М. Ф. Сафонова, О. И. Швырева. Внутренний контроль является важнейшим инфраструктурным элементом, обеспечивающим качество и достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности предприятий иорганизаций, и, следовательно,…

Первый вопрос, который напрашивается сам собой, если учесть, что комплаенс-контроль - относительно новое для России явление: чем занимается ваше подразделение?

- Одна из главных задач подразделения комплаенс-контроля - защита репутации банка, а также защита лицензий, что, собственно, и обеспечивает непрерывный финансовый успех. Это общее определение. А в деталях управление комплаенс-контроля подразделяется на несколько групп . Самое крупная из них - это группа по противодействию «отмыванию» средств, отдел финансового мониторинга. Другие, не менее важные группы в рамках подразделения занимаются предотвращением возникновения конфликта интересов, обеспечением режима информационного контроля «китайская стена», контролем и анализом жалоб клиентов, соблюдением политики банка в отношении подарков (gift policy). Есть personal account dealing - группа, осуществляющая контроль за покупками ценных бумаг на личные счета сотрудников. Также нам поручено отслеживать внешние интересы сотрудников, как правило, бизнес-интересы. Соответственно, мы ведем обучение сотрудников всем этим премудростям.

Складывается впечатление, что в России первое направление деятельности - противодействие «отмыванию» средств - как раз является наиболее известным.

Так и есть. В нашей стране сам термин «комплаенс-контролер» был введен в свое время указанием Центробанка и подразумевал он тогда в основном группы людей или конкретных лиц, отвечающих в банках за противодействие «отмыванию» денег. И даже сейчас, если вы спросите у многих банкиров, что входит в обязанности комплаенс-контроля, то, скорее всего, услышите ответ: следить, чтобы банк не использовали для «отмывания» средств.

У многих, но не у всех?

Не у всех, конечно. Более того, на мой взгляд, в последние два-три года наметилась тенденция к расширению функций подразделений комплаенс-контроля в российских банках. Банки, входящие в топ-10 - топ-15, судя по всему, поняли, что репутационные риски могут серьезно осложнить жизнь финансово-кредитной структуры, и при этом они могут быть связаны отнюдь не только с подозрениями или обвинениями в «отмывании» средств. Поэтому банки стали создавать собственные подразделения комплаенс-контроля, которые не замыкаются только на противодействии «отмыванию». Это очень важно - может быть, у некоторых членов правления банков малиновые пиджаки еще в гардеробах висят, но в целом тенденция последних нескольких лет такова, что все банки хотят быть прозрачными, уважаемыми, иметь хорошую репутацию. Поэтому, с одной стороны, происходит то, о чем я сказал выше - расширяется круг обязанностей подразделения комплаенс-контроля, а с другой стороны, все чаще управление комплаенс-контроль объединяется под единым «зонтиком» с управлением по контролю за рисками. Это имеет смысл, потому что комплаенс-контроль - подразделение, которое в определенном смысле тоже осуществляет контроль за рисками.

Досье «БО»

Дмитрий Чистов закончил Московский авиационный институт по специальности «системы передачи информации», учился на МБА в университете штата Миннесота. В начале 2006 года он был назначен на должность руководителя управления комплаенс-контроля группы Дойче Банк в России и СНГ, сейчас он отвечает за весь спектр комплаенс-контроля - от противодействия отмыванию денег до управления конфликтами интересов и предотвращения инсайдерских операций. До прихода в Дойче Банк Дмитрий Чистов восемь лет работал на аналогичной должности в ЗАО КБ «Ситибанк». Начиная с 2001 года он активно участвует в разработке Банком России подзаконных актов о противодействии отмыванию денег, выступает на конференциях и семинарах, консультирует российские банки по комплаенс-тематике, является заместителем председателя комитета по противодействию отмыванию денег Ассоциации российских банков.

Вы сказали, что тенденция к расширению функций комплаенс-контроля наметилась два-три года назад. В России же, как известно, гром не грянет - мужик не перекрестится. Надо ли так понимать, что новый взгляд на данное подразделение стал формироваться у банков после каких-то скандалов, внутренних или внешних?

Ну, я ответил бы на ваш вопрос так: и после скандалов тоже. Но причина первого порядка, на мой взгляд, все-таки в том, что время «малиновых пиджаков» действительно ушло в прошлое, и в банковской сфере тоже. Усиливается интеграция на международной арене, банки стремятся привлечь крупных зарубежных клиентов. А теперь представьте, как эти потенциальные клиенты должны реагировать на ситуации, когда они задают вопрос: а есть ли у вас в банке комплаенс-офицер, а вместо ответа видят, как председатель правления непонимающе переглядывается со своими коллегами. Или им отвечают, что да, есть, он занимается противодействием «отмыванию» денег и больше ничем. Клиенты говорят: «И все?!» - и вот тогда-то наши банкиры начинают понимать, что в функции комплаенс-контроля должно входить что-то еще. Причем это «что-то» не менее важно, чем борьба с «отмыванием» денег.

И, поняв это, российские банки начинают «копировать» примеры иностранных банков?

Совсем необязательно. Скажу, возможно, крамольную вещь, но я знаю иностранные банки, где дела с комплаенс-контролем обстоят немногим лучше, чем в иных российских банках, где все усилия подразделения фокусируются исключительно на том, чтобы выполнить российское законодательство о противодействии «отмыванию» средств, а остальные направления остаются «неохваченными». Собственно говоря, лучшим доказательством того, что дела обстоят именно так, являются периодически возникающие скандалы вокруг весьма крупных и весьма известных финансовых групп. В то же время некоторые продвинутые отечественные банки зачастую демонстрируют совсем не плохие наработки в области организации подразделений комплаенс-контроля. Понятно, что получается у них пока далеко не все, но у руководства российских банков есть интерес и понимание того, что это нужно - а значит, будут и хорошие результаты.

Различные группы - различные цели

Говоря о различных группах, входящих в подразделение комплаенс-контроля, вы упомянули personal account dealing - группу, осуществляющую контроль за покупками сотрудниками ценных бумаг на личные счета.

А что, собственно говоря, здесь надо контролировать? Разве сотрудники банка не могут покупать для себя те бумаги, которые кажутся им доходными?

Могут, конечно, но при этом необходимо соблюдать не только собственные интересы, но и интересы банка - во всяком случае, избегать ситуаций, при которых банк может понести имиджевые издержки. Существует так называемый «закрытый список», в который входят компании, пользующиеся услугами Дойче Банка на момент осуществления покупки сотрудником их бумаг. Скажем, банк финансирует какую-либо компанию из этого списка для покупки другого актива, а наш сотрудник в это время начинает активно скупать бумаги этой компании. Рынок на это отреагирует так: «Конечно, вы располагали непубличной информацией, поэтому ваш сотрудник смог сыграть на опережение». Понятно, что такое предположение обычно не соответствует действительности. Однако, если уж подобный прецедент допущен, очень сложно бывает убедить рынок в невиновности банка.

А режим «китайской стены», зачем он нужен?

- «Китайская стена» необходима для того, чтобы разделить две информационные «зоны» в деятельности банка. Условно их можно назвать «частной стороной» и «публичной стороной». В первой из них работают сотрудники банка, располагающие информацией о клиентах, которая на момент обслуживания недоступна для рынка. Вторая включает в себя подразделения, занимающиеся анализом, покупкой ценных бумаг, то есть те подразделения, деятельность которых основывается только на использовании публичной информации. Так как мы хотим обслуживать всех клиентов без изъятия и не хотим исключать тех, кто предоставляет нам непубличную информацию, то вводится режим «китайской стены». В результате люди, находящиеся на «публичной стороне», могут спокойно, к примеру, продолжать заключать сделки по купле-продаже акций данной компании по заказу клиентов. И никто не сможет обвинить их в том, что они имели доступ к непубличной информации и использовали ее в корыстных целях.

Вы назвали еще одно очень интересное направление в комплаенс-контроле - группу, отвечающую за проведение «политики подарков». Что в данном случае имеется в виду?

Соблюдение внутренних правил банка о том, что может быть подарком, а что нет.

То есть фактически попытка установить границу на месте, где кончается подарок и начинается взятка?

Можно и так сказать. Российский банковский сектор и в этом плане имеет свою специфику, и эта специфика во многом обусловлена национальным характером самой России. У нас недаром в качестве герба двуглавый орел, одна голова которого смотрит на Европу, другая - на Азию. В азиатской части могут быть совсем иные традиции подарков, чем в европейской. Поэтому то, что в Европе может быть сочтено взяткой, у нас может рассматриваться как хороший подарок, знак уважения, но никак не попытка повлиять на принятие решения. И чтобы не возникало необоснованных упреков в адрес банка, такие вещи следует четко регулировать.

Конфликт интересов, и как с ним бороться

Хорошо, а конфликты интересов, которые тоже должно предотвращать подразделение комплаенс-контроля, - при каких условиях они возникают? И по каким критериям сделки проходят проверку на возможное наличие конфликта интересов - они отбираются по размеру или по каким-то иным показателям?

Хотел бы сразу отметить, что сделка в данном случае - не совсем подходящий термин. Речь идет не о сделках, а о проектах. Сделки с ценными бумагами на бирже, как правило, не проходят проверку на наличие конфликта независимо от того, на какую сумму они были заключены, потому что в данном случае ясно, что они были осуществлены в результате анализа публичной информации, на общих условиях. С проектами дело обстоит иначе: под ними понимаются, в частности, проведение первичного публичного или вторичного размещения акций, или финансирование серьезного дорогостоящего проекта, или участие в подготовке сделки по слиянию и поглощению.

Как может в подобном случае возникнуть конфликт интересов? Например, наше управление корпоративного финансирования финансирует компанию «А» для покупки компании «В». Вполне может так случиться, что другое управление нашего банка в это время консультирует компанию «В», подыскивает для нее потенциальных покупателей. Теперь представьте себе, что будет, если в итоге компания «В» продастся компании «А», и на рынок при этом просочится информация о том, что обе они были клиентами различных управлений нашего банка?

Понятно, что будет - скандал…

Скандал, да еще какой! Возникнет вопрос: может быть, банк специально все сделал так, чтобы компания «В» предпочла в качестве покупателя именно компанию «А», тогда как для нее был бы более выгодным другой вариант продажи, при котором покупателем выступила бы компания «С»? Может быть, те, кто занимался в банке финансированием сделки, просто «слили» необходимую информацию своим коллегам, занимающимся консультированием, и в результате были нарушены интересы компании, обратившейся к вам за консультационными услугами?

То есть будут подозрения, что разделения потоков информации в данном случае не было?

Да, и поэтому чтобы такой возможности даже теоретически не возникало, подразделения банка заносят к базу данных - deal logging - всю информацию о проектах, которые они осуществляют или собираются осуществлять. Одна из задач нашего подразделения как раз и заключается в том, чтобы напоминать сотрудникам всех подразделений о необходимости вносить и обновлять информацию о проектах на самой ранней стадии. Иногда об этом забывают, а из-за этой забывчивости в результате могут возникнуть серьезные проблемы для имиджа банка.

Но так ли это необходимо в случае, если речь идет о проекте, переговоры о котором даже не начались? Может, он и не приблизится даже к стадии переговоров.

Может, и не приблизится. Тем не менее информация о нем - та, которой банк располагает даже на стадии замысла, - должна быть занесена в базу. Лучше, чтобы угроза возникновения конфликта интересов была диагностирована сразу и тут же были предприняты меры для его устранения.

Какие именно меры могут быть приняты?

Отказ от того или иного проекта?

Необязательно, это крайняя мера. Чаще всего речь идет о жестком разделении команд, которые занимаются «пересекающимися» проектами, о том, чтобы была исключена всякая возможность обмена информацией между ними.

Предположим, что клиент узнал о наличии конфликта интересов, но дал согласие продолжать обслуживаться в банке? Меры по разделению информационных потоков все равно будут предприниматься?

Конечно, будут. Хотя сегодня клиент не возражает, а завтра может начать возмущаться и утверждать, что его интересы были нарушены. Поэтому, повторюсь, в случае, если конфликт интересов устранить не удается, мы предпочитаем отказаться от проекта, а не отмахнуться по принципу «Бог не выдаст, свинья не съест». Репутация банка дороже, чем любые сиюминутные прибыли, которые мы можем получить в результате обслуживания того или иного клиента, однако при наличии конфликта интересов.

Вы заносите всю информацию об имеющихся и потенциальных проектах в базу данных. А кто в итоге выносит, если можно так сформулировать, заключение по делу - ваш департамент или какое-либо другое подразделение банка?

Нет, вся информация стекается в control room банка - специальное глобальное подразделение, где сидят аналитики, операторы и так далее. Они обрабатывают полученную информацию и в результате предоставляют свои выводы о том, возникает ли в данном случае конфликт интересов и, если да, то с помощью каких мер он может быть устранен.

Комплаенс-офицер - дисциплинирован, терпелив, в порочащих связях не замечен

Получается, комплаенс-офицер - это своего рода защитник чести и репутации банка. Каких же специалистов приглашают на эту работу?

И есть ли специальные учебные заведения по их подготовке?

Насколько мне известно, а также из интервью с кандидатами на работу, на сегодняшний день ни в России, ни в странах с развитой экономикой таких нет. А кого подбирают… чаще всего все тех же банкиров, которые ранее занимались противодействием «отмыванию» средств или были аудиторами, контролерами профучастника или работали в совершенно иных банковских департаментах, не имеющих никакого отношения к комплаенс-контролю.

Но таких сотрудников, по-видимому, приходится переучивать и, что называется, «дотягивать»?

Да, и это самый больной вопрос. Мы в Дойче Банке, например, зачастую превращаемся в «кузницу кадров» из-за известного рынку качества подготовки сотрудников: берем человека, обучаем его, а затем его соблазняют в другой банк, и нам приходится искать ему замену. А готовую замену, как я уже сказал, в наше управление не найдешь. Так что процесс начинается заново.

Но какие-то требования, кроме наличия профессиональных знаний и навыков, вы к соискателям предъявляете?

Конечно. Очевидно, что для того, чтобы успешно работать в нашем подразделении, человек должен обладать высокой степенью дисциплинированности, усидчивостью и, конечно, аналитическими способностями, обостренным чувством порядочности.

Со вторым и третьим пунктом все понятно, а почему так необходима дисциплина?

Она не просто необходима - это один из важнейших критериев при приеме на работу. Если человек склонен говорить «ну ладно вам, как-нибудь обойдется», ему по определению не место в нашем управлении. Это свидетельствует о его непрофессионализме, о непонимании того, что его недисциплинированность может в результате обернуться для банка серьезными потерями.

Важно отметить и другое - сотрудник департамента комплаенс-контроля должен, кроме всего прочего, быть и очень лояльным по отношению к своему банку. Ведь он, имея доступ к базе данных, таким образом получает доступ к непубличной информации о различных компаниях, которые являлись клиентами банка или могут стать таковыми. Понятно, что эта информация не должна «просачиваться» на рынок ни при каких условиях, потому что в этом случае имиджевые потери для банка опять-таки могут быть весьма существенными.

А такая черта, как стрессоустойчивость, важна?

Очень важна. Мы же работаем в огромном банке, здесь много различных подразделений. Далеко не все сотрудники при этом отдают себе отчет в том, насколько важен комплаенс-контроль для обеспечения успешной деятельности банка. На самом «верху», на уровне, например, исполнительной дирекции, это прекрасно понимают, а «пониже» можно услышать в наш адрес: «да что вы вмешиваетесь, вы хоть копейку для банка заработали?» Особенно часто это можно услышать от молодых сотрудников, заработавших свой первый миллион для банка и страдающих головокружением от успехов. Я к таким выпадам отношусь спокойно, а менее опытные сотрудники, конечно, обижаются, когда, например, на их справедливые просьбы внести в базу информацию о том или ином проекте, им говорят подобные вещи. Так что стрессоустойчивость в данном случае только плюс, а еще больший плюс - понимание, что мы, может, и не зарабатываем для банка миллионы, но сохраняем то, что дороже любых миллионов: его репутацию и его лицензии, которые, собственно, и дают возможность работать и зарабатывать всему банку в течение долгого времени.

Для справки: Комплаенс-контроль, это контроль соответствия банковской деятельности на финансовых рынках действующему законодательству в этой области.

0 Любой человек, который решает заняться бизнесом, сталкивается с самыми различными проблемами, причём не последними из них являются незнание особого жаргона. Подобное обстоятельство, только на первый взгляд может показаться довольно простым и ничего незначащем, тогда, как на деле вы можете потерять довольно крупный денежный контракт или вообще расстаться с некой суммой денег. Поэтому на нашем ресурсе мы создали и постоянно развиваем интернет-словарь, в нём вы сможете найти расшифровки на многие темы, которые вас интересуют. Поэтому обязательно добавьте наш сайт сайт к себе в закладки, чтобы не пропустить полезной и нужной инфы . Сегодня мы поговорим о достаточно сложном для понимания слове, это Комплаенс , что значит вы можете прочесть немного ниже.
Впрочем, перед тем, как вы продолжите, я бы хотел посоветовать вам ознакомиться с ещё парой статей по тематике экономика. Например, кто такой Инсайдер , что значит Актив , как понять слово Антикафе , что означает Тимбилдинг и т. п.
Итак, продолжим, Комплаенс что это простыми словами ? Этот термин был заимствован из английского языка "Compliance ", и переводится, как "поддатливость", "согласие", "уступчивость" .

Комплаенс - это соответствие определённой фирмы, корпорации, компании правовым актам и нормам законодательства принятых в конкретном государстве

Под понятием комплаенс подразумевается законность деятельности и максимальная транспарентность в любой сфере деятельности, начиная с маркетинга и бухгалтерии, и заканчивая обращением со своими работниками.

Комплаенс - это сертификация или подтверждение того, что исполнитель действия, (например, автор отчёта аудита) производитель или поставщик продукта отвечает требованиям принятой практики, законодательства, предписанных правил и положений, определённых стандартов или условий договора

Например, в России запрещено продавать так называемые серые сим-карты, то есть регистрировать их на совершенно "левых " граждан. В том случае, если оператора подловят на этом проступке, то могут оштрафовать или вообще лишить лицензии. В итоге компаниям приходиться пристально следить за условиями договора, нанимая даже специальных людей, так называемых компалаенс-менеджеров. В обязанности этих сотрудников входит отслеживание того, чтобы компания работала ориентируясь исключительно на законы конкретного государства. Ежели корпорация имеет филиалы во многих странах, то каждый филиал этой конторы должен поддерживать комплаенс местного свода правил.

В действующей законодательной среде Комплаенс означает, как следующие юридические правила и положения в соответствии с предписаниями, так и соблюдение духа правил, даже если правила не на 100% понятны. Несоблюдение этого правила может привести к критике со стороны регулирующего органа, штрафов и, возможно, судебных исков. Интересным моментом является то, что в целом нормативные акты США являются более предписывающими, чем правила ЕС, поэтому, в различных частях света это понятие могут трактовать по разному.

Примером последующего точного регулирования является правило Z, регулирующее кредиты. Если вы являетесь эмитентом кредитных карт, вы должны отправить клиенту свою выписку по кредитной карте не позднее, чем за 21 день до даты оплаты. Если вы назначили дату платежа на 25 число каждого месяца, и ваша компания по кредитным картам отправляет ваше заявление (или делает его доступным через Интернет) 20-го числа каждого месяца до того, как будет произведена оплата, это не соответствуют этому правилу.

Комплаенс - это слово, которое мы часто слышим в нашем бизнесе. В широком смысле оно определяется, как «действие или факт соблюдения закона или указания».

Если вам показалось, что это слишком простое определение, то это только потому, что так оно собственно и есть. Это слишком просто. В современном мире вы не только должны соблюдать пожелания клиентов, поставщиков и членов совета директоров; вы должны убедиться, что вы соответствуете любому из нескольких главных правил в своей отрасли.

HIPAA. SOX. NIST. PCI-DSS. Это всего лишь несколько из самых известных законов, которым должны следовать компании, и все они создают очень уникальные проблемы для организаций и компаний.

Чтобы лучше понять, что означает Комплаенс за пределами определения словаря Вебстера, мы попросили нашего хорошего друга подвизавшегося вокруг индустрии кибер-безопасности помочь нам и ответить на кажущийся простой вопрос: "Что означает Compliance для тебя ?"

«Что означает для меня Комплаенс ? Короче говоря, это минимальный стандарт, которым мы должны руководствоваться, чтобы продемонстрировать безопасность. Комплаенс создаёт нам общий язык для использования между регуляторами, аудиторами и безопасностью для оценки эффективности наших элементов управления". - Брент Комсток - вице-президент, Identity & Access Management, Elavon.

Что такое Комплаенс ещё?

Комплаенс (медицина) - согласие пациента (или врача) на рекомендуемый курс лечения.

Комплаенс (физиология) - это склонность полого органа сопротивляться отдаче в сторону его первоначальных размеров.

Лёгочная совместимость (или Комплаенс лёгких), изменение объёма лёгких при нанесённом или динамическом давлении.

Комплаенс (психология) - это положительный отклик на просьбу других лиц.

Комплаенс нормативным требованиям - это соответствие стандартам, правилам и другим требованиям.

Комплаенс окружающей среды - это соответствие экологическому законодательству, нормам, стандартам и другим требованиям.

Комплаенс (фильм) - это выпущенный в 2012 году.

Прочтя эту небольшую, но познавательную статью, вы наконец выяснили, что значит Комплаенс , и теперь не попадёте в затруднительное положение, если вдруг снова наткнётесь на подобное понятие.

Тимбилдинг сотрудников офиса CIO поддерживающих блоков и Управления Комплаенс Сбербанка был очень необычным: участники погрузились в чарующую атмосферу роскошных залов Большого Дворца в Царицыно и приняли участие в костюмированном интерактивном представлении.

Первой частью тимбилдинга стала увлекательная экскурсия по Большому дворцу. Участники увидели красивейшие залы, лестницы и анфилады Дворца, послушали интересный рассказ об истории строительства и реконструкции музейного комплекса и о жизни императрицы Екатерины Великой.

Вторая часть была еще более интересной: в одном из залов участников тимбилдинга ждали придворные Дама и Кавалер. Они провели для гостей из Сбербанк Технологии и Сбербанка небольшой курс обучения придворным манерам, языку цветов и изысканным танцам времен Екатерины II в сопровождении струнного квартета.

Многие сотрудники СБТ и Сбербанка увиделись на тимбилдинге впервые, хотя и сотрудничали уже достаточно давно.

Основные направления комплаенс-контроля в Сбербанке:

Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
Противодействие коррупции.
Контроль экономических санкций.
Предотвращение конфликта интересов.
Защита интересов инвесторов и клиентов.
Противодействие недобросовестным практикам на финансовых рынках.
Соблюдение лицензионных и иных регуляторных требований на финансовых рынках.

О тех функциях, которые выполняет Управление Комплаенс Сбербанка , роли Офиса CIO поддерживающих блоков и о сотрудничестве этих подразделений рассказали директор Управления Лариса Заломихина и сотрудники офиса CIO, включенные во взаимодействие с Управлением.

Лариса Заломихина, Директор Управления комплаенс :

В осуществление функции комплаенс вовлечены все сотрудники Сбербанка в рамках выполнения ими своих должностных обязанностей, при этом большая часть специальных комплаенс-контролей осуществляется непосредственно нашим Управлением.

Понятно, что реализация функции по всем семи областям на практике требует наличия автоматизированных процессов. К примеру, если законодательство определяет лишь общие признаки манипулирования ценами на рынке ценных бумаг, то для реализации задач комплаенс требуется придумать конкретные алгоритмы, по которым будет производиться анализ поданных заявок/совершенных сделок, предусмотреть доступ к источнику информации, продумать систему отчетности.

Конечно, в таких крупных организациях, как Сбербанк, взаимодействие с IT является ключевым элементом для построения эффективного комплаенса. К примеру, в некоторых зарубежных банках направление комплаенс составляет около 10% от общего числа сотрудников.

Мы ориентируемся на развитие технологичного комплаенс и поэтому активно сотрудничаем с офисом CIO поддерживающих блоков. Ряд наших процессов успешно автоматизируется, в том числе реализуются уникальные для российского рынка проекты.

Например, построение ИТ-платформы Комплаенс на базе Oracle. Эта платформа позволит систематизировать все процессы финансового мониторинга и существенно оптимизировать нашу организационную структуру. В дальнейшем возможно будет использовать платформу и для иных комплаенс-задач.

Хочу отметить, слаженная работа с коллегами из CIO-офиса крайне важна в условиях жесткой и вместе с тем постоянно меняющейся регуляторной среды. Оперативная доработка систем для целей специальных контролей режима санкций или внедрение проекта FATCA – хорошие тому примеры.

Константин Кондратюк, Ведущий Бизнес-партнер Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, Блок Комплаенс :

Являясь основной точкой входа для заказчика, я стараюсь в максимально короткие сроки выполнить поставленные задачи. Сейчас в моем управлении находится портфель из 16 проектов Сбербанка и Сбербанка КИБ. Уже в 2015 году портфель Комплаенс вырастет до 35 проектов, а бюджет составит 2,2 млрд. рублей.

В настоящее время у Блока Комплаенс сформированы для открытия три большие программы: ПОД/ ФТ, FATCA и Комплаенс, а также программа CIB, включающая в себя интеграционные проекты со Сбербанком.

В рамках программы ПОД/ФТ проводится работа по внедрению автоматизированной системы, разработанной на платформе компании Oracle FCCM. Указанная система позволит реализовать единый системный подход к автоматизированному контролю клиентских транзакций и осуществлять аналитические процедуры в целях ПОД/ФТ.

При планировании бюджета программ и проектов и дальнейшей балансировке ресурсов в производстве команда аналитиков Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков принимает непосредственное участие в оценке проектных инициатив Управления Комплаенс.

В текущем году в рамках реализации задач по развитию сервисного подхода между Блоком ИТ и Управлением Комплаенс заключено «Соглашение об уровне сервисов (SLA)». Данный стандарт позволит повысить эффективность предоставления услуг Блоком ИТ.

Каждый день в своей работе мы сталкиваемся с трудными и порой, как кажется на первый взгляд, неразрешимыми задачами. Но чувство слаженной команды единомышленников, объединенных одними целями и задачами, дает силы для покорения новых вершин .

Александр Пархоменко, Бизнес-партнер Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, Блок Комплаенс :

Уже более полутора лет я работаю в нашем дружном коллективе. В настоящий момент занимаю позицию Бизнес-партнера Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков Дениса Доброхотова, и курирую проекты Блока Комплаенса Сбербанка и Сбербанка КИБ.

В зону моей ответственности входит курирование программы FATCA. Реализация данной программы поделена на несколько этапов, затрагивает все процессы, связанные с идентификацией клиентов Сбербанка, как физических, так и юридических лиц, а также банков-корреспондентов.

Внедрение последнего этапа программы запланировано на 2017 год. Данная программа является интеграционной, что предполагает ее реализацию и в Сбербанке КИБ. Наряду с этим я являюсь куратором всех проектов Комплаенс Сбербанка КИБ, портфель которого в 2015 году будет включать в себя 17 проектов.

Полтора года работы в Сбербанк Технологии были очень динамичными с точки зрения открытия новых проектов , выходов на КПП с ЗНИ. За это время сформирована дружная команда профессионалов, работа в которой каждый день вдохновляет меня на новые подвиги и открытия.

Андрей Барауля, Бизнес-партнер Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, Блок Комплаенс :

Я присоединился к команде Сбербанка в январе 2014 г. В качестве первого проекта мне достался проект «Внедрение системы класса AML», заказчиком которого является Управление Комплаенс.

До этого со спецификой Комплаенс сталкиваться не приходилось, но значительный опыт работы в области аутсорсинга научил меня быстро осваивать различные предметные области. Большую помощь и поддержку я получил как со стороны коллег, так и со стороны представителей заказчика на проекте (С.Соколов, В.Коркина, Е.Евтехова), с которыми постепенно удалось наладить доверительные рабочие отношения.

Особенность проектов Комплаенс – необходимость оперативной разработки функционала, позволяющего Сбербанку соответствовать требованиям регуляторов. Сами проекты, как правило, не приносят прибыли, но позволяют снижать потери вследствие наложения санкций регуляторов, отказов от договоров, включения в «чёрные списки».

Не менее важно понимать угрозу репутационных рисков для Сбербанка в случае неисполнения требований в установленные сроки. На сегодняшний день я курирую программу ПОД/ФТ (Противодействие отмыванию доходов и финансированию террористов), включающую 4 проекта.

На 2015 год запланировано расширение портфеля программы до 15 проектов. Должен отметить, что в Сбербанке не бывает простых проектов, так как большинство проектов являются интеграционными и масштабными, но тем интереснее работать, добиваясь решения задач, стоящих перед нами и нашими заказчиками и чувствуя поддержку со стороны руководства и команды. Это опыт, который можно получить не в каждой компании, и которым можно смело гордиться.

Вячеслав Солопов, Бизнес-партнер Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, Блок Комплаенс :

Мой трудовой опыт в Сбербанк Технологии стартовал в марте 2014 г. с задачи управления проектом по внедрению автоматизации контроля санкций в программном комплексе учета внешнеторговых операций (ПК УВДО).

Требовалось внедрить функционал проверок платежей по валютным счетам Ностро, импортным и экспортным аккредитивам по справочникам OFAC, Евросоюза и странам Эмбарго. Заказчик проекта – Управление Комплаенс (УК) функционального блока «GR, Правовые вопросы, Комплаенс, ДЗО».

С учетом нынешней политической и экономической обстановки в отношении санкционного контроля, данный проект для Сбербанка являлся высокоприоритетным . В рамках проекта были доработаны ПК УВДО, ПО «Новая Афина». Доработки прошли ряд ПСИ и были переданы в опытную эксплуатацию (ОЭ). В ходе ОЭ проекта пришлось решать различные задачи интеграции с АПК SWIFT, с системой ЦАС НСИ, ПО «Новая Афина».

По итогу финальных доработок, с учетом результатов ОЭ, система была внедрена в промышленную эксплуатацию в Центральном аппарате Сбербанка. Проект завершен в сентябре 2014г, успешность проекта подтверждена заказчиком. Успех проекта определила слаженная работа всех участников команды – заказчика (УК – Л.Симакова, ОСДО – Н.Велединская), технической поддержки (УССПБ – П. Сергеев), команды разработчиков (В.Мизинов, М.Коротков и др.).

Из проекта вынесены уроки о необходимости вовлечения в проектные задачи всех необходимых смежных подразделений, необходимости учета различных рисков технического плана в вопросе интеграции систем. Отдельно стоит рассказать о непроектных ЗНИ (НПЗ).

Если требуется выполнить отдельные доработки, вне рамок проектной деятельности, то подобные задачи оформляются в виде непроектных запросов на изменение. В этом случае нам не обойтись без помощи Центров Компетенций Сбербанк Технологии, формирующих экспертную оценку длительности работ и экспертов и разработчиков Производства СБТ, проводящих балансировку и выполнение запрошенных доработок.

Так же, как и в проектной деятельности, при работе с НПЗ быстроту и качество работ определяет слаженность рабочей команды и нацеленность на успех всех участников процесса. Правильность прохождения всех этапов выполнения НПЗ обеспечивает утвержденная технологическая схема выполнения непроектных запросов.

Мария Окунева, Главный аналитик Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, Блок Комплаенс :

Занимая должность Главного аналитика Офиса ИТ-директора поддерживающих блоков, я отвечаю за обеспечение целостности и непротиворечивости бизнес-процессов Управления Комплаенс. В настоящий момент портфель Комплаенс включает в себя 16 проектов, из которых 9 проектов ведется в Банке, а 7 проектов в Сбербанке КИБ.

Благодаря команде аналитиков, работающих на проектах Комплаенс, мы смогли подготовить описание бизнес-процессов ключевых проектов, таких как: AML, FATCA, Конфликт интересов, 115-ФЗ и др. Благодаря тесному взаимодействию Офиса CIO (Кондратюк К.), команды УРАИТ (М.Рыжикова, А.Заруйкин) и Бизнес-Заказчика (Л.Заломихина, М.Мельников, Д.Хейло) были определены компетенции (основные блоки) Комплаенс Сбербанка и CIB для целей построения единой архитектуры Блока.

Одной из приоритетных задач в этом году была оценка проектных инициатив для целей формирования программ, планируемых к открытию в 4 квартале 2014 года. По результатам оценки был сформирован портфель вплоть до 2018 года.

Уже в 2015 году портфель Комплаенс вырастет до 35 проектов, бюджет которых составит 2,2 млрд. рублей. В рамках реализации задач по развитию сервисного подхода между Блоком ИТ и Управлением Комплаенс в текущем году было заключено «Соглашение об уровне сервисов (SLA)».

Работая в дружной команде единомышленников, очень приятно достигать поставленных задач и стремиться к намеченным целям. Особенно приятно чувствовать поддержку и помощь каждого и знать, что в трудную минуту можно опереться на дружеское плечо.