bahay ยป Tagumpay

Mga isyu sa pamamahala sa korporasyon sa mga kumpanya ng Russia. Balita ng kumpanya Mga isyu sa samahan ng korporasyon


Ang mataas na antas ng konsentrasyon ng pagmamay-ari sa malaki at pinaka-medium-sized na kumpanya ng Russia ay nagbabago sa mga mekanismo ng paggana ng corporate governance system kumpara sa mga bansa na may isang nagkalat na istraktura ng pagmamay-ari, lalo na sa Estados Unidos. Sa Russia, ang pangunahing gawain ng pamamahala sa korporasyon ay hindi upang matiyak ang epektibong kontrol sa pamamahala ng upahan ng mga maliliit na shareholders, ngunit upang makabuo ng mga relasyon sa pagitan ng pagkontrol (o napakalaking) at mga shareholders ng minorya.

Ang estado ng mga ligal na relasyon sa korporasyon sa anumang bansa ay may kasamang mga aspeto tulad ng estado ng balangkas ng regulasyon at pagsasagawa ng aplikasyon nito. Sa mga nagdaang taon, ang kapansin-pansin na pag-unlad ay ginawa sa Russia sa larangan ng paglikha ng mga panukalang batas na naglalayong protektahan ang mga karapatan at lehitimong interes ng mga kalahok sa mga relasyon sa korporasyon, kinokontrol ang merkado ng seguridad, pinapansin ang mga kapangyarihan at pananagutan ng mga pamamahala sa korporasyong pangako, atbp Kasabay nito, ipinapahayag ng kasanayan sa pagpapatupad ng batas ang pangangailangan para sa karagdagang pagpapabuti ng kasalukuyang batas, pag-unlad ng mga pamantayan at panuntunan para sa pag-regulate ng globo ng pamamahala sa korporasyon.

Batay sa pagsusuri ng data sa pananaliksik na pang-agham na isinasagawa ng iba't ibang mga samahan, at alinsunod sa mga impormasyon at analytical na materyales ng Ministry of Economic Development ng Russia, ang Federal Financial Markets Service of Russia at ang Supreme Arbitration Court ng Russian Federation, ang susi at pinaka-karaniwang problema sa larangan ng pamamahala ng korporasyon sa mga kumpanya ng Russia, bilang karagdagan sa pagtiyak ng pagsunod sa batas ng korporasyon, maaaring maging nahahati sa apat na pangunahing seksyon:

Ang paggamit ng mga karapatan ng shareholders at pantay na paggamot ng mga shareholders;

Mga kapangyarihan ng lupon ng mga direktor at mga independyenteng direktor;

Mga kasanayan sa pagsisiwalat at transparency;

Mga kaugnay na mga transaksyon sa partido at mga kaakibat.

Ang solusyon ng mga problemang ito ay magiging isang tiyak na precondition para sa pagdaragdag ng pagiging kaakit-akit ng pamumuhunan ng mga korporasyong Ruso sa partikular at ang imahe ng pamumuhunan ng Russia sa pangkalahatan.

Ang paggamit ng mga karapatan ng shareholders at pantay na paggamot ng mga shareholders

Ang mga problema sa pamamahala sa korporasyon sa pinakamalaking mga kumpanya ng Russia ay nasa paligid ng mga salungatan sa pagitan ng mga minorya ng mga shareholders, sa isang banda, at pagkontrol sa mga malalaking shareholders, sa kabilang dako. Nangangahulugan ito na upang malutas ang mga ito, ipinapayong lumampas sa klasikal na teorya ng pamamahala sa korporasyon batay sa salungatan sa pagitan ng mga shareholders at managers ng isang korporasyon.

Hindi ako nakakita ng wastong pagmuni-muni sa batas ng Russia at ang isyu ng mga kasunduan sa shareholder, na may kaugnayan sa kung saan maraming mga kaguluhan sa korporasyon ang lumabas. Bilang karagdagan, ang isang kasunduan sa shareholder na natapos alinsunod sa batas ng dayuhan ay maaaring ipinahayag na hindi wasto ng isang korte ng Russia sa mga batayan ng isang pagkakasalungatan sa "pampublikong pagkakasunud-sunod" ng Russian Federation.

Dapat ding tandaan na mayroong isang kababalaghan tulad ng corporate blackmail, na kung saan ay tinatawag na greenmail sa dayuhan na kasanayan. Ang Greenmail ay isang pamamaraan para sa pagkuha ng isang sapat na bilang ng mga namamahagi ng isang kumpanya upang bantain ang pagalit na pag-aalis nito kasama ang kasunod na pagbebenta ng pagbabahagi sa kumpanya sa isang tumaas na presyo 1. Ang kahulugan ng corporate blackmail sa domestic science ay higit na katulad sa na sa Kanluran at may kasamang isang hanay ng mga hakbang na kinuha ng isa o higit pang mga shareholders ng minorya na naglalayong lumikha ng isang banta sa matatag na pag-unlad ng isang magkakasamang kumpanya ng stock upang pilitin itong bilhin ang bloke ng pagbabahagi na pag-aari ng mga nasabing shareholders sa isang presyo na lumampas sa halaga ng pamilihan nito ...

Ang isa sa mga pangunahing pamamaraan na ginagamit sa corporate blackmail ay ang maximum na posibleng pag-endabilisasyon ng mga normal na aktibidad sa pang-ekonomiya ng kumpanya. Para sa mga ito, maraming mga demanda ang ginagamit upang hamunin ang mga desisyon ng mga namamahala sa korporasyon, na sinimulan, bilang isang panuntunan, alinman sa mga umiiral na shareholders ng minorya na nagpasok sa isang pagsasabwatan, o ng mismong nagsasalakay, na naging isang shareholder sa pamamagitan ng pagkuha ng isang minimum na stake sa kumpanya. Ang pagsasagawa ng mga salungatan sa korporasyon sa Russia ay nagpapahiwatig din na ang pagkuha ng isang hindi gaanong mahalagang pagbabahagi sa isang kumpanya ay maaaring dahil sa pagnanais na makakuha ng access sa panloob na impormasyon ng kumpanya kasama ang kasunod na paggamit nito para sa corporate blackmail o ilegal na pagkuha.

Kinakailangan din na tandaan ang problema sa pagsasakatuparan sa pagsasagawa ng mga karapatan ng mga shareholders na makatanggap ng bahagi ng kita ng kumpanya sa anyo ng mga dibidendo, dahil ang pagkakaroon ng kahit isang makabuluhang netong tubo ay hindi lahat nagpapahiwatig na babayaran ang mga dibidendo. Ang pag-aampon sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders ng isang desisyon sa deklarasyon ng mga dibidendo, bilang isang panuntunan, ay nakasalalay sa kalooban ng mga malalaking shareholders, na, sa pagliko, dahil sa hindi pagpayag ng huli na magbahagi ng bahagi ng kita, ay humahantong sa paglabag sa mga karapatan ng mga shareholders ng minorya. Para sa tinatawag na pag-alis ng mga dibidendo, ginagamit ang mga scheme ng pamamahagi ng cross, iba't ibang pamamaraan ng pag-understating net profit ng kumpanya, atbp. Ang lahat ng ito ay lumalabag sa mga karapatan ng mga shareholders upang makatanggap ng kita mula sa kanilang pakikilahok sa kumpanya at sumasalungat sa kakanyahan ng joint-stock form ng entrepreneurship.

Kapangyarihan ng Lupon ng mga Direktor

at mga independyenteng direktor

Ang umiiral na kasanayan ng mga board of director sa mga kumpanya ng Russia ay higit sa lahat dahil sa mataas na konsentrasyon ng pagmamay-ari at ang direktang pakikilahok ng malalaking may-ari sa pamamahala. Ang karanasan sa dayuhan sa pag-aayos ng gawain ng lupon ng mga direktor ay batay sa pagsusuri ng mga aktibidad ng mga kumpanya na may isang nakakalat na istraktura ng pagmamay-ari (halimbawa, sa Estados Unidos), at nagbibigay para sa paglilipat ng kontrol at karapatang gumawa ng mga pangunahing pagpapasya sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor na hindi nauugnay sa materyal na interes sa pamamahala - mga independyenteng direktor. Malinaw na ang paglilipat lamang ng modelong ito ng kontrol sa isang kapaligiran kung saan ang CEO ay madalas na ang pagkontrol ng shareholder ay hindi isang solusyon sa problema.

Dapat ding tandaan na ang isang katangian na katangian ng Russian legal na konsepto ng kalayaan ng lupon ng mga direktor ay ang pokus nito lalo na sa pag-regulate ng pakikilahok ng isang miyembro ng lupon ng mga direktor sa mga pagpapasya sa mga transaksyon sa mga interesadong partido, habang mayroong mas malawak na hanay ng mga isyu na nangangailangan ng mga independiyenteng desisyon mula sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor. Ibinibigay na ang mga independyenteng direktor ay nagpapatibay sa control function ng lupon ng mga direktor, nagiging mahalaga ito sa konteksto ng Russia, kung saan mayroong isang napakalapit na ugnayan sa pagitan ng mga tagapamahala, pagkontrol sa mga shareholders at mga miyembro ng lupon, at walang malinaw na mga hangganan na tumutukoy sa kanilang mga responsibilidad.

Bilang karagdagan, ang batas ng Russia ay hindi naglalaman ng mga probisyon sa pantay na paggamot ng lupon ng mga direktor sa mga shareholders. Sa pagsasagawa, ito ay isang malawak na maling kuru-kuro na ang mga miyembro ng board ay dapat na maging matapat sa pangkat ng mga shareholders na hinirang sa kanila. Bilang isang resulta, ang mga miyembro ng board ay gumawa ng mga desisyon batay sa interes ng pagkontrol ng mga shareholders sa pagkasira ng iba pang mga shareholders, samantalang obligado silang kumatawan sa lahat ng mga shareholders na sama-sama, at hindi lamang ang interes ng grupo na nakakaimpluwensya sa mga resulta ng halalan.

Pagsasanay sa pagsisiwalat

at transparency

Ang paglalahad ng impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng mga kumpanya ay isang mahalagang kadahilanan sa pagpapabuti ng pamamahala sa korporasyon. Ayon sa ilang mga taunang pagsisiyasat ng impormasyon ng transparency ng mga kumpanya ng Russia na isinasagawa ng Standard & Poor mula pa noong 2002, ang average na antas ng transparency ng mga pampublikong kumpanya ay karaniwang tumataas. Ang Transparency Index, batay sa average na mga rate ng pagsisiwalat ng pinakamalaking mga pampublikong kumpanya ng Russia, ay tumaas mula 34% noong 2002 hanggang 56% noong 2008, at ang saklaw ay nadagdagan mula 42 hanggang 90 kumpanya, pangunahin bilang isang resulta ng mga pampublikong alay ng mga kumpanya.

Gayunpaman, ang mga positibong pagbabago ay hindi nakakaapekto sa lahat ng mga kumpanya at sa pangkalahatan ay hinihimok ng mga insentibo sa merkado o mga kinakailangan sa listahan sa mga dayuhan. Ang pagkalat ng mga tagapagpahiwatig ng pagbubunyag ng impormasyon sa pamamagitan ng mga indibidwal na kumpanya ay nananatiling makabuluhan - ang mga marka ng mga kumpanya para sa 2008 ay nag-iiba mula sa 78% para sa unang kumpanya sa halimbawang, hanggang sa 28% para sa huling. Ang isang makabuluhang proporsyon ng mga malalaking kumpanya sa publiko (tungkol sa 27%) ay nailalarawan sa pamamagitan ng mababang o napakababang pamantayan sa pagsisiwalat sa paghahambing sa mga katulad na internasyonal na kumpanya. Ang makabuluhang pagkakaiba sa mga antas ng pagsisiwalat sa buong mga kumpanya ay makikita sa katotohanan na ang ilang mga kumpanya ay nagsusumikap na sumunod sa mga pamantayang pagsisiwalat ng mga nangungunang kumpanya ng internasyonal, habang ang iba ay sumunod lamang sa pinakamababang itinatag na mga kinakailangan.

Ang isa sa mga pinaka makabuluhan ay ang problema ng pagsisiwalat ng impormasyon sa istraktura ng pagbabahagi ng kapital ng mga kumpanya. Ang mga kumpanya mismo ay madalas na walang impormasyon tungkol sa mga may-ari ng mga mahalagang papel. Ang pagpaparehistro ng mga karapatan sa mga security ay isinasagawa ng parehong mga rehistro at mga depositor. Bilang isang resulta, ang kumpanya at mga shareholders ay maaaring malaman ang tungkol sa mga pagbabago sa komposisyon ng mga shareholders lamang kapag naghahanda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders, na pumipigil sa regular na pagsisiwalat ng impormasyon sa istraktura ng kapital.

Ang isang napaka-talamak na isyu ay ang pagsisiwalat ng impormasyon sa mga kapaki-pakinabang na may-ari ng mga kumpanya ng Russia, na nangangailangan ng isang makabuluhang pagpapalawak ng internasyonal na kooperasyon sa regulasyon ng negosyo sa malayo sa pampang. Dapat ding pansinin na ang mga dayuhang institusyonal na namumuhunan sa kanilang pagsasanay sa Russia ay hindi palaging sinusunod ang kanilang sariling pagpilit sa paglalahad ng impormasyon tungkol sa mga shareholders.

Walang walang pasyang desisyon at ang isyu ng paggamit ng impormasyon ng tagaloob. Sa gayon, ang batas sa merkado ng seguridad ay naglalaman ng konsepto ng "opisyal na impormasyon" at nagpapakilala ng pagbabawal sa paggamit nito. Gayunpaman, mayroong isang bilang ng mga pagkukulang sa batas:

Ang kalabuan ng kahulugan ng impormasyon ng serbisyo, na hindi naglalaman ng lahat ng kinakailangang mga tampok na nagpapakilala ng impormasyon ng tagaloob sa stock market;

Pagkawala para sa karamihan ng mga taong may impormasyon sa tagaloob, isang pagbabawal sa paggamit nito at paglipat sa mga ikatlong partido.

Sa partikular, ang batas ay hindi kasama ang mga propesyonal na mga kalahok sa pamilihan ng stock, mga miyembro ng lupon ng mga direktor, mga nagbigay, mga appraiser, auditors bilang mga tagaloob;

Pagkawala ng ligal na pagbabawal sa paggamit ng impormasyon ng tagaloob kapag gumagawa ng mga transaksyon sa gastos ng ibang tao at sa pagbibigay ng mga rekomendasyon o hinihikayat ang mga ikatlong partido na tapusin ang mga transaksyon sa mga security.

Isa sa mga mahahalagang kadahilanan para sa karagdagang pagtaas sa dami at kalidad ng impormasyon na isiniwalat ng mga kumpanya ng Ruso sa istruktura ng pagmamay-ari, pagbabayad ng mga nangungunang tagapamahala, pangunahing transaksyon at mga kaugnay na partido na transaksyon ay ang paglipat ng mga negosyo ng Ruso sa mga pamantayang pang-uulat ng pinansiyal na pag-uulat (IFRS), alinsunod sa kung saan kasama ang impormasyong ito sa taunang ulat ng kumpanya.

Ang pangangailangan para sa paglipat sa IFRS ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng katotohanan na ang mga pamantayang pang-internasyonal ay idinidikta ng malinaw na pang-ekonomiyang lohika at pinapayagan ang pagkuha ng mas kumpletong impormasyon tungkol sa pamamahala ng isang kumpanya kaysa sa mga pamantayan sa accounting ng Russia, at ginagawang posible upang ihambing sa mga katulad na dayuhang kumpanya.

Mga transaksyon sa partido na interesado

at mga kaakibat

Kasabay ng malalaking transaksyon, ang iba't ibang mga espesyal na transaksyon na kinokontrol ng batas ng korporasyon ay mga interesadong transaksyon ng partido. Ang pagtatatag ng isang espesyal na pamamaraan para sa pagtatapos ng naturang mga transaksyon ay sanhi ng pangangalaga upang maprotektahan ang interes ng mga shareholders, dahil bilang isang resulta ng isang transaksyon, isang salungatan ng mga interes sa pagitan ng interesado at ang kumpanya mismo o ang mga shareholders nito ay maaaring lumitaw.

Ang isang interesadong transaksyon ng partido ay tinukoy bilang paglilipat ng mga pondo o pananagutan sa pagitan ng mga kaakibat, anuman ang isang presyo sa merkado ay nakatakda o hindi. Ang mga partido ay itinuturing na kaakibat kung ang isang partido ay makontrol ang ibang partido at gumamit ng makabuluhang impluwensya dito sa pamamagitan ng paggawa ng pinansiyal o kasalukuyang mga desisyon para sa kumpanya.

Ang isa sa mga problema sa yugtong ito ay ang katotohanan na ang listahan ng mga stakeholder na ibinigay ng batas sa mga pinagsamang kumpanya ng stock ay hindi kasama ang isang bilang ng mga opisyal na may kapangyarihan, tulad ng representante ng pangkalahatang direktor, punong accountant, direktor ng mga tanggapan ng kinatawan at sangay (kung ang huli ay hindi miyembro ng lupon ).

Bilang karagdagan, ang konsepto ng mga kaakibat na batas sa batas ng Russia ay nabuo sa Batas ng RSFSR ng Marso 22, 1991, Hindi. 948-1 "Sa Competition at paghihigpit ng Aktibidad ng Monopolistic sa Mga Komodidad ng Komodidad" at nakatuon lalo na sa mga layunin ng regulasyon ng antimonopoly at proteksyon ng kumpetisyon. Ang isang pagsusuri ng aplikasyon ng mga patakaran sa mga kaakibat na tao ay nagpapakita ng kanilang hindi sapat na pagiging epektibo para sa mga layunin ng batas ng korporasyon. Sa kabila ng lapad ng mga palatandaan ng pakikipag-ugnay na itinatag ng batas sa itaas, bukod sa mga ito ay walang malinaw na indikasyon ng ugnayan ng mga taong may hawak na mga posisyon sa pamamahala sa korporasyon na may korporasyong ito, at ang pakikipag-ugnayan ng mga indibidwal na hindi nagsasagawa ng mga aktibidad na pangnegosyo.

Ang desisyon na aprubahan ang isang interes sa partido na transaksyon ay ginawa ng isang mayorya ng mga boto ng mga shareholders na lumalahok sa pangkalahatang pagpupulong (maliban sa mga boto ng mga taong interesado sa transaksyon). Ang isang interesado na transaksyon ng partido ay hindi nangangailangan ng pag-apruba ng pangkalahatang pagpupulong kung ang mga termino ng naturang transaksyon ay hindi materyal na naiiba sa mga termino ng mga katulad na transaksyon na natapos sa parehong tao sa ordinaryong kurso ng negosyo bago ito kinilala bilang isang interesadong partido. Kasabay nito, ang batas ay hindi naglalaman ng isang kahulugan ng konsepto ng "ordinaryong aktibidad sa ekonomiya", na lumilikha ng ilang mga preconditions para sa pang-aabuso sa lugar na ito ng mga tagaloob.

Ang lupon ng mga direktor ay may karapatang gumawa ng isang desisyon sa pag-apruba ng mga interes sa partido na interes, kung ang pag-apruba ng naturang mga transaksyon ay hindi naiugnay sa kakayahang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders. Ang batas ay nagtatatag ng iba't ibang mga kinakailangan para sa pagboto sa naturang mga isyu depende sa bilang ng mga shareholders sa kumpanya. Sa pagsasagawa, gayunpaman, ang mga nauugnay na patakaran para sa pag-apruba ng isang interesado na partido na transaksyon ay hindi palaging sinusunod. Maraming mga kadahilanan para dito, kabilang ang katotohanan na ang lupon ng mga direktor at shareholders ay hindi palaging alam ang pagkakasangkot sa stakeholder sa transaksyon at itinago ng mga tagaloob ang kanilang kaugnayan at interes sa transaksyon. Bilang karagdagan, sa ilalim ng impluwensya ng mga espesyal na relasyon sa pagitan ng mga partido sa transaksyon, maaaring sila ay nakatuon hindi alinsunod sa mga presyo ng merkado, na kung saan, kapwa para sa pagkontrol ng mga shareholders at para sa mga tagaloob (halimbawa, mga tagapamahala), ay maaaring maging isang mekanismo para sa pagkuha ng mga personal na benepisyo sa gastos ng iba pang mga shareholders.

Ang isa pang mahalagang aspeto ay ang materyalidad ng naturang mga transaksyon. Ang ilang mga interesadong partido na transaksyon ay madaling makilala sa pamamagitan ng kanilang likas na katangian, habang ang iba ay mas mahirap makilala, lalo na kung isinasagawa sila sa pakikilahok ng mga istraktura sa labas ng pampang. Kung hindi malinaw kung sino ang tunay na nagmamay-ari ng mga pagbabahagi, kung gayon imposibleng matukoy kung ang mga partido sa isang partikular na transaksyon ay nabibilang sa mga kategorya na inilarawan sa batas sa mga kumpanya ng stock stock. Sa gayon, ang problema sa paglalahad ng impormasyon tungkol sa istraktura ng pagbabahagi ng kapital ng kumpanya at sa mga kapaki-pakinabang na may-ari ay makabuluhan hindi lamang sa mga tuntunin ng pagtiyak ng transparency, kundi pati na rin sa kaugnayan sa mga transaksyon sa interesado.

Isinasaalang-alang ang mga problema ng pamamahala sa korporasyon sa mga kumpanyang Ruso na inilarawan sa itaas, tila naaangkop na pag-aralan ang kanilang naganap depende sa pagkakaroon at pagsunod sa may-katuturang mga kaugalian at pamantayan sa parehong antas ng pambatasan at sa loob ng balangkas ng mga rekomendasyon para sa pagpapabuti ng mga kasanayan sa pamamahala ng kumpanya (tab.).

Ipinapakita ng talahanayan na ang karamihan sa mga problema sa larangan ng pamamahala sa korporasyon ay nauugnay, una sa lahat, na may hindi pagsunod sa mga prinsipyo ng pag-uugali ng korporasyon na inilatag sa umiiral na mga code 1, pati na rin sa kawalan ng kinakailangan at epektibong pamantayan sa batas ng Russia.

Batay sa pagsusuri ng mga kasanayan sa pamamahala sa korporasyon sa mga kumpanya ng Ruso at ang umuusbong na sistema ng ligal na regulasyon, ipinapayo na ituon ang pagpapabuti ng sistema ng pamamahala sa korporasyon sa mga sumusunod na pangunahing lugar:

Pag-unlad ng batas ng korporasyon sa isang paraan ng ebolusyon kung kinakailangan;

Pagpapabuti ng batas (pag-aampon ng mga bagong kilos at pag-aalis ng mga umiiral na gaps) sa mga lugar na nasa labas ng saklaw ng epektibong regulasyon ng regulasyon (mga transaksyon sa mga interesadong partido, kaakibat, salungatan ng interes, muling pagsasaayos, kapaki-pakinabang na pagmamay-ari, atbp.);

Pagpapabuti ng Code ng Corporate conduct ng Federal Commission para sa Seguridad Market ng Russia, na isinasaalang-alang ang mga global na uso sa pagsasanay sa negosyo at ang mga detalye ng modelo ng Russian ng pamamahala sa korporasyon;

Ang ligal na pagpapatupad ng mga napatunayan na probisyon ng mga code sa pamamahala sa korporasyon, kabilang ang mga pamantayan sa propesyonal at etikal para sa mga aktibidad ng mga miyembro ng board;

Ang pagbilis ng proseso ng paglipat ng mga kumpanya ng Ruso sa mga pamantayan sa pag-uulat ng pinansiyal na pag-uulat;

Pinasisigla ang independiyenteng aktibidad ng mga entity ng pamamahala sa korporasyon, kabilang ang pag-unlad ng mga institusyon ng regulasyon sa sarili, kusang pag-aampon ng mga code, atbp.

Kaya, ang mga pangunahing rekomendasyon para sa pagpapabuti ng mga pamantayan at pamantayan ng pamamahala sa korporasyon ay binubuo, una sa lahat, sa karagdagang pagpapabuti ng kasanayan sa pagpapatupad ng batas, pati na rin ang kalidad ng mga patakaran na itinatag ng batas, dahil ang sitwasyon sa Russia ay nailalarawan ng kamag-anak na kahinaan ng mga mekanismo ng pagpapatupad, na sa isang tiyak na lawak dahil sa mataas na konsentrasyon ng mga karapatan sa pag-aari. ... Ang isa sa pinakamahalagang aspeto ay may kinalaman sa pangangailangang mapanatili ang balanse sa pagitan ng mga insentibo para sa pagkontrol sa mga shareholders at pagprotekta sa mga karapatan ng mga shareholders ng minorya. Ang isang unti-unting pagpapabuti ng ligal na balangkas, kabilang ang sa pamamagitan ng pag-uugnay ng mga panuntunan sa Russia na may katulad na mga kaugalian ng internasyonal na batas, ay maaaring maglaro ng isang mahalagang papel sa pagsasaalang-alang na ito. Bilang karagdagan, ipinapayong pagsama-samahin ang isang bilang ng mga pamantayan sa rekomendasyon ng mga code ng pamamahala sa korporasyon sa antas ng pambatasan at upang ipakilala ang naaangkop na mga susog at pagdaragdag sa Corporate Governance Code ng FCSM ng Russia.

Sa pamamagitan ng pagtatanong sa tanong na ito, mauunawaan mo kung nakikipag-usap ka sa isang propesyonal. Ang isang pro, na pag-ibig sa kanyang trabaho, ay makakakita ng maraming bagong mga pagkakataon sa naturang proyekto at sumasang-ayon upang ayusin ang isang hindi pamantayang holiday. Bagaman hindi madali ang pag-aayos ng naturang kaganapan, ito ay kapansin-pansin din. Ang mga mata ng isang tunay na propesyonal ay magpapagaan, at hindi niya makaligtaan ang pagkakataong ito. Para sa lahat ng mga kagustuhan at ideya ng customer, ang event-organizer ay nagtatanong ng maraming mga paglilinaw ng mga katanungan upang maunawaan ang mga pangangailangan, inaasahan, panlasa, larawan ng madla na magiging sa partido ng korporasyon. Ang nakolekta na impormasyon ay makakatulong upang mabuo ang konsepto ng isang indibidwal na may-akda ng kaganapan. Ngunit ang pagnanais na ibabad ang iyong sarili sa isang natatanging proyekto ay hindi sapat. Ang kontraktor ay dapat na magkaroon ng karanasan sa pag-aayos ng mga hindi karaniwang pamantayan upang ang mga customer ay hindi magtapos sa kanya bilang isang guinea pig. Samakatuwid, siguraduhing magtanong sa susunod na katanungan.

Sabihin sa amin ang tungkol sa iyong karanasan sa paglikha ng mga pasadyang proyekto.

Magtanong ng partikular tungkol sa pagpapatupad ng mga pambihirang konsepto, hindi pangkaraniwang mga lugar para sa mga kaganapan, na may orihinal na mga ideya. Batay sa kung ano at paano sinabi ng tagapag-ayos ng kaganapan sa pagsagot sa tanong na ito, kung ano ang kanyang pansin, maaari nating tapusin ang tungkol sa kanyang karanasan sa direksyon na ito, kung gaano kalaki ang mga ipinatutupad na proyekto, kung mayroong isang lugar para sa pagkamalikhain sa kanila.

Paano mo nakikita ang aming partido sa korporasyon?

Ang katanungang ito ay nakakatulong upang matukoy kung gaano nauunawaan ng kontratista ang mga inaasahan ng customer at nadama ang pakiramdam. Ang isang mahusay na tagapag-ayos ay palaging may mga ideological blanks sa stock, na maaari niyang agad na mag-alok sa customer, pagkatapos makinig sa kanyang mga nais: itapon sa konsepto ng kaganapan, mga ideya para sa estilo, format ng corporate party. Kung kailangan mo ng isang orihinal na kaganapan, at nag-aalok ang template ng template, karaniwang mga tema at solusyon, mas mahusay na tanggihan ang kanyang mga serbisyo - bahagya kang maghintay para sa isang indibidwal na diskarte sa holiday.

Mayroon kaming sariling mga kontraktor ng dekorasyon (pagtutustos, musika, atbp.). Handa ka na bang magtrabaho kasama ang aming mga espesyalista?

Ang mga tagapag-ayos ay may sariling koponan ng mga propesyonal, pati na rin ang mga kasosyo sa iba't ibang mga lugar, na maaari nilang magamit sa isang tiyak na proyekto. Ngunit hindi ito nangangahulugan na kailangan mo lamang magtrabaho sa kanila. May karapatan ang customer na hilingin sa ibang mga propesyonal na kasangkot. Totoo, sa kasong ito, ang responsibilidad para sa trabaho ng mga kontratista ng third-party ay magsisinungaling sa customer. Kung ang isang kontratista ay tumangging makipagtulungan hindi sa "sariling", ito ay isang dahilan upang isipin kung kinakailangan bang makipagtulungan sa kanya.

Kailangan mo bang mag-order ng isang turnkey corporate party o maaari kang pumili ng mga indibidwal na serbisyo?

Ang tanong na ito ay makakatulong na matukoy kung ang ibang mga kontratista ay kinakailangan o ang lahat ng gawain sa paghahanda ng kaganapan ay maaaring maging puro sa isang kamay. Ang mga ahensya ng kaganapan na nagtatrabaho pareho sa isang batayan ng turnkey at handa na magbigay ng ilang mga serbisyo - 50 hanggang 50. Aling pagpipilian ang mas kanais-nais - ang bawat customer ay nagpapasiya para sa kanyang sarili.

Ano ang laki ng iyong komisyon at kung paano malinaw ang estima ng kaganapan?

Ang pagtatantya ay dapat na malinaw at malinaw sa mga customer. Kapag nakikipag-ugnay sa isang ahensya, kailangan mong alalahanin ang pangunahing bagay - ang mga propesyonal ay tumatanggap lamang ng pagbabayad para sa kanilang trabaho, hayag na inihayag nila ang halaga ng suhol sa kanilang mga customer at inireseta ito sa kontrata. Ang lahat ng iba pang mga presyo na ipinahiwatig sa pagtantya ng kaganapan ay mga totoong presyo ng merkado para sa o sa serbisyong ito. Totoo, ang ilang mga walang prinsipyong tagaganap ay nagsisikap na "kumita ng pera" sa customer at overstate ang gastos ng mga serbisyo ng mga kontratista na kinasasangkutan nila sa pag-aayos at pagdaraos ng kaganapan. Halimbawa, nagbebenta sila ng mga artista, litratista, videographers nang higit sa tunay. Maaari mong suriin ang pagtantya sa iyong sarili sa pamamagitan ng direktang pakikipag-ugnay sa mga kontratista at alamin ang kanilang mga presyo.

Ano ang pinakamababang badyet sa korporasyon na nagtatrabaho ka?

Ang lahat ng mga organisador ng kaganapan ay may isang minimum na badyet ng kaganapan na handa silang magtrabaho. At ang mas mataas na awtoridad at katanyagan ng tagapamagitan, mas at mas mayaman ang kanyang propesyonal na karanasan, mas mataas ang "entry threshold". Kahit na ang pinakasikat na mga ahensya ay maaaring sumang-ayon sa isang proyekto na may isang maliit na badyet kung ito ay kawili-wili. Samakatuwid, mas mahusay na malaman nang maaga ang antas ng mga inaasahan ng tagapag-ayos at i-correlate ito sa magagamit na badyet para sa partido ng korporasyon.


Paano pagsamahin ang negosyo sa kasiyahan at lutasin ang ilang mga problema ng kumpanya sa tulong ng isang partido sa korporasyon?

Ngayon, ang karamihan sa mga customer ng korporasyon ay hindi lamang gumastos ng isang holiday para sa koponan, ngunit subukang makamit ang mga tukoy na layunin sa korporasyon sa pamamagitan ng kaganapan: upang magkaisa ang koponan, dagdagan ang espiritu at katapatan ng korporasyon, ipakilala at dalhin ang mga empleyado mula sa iba't ibang mga kagawaran na magkasama, atbp. Samakatuwid, kung ang gawain ng pagdaraos ng isang partido ng korporasyon ay hindi lamang upang makapagpahinga at magsaya, tanungin ang isang tagapangasiwa ng kaganapan ng isang katanungan tungkol sa kung paano magiging epektibo ang kaganapan, kung ano ang mga solusyon na maaari niyang ihandog upang makamit ang mga layunin ng customer.

Nais naming panatilihing kumpidensyal ang aming kaganapan. Posible bang magbigay para sa ito sa kontrata?

Kung hindi mo nais na gumawa ng isang kaganapan sa korporasyon sa publiko sa Internet, kailangan mong pag-usapan ang isyung ito sa organisador nang maaga at ipahiwatig sa kasunduan ang isang sugnay sa hindi pagsisiwalat ng impormasyon. Gayunpaman, isaalang-alang ang pagpapahintulot sa mga kontratista na gumamit ng ilang bahagi ng proyekto upang mapagbuti ang kanilang portfolio - halimbawa, palamuti sa litrato, estilong konsepto, mga may temang artista, atbp

Ang palatanungan para sa pagtatrabaho sa mga event-organizer ay naipon ni Valeria Nezhinskaya

Abugado ng Corporate - isang abogado na tutulong sa iyo sa paglutas ng mga problema na may kaugnayan sa mga pagkasalimuot ng batas sa korporasyon. Ang batas sa korporasyon ay isa sa mga seksyon ng batas ng sibil na pinagsasama ang mga ligal na pamantayan na namamahala sa ligal na katayuan, pamamaraan ng samahan at aktibidad ng mga nilalang pang-ekonomiya (negosyante).

Ang mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon ay nakatayo sa isang hiwalay na angkop na lugar, dahil mayroon silang isang buong listahan ng mga tampok na kakaiba sa kanila.

Sa jurisprudence, ang mga isyu sa batas sa korporasyon ay nakikilala sa dalawang pangunahing grupo, na tinutukoy ng layunin ng epekto:

  • mga hindi pagkakaunawaan na may kaugnayan sa mga karapatan ng mga shareholders sa isang korporasyon;
  • mga hindi pagkakaunawaan na direktang nauugnay sa mga interes ng lipunang pang-ekonomiya mismo.

Gayunpaman, anuman ang kanilang pagkakaugnay sa grupo, upang malutas ang mga ito, kinakailangan na kasangkot ang isang bihasang abogado na nakakaalam ng mga topical na isyu ng batas sa korporasyon.

Ang mga pagtatalo na may kaugnayan sa paglabag sa mga karapatan ng shareholders ay mas madalas na nakatagpo kaysa sa iba. Maaari silang maiugnay sa mga karapatan upang makatanggap ng isang bahagi ng kita ng isang pinagsamang kumpanya ng stock o ang mga karapatan upang makatanggap ng maaasahang impormasyon tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya.

Ang paglabag sa mga interes ng lipunan ay nangyayari kapag tinatapos ang hindi kapaki-pakinabang na mga transaksyon na may kaugnayan sa pag-ihiwalay o pagkuha ng ari-arian, na.

Mikhail Novikov - abogado ng korporasyon

Ang abugado na si Mikhail Novikov ay nagbibigay ng mga sumusunod na serbisyo na nauugnay sa batas ng korporasyon, proteksyon ng mga karapatan ng mga shareholders o mga miyembro ng mga entity ng negosyo:

  • representasyon ng mga interes sa mga pangkalahatang pagpupulong at sa mga pamamaraan para sa pagkilala sa mga transaksyon bilang hindi wasto o paglabag sa batas;
  • pagbawi ng mga pagkalugi sanhi ng mga pagkilos ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya;
  • mapaghamong mga pangunahing transaksyon at / o mga kaugnay na transaksyon ng partido;
  • organisasyon at pagpapatupad ng mga pagkuha, pagsasanib, pag-alis ng mga ari-arian ng kapital at kumpanya;
  • pagbuo ng isang diskarte upang maprotektahan laban sa pag-atake.

Maraming taon ng karanasan sa matagumpay na pagsasagawa ng mga hindi pagkakaunawaan sa korporasyon sa negosyo, masusing kaalaman sa balangkas ng regulasyon at lahat ng mga intricacy ng batas ng korporasyon, komprehensibong solusyon ng mga isyu sa korporasyon, pinapayagan ang M. Novikov, isang abogado, bilang isang dalubhasa, upang makayanan ang mga gawain sa interes ng kanyang mga kliyente at magsagawa ng mga karampatang konsultasyon.

Ang kooperasyon sa pagitan ng isang abogado at isang kliyente ay batay sa isang kasunduan sa ligal na serbisyo, kung saan ang mga partido ay sumasang-ayon sa isang tiyak. Ang pakikipagtulungan sa bawat kliyente ay batay sa pagtitiwala at pagiging kumpidensyal, dahil ang mga interes ng kliyente ay pinakamahalaga sa isang abogado.

Mga bagay sa korporasyon - Ito ay isang aktibidad na nauugnay sa pagtatapon ng mga karapatan sa isang bahagi sa awtorisadong kapital ng isang pang-ekonomiyang organisasyon. Kasama sa mga karapatang pang-corporate ang karapatang lumahok sa pamamahala ng isang pang-ekonomiyang samahan, karapatang makatanggap ng mga dibidendo, atbp.

Kaugnay nito, ang pagsasagawa ng mga karapatan na nauugnay sa iyong pakikilahok sa mga pang-ekonomiyang samahan (LLC, PE, PrJSC, PJSC, atbp.) Ay nangangailangan ng naaangkop na pagrehistro. Bilang karagdagan, ang mga pagpapasya ay madalas na ginawa ng sama-sama ng marami o maraming mga may-ari ng tulad ng isang pang-ekonomiyang organisasyon.

Ang proseso mula sa paglikha hanggang sa pagpapanatili at, marahil, ang karagdagang pagpuksa ng isang samahang pang-ekonomiya ay dapat na pakikitungo ng mga propesyonal.

Narito kami ay handa na upang iligtas.

Pagrehistro / pagpuksa ng mga ligal na nilalang at indibidwal na negosyante

Handa kaming magbigay sa iyo ng mga serbisyo para sa pagrehistro ng isang ligal na nilalang ng anumang organisasyon at ligal na form, mula sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan sa isang kumpanya ng pampublikong pinagsamang stock.

Naturally, sa yugto ng paglikha ng isang ligal na nilalang, maraming mga katanungan. Mga isyu tulad ng pagpili ng organisasyon at ligal na form, istraktura ng pamamahala - kung saan nagsisimula ang lahat.

Bilang karagdagan, handa kaming harapin ang pagpaparehistro sa iyo bilang isang indibidwal na negosyante, na pinoprotektahan ka mula sa pangangailangan na makipag-usap sa mga ahensya ng gobyerno.

Mag-apply para sa mga serbisyo

Mga pagbabago sa mga dokumento ng nasasakupan

Ang madalas na itinanong sa amin ay mga katanungan tungkol sa mga paggalaw ng korporasyon sa kumpanya na nangangailangan ng mga susog sa mga dokumento ng nasasakupan.

Ang mga ganitong pagbabago, halimbawa, ay maaaring: mga pagbabago sa komposisyon ng mga kalahok (pagbebenta ng isang bahagi, pag-alis, pagbubukod, pagbubukod, pagpasok ng mga bagong kalahok), pagbabago ng lokasyon ng isang negosyo, pagbabago ng pangalan, mga pagbabago na may kaugnayan sa pag-optimize ng pamamahala sa korporasyon, atbp.

Sa kasong ito, inihahanda namin ang lahat ng kinakailangang pakete ng mga dokumento, na nai-save ka mula sa hindi kinakailangang mga gastos at panganib.

Kasama sa aming mga serbisyo ang:

  • pagpapayo sa pag-amyenda sa mga dokumento ng nasasakupan;
  • pag-unlad ng lahat ng dokumentasyon, pag-apruba;
  • pagsusumite ng mga dokumento sa mga awtoridad sa pagrehistro;
  • representasyon ng iyong mga interes sa panahon ng pagrehistro ng isang bagong edisyon ng mga dokumento ng nasasakupan.
Mag-apply para sa mga serbisyo

Buong suporta ng mga pang-ekonomiyang aktibidad ng negosyo

Nagbibigay kami ng komprehensibong serbisyo sa subscription sa aming mga kliyente. Ang pagiging komprehensibo ay namamalagi sa pagkamit ng pinakamainam na ratio ng specialization ng bawat isa sa aming mga abogado at ang kanilang trabaho sa isang koponan na naglalayong lutasin ang iyong mga problema.

Ang pagkakaloob ng mga serbisyo ay isinasagawa batay sa isang kasunduan sa ligal na serbisyo sa pag-subscribe. Ikaw mismo ang pumili ng dami ng mga serbisyo at gastos nito, depende sa iyong mga pangangailangan.

Ang saklaw ng mga ligal na serbisyo upang suportahan ang mga aktibidad sa pang-ekonomiya ay kinabibilangan ng:

  • gawaing paglilitis;
  • saliw ng mga inspeksyon at apela laban sa mga desisyon ng mga awtoridad ng estado;
  • paghahanda ng mga kontrata, draft na sulat, pahayag, panukala, protocol, nakasulat na mga kahilingan, reklamo;
  • pagbibigay ng payo sa lahat ng mga lugar ng batas;
  • iba pang mga serbisyo.
Mag-apply para sa mga serbisyo

Pagkuha ng mga permit / lisensya

Sa kabila ng pagnanais ng pamahalaang Ukrainiano na i-deregulate ang aktibidad ng negosyante, ngayon mayroong maraming mga permit at lisensya na dapat makuha ng kumpanya.

Ang proseso ng pagkuha ng mga permit ay upang mapatunayan ang kakayahan ng negosyo upang matugunan ang mga kinakailangan para sa isang tiyak na uri ng aktibidad.

Isinasaalang-alang na sa Ukraine maraming mga uri at mga subtypes ng mga permit, handa kaming tulungan ka sa paglutas ng anumang mga isyu kapag kumuha ng mga lisensya o permit.

Handa kaming tumulong sa pagkuha ng mga ganitong uri ng mga pahintulot:

  • mga aktibidad sa seguridad;
  • customs Broker;
  • aktibidad ng tour operator;
  • operasyon ng scrap metal;
  • kalakalan sa alkohol, mga produktong tabako;
  • konstruksyon at arkitektura;
  • isinasagawa ang trabaho sa pamamahala ng lupa, trabaho sa pagpapahalaga sa lupa;
  • disenyo, pag-install, pagpapanatili ng mga pasilidad para sa proteksyon ng sunog ng mga bagay;
  • paggawa ng mediation para sa trabaho sa ibang bansa;
  • paggawa ng mga disk para sa mga sistema ng pagbabasa ng laser;
  • aktibidad na may mga nauna;
  • permit ng trabaho para sa mga dayuhang mamamayan;
  • pagpaparehistro ng isang pautang sa NBU;
  • ang lisensya ng NBU para sa pamumuhunan sa ibang bansa;
  • iba pa.
Mag-apply para sa mga serbisyo

Trabahong nakakontrata

Nagbibigay kami ng mga serbisyo para sa komprehensibong suporta ng proseso ng kontraktwal sa iyong mga katapat.

Ang pagiging kumpleto ng mga serbisyo ay binubuo ng buong suporta mula sa simula ng negosasyon, ang pagbuo ng isang kasunduan sa draft hanggang sa sandali ng pagtatapos nito at kontrol sa katuparan ng mga termino.

Dahil sa medyo maraming mga uri ng mga kontrata, ang karamihan sa mga ito ay naglalaman ng mga termino ng mga kontrata ng iba't ibang kalikasan, hindi namin inirerekumenda ang paggamit ng mga template na na-download mula sa Internet sa iyong aktibidad - tulad ng ipinakita ng kasanayan, maaari itong magastos ng malaking pagkalugi dahil sa isang maling ilagay sa komma. Ito ay magiging mas mura sa mga tuntunin ng resulta upang lumiko sa mga karampatang abogado.

Isinasaalang-alang ang malawak na karanasan sa hudikatura ng aming mga abogado, sa proseso ng kontraktwal na isinasaalang-alang namin ang lahat ng mga kontrobersyal na puntos na pabor sa iyong mga interes.

Bilang karagdagan, isinasaalang-alang namin ang mga detalye ng gawain ng iyong partikular na kumpanya.

Mag-apply para sa mga serbisyo

Enero 12

1. Konklusyon ng isang transaksyon sa isang indibidwal - ang tanging kalahok at pinuno ng negosyo

Paglalarawan ng sitwasyon

Dapat itong tapusin ang isang transaksyon sa pagitan ng isang indibidwal at isang kumpanya kung saan ang indibidwal na ito ay ang tanging kalahok at direktor. Sa ilalim ng transaksyon na ito, ang kumpanya ay may karapatang mag-claim laban sa kalahok.

Tanong. Posible bang tapusin ang nasabing deal?

Sagot. Ayon sa par. 1 p. 3 sining. 182 ng Civil Code ng Russian Federation, ang isang kinatawan ay hindi maaaring gumawa ng mga transaksyon sa ngalan ng taong kinakatawan na may kaugnayan sa kanyang sarili nang personal.

Kung ang transaksyon ng isang indibidwal na may isang organisasyon kung saan ang taong ito ay isang direktor ay nahuhulog sa ilalim ng nasabing pagbabawal ay hindi itinatag ng batas sibil.

Sa hudisyal na kasanayan, mayroong isang diskarte ayon sa kung saan ang direktor ng kumpanya ay ipinagbabawal na ipinagbawal sa parapo 3 ng Art. 182 ng Civil Code ng Russian Federation, ay hindi nalalapat.

Halimbawa, sa Resolusyon ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Ruso ng Russian Federation noong Nobyembre 1, 2005 Hindi. 9467/05 sa kaso Hindi A13-13713 / 04-22, itinatag ng korte na ang isang kontrata para sa pagbebenta at pagbili ng mga ari-arian ay natapos sa pagitan ng pakikipagtulungan (nagbebenta) at ng Kumpanya (bumibili). Kasabay nito, sa ngalan ng Kompanya, ang kasunduan sa pagbili at pagbebenta ay tinapos ng nag-iisang ehekutibong katawan (direktor) na si Z.B. Shibaeva, sa ngalan ng pakikipagtulungan - sa pamamagitan ng buong kasosyo ng F LLC na kinakatawan ng nag-iisang ehekutibong katawan (direktor) Z.B. Shibaeva.

Ipinakilala ng korte na:

"Ang mga katawan ng isang ligal na nilalang ay hindi maaaring isaalang-alang bilang mga independiyenteng paksa ng relasyon sa sibil at, samakatuwid, ay kumikilos bilang kinatawan ng isang ligal na nilalang sa mga relasyon sa sibil.

Ang Shibaeva Z.B., bilang taong gumaganap ng mga pagpapaandar ng nag-iisang ehekutibong katawan ng parehong LLC "F" at ang Kumpanya (bumibili), ay hindi maaaring isaalang-alang bilang isang kinatawan ng mga partido sa nasabing transaksyon. Clause 3 ng Art. 182 ng Civil Code ng Russian Federation sa kasong ito ay hindi naaangkop ".

Ang isang katulad na posisyon ay makikita sa Mga resolusyon ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Setyembre 21, 2005 Hindi. 6773/05 kung sakaling Hindi. No.13-13710 / 04-22, napetsahan noong Abril 11,2006 No. 10327/05 sa kaso Hindi A13-13712 / 04-22.

Gayunpaman, mayroon ding kabaligtaran na opinyon.

Halimbawa, ang Serbisyo ng Federal Antimonopoly ng Distrito ng Urals, sa Resolusyon nito na 13.05.2010 Hindi. F09-3374 / 10-C3 kung sakaling Hindi. A34-2858 / 2009, itinatag na ang indibidwal na negosyante (nagpahiram) ay nagbigay ng LLC (borrower) ng mga pondo sa ilalim ng mga kasunduan na walang bayad sa pautang. Sa panahon ng pag-sign ng mga kontrata, ang indibidwal na negosyante ay gumanap ng mga pag-andar ng nag-iisang executive body ng LLC at sa parehong oras ay ang tanging kalahok ng LLC na ito.

"Sa gayon, naitatag na ang mga transaksyong ito ay talagang ginawa ng indibidwal na negosyante na may kaugnayan sa kanyang sarili nang personal, yamang ang nagpapahiram ay si V.K. Zhilin. bilang isang negosyante, sa bahagi ng nangutang - Zhilin V.K. bilang direktor at nag-iisang tagapagtatag ng kumpanya, ang mga korte ay dumating sa isang makatwirang konklusyon na ang mga transaksyon na ito ay walang bisa at walang bisa ... ".

Ang Resolusyon ng Serbisyo ng Federal Antimonopoly ng Gitnang Distrito ng Mayo 28, 2008 sa kaso Hindi. A64-3102 / 06-14 ay nagsasaad:

"Sa ngalan ng parehong partido, ang kasunduan sa pagtatalaga ng karapatan ng pag-angkin noong Nobyembre 27,2006 ay nilagdaan ng isang tao - si Igor Anatolyevich Zhulimov. Sa ngalan ng ligal na nilalang - ang LLC Zhulimov I.A., bilang pangkalahatang direktor nito, ay kumilos bilang isang likido. Sa panig ng assignee Zhulimov I.A. kumilos bilang isang indibidwal.

... ang korte ng unang pagkakataon ay dumating sa tamang konklusyon na ang kontrata ng pagtatalaga ng karapatan ng pag-angkin na may petsang Nobyembre 27, 2006 ay walang bisa at walang bisa, dahil sa pagkakasalungat nito sa mga kinakailangan ng kasalukuyang batas sa sibil " (Sa pamamagitan ng kahulugan ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na 17.09.2008 No. 11585/07, tinanggihan itong ilipat ang kasong ito sa Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation para sa pagbabago sa pagkakasunud-sunod ng pangangasiwa.).

Kaya, ang tanong kung ang pagbabawal na itinatag ng mga magulang. 1 p. 3 sining. 182 ng Civil Code ng Russian Federation, ang mga transaksyon na kinasasangkutan ng mga direktor ng mga kumpanya ay pinagtatalunan.

Gayunpaman, sa anumang kaso, kapag nagpapasya kung, sa prinsipyo, pinapayagan ang pagtatapos ng naturang mga transaksyon, naniniwala kami na kinakailangan na magpatuloy mula sa mga sumusunod.

Alinsunod sa para. 2 p. 3 sining. 182 ng Civil Code ng Russian Federation, isang transaksyon na ginawa sa paglabag sa mga patakaran na itinatag sa talata ng isa sa sugnay na ito, at kung saan ang kinatawan ng tao ay hindi pumayag, maaaring ipinahayag na hindi wasto ng korte sa pag-angkin ng taong kinakatawan, kung lumalabag ito sa kanyang mga interes... Ang paglabag sa mga interes ng kinatawan ay ipinapalagay, maliban kung napatunayan kung hindi man.

Ang talatang ito ay ipinakilala sa pamamagitan ng Pederal na Batas Blg. 100-FZ na may petsang 07.05.2013.

Kaya, ngayon kahit na ang transaksyon ay ginawa sa paglabag sa par. 1 p. 3 sining. 182 ng Civil Code ng Russian Federation, hindi ito awtomatikong hindi wasto (walang bisa). Hanggang sa makilala ng korte ang transaksyon na ito ay hindi wasto, ito ay magiging ganap na lehitimo. Kasabay nito, tulad ng nabanggit namin sa itaas, tanging ang kinatawan ng tao, sa kasong ito, ang kumpanya, ay maaaring mag-aplay sa korte na may isang pag-aangkin na hindi ma-validate ang transaksyon.

Naniniwala kami na hangga't ang isang indibidwal ay nananatiling nag-iisang kalahok at direktor ng kumpanya, hindi sasabayan ng kumpanya ang transaksyon na ito. Gayunpaman, kung may pagbabago sa kalahok (tagapagtatag) ng kumpanya, ang bagong kalahok, sa pamamagitan ng paghirang ng isang bagong direktor, ay maaaring magsimula ng proseso ng paghamon sa transaksyon ng pagpapatawad ng utang, bilang isang transaksyon na sumasalungat sa par. 1 p. 3 sining. 182 ng Civil Code ng Russian Federation at paglabag sa mga interes sa lipunan ng lipunan.

Tulad ng para sa pagtanggap ng isang transaksyon na partikular para sa kapatawaran ng isang utang sa isang indibidwal (ang tanging kalahok at isang direktor), isinasaalang-alang namin na kinakailangan na tandaan na ang kapatawaran ng isang utang, iyon ay, pagkalayo mula sa mga obligasyon sa pag-aari, ay isang uri ng regalo sa pamamagitan ng talata 1 ng Art. 572 ng Civil Code ng Russian Federation.

Kasabay nito, ang pagbabawal sa donasyon ay itinatag lamang sa mga relasyon sa pagitan ng mga komersyal na samahan (sub-talata 4 ng talata 1 ng artikulo 575 ng Civil Code ng Russian Federation).

Sa kasong ito, mayroong isang donasyon sa pagitan ng isang indibidwal at isang komersyal na samahan, ang pagbabawal na kung saan ay hindi itinatag.

Samakatuwid, sa aming opinyon, sa sarili mismo ng desisyon ng lipunan na magpatawad ng utang sa isang indibidwal (ang tanging kalahok at direktor) ay hindi sumasalungat sa mga pamantayan ng batas sibil.

2. Ang mga peligro sa korporasyon na may kaugnayan sa pagpapalabas ng mga pautang sa mga tagapagtatag, ang halaga ng kung saan ay nagkakasabay sa dami ng napanatili na kita ng negosyo

Paglalarawan ng sitwasyon

Ang pangunahing mapagkukunan ng muling pagdadagdag ng nagtatrabaho kabisera ng LLC ay nalikom mula sa pagbebenta ng mga produkto at mapagkukunan ng kredito, ang dami ng kung saan ay higit sa 50% ng taunang dami ng benta. Ang average na interes sa bangko ay 12%. Sa panahon ng 2011-2013. ang pamamahagi ng netong kita ay hindi natupad dahil sa pagpapanatili ng mga kinakailangang tagapagpahiwatig sa pananalapi para sa pagsubaybay sa bangko. Para sa mga hinaharap na dibidendo, ginagamit ng mga tagapagtatag ang hiniram na pondo ng kumpanya. Ang mga pautang ay inisyu batay sa mga kasunduan sa isang minimum na kondisyon sa kondisyon. Ang buwis sa personal na kita mula sa dami ng mga benepisyo sa materyal ay sisingilin ayon sa mga kinakailangan ng Kabanata 23 ng Tax Code ng Russian Federation. Sa kasalukuyan, ang halaga ng mga pautang na ibinigay sa mga tagapagtatag ay maihahambing sa dami ng naipon na napanatili na kita sa loob ng maraming taon.

Tanong. Ibinigay ang pag-asa sa mga panlabas na mapagkukunan ng financing, pati na rin ang isang seryosong pagbaba sa benta noong 2014 ng 35-40% at isang kakulangan ng kita, mangyaring suriin ang mga panganib ng batas ng korporasyon at ang posibilidad ng pag-uusig sa kriminal na may kaugnayan sa hindi makatwiran na paggamit ng kapital na nagtatrabaho.

Sagot. Kaugnay ng mga panganib sa corporate, isinasaalang-alang namin na kinakailangan na tandaan ang mga sumusunod.

1) Kapag tinatapos ang mga transaksyon sa mga tagapagtatag ng mga pinagsamang kumpanya ng stock, kasama ang mga kasunduan sa pautang, kinakailangan upang subaybayan ang pagsunod sa mga probisyon ng Art. 81-84 ng Pederal na Batas na may petsang 26.12.1995 No. 208-FZ "Sa Pinagsamang Stock Company" ( pagkatapos nito - Batas Blg. 208-FZ, Batas sa Pinagsamang Stock Company) sa pamamaraan para sa pagtatapos ng mga transaksyon kung saan may interes, pati na rin Art. 78-79 ng Batas Blg. 208-FZ sa pamamaraan para sa pagtatapos ng malalaking transaksiyon (kung ang kasunduan sa utang ay nahuhulog sa loob ng kahulugan ng mga transaksyon na ito).

Ang mga kundisyon kung saan maaaring mahamon ang mga transaksyon na ito, ang mga limitasyon ng patunay sa loob ng balangkas ng hamon ang nasabing mga transaksyon ay ipinaliwanag nang detalyado sa Resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Mayo 16, 2014 No.

Narito ang isang halimbawa ng isang transaksyon na ipinahayag na hindi wasto kung sakaling ang isang interesado na partido na transaksyon sa paglabag sa mga kinakailangan ng Kabanata XI "Interes sa Kumpanya sa isang Transaksyon" ng Batas Blg. 208-FZ mula sa hudisyal na kasanayan.

SA Paglutas ng Serbisyo ng Federal Antimonopoly ng North-West District ng 08.10.2008 kung sakaling A56-3830 / 2008itinuturing na isang sitwasyon kung saan isang kasunduan sa pautang ay natapos sa pagitan ng kumpanya at isang miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, ang halaga ng kung saan ay higit sa 15% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya. Kasabay nito, walang katibayan sa kaso ng paunang pag-apruba ng kasunduan sa pautang sa pamamagitan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders ng kumpanya. Ang nagsasakdal sa kaso (isa sa mga shareholders ng kumpanya), bilang suporta sa pag-angkin, ay ipinapahiwatig din na ang halaga ng interes sa ilalim ng kasunduan sa pautang ay makabuluhang mas mababa kaysa sa rate ng interes ng bangko (10% bawat taon) na pinipilit sa oras ng pagtatapos ng pinagtatalunang kasunduan, na nagpapahiwatig na hindi ito kapaki-pakinabang para sa kumpanya. Bilang karagdagan, ang pagtatapos ng kasunduan sa utang ng samahan ay hindi sanhi ng pangangailangan sa paggawa at hindi isang paraan para maiwasan ng kumpanya ang mga pagkalugi (ang opinyon ng mga eksperto sa hindi kasiya-siyang kondisyon ng pananalapi ng negosyo ay isinumite sa kaso).

Sa ganitong mga kalagayan, kinilala ng korte ang kasunduan sa pautang bilang isang transaksyon kung saan mayroong interes ng isang miyembro ng lupon ng mga direktor, na nagpapahiwatig ng kakulangan ng paunang pag-apruba ng transaksyon na ito sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders ng Company alinsunod sa Art. 83 ng Batas Blg. 208-FZ.

Kaya, naniniwala kami na ang isa sa mga panganib sa batas ng sibil sa iyong kaso ay ang peligro ng pagwawalang-bisa sa isang kasunduan sa pautang na natapos sa tagapagtatag, kung ang nasabing kasunduan ay nahuhulog sa ilalim ng mga katangian ng isang interesado na partido na transaksyon o isang pangunahing transaksyon at natapos na paglabag sa mga probisyon ng Batas Blg. 208-FZ (nang walang pag-apruba ng lahat ng shareholders).

2) Bilang karagdagan, dahil sa hindi kabutihan ng mga kasunduan sa pautang na natapos sa mga tagapagtatag (interes sa mga kasunduan sa pautang, ang mga pondo mula sa kung saan ay nakadirekta sa pagbabayad ng mga dibidendo, lumampas sa interes sa mga kasunduan sa pautang sa mga tagapagtatag), kinakailangan na bigyang pansin ang mga par. 1 p. 2 sining. 71 ng Batas Blg. 208-FZ, na nagbibigay ng pananagutan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor (superbisor ng lupon) ng kumpanya, ang nag-iisang ehekutibong katawan ng kumpanya (director, pangkalahatang direktor) at (o) mga miyembro ng collegial executive body ng kumpanya (board, directorate), ang pamamahala ng samahan bago ang kumpanya para sa mga pagkalugi sanhi ng lipunan sa pamamagitan ng kanilang pagkakasala na pagkilos (hindi pagkilos), maliban kung ang iba pang mga batayan para sa pananagutan ay itinatag ng mga batas na pederal.

Ayon sa talata 5 ng Art. 71 ng Batas Blg. 208-FZ Ang isang kumpanya o isang shareholder (shareholders) na nagmamay-ari ng pinagsama-samang hindi bababa sa 1 porsyento ng mga natitirang ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya ay maaaring mag-aplay sa korte na may paghahabol laban sa isang miyembro ng lupon ng mga direktor (superbisor ng lupon) ng kumpanya, ang nag-iisang ehekutibong katawan ng kumpanya (direktor, pangkalahatan direktor), ang pansamantalang nag-iisang ehekutibong katawan ng kumpanya (direktor, pangkalahatang direktor), isang miyembro ng collegial executive body ng kumpanya (board, directorate), pati na rin sa pamamahala ng samahan (tagapamahala) para sa kabayaran para sa mga pagkalugi sanhi ng kumpanya sa kaso na ibinigay para sa talata. 1 talata 2 ng artikulong ito.

Tulad ng itinuro Ang Serbisyong Pederal na Antimonopoly ng Distrito ng North-West sa Resolusyon ng 03.06.2014 sa kaso Hindi A27-12059 / 2013ang paglabag sa mga katawan ng pamamahala ng kumpanya ng obligasyong kumilos sa mga interes ng kumpanya nang makatwiran at may mabuting pananampalataya, na ipinahayag sa pagpapatupad ng mga transaksyon nang hindi napansin ang pamamaraan na itinatag ng batas, pati na rin ang kasunod na kawalang-katatagan ng mga natapos na transaksyon, sa kanilang mga sarili ay hindi nagpapahiwatig alinman sa isang pag-abuso sa karapatan ng kumpanya, o ang pagkakaroon ng mga batayan para sa pagkilala. ang transaksyon ay walang bisa at walang bisa sa oras ng pagtatapos nito.

Gayunpaman, alinsunod sa sugnay 12 ng Resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Ruso ng Russian Federation na may petsang Mayo 16, 2014 No. 28 "Sa ilang mga isyu na may kaugnayan sa mapaghamong mga pangunahing transaksyon at mga kaugnay na partido na transaksyon", ang pagtanggi ng isang paghahabol para sa pag-validate ng isang pangunahing transaksyon o isang interesadong partido na transaksyon ng isang kalahok o kumpanya ay hindi. ng mga taong ito ng pagkakataong magpresenta ng isang paghahabol para sa kabayaran para sa mga pagkalugi na sanhi sa kumpanya ng mga taong pinangalanan sa talata 5 ng Art. 71 ng Batas sa Joint Stock Company.

Kaya, sa Paglutas ng Serbisyo ng Federal Antimonopoly ng Distrito ng Volga na 09.07.2013 kung sakaling Hindi A57-17127 / 2012 isinasaalang-alang ang sumusunod na sitwasyon. Ang Kumpanya (tagapagpahiram) at pangkalahatang direktor (borrower) ay nagtapos ng isang kasunduan sa utang na walang bayad sa loob ng 5 taon. Sa kurso ng pag-audit ng mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng Kumpanya, itinatag na ang desisyon na mag-isyu ng isang pangmatagalang utang na walang bayad na interes ay humantong sa pag-iba-iba ng kapital ng nagtatrabaho ng Kumpanya, bilang isang resulta kung saan hindi nito napapanahong magbayad ng sahod at magbayad ng mga buwis. Ang paniniwala na bilang isang resulta ng transaksyon ay natapos sa nangutang, ang Kumpanya ay nagkakaroon ng pagkalugi at nawalang kita, ang Kumpanya ay nag-apply sa hukuman ng arbitrasyon na may kaukulang pag-angkin laban sa Pangkalahatang Direktor. Dapat pansinin na ang mga pag-aangkin ng Kumpanya ay tinanggihan dahil sa kakulangan ng patunay ng katotohanan ng mga pinsala, ang kanilang laki, labag sa batas na pag-uugali, ang pagkakaroon ng isang pang-ugnay na link sa pagitan ng pagkuha ng isang walang bayad na utang at ang pinsala na naganap, pati na rin dahil sa pagkawala ng batas ng mga limitasyon.

Sa kabila ng positibong kinalabasan ng kaso sa nabanggit na halimbawa, itinuturing nating kinakailangang tandaan na ang mga kaso ng kategoryang ito ng mga pagtatalo ay indibidwal, ang pangwakas na kinalabasan ay nakasalalay sa argumento ng posisyon ng isa o sa iba pang partido.

Kaya, naniniwala kami na ang isang karagdagang panganib sa korporasyon sa iyong sitwasyon ay ang posibilidad na mabawi ang mga pagkalugi ng Kumpanya na lumitaw na may kaugnayan sa kawalan ng kakayahan ng mga kasunduan sa pautang at ang pag-iba-iba ng kapital ng nagtatrabaho mula sa mga pangangailangan ng Kumpanya, mula sa mga nilalang na tinukoy sa para. 1 p. 2 sining. 71 ng Batas sa Joint Stock Company.

Tulad ng para sa peligro ng kriminal na pag-uusig, kung mayroong isang malaking pagkawala para sa Kumpanya, ang dahilan kung saan ay ang pag-iba-iba ng kapital ng nagtatrabaho ng kumpanya upang tapusin ang mga transaksyon na sinasadya na hindi kanais-nais para dito, ang Kumpanya ay maaaring maghain ng aplikasyon sa mga ahensya ng pagpapatupad ng batas. Sa kaganapan na sa mga aksyon ng nag-iisang executive body (director), isang miyembro ng lupon ng mga direktor o iba pang executive executive body na gumawa ng isang desisyon upang tapusin ang mga kasunduan sa pautang, ang mga palatandaan ng isang krimen ay itinatag, lalo na, ang mga inilaan para sa Art. 201 (pang-aabuso sa kapangyarihan) ng Kriminal na Code ng Russian Federation, ang nasabing opisyal ay maaari ring iakusahan.

Ang mga detalye ng pagdadala sa responsibilidad sa kriminal sa ganitong uri ng mga kaso ay isinasaalang-alang sa Resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Russian Federation na may petsang 16.10.2009 No. 19 "Sa hudisyal na kasanayan sa mga kaso ng pang-aabuso sa opisina at pag-abuso sa opisina".

Kasabay nito, isinasaalang-alang natin na kinakailangang tandaan na kapwa upang mag-aplay ng pananagutan ng sibil at upang magdala sa pananagutan ng kriminal, kinakailangan upang patunayan ang kaugnayan ng ugnayan sa pagitan ng mga aksyon ng opisyal at ang nagresultang makabuluhang pinsala sa negosyo. Ang kasanayan sa hudisyal ay nagpapakita na napakahirap para sa nagsasakdal upang patunayan ang gayong koneksyon, maging sa mga kaso ng batas sa sibil.