Цивільний кодекс Російської Федерації (ГК РФ). Цивільний кодекс Російської Федерації (ГК РФ) Стаття 66 гк рф нова редакція

1. Господарськими товариствами і суспільства зізнаються корпоративні комерційні організації з розділеним на частки (вклади) засновників (учасників) статутним (складеному) капіталі. Майно, створене за рахунок внесків засновників (учасників), а також вироблене і придбане господарським товариством чи суспільством в процесі діяльності, належить на праві власності господарського товариства або товариства.

Обсяг правомочностей учасників господарського товариства визначається пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства. Інший обсяг правомочностей учасників непублічного господарського товариства може бути передбачено статутом товариства, а також корпоративним договором за умови внесення відомостей про наявність такого договору і про передбачене їм обсязі правомочностей учасників товариства до єдиного державного реєстру юридичних осіб.

2. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Господарське товариство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено цим Кодексом або іншим законом.

3. Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі повного товариства або товариства на вірі (командитного товариства).

4. Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю.

5. Учасниками повних товариств і повними товаришами в товариствах на вірі можуть бути індивідуальні підприємці і комерційні організації.

Учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі можуть бути громадяни і юридичні особи, а також публічно-правові освіти ().

6. Державні органи та органи місцевого самоврядування не мають права брати участь від свого імені в господарських товариствах і суспільствах.

Установи можуть бути учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі з дозволу власника майна установи, якщо інше не встановлено законом.

Законом може бути заборонено або обмежено участь окремих категорій осіб в господарських товариствах і суспільствах.

Господарські товариства і товариства можуть бути засновниками (учасниками) інших господарських товариств і товариств, за винятком випадків, передбачених законом.

7. Особливості правового становища кредитних організацій, страхових організацій, клірингових організацій, спеціалізованих фінансових товариств, спеціалізованих товариств проектного фінансування, професійних учасників ринку цінних паперів, акціонерних інвестиційних фондів, компаній, що управляють інвестиційних фондів, пайових інвестиційних фондів і недержавних пенсійних фондів, недержавних пенсійних фондів та інших некредитних фінансових організацій, акціонерних товариств працівників (народних підприємств), а також права та обов'язки їх учасників визначаються законами, що регулюють діяльність таких організацій.

Коментар до статті 66 Цивільного Кодексу РФ

1. Правила ст. ст. 66 - 68 ГК містять загальні положення про господарські товариства і товариства (далі - товариства, товариства) і є для цих ЮЛ "загальною частиною". Відокремлення даних правил можливо через наявність у товариств і товариств родових ознак, а також щоб уникнути дублювання однотипного матеріалу стосовно кожного товариству (суспільству) з метою економії обсягу і оптимізації внутрішнього устрою ГК.

Єдність правового регулювання забезпечують чотири властиві товариствам і товариствам родових ознаки - дані ЮЛ: а) є комерційними організаціями; б) мають корпоративне (засноване на членстві) пристрій і в) розділений на частки (вклади) статутного (складеного) капіталу; г) є власниками майна, переданого їх засновниками (учасниками) і виробленого (придбаного) в процесі діяльності (абз. 1 п. 1 ст. 66).

Притаманні товариствам і товариствам родові ознаки (деякі з яких є продовженням більш загальних правил - див., Наприклад, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 3 ст. 213 ЦК) забезпечують необхідний контраст між ними і всіма іншими організаціями - унітарними підприємствами (§ 4 гл. 4 ЦК), а також організаціями некомерційними (§ 5 гл. 4 ЦК) і неправосуб'ектние (п. 2 ст. 23, ст. 257, гл. 55 ЦК). Максимальні риси подібності товариства і товариства мають з виробничими кооперативами (артілями), які також є комерційними організаціями, мають корпоративне пристрій, розділений на паї (членів) пайовий фонд і є ЮЛ-власниками.

У той же час товариства (суспільства) і артілі регулюються окремо (пор. § 2 і 3 гл. 4 ГК): загальні положення про перше, не маючи прямого дії щодо друге, можуть застосовуватися до них тільки за аналогією закону (п. 1 ст. 6 ЦК). Існуюче між товариствами (товариствами) і артілями протиставлення можна пояснити тим, що артіль - симбіоз форми комерційної організації та форми організації колективного (спільного) праці, оригінальна модель, яка забезпечує синтез прибутку і зарплати, які особа отримує як учасник комерційної організації і як її працівник, оптимальна форма ЮЛ, керованого трудовим колективом.

2. Правила п. П. 2 і 3 ст. 66 конкретизують більш загальні правила абз. 2 п. 2 ст. 48 і п. 2 ст. 50 ГК, що містять згадки про товариствах і суспільствах. Товариства об'єднують дві форми (товариство повне і товариство на вірі, або командитне товариство), а суспільства - три (товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю, акціонерне товариство). З огляду на, що перелік форм комерційних організацій вичерпується ГК (п. 2 ст. 50 ЦК), а також вичерпний перелік форм товариств і товариств, названих в п. П. 2 і 3 ст. 66, виключено створення і існування інших (непойменовані) форм товариств і товариств, в тому числі комбінує елементи форм, зазначених у п. П. 2 і 3 ст. 66.

Товариства і товариства можуть створювати (засновувати) інші товариства і товариства, а також брати участь в існуючих товариствах і суспільствах шляхом придбання частки участі в них. Випадки, коли установа одними товариствами (товариствами) інших товариств (товариств) або коли участь одних товариств (товариств) в інших товариствах (товариствах) неможливо, передбачають ГК та інших законів (п. 5 ст. 66). Прикладами таких заборон є, зокрема, правила п. 2 ст. 88 і абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК.

3. Єдність цивільно-правового регулювання товариств і товариств, зумовлене властивими їм родовими ознаками, пов'язане з наявністю у цих організацій важливих відмінностей, що забезпечують їх сутнісну і формальну диференціацію. Товариства і товариства розрізняються по організаційному і майновому пристрою. Товариства - справді корпоративні організації, які не можуть створюватися однією особою і складатися з однієї особи, суспільства, навпаки, можуть створюватися однією особою (яке в цьому випадку стає єдиним їхнім учасником), а значить, бути одночленним (абз. 2 п. 1 ст . 66) з урахуванням встановлених законом обмежень (п. 2 ст. 88, абз. 2 п. 6 ст. 98 ЦК). В цьому випадку статутний капітал товариства не ділиться на частки (вклади) та відрізняється єдністю, однак в будь-який час в результаті зміни складу учасників і вступу в дане товариство одного (декількох) нового учасника таке суспільство стає корпоративної організацією, а його статутний капітал втрачає єдність і отримує відповідний розподіл на частки (вклади). Не випадково товариства - організації договірні (ст. Ст. 70, 83 ЦК), а суспільства - статутні (п. 3 ст. 89, в тому числі в зв'язку з п. 3 ст. 95, п. 3 ст. 98 ЦК) ; розділений на частки (вклади) засновників (учасників) капіталу товариств називається складовим, а товариств - статутним (абз. 1 п. 1 ст. 66), при цьому вимоги закону до формування того чи іншого неоднакові (див. абз. 2 п. 6 ст. 66; п. 2 ст. 73, в тому числі в зв'язку з п. 5 ст. 82; ст. 90, в тому числі в зв'язку з п. 3 ст. 95; ст. 99 ЦК).

Закон пред'являє до учасників товариств особливі вимоги. Так, учасниками повних товариств і повними товаришами в товариствах на вірі можуть бути тільки громадяни-підприємці та (або) комерційні організації (ст. Ст. 23, 50 ЦК), навпаки, учасниками товариств та вкладниками в товариствах на вірі - громадяни і ЮЛ ( пор. абз. 1 і 2 п. 4 ст. 66). Тому товариства існують для об'єднання комерсантів з метою здійснення останніми від імені товариства підприємницької діяльності, отже, вирішальним в конструкції товариства є фактор членства (участі), а не юридична особа самого товариства, навпаки, в суспільствах пріоритетні саме ЮЛ і його капітал як результат відокремлення майна одного або декількох учасників (пор. п. 1 ст. 69 і п. 1 ст. 82 з п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 95, п. 1 ст. 96 ЦК).

Традиційне протиставлення між товариствами (Personengesellschaften) і товариствами (Kapitalgesellschaften) повинен обмежувати особливість форми всякого товариства, в яку в обов'язковому порядку повинно включатися ім'я (найменування) хоча б одного повного товариша (п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82 ГК; пор. з п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 95, п. 2 ст. 96 ЦК), а також найважливіший і іманентна для всіх товариств ознака субсидіарної відповідальності повних товаришів по зобов'язаннях товариства, яку вони несуть солідарно і яка поширюється на все їхнє майно (п. 1 ст. 69, ст. 75, п. 2 ст. 82 ЦК).

Між товариствами і суспільства є цілий ряд інших відмінностей, зумовлених саме домінуючою роллю в першому випадку фактора членства, у другому - фактора капіталу. Так, істотність зв'язку між товариством та його учасниками проявляється в тому, що останні мають право керувати справами товариства і одночасно зобов'язані брати участь в його діяльності (абз. 1 п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 73 ЦК); управління діяльністю товариства, як правило здійснюється за спільною згодою всіх учасників, при цьому кожен учасник має один голос (п. п. 1, 2 ст. 71 ЦК). При виході або смерті учасника, визнання його безвісно відсутнім, недієздатним або обмежено дієздатним, неспроможним (банкрутом), його реорганізації за рішенням суду, ліквідації або звернення стягнення на частину майна, що відповідає його частці у складеному капіталі, товариство підлягає ліквідації і може продовжити свою діяльність , тільки якщо це передбачено установчим договором або угодою залишаються учасників (п. 1 ст. 76, ч. 2 ст. 81, абз. 2 п. 1 ст. 86 ЦК). У разі смерті учасника його спадкоємець може вступити в товариство лише за згодою інших учасників за загальним правилом; це стосується і правонаступника реорганізованого ЮЛ, що брав участь в товаристві (абз. 1 і 2 п. 2 ст. 78 ЦК). Для більшої наочності пор. ст. ст. 71, 72, 84 зі ст. ст. 91, 103; ст. 79 зі ст. ст. 93, 97, ст. ст. 81, 86 зі ст. ст. 92, 104 ЦК.

Протиставляючи таким чином товариства як форму об'єднання осіб і суспільства як форму відокремлення капіталу, закон, однак, не обмежується особливими вимогами лише до повних товаришів (абз. 1 п. 4 ст. 66). Самостійні вимоги закон пред'являє до учасників товариств і до вкладників в товариствах на вірі. Так, держоргани та органи місцевого самоврядування не вправі виступати в цій якості, якщо інше не встановлено законом (абз. 3 п. 4 ст. 66), а для установ (ст. 120 ЦК) така можливість існує тільки з дозволу власника, якщо інше не встановлено законом (абз. 4 п. 4 ст. 66).

Так, за рішенням Уряду РФ, органу виконавчої влади суб'єкта РФ, органу місцевого самоврядування державне або муніципальне майно, а також виняткові права можуть бути внесені в якості внеску в статутні капітали відкритих акціонерних товариств при їх установі або збільшенні статутних капіталів в порядку оплати розміщуваних ними додаткових акцій, причому частка акцій відкритого акціонерного товариства, які перебувають у власності цих суб'єктів і придбаних ними в загальній кількості звичайних акцій даного акціонерного товариства, не може бути менше ніж 25% + 1 акція, якщо інше не встановлено Президентом РФ щодо стратегічних акціонерних товариств (п . п. 1, 2 ст. 25 Закону про приватизацію).

У свою чергу, буквальне тлумачення правила абз. 4 п. 4 ст. 66 і зовсім може бути двояким в залежності від того, до чого віднести застереження "якщо інше не встановлено законом". Так, можна припустити, що: а) окремим установам закон забороняє брати участь в господарських товариствах і бути вкладниками в товариствах на вірі взагалі (якщо віднести цю обмовку до слів "можуть бути"); б) окремим установам закон дозволяє виступати в цій якості незалежно від волі власника (якщо віднести цю обмовку до слів "з дозволу власника"). З огляду на, однак, особливості статусу установ (некомерційних організацій, що мають спеціальну правоздатність і які не є власниками), чи є сумніви в тому, що закон мав на увазі перше, а не друге.

Таким чином, в контексті правила абз. 4 п. 4 ст. 66 всі установи можуть бути розділені на дві групи: а) установи, які можуть бути учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі з дозволу власника; б) установи, участь яких в даній якості абсолютно виключається. Закон може встановлювати заборони і обмеження на участь у товариствах і суспільствах і для окремих категорій громадян головним чином виходячи з особливостей їх професійної (службової) діяльності. А оскільки виключення при цьому складають тільки відкриті акціонерні товариства, брати участь в яких можуть будь-які громадяни, відкриті акціонерні товариства - форма ЮЛ з мінімальною релевантностью членства (участі) і одночасно максимальної релевантностью капіталу (абз. 5 п. 4 ст. 66).

4. Засновники (учасники) товариств і товариств акумулюють свої вклади, формуючи тим самим складеного (статутного) капіталу товариств (товариств), тобто початкове автономне майно даного ЮЛ. Внеском в майно товариства (суспільства) може бути будь-який - тілесне і безтілесне - майно, яке має вартість (підлягає грошовій оцінці) і потенційно здатне до реалізації з метою задоволення майнових інтересів кредиторів товариства (суспільства). Внеском можуть бути: а) гроші; б) цінні папери; в) рухомі і нерухомі речі; г) майнові права (права вимоги, виняткові права); д) інші права, що мають грошову оцінку. Пріоритетне згадка в абз. 1 п. 6 ст. 66 про гроші, які є оборотними засобами, не випадково, так як негрошові внески закон іноді регулює особливо (див., Наприклад, ч. 4 ст. 11 Закону про банки; докладніше див. Інструкцію ЦБ РФ від 14 січня 2004 р N 109- і "про порядок прийняття Банком Росії рішення про державну реєстрацію кредитних організацій та видачу ліцензій на здійснення банківських операцій" (Вісник Банку Росії. 2004. N 15)).

Засновники (учасники) передають свої вклади у власність товариства (суспільства), зберігаючи при цьому відносно останнього зобов'язальні права (абз. 2 п. 2 ст. 48 ЦК); майно, вироблене або придбане товариством (товариством) в процесі його діяльності, також належить йому на праві власності (абз. 1 п. 1 ст. 66). Закон, таким чином, відмовився від відомого в минулому правила законодавства перехідного періоду, згідно з яким майно товариства (суспільства) належало його учасникам на праві спільної власності, в результаті чого була досягнута роздільність майна учасників і створеного ними ЮЛ.

Невичерпний перелік зобов'язальних прав, а також обов'язків засновників (учасників) товариств (товариств) встановлює ст. 67 ГК. Засновники (учасники) можуть передати до складеного (статутний) капітал товариства (суспільства) майнове або інше має грошову оцінку право, зокрема право вимоги до третьої особи - боржника (наприклад, цедіровать право вимоги замовника до підрядника - § 1 гл. 24 ГК) , право користування власної або орендованої річчю (п. 2 ст. 615 ЦК), виключне право (ст. тисячі двісті тридцять чотири ГК). У всіх цих випадках саме товариство (товариство) стає власником, а іншим правовласником (наприклад, кредитором за відповідним вимогу або набувачем виняткового права).

Внеском в майно товариства (суспільства) не можуть бути нематеріальні блага зважаючи на їх невідчужуваності і непередаваемости іншим чином (п. 2 ст. 2, п. 1 ст. 150 ЦК), а також інші цінності, розпорядження якими (в тому числі за допомогою передачі в капіталу товариств або товариств) забороняє закон (наприклад, виняткове право на фірму - п. 2 ст 1229р., п. 2 ст. одна тисяча чотиреста сімдесят чотири ГК). У товариствах вартість вкладів оцінюється за згодою між повними товаришами, в суспільствах - за угодою між засновниками (учасниками) і у випадках, передбачених законом, підлягає незалежній експертній перевірці (абз. 2 п. 6 ст. 66). Останнє доводить значення в суспільстві статутного капіталу, який в інтересах кредиторів товариства повинен бути об'єктивним і обґрунтованим.

Обов'язкова незалежна оцінка необхідна у випадках, передбачених п. 2 ст. 15 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю та п. 3 ст. 34 Закону про акціонерні товариства, а також при передачі в якості внеску до складеного (статутний) капітал товариства (суспільства) майна, що належить Російської Федерації, суб'єктам РФ, муніципальних утворень (див. Ст. 8 Закону про оціночну діяльність).

5. Право випуску акції - виняткова прерогатива акціонерних товариств - закритих і відкритих (п. 1 ст. 96, ст. 97 ЦК), тому господарські товариства, а також товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю позбавлені цього права (п. 7 ст. 66 ).

Цивільний Кодекс РФ (частини 1, 2, 3, 4)
Частина 1
розділ I . ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Підрозділ 2. ОСОБИ
глава 4 . ЮРИДИЧНІ ОСОБИ
§ 2 . Комерційні корпоративні організації
1. Загальні положення про господарські товариства і товариства

Стаття 66 ГК РФ ч.1. Основні положення про господарські товариства і товариства

Учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі можуть бути громадяни і юридичні особи, а також публічно-правові освіти (стаття 125).

Повний текст ст. 66 ГК РФ з коментарями. Нова редакція чинного з доповненнями на 2019 рік. Консультації юристів за статтею 66 ГК РФ.

3. Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі повного товариства або товариства на вірі (командитного товариства).
4. Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю.

Коментар до статті 66 ЦК РФ

1. Положення коментованої статті зберігають раніше певні загальні положення про господарські товариства і товариства. Основною метою внесених до статті змін є адаптація загальних положень про юридичних осіб з урахуванням нової класифікації юридичних осіб та особливостей їх правового статусу, порядку управління такими суб'єктами. Практична реалізація зазначених положень можлива в сукупності з іншими новелами ЦК РФ, що регламентують як загальний правовий статус юридичної особи, так і статус окремих категорій і видів юридичних осіб.

Господарські товариства і товариства - це:
1) комерційні юридичні особи;
2) корпоративні юридичні особи;
3) юридичні особи, що мають статутного (складеного) капітал, поділений на частки (вклади) засновників (учасників);
4) юридичні особи, майно яких, створене за рахунок внесків засновників (учасників), а також вироблене і придбане в процесі їх діяльності, належить цим юридичному особам (тобто господарському товариству або суспільству) на праві власності.

Розмір статутного капіталу визначається як сума вкладів всіх учасників. Частка кожного учасника в числовому вираженні дорівнює сумі його внеску. Розмір частки визначається не тільки в числовому (грошовому) вираженні, але й у відсотках або частках до самого капіталу.

Обсяг правомочностей учасників господарського товариства визначається пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства. Рішення загальних зборів приймаються на основі думки учасників, що володіють контрольним або блокуючим голосом, тобто тих учасників, розмір частки яких перевищує частки одного або декількох учасників. Рішення можуть бути прийняті учасниками, що володіють невеликою часткою в статутному капіталі організації, в разі об'єднання їх голосів. Кількість голосів кожного учасника може змінюватися у випадках, передбачених чинним законодавством або статутом організації. Розмір частки при цьому зміні не підлягає, змінюється лише визначається цією часткою кількість голосів учасника. Інший обсяг правомочностей учасників непублічного господарського товариства може бути передбачено статутом товариства, а також корпоративним договором за умови внесення відомостей про наявність такого договору і про передбачене їм обсязі правомочностей учасників товариства в ЕГРЮЛ.

2. Закон не обмежує право фізичної особи на створення господарського товариства, в тому числі і одноосібно, одночасно обмежуючи аналогічне право іншого суспільства на установа собі подібної організації. Господарське товариство не може виступати єдиним учасником іншої організації. Обмеження направлено на забезпечення дотримання учасниками вимог чинного законодавства, в тому числі і в частині порядку ліквідації організації. Ліквідація організації - єдиного учасника господарського товариства є підставою для виключення з ЕГРЮЛ і самого суспільства. Зазначене обмеження діє протягом усього періоду діяльності суспільства.

3. Господарські товариства і товариства виступають в якості самостійних учасників цивільного обороту, тобто наділяються правами і обов'язками, а також можуть їх купувати за допомогою своїх дій. Їх діяльність будується за принципом "дозволено все, що не заборонено законом". Господарське товариство або суспільство може бути утворено тільки в тій формі, яка визначена законом, тобто суспільство може бути акціонерним або з обмеженою відповідальністю, а товариство - повним або на вірі.

4. В якості учасника господарського товариства або товариства можуть виступати фізичні особи та організації. Так, учасниками повних товариств і повними товаришами в товариствах на вірі можуть бути індивідуальні підприємці і комерційні організації. Учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі можуть бути громадяни і юридичні особи, а також публічно-правові освіти.

При цьому установи можуть бути учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі тільки з дозволу власника майна установи, якщо інше не встановлено законом. Органам державної влади і місцевого самоврядування заборонено участь від свого імені в господарських товариствах. Господарські товариства і товариства можуть бути засновниками (учасниками) інших господарських товариств і товариств, за винятком випадків, передбачених законом.

Закон залишає за собою право встановлювати та інші обмеження щодо участі окремих суб'єктів цивільного обороту в господарських товариствах або товариствах.

Так, наприклад, до складу засновників (учасників, акціонерів) та органів управління страхової медичної організації не має права входити працівники федеральних органів виконавчої влади в сфері охорони здоров'я, органів виконавчої влади суб'єктів РФ у сфері охорони здоров'я, органів місцевого самоврядування, уповноважених на здійснення управління в сфері охорони здоров'я , Федерального фонду та територіальних фондів, медичних організацій, які надають медичну допомогу з обов'язкового медичного страхування (ч.2 ст. 14 ФЗ від 29.11.2010 N 326-ФЗ "Про обов'язкове медичне страхування в Російській Федерації").

Керівник унітарного підприємства не має права бути засновником (учасником) юридичної особи, обіймати посади та займатися іншою оплачуваною діяльністю в державних органах, органах місцевого самоврядування, комерційних і некомерційних організаціях, крім викладацької, наукової та іншої творчої діяльності, займатися підприємницькою діяльністю, бути одноосібним виконавчим органом або членом колегіального виконавчого органу комерційної організації, за винятком випадків, якщо участь в органах комерційної організації входить в посадові обов'язки даного керівника, а також брати участь в страйках (п.2 ст. 21 ФЗ від 14.11.2002 N 161-ФЗ "Про державні і муніципальних унітарних підприємствах ").

5. Положення цієї статті є загальними і підлягають застосуванню по відношенню до всіх видів господарських товариств і товариств. Однак особливості правового становища суб'єктів, перерахованих в п.7 коментарів статті, права і обов'язки їх учасників визначаються законами, що регулюють діяльність цих суб'єктів. Таке становище зумовлено правовим статусом даних суб'єктів і сферою їх діяльності.

6. Підсумовуючи норми коментованої статті, відзначимо основні відмінності господарських товариств від товариств:
1) господарські товариства не вимагають в обов'язковому порядку особистого безпосередньої участі його засновників (учасників) у діяльності товариства, хоча і не виключають такої можливості. У господарських товариствах повні товариші ведуть підприємницьку діяльність від імені товариства (див. П.1 ст. 69, п.1 ст. 82 ГК РФ);
2) учасниками повних товариств і повними товаришами в товариствах на вірі можуть бути тільки індивідуальні підприємці і комерційні організації. Учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі можуть бути громадяни і юридичні особи, а також публічно-правові освіти (див. П.5 ст. 66 ГК РФ);
3) учасники господарських товариств не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості внесених ними вкладів або їхніх акцій Учасники повного товариства і повні товариші в товаристві на вірі солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном по зобов'язаннях товариства.

7. Чинне законодавство:
- ФЗ від 26.12.95 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства";
- ФЗ від 08.02.98 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю";
- ФЗ від 15.06.96 N 72-ФЗ "Про товариства власників житла";
- ФЗ від 29.11.2010 N 326-ФЗ "Про обов'язкове медичне страхування в Російській Федерації";
- ФЗ від 25.12.2008 N 273-ФЗ "Про протидію корупції";
- ФЗ від 27.07.2004 N 79-ФЗ "Про державну цивільну службу Російської Федерації";
- ФЗ від 14.11.2002 N 161-ФЗ "Про державні та муніципальних унітарних підприємствах".

8. Судова практика:
- постанова ФАС Західно-Сибірського округу від 23.05.2014 у справі N А45-4373 / 2013;
- постанова ФАС Уральського округу від 11.06.2014 N Ф09-2784 / 11 у справі N А47-801 / 2001;
- постанова Другого арбітражного апеляційного суду від 25.04.2014 у справі N А31-4537 / 2012;
- постанова Вісімнадцятого арбітражного апеляційного суду від 21.01.2014 у справі N 18АП-13878/2013;
- рішення Арбітражного суду Тамбовської області від 07.05.2014 у справі N А64-1772 / 2014;
- рішення Арбітражного суду Московської області від 18.04.2014 у справі N А41-7891 / 13;
- рішення Арбітражного суду Оренбурзької області від 18.03.2013 у справі N А47-13043 / 2012.

Консультації і коментарі юристів по ст 66 ЦК РФ

Якщо у вас залишилися питання за статтею 66 ГК РФ і ви хочете бути впевнені в актуальності представленої інформації, ви можете проконсультуватися у юристів нашого сайту.

Задати питання можна за телефоном або на сайті. Первинні консультації проводяться безкоштовно з 9:00 до 21:00 щодня за московським часом. Питання, отримані з 21.00 до 9.00, будуть оброблені на наступний день.

СТ 66 ГК РФ

Коментар до ст. 66 Цивільного кодексу РФ

1. Положення коментованої статті зберігають раніше певні (до 01.09.2014) загальні положення про господарські товариства і товариства. Основною метою внесених ФЗ від 05.05.2014 N 99-ФЗ в розглянуту статтю змін з'явилася адаптація загальних положень про юридичних осіб з урахуванням нової класифікації юридичних осіб та особливостей їх правового статусу, порядку управління такими суб'єктами. Практична реалізація зазначених положень можлива в сукупності з іншими положеннями ГК РФ, що регламентують як загальний правовий статус юридичної особи, так і статус окремих категорій і видів юридичних осіб.

Господарські товариства і товариства - це:

1) комерційні юридичні особи;

2) корпоративні юридичні особи;

3) юридичні особи, що мають статутного (складеного) капітал, поділений на частки (вклади) засновників (учасників);

4) юридичні особи, майно яких, створене за рахунок внесків засновників (учасників), а також вироблене і придбане в процесі їх діяльності, належить цим юридичному особам (тобто господарському товариству або суспільству) на праві власності.

2. ГК РФ не обмежує право фізичної особи на створення господарського товариства, в тому числі і одноосібно: у випадках, передбачених ГК РФ, господарське товариство може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником (див., Наприклад, п. 2 ст . 88, абз. 1 п. 6 ст. 98).

Однак разом з тим закріплено, що господарське товариство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи. Це правило діє за умови, що інше не встановлено ГК РФ або іншим законом. Аналогічне правило передбачено також в абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК РФ, де визначено, що акціонерне товариство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено законом.

Так, наприклад, позначені виключення передбачені наступними законами:

ФЗ від 17.05.2007 N 82-ФЗ "Про банк розвитку" (див. Ч. 17 ст. 3.1);

ФЗ від 05.02.2007 N 13-ФЗ "Про особливості управління і розпорядження майном і акціями організацій, що здійснюють діяльність у сфері використання атомної енергії, і про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації" (див. Ч. 22 ст. 4);

ФЗ від 23.11.2007 N 270-ФЗ "Про Державної корпорації по сприянню розробці, виробництву і експорту високотехнологічної промислової продукції" Ростех "(див. Ч. 9 ст. 18.1);

ФЗ від 13.07.2015 N 215-ФЗ "Про Державної корпорації з космічної діяльності" Роскосмос "(див. Ч. 21 ст. 37).

3. Господарські товариства і товариства виступають в якості самостійних учасників цивільного обороту, тобто наділяються правами і обов'язками, а також можуть їх купувати за допомогою своїх дій. Їх діяльність будується за принципом "дозволено все, що не заборонено законом". Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі повного товариства (див. Коментар до ст. 69 ГК РФ) або товариства на вірі (командитного товариства) (див. Коментар до ст. 82 ЦК України).

Господарські товариства можуть створюватися в організаційно-правовій формі акціонерного товариства (див. Коментар до ст. 96 ЦК України, ФЗ від 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства") або товариства з обмеженою відповідальністю (див. Коментар до ст. 87 ГК РФ, ФЗ від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю").

При цьому установи можуть бути учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі тільки з дозволу власника майна установи, якщо інше не встановлено законом. Так, зокрема, абз. 5 п. 4 ст. 24 ФЗ від 12.01.1996 N 7-ФЗ "Про некомерційні організації" закріплено, що казенне установа не має права виступати засновником (учасником) юридичних осіб.

Органам державної влади і місцевого самоврядування заборонено участь від свого імені в господарських товариствах. Господарські товариства і товариства можуть бути засновниками (учасниками) інших господарських товариств і товариств, за винятком випадків, передбачених законом.

Так, наприклад, до складу засновників (учасників, акціонерів) та органів управління страхової медичної організації не має права входити працівники федеральних органів виконавчої влади в сфері охорони здоров'я, органів виконавчої влади суб'єктів РФ у сфері охорони здоров'я, органів місцевого самоврядування, уповноважених на здійснення управління в сфері охорони здоров'я , Федерального фонду та територіальних фондів, медичних організацій, які надають медичну допомогу з обов'язкового медичного страхування (ч. 2 ст. 14 ФЗ від 29.11.2010 N 326-ФЗ "Про обов'язкове медичне страхування в Російській Федерації").

Керівник унітарного підприємства не має права бути засновником (учасником) юридичної особи, обіймати посади та займатися іншою оплачуваною діяльністю в державних органах, органах місцевого самоврядування, комерційних і некомерційних організаціях, крім викладацької, наукової та іншої творчої діяльності, займатися підприємницькою діяльністю, бути одноосібним виконавчим органом або членом колегіального виконавчого органу комерційної організації, за винятком випадків, якщо участь в органах комерційної організації входить в посадові обов'язки даного керівника, а також брати участь в страйках (п. 2 ст. 21 ФЗ від 14.11.2002 N 161-ФЗ "Про державні і муніципальних унітарних підприємствах ").

5. Положення коментованої статті є загальними і підлягають застосуванню по відношенню до всіх видів господарських товариств і товариств. Однак особливості правового становища суб'єктів, перерахованих в п. 7 коментованої статті, права і обов'язки їх учасників визначаються законами, що регулюють діяльність цих суб'єктів. Таке становище зумовлено правовим статусом даних суб'єктів і сферою їх діяльності.

6. Підсумовуючи норми коментованої статті, відзначимо основні відмінності господарських товариств від товариств:

1) господарські товариства не вимагають в обов'язковому порядку особистого безпосередньої участі його засновників (учасників) у діяльності товариства, хоча і не виключають такої можливості. У господарських товариствах повні товариші ведуть підприємницьку діяльність від імені товариства (див. П. 1 ст. 69, п. 1 ст. 82 ГК РФ);

2) учасниками повних товариств і повними товаришами в товариствах на вірі можуть бути тільки індивідуальні підприємці і комерційні організації. Учасниками господарських товариств та вкладниками в товариствах на вірі можуть бути громадяни і юридичні особи, а також публічно-правові освіти (див. П. 5 ст. 66 ГК РФ);

3) учасники господарських товариств не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості внесених ними вкладів або належних їм акцій. Учасники повного товариства і повні товариші в товаристві на вірі солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном по зобов'язаннях товариства.

7. Судова практика:

Постанова Пленуму ВС РФ від 17.03.2004 N 2 "Про застосування судами Російської Федерації Трудового кодексу Російської Федерації" (див. П. 32);

Постанова Пленуму ВС РФ N 6, Пленуму ВАС РФ N 8 від 01.07.1996 "Про деякі питання, пов'язані із застосуванням частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації" (див. П. 26);

Постанова Першого арбітражного апеляційного суду від 25.03.2016 у справі N А79-9055 / 2015 (про визнання недійсною угоди по створенню ТОВ і внесення в оплату статутного капіталу ТОВ майна, про застосування наслідків його недійсності у вигляді повернення позивачеві майна);

Постанова Арбітражного суду Московського округу від 16.08.2016 N Ф05-14537 / 2015 по справі N А41-4915 / 2015 (про визнання недійсним договору про заснування акціонерного товариства, застосування наслідків його недійсності у вигляді повернення в муніципальну власність об'єктів нерухомості).

Цивільний кодекс РФ, поряд з прийнятими відповідно до нього федеральними законами, є основним джерелом цивільного законодавства в Російській Федерації. Норми цивільного права, що містяться в інших нормативно-правових актах, не можуть суперечити Цивільному кодексу. Цивільний кодекс РФ, робота над яким почалася в кінці 1992 року, і спочатку йшла паралельно з роботою над російською Конституцією 1993 року - зведений закон, що складається з чотирьох частин. У зв'язку з величезним обсягом матеріалу, який вимагав включення до Цивільного кодексу, було прийнято рішення приймати його по частинах.

Перша частина Цивільного кодексу РФ, введена в дію з 1 січня 1995 р (за винятком окремих положень), включає в себе три з семи розділів кодексу (розділ I «Загальні засади", розділу II «Право власності та інші речові права», розділ III «Загальна частина зобов'язального права»). У цій частині Цивільного кодексу РФ, містяться основні норми цивільного права і його термінологія (про предмет і загальних засадах цивільного права, статус його суб'єктів (фізичних та юридичних осіб)), об'єкти цивільного права (різних видах майна і майнових прав), угодах, представництві , позовної давності, праві власності, а також про загальні засади зобов'язального права.

Друга частина Цивільного кодексу РФ, що є продовженням і доповненням частини першої, ведена в дію з 1 березня 1996 г. Вона повністю присвячена розділу IV кодексу «Окремі види зобов'язань». Грунтуючись на загальних засадах нового цивільного права Росії, закріплених в Конституції 1993 року і частини першої Цивільного кодексу, частина друга встановлює розгорнуту систему норм про окремі зобов'язання і договори, зобов'язання з заподіяння шкоди (делікти) та безпідставне збагачення. За своїм змістом та значенням частина друга Цивільного кодексу РФ - великий етап у створенні нового цивільного законодавства Російської Федерації.

Третя частина Цивільного кодексу РФ включає в себе розділ V «Спадкове право» і розділ VI «Міжнародне приватне право». У порівнянні з законодавством, що діяло до набрання чинності 01 березня 2002 р частині третій Цивільного кодексу РФ, серйозні зміни зазнали норми про спадкування: додані нові форми заповітів, розширено коло спадкоємців, а також коло об'єктів, які можуть переходити в порядку спадкового наступництва; введені докладні норми, що стосуються охорони спадщини та управління ім. Розділ VI Цивільного кодексу присвячений регулюванню цивільно-правових відносин, ускладнених іноземним елементом, є кодифікацію норм міжнародного приватного права. Даний розділ, зокрема, містить норми про кваліфікацію юридичних понять при визначенні застосовного права, про застосування права країни з множинністю правових систем, про взаємність, зворотної відсилання, встановлення змісту норм іноземного права.

Четверта частина Цивільного кодексу (введена в дію з 1 січня 2008р.), Повністю складається з розділу VII «Права на результати інтелектуальної діяльності та засоби індивідуалізації». Її структура включає в себе загальні положення - норми, які відносяться до всіх видів результатів інтелектуальної діяльності і засобів індивідуалізації або до значного числа їх видів. Включення до складу Цивільного кодексу РФ норм про права на інтелектуальну власність дозволило краще скоординувати ці норми до загальних норм цивільного права, а також уніфікувати використовувану в сфері інтелектуальної власності термінологію. Ухвалення четвертої частини Цивільного кодексу РФ завершило кодифікацію вітчизняного цивільного законодавства.

Цивільний кодекс РФ пройшов перевірку часом і великою практикою застосування, однак, економічні правопорушення, часто відбуваються під прикриттям норм цивільного права, виявили недостатню завершеність в законі ряду класичних цивільно-правових інститутів, таких як недійсність угод, створення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, поступка вимог і переведення боргу, застава та ін., що зумовило необхідність внесення до Цивільного кодексу РФ ряду змін системного характеру. Як було відзначено одним з ініціаторів внесення таких змін, Президентом РФ Д.А. Медведєвим, «Сформована система потребує не в перебудові, докорінній зміні, ... а в удосконаленні, розкритті її потенціалу та вироблення механізмів реалізації. Цивільний кодекс вже став і повинен залишатися основою становлення і розвитку в державі цивілізованих ринкових відносин, ефективним механізмом захисту всіх форм власності, а також прав і законних інтересів громадян і юридичних осіб. Кодекс не потребує докорінних змін, але подальше вдосконалення цивільного законодавства необхідно ... »<1>.

18 липня 2008 року був виданий Указ Президента РФ N 1108 «Про вдосконалення Цивільного кодексу Російської Федерації», в якому було поставлено завдання розробки концепції розвитку цивільного законодавства Російської Федерації. 7 жовтня 2009 р Концепція була схвалена рішенням Ради з кодифікації і вдосконалення російського законодавства і підписана Президентом РФ.

________
<1> Див .: Медведєв Д.А. Цивільний кодекс Росії - його роль в розвитку ринкової економіки і створення правової держави // Вісник цивільного права. 2007. N 2. Т.7.