Цілі зміни структури володіння бізнесом. Реструктуризація підприємств промислового комплексу як основа розвитку регіональної економіки в умовах кризи. Ідеальний холдинг: структура володіння

Успішний розвиток компанії призводить з багатьох причин до ускладнення різних аспектів її бізнесу. Як правило, стає складніше організаційна структура головної компанії, створюються або купуються філії і дочірні організації. В результаті відбувається перетворення компанії в холдинг, а це веде, зокрема, до збільшення і ускладнення її внутрішнього документообігу. Позитивна динаміка продажів продукції, товарів і послуг супроводжується збільшенням кількості контрагентів і зростанням наповнення зовнішніх інформаційних потоків. Розвитку бізнесу компанії також супроводжує зміна стратегічних цілей і завдань. Перераховані фактори поряд з деякими іншими призводять до зміни пріоритетів в управлінні бізнесом у міру його зростання.

Зміна пріоритетів в управлінні бізнесом

Якщо для управління невеликим бізнесом необхідно організувати ведення на всіх ділянках бухгалтерського та податкового обліку, передбачити формування регламентованої звітності, а також ведення оперативного обліку поточної діяльності в потрібних розрізах з можливістю отримання необхідних даних для прийняття управлінських рішень, то для компанії з холдингової структурою цього вже недостатньо .

Цілі швидко розвиваються найчастіше передбачають освоєння нових територіальних сегментів ринку, випуск нових видів продукції, диверсифікацію бізнесу і т.д. Досягнення зростаючим холдингом з розгалуженою структурою поставлених цілей передбачає вирішення завдань по формалізації стратегії групи підприємств, по створенню гнучкої системи управління холдингом, по залученню інвестицій і вимагає наявності консолідованої корпоративної фінансової звітності.

Корпоративна фінансова звітність дозволяє власникам холдингу, кредиторам, інвесторам, аудиторам та іншим зовнішнім і внутрішнім користувачам отримати цілісне уявлення про стан бізнесу групи компаній. Вона також використовується для прийняття зважених і аргументованих управлінських рішень. Формування корпоративної звітності при цьому має відбуватися в прийнятні терміни і виконуватися з допустимими витратами на її підготовку.

У той же час існує ряд обставин, які перешкоджає своєчасному отриманню адекватної корпоративної звітності. Різні господарюючі суб'єкти холдингу, як правило, застосовують різну облікову політику. При цьому приведення всіх суб'єктів до єдиної облікової політики не завжди економічно доцільно, а в деяких випадках, наприклад для підприємств, що знаходяться під юрисдикцією іноземних держав, просто неможливо. Крім того, різні підприємства, що входять в холдинг, можуть застосовувати різні системи для автоматизації обліку і управління.

В результаті, як показує практика, завдання формування корпоративної фінансової звітності вимагає наявності кваліфікованих працівників і зовнішніх консультантів, а також нових сучасних засобів автоматизації.

Крім формування корпоративної звітності актуальним завданням для російських холдингів є також впровадження таких сучасних управлінських та інформаційних технологій, як бюджетування і збалансована система показників. Використання бюджетування дозволяє розподілити ресурси господарюючого суб'єкта в часі оптимальним чином. Застосування збалансованої системи показників (Balanced Scorecard) дозволяє за допомогою простих і зрозумілих ключових показників ефективності KPI (Key Performance Indicator) перетворити стратегічні цілі холдингу в оперативний план діяльності окремих підприємств, підрозділів, а також основних працівників холдингу і контролювати їх досягнення.

Намір власників холдингу отримати інвестиції, необхідні для реалізації тривалих проектів, або, наприклад, підвищити капіталізацію компанії з метою її подальшого продажу в деяких випадках призводить їх до вирішення про первинне розміщення акцій компанії на фондовій біржі - до рішення про вихід на IPO (Initial public offering ).

Підготовка до виходу на IPO передбачає в обов'язковому порядку забезпечення прозорості бізнесу і публічності компанії. В рамках вирішення цього завдання можливо знадобиться проведення реструктуризації компанії з метою переходу від існуючої структури до юридично прозорою і економічно обгрунтованою. В умови підготовки до IPO входять формування консолідованої фінансової звітності холдингу за російськими і міжнародним стандартам (МСФЗ), а також її аудит, впровадження сучасних корпоративних стандартів управління та інші вимоги.

Для вирішення багатьох завдань, з числа описаних вище, фірма "1С" пропонує програмний продукт "1С: Консолідація 8". Даний програмний продукт дозволяє автоматизувати збір і централізоване зберігання звітів бізнес-одиниць, що входять в холдинг, консолідацію управлінської і бухгалтерської звітності. З його допомогою можна реалізувати бюджетне управління як окремими компаніями, так і групами компаній. Програма дозволяє трансформувати звітність, сформовану за одним стандартам, в звітність за іншими стандартами - РСБУ, МСФЗ, US GAAP і т.д.

Структура холдингу, периметри консолідації

Перед початком процесу консолідації необхідно визначити структуру підпорядкованості бізнес-одиниць, що входять в холдинг, і отримати таким чином уявлення про організаційно-господарських зв'язках між ними. На наступному етапі потрібно задати периметр консолідації, іншими словами визначити сукупність бізнес-одиниць, для яких буде сформована консолідована звітність.

Структура холдингу може бути різною і залежить від специфіки діяльності, а також від способів рішення задач управління. Наприклад, в найпростішому випадку структура холдингу може являти собою материнську компанію та кілька підлеглих їй дочірніх підприємств. Така структура забезпечує прозорість володіння і відносну простоту контролю власників над усіма підприємствами холдингу.

У холдингу з більш складною структурою дочірні підприємства можуть бути пов'язані відносинами взаємного володіння. У багатьох з них також можуть бути присутніми частки міноритарних акціонерів. Ці обставини ускладнюють консолідацію звітності.

Крім того, інтереси бізнесу можуть вимагати узагальнення даних по організаціях, сегментованим за різними ознаками - галузевих, регіональних і т.д. Перелік організацій, включених в периметр консолідації, також може залежати від користувачів, для яких складається консолідована звітність.

Інтереси розвитку бізнесу можуть зажадати використання гнучкої структури управління, яка відрізняється від організаційної. У цьому випадку може виникнути необхідність в консолідації звітності не тільки юридичних осіб, але і філій, відокремлених підрозділів та центрів фінансової відповідальності (ЦФО). При цьому ЦФО можуть бути різних видів - центри інвестицій, центри доходів, центри витрат і центри прибутку.

Програмний продукт "1С: Консолідація 8" розроблений з урахуванням вимог, що пред'являються сучасним бізнесом, і його можна використовувати для консолідації звітності в усіх випадках, описаних вище.

У програмі передбачено розробку звітних форм для бізнес-одиниць - організацій в складі холдингу, філій, ЦФО і т.д. "1С: Консолідація 8" дозволяє описати різні аспекти організаційно-фінансової структури групи - склад бізнес-одиниць, ієрархічну структуру підпорядкованості, що застосовуються по відношенню до бізнес-одиницям методи консолідації, а також склад власників і частки їх володіння бізнес-одиницями групи.

Визначаються периметри консолідації - група, субхолдинг, галузевої або географічний сегмент. В одній інформаційній базі можна підтримувати кілька периметрів консолідації. Це дозволяє виконувати консолідацію поетапно, формувати звітність за сегментами і т.д. Розраховуються частки повного володіння кожної організаційної одиниці периметра з боку власників периметра консолідації, при цьому враховуються такі складні частки володіння, як непрямі і зустрічні.

Залежно від реального ступеня контролю над окремими підприємствами з боку групи в програмі використовуються різні методи консолідації - "Повна консолідація", "Метод пайової участі" і "Пропорційна консолідація".

Периметри версіоніруются. Це дозволяє зберігати історію придбань і вибуття компаній в складі холдингу. При консолідації "Звіту про прибутки і збитки" беруться до уваги придбання і вибуття звітного періоду. При цьому значення показників на дату придбання або відчуження реєструються або відповідно виключаються з розрахунку.

У разі якщо на підприємствах холдингу використовується різна облікова політика, то для звітів, отриманих від них, застосовуються різні правила обробки. Дані правила визначаються для окремих організаційних одиниць або для периметрів і містять алгоритми трансформації і консолідації звітності.

Управління ефективністю бізнесу

Динамічний розвиток російських холдингів вимагає якісної системи управління. Сучасна практика управління використовує безліч концепцій і підходів, спрямованих на підвищення ефективності, на забезпечення зростання і розвитку бізнесу. Одним з таких підходів є бюджетування.

Сьогодні бюджетування являє собою управлінський інструмент контролю і планування ресурсів, виражених в яких обчислюється показниках, призначений для досягнення стратегічних цілей компанії.

Впровадження бюджетування передбачає розробку бюджетної моделі і регламентів ведення бюджетів. Базисом для побудови бюджетного процесу є фінансова структура. Важливо відзначити, що фінансова структура не повторює організаційну. Центрами фінансової відповідальності можуть бути як окремі підприємства, так і агреговані бізнес-одиниці, що об'єднують підприємства за певною ознакою.

Програма "1С: Консолідація 8" дозволяє створити фінансову структуру виходячи зі стратегії розвитку компанії. Передбачено введення бюджетів у вигляді таблиць, тобто близьким і зрозумілим для нефінансових учасників бюджетного процесу способом. Підтримується імпорт даних в різних форматах з різних автоматизованих систем.

Під реструктуризацією управлінці розуміють різні речі: від оптимізації організаційної структури до управління непрофільними активами. У даній статті я спробую внести ясність щодо цілей і методів реструктуризації, розповім про поширені помилки і помилки менеджерів.

Коли вдаються до реструктуризації

Основна мета реструктуризації - приведення бізнес - системи в стан, що відповідає вимогам власника . Складність полягає в тому, що власники часто не можуть дати чітке визначення своїх прагнень і в 99% випадків хочуть «велику зелену кнопку - натиснув і готово! ». Оскільки кожен випадок унікальний, то відповідно і спектр цілей і завдань, які покликані вирішити програми реструктуризації, величезний.

Однак є й постійні завдання. Наприклад, отримання фінансово - економічного результату. Також це може бути і банкрутство активу для списання заборгованостей і податкового тягаря (найпростіше), і підвищення прозорості компанії для збільшення інвестиційної привабливості (найвитонченіше). Такі фінансово - економічні завдання власники і менеджмент формулюють досить впевнено. Для їх досягнення консультанти і штатні фахівці практично завжди пропонують чіткі рішення, як правило, передбачають тільки часткову реструктуризацію. До повномасштабної же реструктуризації вдаються в тому випадку, коли прості операційні рішення не влаштовують власника. Всі методи реструктуризації умовно можна розділити на дві групи:

спрямовані на перетворення інфраструктури бізнесу (структури активів, систем володіння і управління власністю);
спрямовані на зміну системи управління компанією (структури робіт, підрозділів, відповідальності, повноважень, компетенцій і т. д.).

Поділ умовний, оскільки результати можуть перетинатися, доповнювати і навіть суперечити один одному. Кожен з названих методів має свої обмеження, про які пропоную поговорити докладніше.

Зміна інфраструктури бізнесу

Методи реструктуризації, націлені на зміну інфраструктури бізнесу, - одні з найскладніших з точки зору реалізації. Всупереч усталеній думці, досягти цільового стану інфраструктури бізнесу можна не тільки за допомогою угод M & A (злиття і поглинання) або зміни структури володіння. Цій же меті можна досягти, укладаючи стратегічні альянси і вдаючись до (див. табл. 1).

Таблиця 1 - Методи зміни інфраструктури бізнесу

	можливі цілі
Злиття та поглинання	Зростання основного бізнесу, досягнення ефекту масштабу
	Поглинання стратегічних постачальників і споживачів
	Перерозподіл витрат і ризиків господарювання між структурами, розташованими в різних країнах або зонах оподаткування
Зміна структури володіння	Упорядкування структури володіння, досягнення прозорості, структуризація активів за принципом приналежності до товарної групи, території, галузі і т. Д.
	Ускладнення структури володіння, досягнення непрозорості, наприклад, для приховування істинних власників і труднощі недружніх поглинань, трансферт податкового навантаження і т. Д.
	Створення нових і ліквідація старих об'єктів господарювання
стратегічні альянси	Скорочення ризиків господарювання, поділ і координація праці
стратегічні альянси	Доступ на нові ринки, до нових ресурсів і технологій
Аутсорсинг	Фокусування на ключовому бізнесі і компетенціях, позбавлення від непрофільних активів
	Перенесення витрат на постачальника непрофільної сфери
	Перенесення ризиків непрофільної діяльності на конкуруючих постачальників

У цих методів є істотні обмеження, які ускладнюють їх застосування в динамічній економіці Росії. Ось основні з них:

дефіциткваліфікованихюристівз корпоративного та податкового права (російському і міжнародному).
недостатністьзаконодавчогорегулювання:відсутність задовільною законодавчої бази, практики правозастосування, суспільно визнаних механізмів реалізації існуючих законів.
криміналізаціяекономіки.
невмінняібоязньспівпрацювати.У Росії, як в будь-якій країні з молодою ринковою економікою, превалює антрепренерський (підприємницький) стиль управління, що припускає концентрацію повноважень в одному місці. Ні про яке делегування повноважень (наприклад, прийняття рішень, виконання контролюючих функцій) мови не йде. «Знімати гроші з усією галявини» - так визначив свою стратегію один підприємець, і такої ж точки зору дотримується переважна більшість. У Росії фактично відсутня практика укладання, дотримання і сумлінного виконання довгострокових контрактів, без яких неможливі ні взаємовигідні стратегічні альянси, ні ефективний аутсорсинг.
Малі горизонти планування.Стратегічні альянси і аутсорсинг в короткостроковій перспективі як мінімум збиткові. Реальний економічний ефект від таких методів реструктуризації може бути отриманий через два - три роки, а вітчизняний менеджмент все ще боїться непередбачуваності держави, хоча об'єктивно макроекономіка Росії стабілізувалася. Крім того, стратегічні альянси і аутсорсинг непрофільної діяльності дають відносно низьку прибутковість, що робить їх малопривабливими на російському ринку з його швидкими темпами зростання.

Проводити реструктуризацію не так просто: можна привести компанію до нових висот, а можна нанести їй непоправної шкоди. Головне в процесі реструктуризації - логіка і здоровий глузд, все інше лише підмога в цій важкій і кропіткій роботі.

Зміна системи управління

За допомогою методів цієї групи піддаються перегляду принципи управління всередині компанії, технології і методи здійснення діяльності. По - новому розподіляються повноваження і відповідальність, переглядаються фізичні (вимірні) контрольні показники, система розрахунку винагороди. Умовно можна виділити три види методів, спрямованих на зміну системи управління (див. табл. 2).

Таблиця 2 - Методизмінисистемиуправління

	можливі цілі
індикативний (Переглядаються критерії досягнення результатів - індикатори діяльності). Приклади: методи MBO, KPI, BSC, TQM, SixSigma	Формалізація контролю, деперсонификация системи управління
	Об'єктивна і оперативна оцінка ефективності діяльності (за реальними результатами)
	Розподіл відповідальності, розвантаження топ - менеджерів
	оптимізація витрат
Організаційно-технологічний (Реінжиніринг бізнес - процесів, зміна принципів і технологій розподілу праці). Приклади: системи CRM, ERP, ISO, TMS	Раціоналізація і стандартизація діяльності, підвищення продуктивності праці
	Автоматизація рутинних операцій
	Скорочення невиробничих робіт і витрат
	Мінімізація кількості менеджерів середньої ланки і скорочення бюрократичного апарату
гуманітарний (Максимально використовується потенціал працівників). Приклади: методи TQM, SixSigma, TMS, підходи McKinsey і Accenture	Уніфікація цілепокладання по всій ієрархії управління
	дебюрократизація управління
	Розвиток соціального партнерства в управлінні (залучення співробітників у вирішення принципових питань)

На відміну від методів управління інфраструктурою бізнесу, методи реструктуризації систем управління вимагають залучення сторонніх консультантів. За логікою речей, якщо б штатні співробітники мали достатньо компетенціями і вміннями, то реінжиніринг б не був потрібен, фахівці вже мали самі провести необхідні роботи.

Недоліки індикативних методів

Головний недолік індикативних методів - небезпека зайвої формалізаціі.Коли формалізуються критерії оцінки, співробітники прагнуть до досягнення показників, забуваючи про суть своєї діяльності, навіть в тому випадку, якщо показники суперечать цілям бізнесу. І справа не в тому, що працівники перестають бачити ліс за деревами, а в тому, що система примушує їх до цього. Наведу реальний приклад. Фінансово - економічні служби найбільшої гірничо - металургійної компанії відмовлялися приймати побудований за кордоном корабель - контейнеровоз, тому що його потужність перевищувала заплановану. У контракті було передбачено проходження льодів товщиною 1,5 метра зі швидкістю двох вузлів, а на ходових випробуваннях судно впевнено давало три вузла. Здавалося б, радій, судно йде швидше, значить, спроектовано і побудовано з запасом. Але економісти, що називається, вперлися і відмовлялися акцептувати приймання судна, тому що змінилася швидкість проходження льодів зажадала внесення корективів в їх економічну модель.

нехтуванняоперативнимкеруванням.Це другий істотний недолік індикативних моделей, викликаний тим, що деякі співробітники починають сліпо вірити в показники. Я спостерігав за розробкою та впровадженням в одній з провідних фінансових компаній системи збалансованих показників (BSC). Незважаючи на те що метод являє собою інструмент стратегічного менеджменту, керівництво компанії вирішило поширити його дію на роботу всієї компанії. В результаті на третьому рівні декомпозиції показників діаграма зв'язків (формальних і слабо формалізованих) представляла собою що - щось віддалено нагадує розсмиканому грудки вати. Цих зв'язків було так багато, що на роздруківці формату А 0 (120 на 130 см) деякі з них можна було ідентифікувати з великими труднощами. Ситуацію спробували виправити за допомогою обчислювальної системи, побудованої на рішеннях SAP, але це тільки посилило положення справ. SAP пропонує хороші рішення, але в даному випадку система настільки ускладнилася, що самі розробники перестали розуміти, де у них що.

Існує небезпека перегнути палицю при встановленні прийомлемого рівня якості.Найчастіше для визначення критеріїв якості (на яких базується статистична обробка даних для TQM і SixSigma) використовується експертний метод. Іншими словами, критерії якості визначаються не на основі побажань споживача (з'ясовувати їх дорого), а на основі думки авторитетних виробничників (виявити їх набагато дешевше - експертами виступають власні співробітники). Нерідко це люди з радянським минулим, які так завищують критерії якості, що витрати на його досягнення роблять виробництво неефективним.

Недоліки організаційно-технологічних методів

реінжинірингпідходитьнЕвсімкомпаніям.Стандартизація, «вирізання зайвого жирку», акцент тільки на продуктивні операції хороші там, де є повторювані процеси, які піддаються формалізації. Наприклад, на виробництвах, які використовують типові технології і випускають масові і довгоживучі продукти. Організаційно - технологічні методи добре зарекомендували себе на великих виробничих підприємствах з чітко сформованими ринками і постачальниками, що виробляють типову продукцію. Вирізаючи зайве, майте на увазі, що після класичного реінжинірингу більше 70% компаній відчувають труднощі росту і розвитку на середньостроковий (три - п'ять років) горизонті. Класичний реінжиніринг варто проводити, якщо Ви прагнете до короткострокового (один - два роки) економічного ефекту, наприклад для того, щоб продати компанію подорожче. Малим і середнім підприємствам, виживають за рахунок гнучкості і мобільності, жорстка формалізація шкідлива, це на 100% позбавляє їх здатності до виживання.

Організаційно-технологічна реструктуризація провокуєплинність кадрів.Формалізувати і стандартизувати свою діяльність, компанія перестає мати потребу в профільних фахівців. З точки зору витрат і стійкості виробничого процесу більш затребуваними виявляються не професіонали, а комп'ютери, роботи або співробітники з низькою кваліфікацією, дисципліновано виконують регламенти. Працівники підприємств, що проходять через процедури формалізації, це прекрасно розуміють. В результаті підвищується плинність кадрів і знижується ефективність системи в цілому.

Основна мета реструктуризації - приведення бізнес - системи в стан, що відповідає вимогам власника. Складність в тому, що власники часто не можуть дати чітке визначення своїх прагнень і в 99% випадків хочуть «велику зелену кнопку - натиснув і готово!».

Недоліки гуманітарних методів

Головний недолік - висока ступінь соціальної відповідальностіроботодавця.Співробітники, залучені до підготовки та прийняття рішень, які вникають в цілі бізнесу і вважають проблеми компанії своїми проблемами, не пробачать роботодавцю нехтування їхніми потребами. Це буде розцінюватися не інакше як зрада. З іншого боку, надмірна соціальна відповідальність компанії і м'якотілість менеджменту можуть привести до пасивності персоналу, соціального утриманства.

Гуманітарні методи вимагають від тих, хто їх застосовує, високою кваліфікаціі і залізної волі.Наведу приклад. В одній з виробничих компаній існувала проблема кадрів, навіть не проблема, а катастрофа. Люди абсолютно не були зацікавлені в своїй роботі. Навесні робочі звільнялися і їхали садити картоплю, а восени після збору врожаю поверталися на підприємство. Власник заводу категорично відмовлявся збільшувати фонд оплати праці і регулярно міняв Генеральних Директорів заводу за провал літніх планових завдань. Було знайдено просте і дуже красиве рішення: працівники всіх чотирьох цехів заводу отримали нову уніформу, причому у кожного цеху вона мала свій колір. На території заводу категорично заборонялося ходити в іншому одязі. Виняток становили керівництво, гості (обов'язково в білих касках) і співробітники, що повертаються або йдуть на роботу. Через місяць намітилося жорстке розмежування «свій - чужий» за кольором уніформ, зросла трудова дисципліна. Власник був надзвичайно задоволений: навіть в місті люди стали себе асоціювати з заводом. Фонд матеріального заохочення майже не виріс, а ефект був досягнутий приголомшливий. Трудові колективи самі почали позбавлятися від дармоїдів і п'яниць, кілька кваліфікованих фахівців повернулися на завод. До весни, коли прийшла пора видавати новий комплект спецодягу, власник вирішив не витрачатися даремно і скасував колірну диференціацію колективу. У відповідь робітники створили згуртований і жорсткий заводський профспілка, який до літа змусив власника підвищити розцінки на роботи. Через рік завод повернувся до колишнього плачевного стану: безладної роботі, загальною неохайності і соціального утриманства, але тепер інтереси робітників, навіть останніх п'яниць були захищені. В результаті завод був проданий новому власнику, який всіх розігнав і влаштував у всіх чотирьох цехах складські приміщення.

Завжди користуйтеся здоровим глуздом

Наостанок ще раз зауважу, що реструктуризація - не мета, а засіб. У менеджменту повинно бути чітке розуміння того, що він хоче отримати в результаті. Проводити реструктуризацію не так просто: можна привести компанію до нових висот, а можна нанести їй непоправної шкоди. Не слід сліпо слідувати якому - то одному методу, заперечуючи інші, - це може привести до найгірших наслідків. Головне в процесі реструктуризації - логіка і здоровий глузд, все інше лише підмога в цій важкій і кропіткій роботі.

Чого хочуть власники

Фінансові претензії.Підвищення прибутковості бізнесу, віддачі на інвестиції, примноження особистого багатства і ін. Статусні домагання.Збереження влади і впливу через контроль ресурсів і активів. Відповідність зовнішнім вимогам в разі, якщо бізнес-структура є частиною більшої системи. Отримання статусу в референтної середовищі, взаємини з групами впливу і т. Д.
Як уникнути втечі персоналу при злитті компаній?

Зміна пріоритетів в управлінні бізнесом

Структура холдингу, периметри консолідації

Управління ефективністю бізнесу

Для досягнення стратегічних цілей власників часто використовується підхід, який передбачає декомпозицію головної мети. Приклад можливої \u200b\u200bдекомпозиції головної мети "Зростання чистого прибутку на 30%" наведено на малюнку.

Декомпозиція мети "Зростання чистого прибутку на 30%"

У процесі декомпозиції для кожної цілі ієрархічного дерева цілей в чисельному вигляді вказується ключовий показник ефективності, до якого треба прагнути.

У методичної моделі бюджетування, включеної в версію програми "1С: Консолідація 8 ПРОФ", наведені приклади ключових показників ефективності KPI, формули їх розрахунку і бізнес-процеси, що дозволяють автоматично контролювати їх досягнення. Склад KPI, наведений у бюджетній моделі, може бути змінений відповідно до стратегічних цілей компанії.

У міру природного зростання і розвитку бізнесу комерційне підприємство рано чи пізно стикається з питанням упорядкування своєї організаційної структури. Нерідко це відбувається на тій стадії, коли існуючий бізнес вже починає втрачати керованість або, як мінімум, ефективність. Втім, найбільш далекоглядні підприємці замислюються про реорганізацію заздалегідь.

Як правило, мова йде про те, що з однієї юридичної особи, що переростає свої природні рамки, або з набору розрізнених організацій необхідно створити цілісну холдингову структуру. Холдинг - це вертикально інтегроване об'єднання юридичних осіб, пов'язаних між собою відносинами економічної субординації (зазвичай реалізується через відносини володіння). За рахунок такої субординації вся структура в цілому керована, але при цьому є можливість забезпечити відносну самостійність окремих її елементів, необхідну для економічно ефективної роботи системи.

Якщо ми говоримо про чисто вітчизняному підприємстві, все елементи створюваної структури будуть російськими організаціями. Однак якщо в бізнесі присутній закордонний елемент (наприклад, є закордонні постачальники, покупці або власники), то виникає задача побудови міжнародної холдингової структури, тобто складається не тільки з російських, а й із зарубіжних юридичних осіб. У даній статті наголос робиться саме на міжнародні холдинги. Функції як російських, так і зарубіжних організацій можуть бути самими різними: виробничі, збутові, маркетингові, фінансові, нарешті, власне функції володіння.

Завдання, що стоїть перед керівництвом підприємства, що реорганізується бізнесу, ділиться на дві частини: «спроектувати» холдингову структуру, яку вони хотіли б побачити в результаті реорганізації, а потім спланувати і реалізувати заходи щодо перетворення існуючої структури в бажану. Відзначимо, що друге завдання буває не менш складна, ніж перша: іноді відносини володіння між елементами виникла в результаті «природної еволюції» структури настільки заплутані, що ніякої реорганізації система не подається в принципі. В цьому випадку залишається наслідувати приклад Олександра Македонського, розрубати Гордіїв вузол: ліквідувати всі існуючі організації і на базі отриманого майна з нуля створити нові. Втім, в цій статті ми будемо розглядати в основному питання, що відносяться до першої стадії - стадії проектування.

Цілі і завдання

Перш ніж почати розробку структури холдингу,абсолютно необхідно абстрагуватися від поточних проблем бізнесу, якими б серйозними вони не були, і поглянути на питання «з висоти пташиного польоту». Це означає, що ініціатори реорганізації повинні чітко сформулювати, в тому числі для самих себе, цілі і завдання, заради яких робиться реорганізація. Саме від визначених на цьому етапі завдань істотно залежить вся великомасштабна структура майбутнього холдингу. Як правило, основними завданнями, заради вирішення яких створюється холдинг, є такі (всі або деякі з них).

Створення єдиної системи менеджменту і контролю.
Раціональна організація фінансових потоків.
Формалізація відносин володіння.
Забезпечення інвестиційної прозорості.
Забезпечення захисту активів.
Оптимізація оподаткування.
Зменшення витрат на утримання холдингової структури.

Природною кінцевою метою є збільшення ефективності роботи всієї системи і, як наслідок, підвищення її інвестиційної привабливості, нерідко з прицілом на залучення стратегічних інвесторів або на публічне розміщення акцій (IPO) в Росії або за кордоном.

Пріоритети та обмеження

Слід зазначити, що перераховані цілі і завдання до певної міри суперечать один одному. Так, міркування захисту активів можуть наводити на думку про створення максимально непрозорої структури володіння. Однак заходи щодо забезпечення конфіденційності володіння неминуче ведуть до розмивання контролю власників над холдинговою структурою, а, крім того, непрозорість структури володіння згубно позначається на інвестиційній привабливості холдингу. Міркування оптимізації оподаткування можуть підштовхувати до акумулювання частини прибутку холдингу в низькоподаткових (офшорних) юрисдикціях. Однак при розміщенні акцій холдингу на російських ринках інвесторів, безумовно, буде насамперед цікавити прибуток саме російській холдинговій компанії, а це робить висновок центрів прибутку за кордон небажаним. Крім того, надмірне захоплення податковою оптимізацією здатна породжувати конфлікти з державними органами, що, крім інших неприємностей, також веде до зниження інвестиційної привабливості. Нарешті, проект холдингу, повністю влаштовує його творців за функціональними параметрами, може виявитися занадто витратним для визнання його економічно ефективним.

Таким чином, недостатньо лише оголосити список цілей і завдань. Необхідно визначити їх відносну пріоритетність, щоб було ясно, якою мірою допустимо рішення одним із завдань за рахунок часткової відмови від вирішення іншої.

Крім цього, зазвичай існують ті чи інші обмеження на спектр можливих рішень. Ці обмеження можуть носити як об'єктивний, так і суб'єктивний характер. Скажімо, творці міжнародного холдингу можуть віддати перевагу тій чи іншу юрисдикцію для створення головного холдингової компанії в силу чисто іміджевих міркувань (наприклад, не Кіпр, а Нідерланди).

Технічне завдання

Зазвичай при створенні більш-менш масштабної холдингової структурисправа не обходиться без залучення зовнішніх консультантів. Для отримання від консультантів виразних рекомендацій необхідно забезпечити розуміння ними того, що саме від них вимагається. Це означає, що замовники (як правило, спільно з самими консультантами) повинні скласти «технічне завдання» на консультаційні роботи, тобто, в даному випадку, докладний опис вимог і побажань до створюваного холдингу. Втім, навіть якщо розробка всієї структури здійснюється силами власного юридичного відділу, все одно надзвичайно бажано мати формалізовану постановку розв'язуваної задачі - хоча б для того, щоб переконатися, що керівництво і юристи говорять однією мовою.

Таке технічне завдання, крім вищезгаданого «погляду з пташиного польоту», має містити досить детальну інформацію про поточний стан справ холдингу і перспективи на майбутнє, а також про конкретні вимоги до створюваної структурі в цілому і до окремих її елементів. Так, щоб спланувати оптимальну структуру фінансових потоків створюваного холдингу, необхідно знати, хоча б у загальних рисах, які ці потоки зараз: у зв'язку з якими видами діяльності і від яких груп контрагентів надходять доходи, на які потреби і на користь яких постачальників здійснюються видатки, яка частина прибутку йде на реінвестування, яка частина розподіляється на користь власників, які обсяги запозичень і т.п. Для зменшення податкового тягаря також треба вникнути в суть ведеться бізнесу, щоб зрозуміти, які механізми законної податкової мінімізації застосовні в даному випадку. Для оптимізації управління та контролю необхідно розібратися, в якому ступені центральне керівництво має намір надати свободу дій керівникам окремих підрозділів холдингу (або навпаки, обмежити їх повноваження). Для вироблення оптимальної структури володіння треба знати, скільки власників у холдингу в даний час, який характер взаємин між ними (і яким він може стати в перспективі), чи планується залучення додаткових інвесторів і на яких умовах. Для вироблення механізмів захисту активів слід перш за все визначитися, від кого чи від чого захищатися: від підступів конкурентів, деструктивних дій міноритарних акціонерів, необґрунтованих податкових позовів і т.д.

Лише після відповіді на такого роду питання з'являється здорова основа для початку роботи з планування власне корпоративної структури майбутнього холдингу, тобто визначенням того, з яких юридичних осіб він складатиметься і якими відносинами ці особи будуть пов'язані між собою.

У завданні необхідно також відобразити тимчасової аспект, тобто передбачувану динаміку розвитку бізнесу (в короткостроковій, середньостроковій і довгостроковій перспективі): передбачається, що зміна фінансових потоків, зміщення акцентів в пріоритетах і т.д. Це дозволить скласти певний часовий графік реорганізації.

складові елементи

Будь-холдинг складається, в общем-то, з типових елементів: різного роду юридичних осіб, які перебувають між собою в тих чи інших відносинах (а саме, у відносинах володіння і договірних). Вибір організаційно-правових форм таких юридичних осіб в цілому небагатий. У Росії це лише ТОВ, ЗАТ і ВАТ, для зарубіжних елементів схеми різноманітність трохи більше: в залежності від положень закону конкретних юрисдикцій можуть використовуватися різні форми товариств (компаній, корпорацій) або товариств. Однак основні відмінності полягають не в організаційно-правовій формі, а у функціональному призначенні того чи іншого елемента схеми. Мабуть, до основних функцій підрозділів типового холдингу можна віднести наступні (для визначеності припустимо, що мова йде про виробничому холдингу).

Виробництво.
Маркетинг.
Збут готової продукції.
Постачання сировиною і матеріалами.
Фінансування підрозділів холдингу.
Володіння акціями (частками) інших організацій холдингу.
Володіння інтелектуальною власністю (і акумулювання роялті).
Управління іншими організаціями холдингу.
Надання послуг іншим організаціям холдингу (юридичних, бухгалтерських, надання персоналу і т.д.).

Природно, різні функції можуть в принципі поєднуватися в одному елементі. Так, головний холдингова компанія, що володіє акціями інших підрозділів холдингу, може також виконувати функції організації, яка фінансує і керуючої компанії. Виробнича компанія цілком може здійснювати також і розрахунки з постачальниками і покупцями. Однак у багатьох випадках бажано розділити ці функції, розносячи їх по різним елементам холдингу. Бажаність такого рознесення може бути обумовлена \u200b\u200bуправлінськими міркуваннями (розподіл відповідальності), а також логістичними, податковими та ін.

центри відповідальності

структуру холдингув корпоративному сенсі (з яких юридичних осіб він складається) слід відрізняти від його організаційної структури в управлінському сенсі. В цьому останньому сенсі елементарними осередками холдингу є не юридичні особи, а так звані центри відповідальності. Під центром відповідальності розуміється організаційна одиниця, очолювана менеджером (відповідальним за її діяльність). Часто ця організаційна одиниця збігається з юридичною особою (тоді менеджер - це керівник такої юридичної особи), але не завжди. Так, один менеджер може контролювати діяльність відразу кількох юридичних осіб, лише формально є незалежними; тоді вони складають один центр відповідальності. І, навпаки, в рамках однієї юридичної особи може співіснувати кілька центрів відповідальності (наприклад, кілька філій або підрозділів), очолюваних різними менеджерами.

центри відповідальності прийнято класифікувати за тими критеріями, які застосовуються для оцінки ефективності діяльності відповідних підрозділів.

Центр доходів (підрозділ, що спеціалізується саме на отриманні доходу, наприклад, відділ продажів; критерій ефективності - одержуваний дохід).
Центр витрат (підрозділ, діяльність якого не передбачає самостійного отримання прибутку, наприклад, виробничий цех; критерій ефективності - обсяг і якість робіт).
Центр прибутку (госпрозрахунковий підрозділ, самостійно відповідають як за свої доходи, так і за витрати; критерій ефективності - отриманий прибуток).
Центр інвестицій (інакше - венчур-центр, зокрема, головний холдингова компанія є центром інвестицій; критерій ефективності - рентабельність інвестицій).

Слід усвідомлювати деяку умовність цієї класифікації: адже підрозділ може виконувати відразу кілька функцій; тоді діяльність його менеджера буде оцінюватися не настільки прямолінійно, а з тих чи інших комплексними критеріями. Більш того, в сучасній теорії управління бізнес-процес нерідко розглядається як єдине ціле, без дроблення підприємства на організаційні одиниці; тоді критерієм ефективності виступає якась норма відхилення бізнес-процесу від заздалегідь розрахованого оптимуму. Ми, однак, для простоти викладу будемо користуватися наведеною, нехай і дещо старомодною, класифікацією.

Типовий проект

Незважаючи на всі сказані вище слова про різноманіття існуючих цілей і методів їх досягнення, корпоративна та організаційна структура всіх холдингів багато в чому подібна. Більш того, можна навіть уявити собі якийсь ідеальний «типовий проект» холдингу, який має більш-менш універсальний характер. Це не означає, що даний проект підійде абсолютно для всіх, але він може стати відправною точкою, основою для «підгонки» під конкретну ситуацію. Зрозуміло, такий проект неминуче носить «великомасштабний» характер, тобто описує структуру холдингу лише в загальних рисах. Деталі ж визначаються специфікою саме даного бізнесу.

Спробуємо зобразити великомасштабну структуру такого «ідеального холдингу» у вигляді набору графічних схем. Ми будемо розглядати не чисто російський, а міжнародний холдинг, тобто складається не тільки з російських, а й зарубіжних організацій.

Ідеальний холдинг: структура володіння

Суцільними лініями позначені відносини володіння: вищестоящий елемент володіє нижчестоящим (його акціями, частками). Ми будемо мати на увазі, що вищестояща компанія володіє 100% акцій (часток) нижчої (з деякими застереженнями, див. Нижче).

Характерними рисами нашого ідеального холдингує наступні. По перше, функціональна спеціалізація елементів холдингу. Під кожну задачу (виробництво, торгівля, володіння і т.д.) створюється окрема компанія. Такий підхід обумовлюється як міркуваннями контролю (логічно кожен великий центр відповідальності оформити як окрему юридичну особу, привівши тим самим у відповідність корпоративну і управлінську схеми холдингу), так і податковими (податкова оптимізація нерідко передбачає вибір організаційно-правової форми компанії, системи її оподаткування, а іноді навіть країни її інкорпорації, в залежності саме від функціонального призначення компанії), а також вимогами захисту активів (при можливе банкрутство однієї з організацій холдингу інші не постраждають).

По-друге, деревоподібна структура володіння. Це означає, що схема володіння має форму «дерева» (перевернутого, якщо слідувати нашому малюнку): з кожного вузла схеми може виходити кілька «гілок», що закінчуються вузлами, з яких, в свою чергу, можуть виходити «гілки». Деревоподібна структура означає відсутність циклів володіння (коли компанії взаємно володіють акціями один одного) і «окремо висять» гілок (без зв'язку з іншими частинами холдингу). При цьому всі майнові інтереси власників холдингу зосереджені на самому верхньому рівні, тобто в головний холдингової компанії (в нашому прикладі - зарубіжної), але не в окремих підрозділах холдингу. Це так званий принцип «єдиної акції».

Саме така структура представляється оптимальної з точки зору забезпечення наскрізного контролю власників над усіма структурами холдингу (про питання контролю ми ще поговоримо далі). Вона ж найбільшою мірою відповідає принципам прозорості володіння (що необхідно для інвестиційної привабливості) і забезпечує природне врегулювання інтересів усіх співвласників холдингу (на рівні статутних документів головний холдингової компанії).

Слід зазначити, що реально існуючі холдинги майже ніколи не мають ідеальної деревовидної структури. Навпаки, дочірні підрозділи реального холдингу нерідко пов'язані складної мережею відносин взаємного володіння, у багатьох з них є частки міноритарних акціонерів, незалежних від холдингу і т.д. Причинами цього зазвичай є різного роду історичні події і тактичні міркування, але іноді і корисливі інтереси менеджерів, які не зацікавлені в прозорості холдингу або встановленні ефективного контролю власників над своєю діяльністю. Така заплутана структура володіння загрожує втратою керованості і конфліктами всередині холдингу. Холдинг також стає більш вразливим до атак ззовні через позови міноритарних акціонерів. Зважаючи на це деревоподібну структуру холдингу варто вважати і справді ідеальною і не відхилятися від неї без досить серйозних на те причин. Правда, деревоподібна в абсолютному значенні забезпечити неможливо: за російським Цивільним кодексом, суспільство з єдиним учасником не може бути єдиним учасником іншого товариства. Таким чином, корпоративні ланцюжки зі стовідсотковим володінням взагалі нездійсненні (всередині РФ, по крайней мере). Ця проблема, звичайно, легко вирішується шляхом введення в схему «технічних» міноритаріїв, які володіють, наприклад, однією акцією компанії з тисячі. Важливо, однак, щоб цей міноритарний акціонер ні незалежним від керівництва холдингу, так як він, не дивлячись на мізерну частку в капіталі, отримує цілком відчутні можливості на деструктивні по відношенню до холдингу в цілому дії (зокрема, за російським законодавством саме такого незалежного міноритарію зазвичай належить право схвалення так званих угод із зацікавленістю).

Розглянемо більш докладно окремі елементи наведеної схеми володіння. Майнову основу холдингу становлять його виробничі активи, що знаходяться у власності окремих виробничих організацій. У разі багатопрофільного холдингу (наприклад, частина підприємств спеціалізується на будівництві, а частина - на машинобудуванні) доцільно згрупувати володіння підприємствами кожного профілю в окремому вузлі - субхолдинги, а не зосереджувати акції всіх організацій у власності єдиної холдингової компанії. В особливо складних випадках може створюватися і більш багаторівнева структура. Така «багатоповерховість» диктується, крім вищезазначених міркувань контролю та прозорості, ще й тим, що таким чином структурований холдинг допускає безболісне відчуження частини бізнесу шляхом простого продажу акцій субхолдингу, а також залучення зовнішнього інвестора в певний сектор діяльності шляхом додаткової емісії акцій субхолдингу (хоча останнім і небажано, як обговорювалося вище, з точки зору цілісності контролю).

типовим для виробничих холдингівє створення окремої торгової (збутової) організації. Здійснення угод із зовнішнім світом через спеціалізовану організацію обумовлено не тільки міркуваннями розподілу відповідальності і контролю, а й потребами управління фінансовими потоками. Застосування методу трансфертного ціноутворення в угодах між виробничими підприємствами і торгівлі є потужним засобом перерозподілу фінансів в рамках холдингу (про податкові аспекти цього методу ми поговоримо далі)

Можливо, хоча і не обов'язково, створення окремої закупівельної (постачальної) організації, що спеціалізується на закупівлі сировини і матеріалів для підприємств холдингу. У відносинах між цією організацією та виробничими підприємствами також можуть застосовуватися трансфертні ціни. Далі, нерідко в рамках холдингу створюється окрема керуюча компанія, що бере на себе функції виконавчого органу всіх або деяких організацій холдингу. Можуть також створюватися сервісні організації для надання тих чи інших послуг іншим підприємствам холдингу. Так, одна бухгалтерська компанія може вести бухоблік всіх російських підприємств холдингу. За рахунок цього не тільки забезпечується однаковість обліку і підвищується керованість холдингу в цілому, але і може бути досягнута серйозна економія у витратах на бухгалтерію.

Головним елементом російської частини схеми є російська холдингова компанія.Теоретично, можна було б обійтися і без неї, передавши акції (частки) всіх російських підрозділів безпосередньо іноземної холдингової компанії. Однак, як правило, наявність у схемі російській холдинговій компанії надзвичайно бажано, причому відразу з кількох причин. По-перше, податкове законодавство РФ допускає безподаткову передачу коштів від материнської компанії до дочірньої і навпаки (якщо частка в капіталі складає більше 50%). Однак при передачі коштів зарубіжної материнської компанії це правило не діє. Як наслідок, деревоподібна структура холдингу дозволяє передавати фінансові ресурси в безподатковому режимі з будь-якого російського елементу в будь-який інший російський елемент, але тільки якщо в схемі присутній головний російська холдингова компанія. По-друге, наявність російської холдингової компанії консолідує російські активи холдингу, що дозволяє, наприклад, залучати кредити від російських банків на вигідніших умовах.

Що стосується зарубіжної частини холдингу, в принципі її структура може бути досить різноманітна, включаючи, наприклад, зарубіжні виробничі компанії і т.д. Однак для холдингів з російським корінням більш типово винесення за кордон лише певних допоміжних функцій. Зокрема, за кордоном часто створюються компанії, що забезпечують там закупівлю товарів (сировини, матеріалів) та збут продукції холдингу. Принцип їх дії аналогічний принципу дії аналогічних російських підрозділів. Крім того, за кордоном часто створюються компанії, що забезпечують володіння інтелектуальною власністю холдингу (торговими марками, патентами, авторськими правами), а також фінансують компанії, призначення яких - здійснювати фінансування російських підприємств холдингу через механізм позик. Країна інкорпорації зарубіжних підрозділів холдингу може бути обрана зі значною часткою сваволі і часто визначається податковими міркуваннями.

Головним елементом зарубіжної частини холдингу є зарубіжна холдингова компанія, що володіє акціями (частками) російській холдинговій компанії. Необхідність створення іноземної холдингової компанії може обумовлюватися різними факторами. Якщо у холдингу є серйозні зарубіжні активи або істотна частина його бізнесу ведеться за кордоном, то найважливішою функцією зарубіжної холдингової компанії є консолідація всіх активів холдингу, як російських, так і зарубіжних. Якщо в холдингу бере участь великий зарубіжний інвестор, для нього може бути бажано, щоб відносини між співвласниками бізнесу регулювалися російським корпоративним правом, не надто йому зрозумілим, а корпоративним правом його рідної країни або іншої країни з близьким законодавством. Втім, віддати перевагу закордонне корпоративне право можуть і російські співвласники. Згадаймо, наприклад, що в свій час (1997 г.) для приватизації "Связьинвеста" був створений кіпрський консорціум за участю як російських, так і західних інвесторів. Нарешті, зарубіжна холдингова компанія може, опосредуя володіння акціями російських підприємств, вирішувати завдання захисту активів або просто виконувати іміджеві функції.

Зарубіжна холдингова компанія є кінцевим вузлом всієї холдингової структури; наступні за нею елементи (проміжні інструменти володіння) вже не є підрозділами самого холдингу, а лише опосередковує володіння акціями його головної компанії. Такими інструментами можуть бути різного роду офшорні і неофшорним компанії, трасти, фонди і т.д., на які оформляються акції головний холдингової компанії, якщо з тих чи інших причин вони не реєструються на власне ім'я кінцевого бенефіціара - фізичної особи. У цьому випадку контроль над головним холдинговою компанією здійснюється бенефіціарами через механізми контролю над своїми індивідуальними інструментами володіння.

Ідеальний холдинг: структура фінансових потоків

Стрілки, що показують основні фінансові потоки холдингу.

З - закупівлі у зовнішніх постачальників

ОУ - оплата послуг (управління і ін.)

П - продаж продукції зовнішнім споживачам

Р - роялті за використання інтелектуальної власності

РВП - розрахунки за внутрішніми поставками (в рамках холдингу)

РП - розподіл прибутку

Ф - фінансування

На схемі представлені як поточні фінансові операції (закупівля сировини і матеріалів, продаж продукції, виплата роялті та ін.), Так і руху капіталу (надання позик і вклади в статутний капітал).

Основою фінансового добробуту холдингу є кошти, одержувані від покупців його продукції. Кошти надходять на рахунки організації торгівлі (або торгових організацій) холдингу. Торгова організація набуває реалізовану продукцію у виробничих організацій холдингу; при цьому розрахунки за такими внутрішнім поставкам можуть здійснюватися за трансфертними цінами, за рахунок чого прибуток холдингу акумулюється в організації торгівлі, звідки перераховується в головний холдингову компанію для подальшого використання. Російські торгові організації перераховують прибуток в російську холдингову компанію, закордонні - в зарубіжну холдингову компанію.

Аналогічним чином, закупівля сировини і матеріалів здійснюється в нашій схемі через окремі закупівельні компанії, також розподіляють свій прибуток на користь головної холдингової компанії. Їй же розподіляють свій прибуток (якщо така є) сервісні та керуючі компанії. Виробничі організації розподіляють свій прибуток на користь своїх учасників (профільні субхолдинги), від яких вона надходить в головний російську холдингову компанію. Російські підприємства оплачують послуги спеціалізованих сервісних компаній холдингу, а також здійснюють ліцензійні виплати за використання інтелектуальної власності (роялті).

Компанія - власник інтелектуальної власності перераховує свій прибуток головного зарубіжної холдингової компанії.

Головний зарубіжна холдингова компанія може здійснювати з отриманих коштів фінансування російської частини холдингу. В силу податкових міркувань доцільно здійснювати прямі вклади в капітал, а також поповнення фондів і т.п. від самої холдингової компанії, а фінансування в формі позик - через окрему фінансує компанію (або складову структуру з декількох компаній).

Нарешті, фінальним акордом стає розподіл головного холдинговою компанією, що залишилася в її розпорядженні прибутку (всієї або частини) у вигляді дивідендів своїм акціонерам. Якщо бенефіціар володіє акціями через проміжні структури, у нього є вибір - отримати гроші на власні рахунки або тимчасово залишити їх на рахунках проміжних структур, що може мати значення для його особистого оподаткування.

Ідеальний холдинг: структура оподаткування

Питання оподаткування і податкової оптимізації операцій холдингу надзвичайно складні і не можуть бути розглянуті тут скільки-небудь докладно. Ми наведемо лише схематичне зображення основних податкових виплат міжнародного холдингу. Російські організації холдингу сплачують всі російські податки в звичайному порядку: податок на прибуток, ПДВ, податок на майно, ЄСП і т.д. Питання оптимізації оподаткування російської частини холдингу повинен розглядатися в комплексі із загальною оптимізацією фінансових потоків, при цьому необхідно брати до уваги деякі специфічні положення податкового законодавства РФ і позицію податкових органів. Так, метод трансфертного ціноутворення може, в принципі, служити не тільки для перерозподілу фінансів в рамках холдингу, як обговорювалося вище, але і для цілей податкової оптимізації. Однак при цьому слід мати на увазі положення ст. 40 НК РФ, що обмежують податкові переваги трансфертного ціноутворення, а також концепцію «несумлінного платника податків» і сумну долю «ЮКОСа».

При перерахуванні коштів за кордон закон в певних випадках передбачає оподаткування доходів іноземних юридичних осіб у джерела виплати. Це означає, що податок утримує і перераховує до бюджету російська організація - платник доходу. Так, при розподілі дивідендів іноземної материнської компанії російська організація утримує з суми платежу і перераховує до бюджету податок у джерела за ставкою 15%. При перерахуванні за рубіж відсотків за позиками стягується податок у джерела за ставкою 20% (від суми перераховуються відсотків). При перерахуванні роялті податок у джерела також становить 20%. Крім того, що перераховуються за кордон роялті обкладаються ПДВ. Сума ПДВ також утримується з суми платежу російською організацією, яка потім має право на відповідний податковий відрахування. Ставки податків у джерела можуть бути зменшені податковим угодою, якщо таке є у Росії з країною інкорпорації іноземної компанії - одержувача доходу. (На ПДВ положення податкових угод не поширюються.)

Одне з найбільш вигідних податкових угод Росія уклала з Кіпром, чому не в останню чергу пояснюється той факт, що Кіпр став традиційною офшорній базою російського бізнесу. Це означає, що такі структури, як головний холдингова компанія, що фінансує компанія, компанія щодо володіння інтелектуальною власністю нерідко створюються на Кіпрі. Однак використовуються й інші варіанти: Нідерланди, Люксембург, Данія та ін.

У той же час торгові операції (в тому числі розрахунки по внутрішніх поставок в рамках холдингу) не підлягають оподаткуванню у джерела в Росії. Це означає, що в якості торгово-закупівельних підприємств зазвичай можуть використовуватися компанії з «класичних» офшорних юрисдикцій (Британські Віргінські острови і т.п.), оскільки немає необхідності в наявності податкового угоди з РФ. При цьому також слід мати на увазі «антітрансфертние» положення НК РФ (ст. 40).

Далі, самі іноземні компанії підлягають оподаткуванню за законами країни своєї реєстрації. Для «класичних» офшорних компаній це оподаткування нульове, але для інших зарубіжних елементів схеми питання оподаткування заслуговує самого ретельного розгляду. Відзначимо, що в багатьох європейських юрисдикціях закон надає холдинговим компаніям певні пільги, а саме звільнення від оподаткування одержуваних ними дивідендів і приросту капіталу. Цим і обумовлено можливе використання таких компаній як головного елемента холдингу.

А ось для компаній по володінню інтелектуальною власністю або займаються фінансуванням ніяких пільг зазвичай не передбачено. У зв'язку з цим гостро постає питання про оптимізацію їх оподаткування, для чого широко використовуються складові конструкції. Це означає, що прямокутник на схемі може зображувати не одну юридичну особу, а ту чи іншу складову структуру: так, інтелектуальною власністю може володіти компанія на Нідерландських Антильських островах, але ліцензії на використання інтелектуальної власності будуть видаватися через спеціально створену нідерландську компанію (така схема більш раціональна з точки зору оподаткування).

При розподілі дивідендів іноземними компаніями своїм акціонерам в країні реєстрації компанії може, точно так само як і в Росії, стягуватиметься податок у джерела на дивіденди. Якщо при виплаті дивідендів з однієї оподатковуваної країни в іншу оподатковуваний країну ставка податку у джерела зазвичай знижується міжнародною угодою між цими країнами, то при розподілі дивідендів на різного роду офшорні структури (в тому числі на «проміжні інструменти володіння») питання мінімізації податку у джерела варто надзвичайно гостро і не має однозначного вирішення. Так, дивіденди, що розподіляються швейцарським холдингом своїм акціонерам - офшорним компаніям оподатковуються у джерела за ставкою 35%.

Нарешті, бенефіціари холдингу, які отримують дохід від його структур, підлягають оподаткуванню на свої доходи за законодавством тієї країни, резидентами якої вони є. Так, в Росії податок на доходи фізичних осіб стягується, як відомо, за ставкою 13%, а якщо цей дохід є дивіденди - 9%. Відзначимо, що законодавство багатьох розвинених країн світу передбачає можливість оподаткування у складі доходів резидентів навіть нерозподілених (у вигляді дивідендів) доходів іноземних компаній, якщо останні контролюються цими резидентами. У Росії цього, однак, поки немає. Таким чином, обкладатися податком буде тільки сума, фактично перерахована бенефіціару - росіянину (неважливо, на російські або зарубіжні рахунки).

Як бачимо, є досить широке поле дій для міжнародного податкового планування, тобто законної мінімізації оподаткування зарубіжної частини холдингу. За рахунок правильного вибору юрисдикцій для реєстрації зарубіжних компаній, перерозподілу фінансових потоків між ними, а також використання складових структур можна, як правило, досить суттєво зменшити виникають податкові втрати.

Ідеальний холдинг: організаційна (управлінська) структура

Стрілки, що показують відносини контролю. У кружочках зазначено вид центру відповідальності.

ЦД - центр доходів.

ЦР - центр витрат.

ЦП- центр прибутку.

ЦІ - центр інвестицій.

Як бачимо, структура контролю багато в чому повторює структуру володіння, хоча і не повністю. В принципі, ідеологія побудови корпоративної структури холдингу якраз і полягала в тому, щоб вона максимально відповідала управлінській структурі. Це дозволяє природним чином регулювати відносини між менеджментом різних рівнів на основі корпоративного законодавства. Наприклад, генеральний директор російської холдингової компанії, як законний представник єдиного акціонера профільного субхолдингу, має право на призначення та звільнення генерального директора останнього.

Однак при створенні в рамках холдингу керуючої компанії відповідність між корпоративної та управлінської структурами кілька порушується. Керуючої компанії передається контроль над усіма або частиною підрозділів холдингу, що може бути бажано з міркувань цілісності і оперативності контролю. При цьому вона не є (точніше, не обов'язково є) акціонером або учасником керованих нею підрозділів холдингу. Втім, по суті російський холдинг і керуюча компанія складають єдиний центр відповідальності (його тип - центр інвестицій). Нерідко сама холдингова компанія і є керуючою компанією, тобто окремої юридичної особи для виконання даної функції не створюється.

В кінцевому рахунку, вся створена конструкція контролюється бенефіціарами холдингу. Слід зазначити, що чим більше "багатоповерхової" є структура холдингу, тим більше опосередкованим стає контроль, тим більше повноважень фактично дістається менеджерам (російської частини) холдингу. Зокрема, якщо на "верхньому поверсі" присутні міноритарні акціонери, то їх можливості щодо впливу на змістовну частину бізнесу тим менше, чим більше "поверхів" у холдингу.

доведення проекту

Розглянутий типовий проект холдингу потребує подальшого доопрацювання в залежності від поставлених в конкретному випадку завдань. Власне, саме в такий доведенні і полягає завдання консультантів з реструктурування.

Перш за все слід визначитися з корпоративною структурою холдингу, тобто викинути зайві в даному випадку елементи (наприклад, не потрібна фінансує компанія) або додати відсутні (наприклад, потрібен ще один "поверх" субходдінгових компаній). Потрібно також вибрати оптимальні організаційно-правові форми створюваних юридичних осіб, а для зарубіжних компаній - також країну реєстрації. На цій стадії важливу роль відіграють міркування інвестиційної прозорості та захисту активів.

Далі необхідно спланувати абсолютну величину фінансових потоків, виходячи із специфіки бізнесу, а також податкових міркувань. Тут існує досить значна свобода маневру: так, прибуток холдингу може перерозподілятися і через дивіденди, і через механізм трансфертного ціноутворення. У загальному вигляді дана проблема є надзвичайно складне завдання оптимізації, але в конкретних ситуаціях вона нерідко має більш-менш очевидні рішення.

Нарешті, найважливішу частину доопрацювання проекту холдингу становить створення його організаційної (управлінської) схеми. Якщо великомасштабна структура, зображена на нашому малюнку, більш-менш універсальна, то вироблення "мікроструктури" управління - суто індивідуальна завдання, яке вирішується в кожному випадку окремо, виходячи зі специфічних умов і вимог.

Завдання творців холдингу (або їх консультантів) полягає в тому, щоб, варіюючи вільними параметрами (відносні величини фінансових потоків, форми юридичних осіб, положення їх статутних документів і т.д.) домогтися максимальної відповідності всієї конструкції заявленим до неї вимогам (цілісність контролю, оптимізація оподаткування і т.д.).

Російська частина і зарубіжна частина

Відзначимо суттєві відмінності між завданнями, які розв'язуються при "проектуванні" російської і зарубіжної частин холдингу. Якщо для російської частини ключовими міркуваннями є, як правило, цілісність контролю, оптимізація фінансів і інвестиційна прозорість, то в зарубіжній частині на перший план зазвичай виходять міркування формалізації відносин володіння та захисту активів, а також податкові.

Так, однією з найважливіших проблем розробки російської частини холдингу є завдання забезпечення контролю центрального керівництва над діями менеджерів нижчих рівнів (зокрема, керівників виробничих організацій). В її рішенні використовуються такі прийоми, як обмеження повноважень керівника статутними документами підрозділу, призначення керуючої компанії в якості одноосібного виконавчого органу підрозділу (з видачею довіреності фактичному керівнику) і ін.

У розробці зарубіжної частини характерна проблема - вибір оптимальних юрисдикцій для створення головного холдингової компанії та інших зарубіжних підрозділів холдингу. Нерідко цей вибір визначається чисто податковими міркуваннями (так, зарубіжна торговельна компанія зазвичай створюється в будь-якої "класичної" офшорній зоні, а компанія по володінню інтелектуальною власністю - в країні, що має вигідне податкову угоду з Росією). При виборі країни реєстрації головного холдингової компанії вельми важливими є особливості корпоративного законодавства даної країни, так як саме вони регулюють відносини між власниками холдингу, права міноритаріїв і т.п.

висновок

На закінчення ще раз підкреслимо, що розглянутий "проект" холдингу не є повністю ідеальним, а поєднує в собі різні "типи ідеальності". Тобто в ньому присутні інструменти, призначені для вирішення різних завдань. Якщо в даному випадку та чи інша задача не варто, присутність інструменту її рішення може виявитися даремним або навіть шкідливим для вирішення інших завдань. Так, інструменти, що акумулюють прибуток в зарубіжних структурах, знижують інвестиційну привабливість російської частини холдингу. Відповідно, до даного проекту слід ставитися суто творчо, як до приводу для роздумів, а не догми. Зробивши це застереження, ми тим не менше повертаємося до думки, що розглянутий ескіз-проект багато в чому універсальний і являє собою здорову основу для початку роботи над створенням міжнародного холдингу. Доведення проекту до стадії технічної документації (статутні документи підрозділів холдингу, шаблони договорів і т.п.) рекомендується доручати фахівцям.

У стратегії розвитку Російської Федерації до 2010 р пріоритетною проблемою визначена модернізація економіки. У минулому десятилітті російських реформ в якості пріоритетних висувалися різні цілі: роздержавлення і приватизація; фінансова стабілізація, реструктуризація, ринкова трансформація; формування ринкової інфраструктури; економічне зростання. Їх сутність, значимість і можливість реалізувати різні, але очевидний взаємозв'язок: роздержавлення і приватизація - необхідний момент ринкових перетворень; фінансова стабілізація потребує ефективно діючої ринкової інфраструктури; економічне зростання має спиратися на ефективну реструктуризацію підприємств.

Зміна соціально-економічних систем, до яких відносяться і підприємства різних форм власності, або окремих їх блоків відбувається безперервно. Ці зміни розрізняються за своєю глибиною (зрушення в кількісних характеристиках певних параметрів системи в рамках її колишньої якості або перехід до її іншому якісному стану), за інтенсивністю в часі і за характером (різні темпи і швидкість змін, еволюційний чи революційний їх тип), по охопленням елементів системи (зміни стосуються її окремих ланок або всієї системи в цілому, тобто є загальносистемними), по співвідношенню і ролі об'єктивних і суб'єктивних факторів. Зазначені зміни - об'єктивний процес, проте він стимулюється, підкріплюється суб'єктивної діяльністю, визначеною політикою.

У російській практиці господарської діяльності за останній час широко використовувалися поняття "реформування" та "реструктуризація" при тому, що багато хто з дослідників або практиків ці терміни намагаються трактувати по-своєму. В результаті часто відбувається змішання різних понять або використовується однобока трактування.

Формально реформою можна назвати нововведення будь-якого змісту, як правило, прогресивної спрямованості.

Реформування (Реформа, політика реформи) - зміна принципів дії підприємства, що сприяє поліпшенню управління, підвищенню ефективності виробництва та конкурентоспроможності-здатності продукції, що випускається, продуктивності праці, зниження витрат виробництва, поліпшення фінансово-економічних результатів деятельності.Основной механізм реформи - орієнтація діяльності підприємства на ринок. У зв'язку з цим багато підприємств роблять все можливе, щоб оптимально і гнучко реагувати на потреби ринку і їх зміни. Часто це вимагає, перш за все, змін в організаційній структурі, тобто реформування системи управління підприємством.

Поняття «реформування підприємств» визначено в Постанові Уряду РФ від 30.10.1997 р № 1373 Наказі Мінекономіки Росії від 01.10.1997 р № 188 та додатках до них. Реформування в них визначається як зміна принципів дії підприємств, спрямоване на їх реструктуризацію. В «Типовий (приблизною) програмі реформи підприємства» йдеться про досягнення мети реформування шляхом реструктуризації підприємства. При цьому наголошується, що основними напрямами реформування підприємств є наступні:

- виявлення і усунення порушених прав акціонерів (для акціонерних товариств);

- інвентаризація майна і здійснення реструктуризації майнового комплексу підприємства;

- ринкова оцінка активів підприємства;

- аналіз стану підприємства на ринку, його фінансово-господарської діяльності та ефективності управління підприємством;

- вироблення стратегії розвитку підприємства;

- підготовка і перепідготовка кадрів.

З цих документів випливає, що процес реструктуризації стосується лише майнового комплексу підприємства.

Запропонований І.І. Мазуром і В.Д. Шапіро підхід до перетворень на підприємстві в міру ускладнення змін є найбільш обґрунтованим, тому що базується на логіці процесів і аспектів об'єктів змін. Суть їх точки зору на поняття «реформування» і «реструктуризація» підприємства полягає в тому, щоб розглядати процеси зміни на підприємствах в порядку їх ускладнення: реорганізація - реформування - реструктуризація. З цього випливає, що реструктуризація включає реформування і реорганізацію.

реорганізація - перебудова, перебудова юридичної особи (юридичних осіб), що означає припинення діяльності конкретного юридичної особи (осіб) без ліквідації справ і майна з подальшою державною реєстрацією нової юридичної особи.

Оскільки структура системи забезпечує збереження її основних властивостей при різних внутрішніх і зовнішніх змінах, основним способом (методом) реформування системи є зміна її структур - реструктуризація.

Під реструктуризацією слід розуміти комплексне перетворення підприємства, яке пов'язане зі зміною властивих йому структурних компонент - виробнича, інформаційна та організаційна структури. Разом з тим, можливі зміни в ряді значущих структур: власності, бізнес-процесів, технологічних процесів, активів і пасивів, персоналу і т.п. Інакше кажучи, реструктуризація може охоплювати вдосконалення структури і функцій управління, подолання відставання в техніко-технологічних аспектах діяльності, вдосконалення фінансово-економічної політики та підвищення на цій основі ефективності виробництва, конкурентоспроможності продукції, зростання продуктивності праці, зниження витрат виробництва, поліпшення фінансово-економічних результатів діяльності. Характерною особливістю реструктуризації є комплексність проведених перетворень. В результаті реструктуризації стан підприємства змінюється і воно переходить до нових умов функціонування, відповідним нових умов зовнішнього середовища.

Реструктуризація підприємств включає наступне:

1) проведення комплексу заходів організаційного, технічного, фінансового характеру, що дозволяють підприємству відновити свою конкурентоспроможність;

2) комплексні та взаємопов'язані зміни структур, що забезпечують функціонування підприємства в цілому;

3) будь-які зміни у виробництві, структурі капіталу або власності, що не є частиною повсякденного ділового циклу компанії, часто призводять до зміни статусу підприємства;

4) забезпечення ефективного використання виробничих ресурсів, що приводить до збільшення вартості бізнесу.

статус підприємства - правове становище підприємства в майновому обороті, якщо воно розглядається як один з видів організаційно-правової форми юридичної особи.

Під реструктуризацією розуміється зміна організаційної та бізнес-структури підприємства (активів, власності фінансів, управління, кадрів та ін.), А також відповідних механізмів взаємодії підрозділів і систем управління ними.

Прикладом можуть служити приватні заходи щодо фінансової реструктуризації (наприклад, реструктуризація заборгованості) або організаційній розбудові (зміна організаційно-правових форм, оргструктури, скорочення числа ієрархічних рівнів управління, зміни в напрямках співпідпорядкованості, координації, обміну інформацією), вдосконалення окремих систем управління підприємством. Часто реструктуризація передбачає зміну структури акціонерного капіталу, майнового комплексу.

До істотних організаційних змін в рамках процесу реструктуризації відносяться перетворення виробничих елементів, введення нових підрозділів і ланок, ліквідація малопродуктивних структурних одиниць, виділення окремих виробництв в самостійні підприємства, проведення злиттів підрозділів, поглинання інших підприємств і т.д.

Реструктуризація дозволяє гармонійно поєднувати всі аспекти діяльності підприємства: комплексна оптимізація системи функціонування підприємства відповідно до вимог зовнішнього оточення і виробленою стратегією його розвитку призводить до принципового поліпшення управління, підвищення ефективності та конкурентоспроможності виробництва і продукції, що випускається на базі сучасних підходів до управління, в тому числі методології управління якістю, реінжинірингу бізнес-процесів, інформаційних технологій і систем та ін.

Реструктуризація співвідноситься з підприємством як з бізнесом (господарський об'єкт), тоді як реформування більш традиційно пов'язується з підприємством як господарюючим суб'єктом. Реорганізація, в свою чергу, найчастіше розуміється в більш вузькому сенсі слова - як структурне перетворення підприємства або групи підприємств.

Реформування містить, в основному, виробничо-економічні аспекти: зміна принципів дії підприємства сприяє поліпшенню управління, підвищенню ефективності виробництва та конкурентоспроможності продукції, що випускається, а також продуктивності праці, зниження витрат виробництва, поліпшення фінансово-економічних результатів діяльності.

Поняття «реформування підприємств» як комплекс перетворень ілюструється запропонованої М.Д. Аїстова класифікацією видів перетворень на підприємстві в залежності від критеріїв (табл. 2).

Таблиця 2

Класифікація перетворень на підприємстві

критерії	вид перетворення

	Короткострокові (оперативні) довгострокові
Причина ініціювання	Превентивні (попереджувальні) Кризові (в умовах кризи)
рівень перетворень	Перетворення в області: внутрішніх чинників зовнішніх чинників
функціональне зміст	структурні організаційні виробничі Керуючі Кадрові фінансові Інформаційні
Вид стратегії перетворень	Перетворення в рамках: наступальної стратегії оборонної стратегії
Моделі здійснення перетворень	еволюційні революційні

Поняття «реформування підприємств» є всеосяжним, що охоплює багато-чисельні напрямки господарської діяльності (складові частини, варіанти) і її перетворень, а саме: реструктуризацію, реорганізацію (виділення, поділ, приєднання), зміна форми власності і технології виробництва і т.д. У зв'язку з цим сьогодні необхідно внести ясність в усі ці поняття і структурувати їх в єдину систему, так як вони характеризують весь процес реформування для переходу на новий рівень розвитку російських підприємств.

Глибина і масштаб проблем підприємств можуть відрізнятися і вимагати різних підходів до реструктуризації: підприємство може або відчувати гострий брак грошових коштів і тиск з боку кредиторів і бути на межі банкрутства, або вона може бути збитковою протягом деякого часу або ж просто істотно менш ефективною в порівнянні з іншими компаніями певної галузі. Від стану компанії багато в чому залежать як підхід до процесу реструктуризації, так і спектр наявних конструктивних рішень. В результаті можна виділити три основні види реструктуризації:

санаційна реструктуризація – робота по оздоровленню проблемних компаній з метою підвищення їх вартості в інтересах усіх зацікавлених сторін.

Адаптаційна реструктуризація - набір дій, технологій і інструментів, що дозволяє підприємству адаптуватися в короткі терміни до вимог ринку.

Форвардні реструктуризація - комплексне перетворення підприємства, яке пов'язане зі зміною властивих йому структурних компонент - виробнича, інформаційна та організаційна структури, які сприяють зростанню вартості бізнесу майбутньому.